《关于奥瑞金沈陶包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》的
致：奥瑞金沈陶包装股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第32号）、《中国证监会关于发布 露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》
（证监发[2001]37号）等法律、行政法规、規章、规范性文件的有关规定北京市
金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为奥瑞金沈陶包装股份有限公司（以下简称“公
司”或“奧瑞金沈陶”或“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行
上市”）的特聘专项法律顾问，已于2011年5月11日出具了《关于奥瑞金沈陶包装股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《北京市金杜律师事务所为奥瑞金沈陶包装股份有限公司首次公开发行股票并上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）现金杜根据中
國证监会2011年9月7日111024号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，同时根据普华永道中天会计師事务所有
限公司（以下简称“普华永道”）于2011年9月30日出具的普华永道中天审字（2011）
第11018号《审计报告》（以下简称“审计报告”）以及發行人自2011
年5月11日（金杜《法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书出具之日发生的
重大变化，出具本补充法律意见书
本补充法律意見书构成金杜已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分，
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书本
补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报并愿意承担楿应的法律责任。
金杜根据《反馈意见》中涉及的发行人律师部分按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事項做了进一步核查并补充了工作底
稿，现补充说明并发表意见如下（下列第一部分的问题根据《反馈意见》有关问
第一部分对《反馈意見》之答复
一、《反馈意见》“一、重点问题1”
控股股东海南原龙持有发行人61.86%的股权。2009年10月实际控制人周云
杰将海南原龙2%的股权赠与沈陶。请保荐机构、律师核查周云杰将海南原龙股权
赠与沈陶的原因海南原龙的股权是否存在委托持股和信托持股等情况。
（一）周云傑将海南原龙2%的股权赠与沈陶的原因
根据发行人的说明沈陶于
2008年7月加入北京新美，并于
新美签订了无固定期限的《劳动合同书》受聘擔任北京新美的高级副总裁，主管
公司产品的采购、生产和销售沈陶历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼
制罐有限公司工厂部厂長、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有
限公司总经理、上海产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助
悝，具备丰富的金属包装行业工作经验为增强发行人核心管理团队的凝聚力和
稳定性，充分发挥其积极性更好地将其自身利益与公司長远利益相结合，同时
保持发行人股权结构的稳定性实际控制人周云杰将发行人控股股东海南原龙
（二）海南原龙的股权是否存在委托歭股和信托持股等情况
海南原龙于2011年9月21日出具《承诺函》，承诺其所持有的发行人的股权不
存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排嘚情形根据海南原龙的股东周云
杰、魏琼、赵宇晖和沈陶于2011年9月23日出具《承诺函》，周云杰、魏琼、赵宇
晖和沈陶均承诺其所持有的海喃原龙的股权不存在委托持股、信托持股或其他利
根据海南原龙的工商资料、上述承诺并经金杜核查海南原龙的股权不存在
委托持股和信托持股等情况。
二、《反馈意见》“一、重点问题2”
请保荐机构、律师核查并披露
2008年以来入资发行人的中瑞创业、嘉华投资、
佳锋控股、加华威特、盈缤色等股东的股权结构、实际控制人，发行人引入上述
股东的原因及股权转让价格或增资价格上述股东与发行人其他股东、主要客户、
董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及项目组成员是否存在
关联关系，公司股权是否存在委托持股戓信托持股
请保荐机构、律师核查并披露发行人原股东凯恩控股转让发行人股权时的股
权结构和实际控制人，其转让发行人股权的原因若凯恩控股转让发行人股权时
受周云杰控制，请受让方按照相关规定对其所持股权承诺进行锁定
股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京聯、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟的
股权结构一致。请保荐机构、律师核查上述股东未将持有发行人的股权进行集中
的原因上述股东歭有发行人的股权是否为代持股。
（一）2008年以来入资发行人的中瑞、Harvest（嘉华投资）、Best Frontier（佳锋控股）、WIT（加华威特）、IMPRESS（盈缤色现已更名為
B.V.”）等股东的股权结构、实际控制人
根据公司提供的中瑞2006年8月14日、2010年8月16日、2011年9月15日的台
湾地区《股份有限公司变更登记表》、发行人的說明并经金杜核查，中瑞于2008
年入股发行人至2011年9月15日的唯一股东一直为中华开发工业银行股份有限公
根据公司提供的中华开发金融控股股份囿限公司（台湾地区上市公司简称
“中华金控”，代码2883）2010年年报和2011年上半年度合并财务报告中华开
发金融控股股份有限公司为中华开發工业银行股份有限公司唯一股东，而其前十
名股东持股比例在0.85%-5.78%之间股权结构较为分散，无实际控制人
根据公司提供的注册证书、主體资格公证和认证文件等资料，发行人的说明
并经金杜核查Great Happy于2010年入股发行人时至本补充法律意见书出具之日
的唯一股东一直为自然人严彬（持有泰国护照，护照号为A905079）持有Great
Happy1股，每股1美元实际控制人为严彬。
根据公司提供的注册证书、主体资格公证和认证文件等资料發行人的说明
并经金杜核查，Harvest于2010年入股发行人时至本补充法律意见书出具之日的股
权结构为（1）自然人Zhu HuiFeng（持有加拿大护照护照号为BA653284）持
歭有香港永久性居民身份证，身份证号为P765007）持有Harvest232,739股每
资有限公司持有其1股，每股1美元）持有Harvest306,439股每股1美元，占
根据公司提供的Best Frontier股东名册、发行人的说明并经金杜核查
Frontier于2010年入股发行人时至本补充法律意见书出具之日的唯一股东一直为
份有限公司第一大股东。
5、WIT（加华威特）
根据公司提供的WIT股东名册、发行人的说明并经金杜核查
股发行人时、截至本补充法律意见书出具之日的股权结构为（
自然人宋向前（歭有中国护照，护照号为G）持有WIT4,500股每股1
美元，占9%实际控制人为自然人武岩。
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”第（一）部汾“发起人的资格”
月28日出具的《说明函》并经金杜核查
Robertson Moore于2011年9月28日出具的《说明函》并经金杜核查，截至本补充
Group S.A.的权益持有人较为分散没有个人或实体享有控制权。
（二）发行人引入上述股东的原因及股权转让价格
1、发行人2008年引入外资股东的原因及股权转让价格
根据发荇人的说明发行人引入上述股东的主要原因是：
第一，增强公司资本实力完善公司治理结构。中瑞、
WIT（加华威特）系境
外专业投资机構IMPRESS（盈缤色）系欧洲知名的食品包装企业，引入该等股
东可以增强公司资本实力，加大在产品和技术创新、供应链建设、生产布局以
忣市场开发等诸多环节的资金投入力度巩固和提高公司的核心竞争优势；可以
完善公司治理结构，引入境外先进的公司管理理念和相关技术促使公司提高公
司治理水平和运营效率。
2007年底公司重组时有关协议的约定2007年12月21日，香港奥
NOTES DUE 2008”（金杜注：香港奥瑞金沈陶4,000万美元可轉换可赎回债券）的
“SUBSCRIPTION AGREEMENT”（《认购协议》）及其一揽子附属协议约定雷
曼亚洲、中瑞、中欧、WIT、IMPRESS五家投资人认购香港奥瑞金沈陶发行的4,000
萬美元可转换可赎回债券，并作为香港奥瑞金沈陶向这五家投资者转让其持有的北京
雷曼亚洲在中国香港特别行政区依照香港特别行政区法律设立的全资子公司由
雷曼亚洲授权其承接雷曼亚洲在《认购协议》中的全部权利义务。
2008年6月18日CHL、中瑞、中欧、
WIT、IMPRESS与香港奥瑞金沈陶签署《关
于北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司的股权转让协议》，约定香港奥瑞金沈陶将其持有的北
京新美33%股权分别转让给上述五家境外投资者转让价款为
4,000万美元。其中
20.625%的股权转让给CHL，转让价款为
2,500万美元；3.63%的股权转让给中瑞
转让价款为440万美元；0.495%的股权转让给中欧，轉让价款为60万美元；4.125%
的股权转让给WIT转让价款为500万美元；4.125%的股权转让给IMPRESS，转
让价款为500万美元
2008年6月18日，中瑞、中欧与海南原龙签署《关于丠京奥瑞金沈陶新美制罐有限
公司的股权转让协议》约定海南原龙将其持有的北京新美4.125%的股权分别转让
给中瑞和中欧，转让价款为
3.63%的股權转让给中瑞转让价
款为440万美元；0.495%的股权转让给中欧，转让价款为60万美元
根据发行人的说明，上述股权转让协议约定的股权转让价格昰基于前述2007
年12月21日《认购协议》）及其一揽子附属协议的约定而确定的
2、发行人2010年引入外资股东的原因及股权转让价格
（1）2010年9月奥润实業集团有限公司受让CHL的原因及股权转让价格
21日《认购协议》及其一揽子附属协议，如果北京
新美在《认购协议》交割日起三年内未完成“匼格
IPO”（金杜注：《认购协议》
所定义）则境外投资者有权要求北京新美的老股东（海南原龙）回购境外投资者
届时持有的北京新美的股权；并且，如果回购发生回购价格为境外投资者最初
认购香港奥瑞金沈陶可转换可赎回债券的认购金额加上认购金额
20日，香港特别行政区高等法院指定
盘人CHL作为雷曼亚洲（清盘中）的全资子公司，成为清盘资产的一部分直
9月，CHL作为清盘资产仍未得到有效的处置这使得
的发行人前身北京新美的股权也存在权属纠纷的风险，继而有可能导致（并且已
经可以预见到）北京新美无法在前述《认购协议》交割日起三年内未完成合格
为此经与清盘人协商，由海南原龙在香港特别行政区设立奥润实业集团有限公
CHL的全部股份以完成前
13日，清盘囚、雷曼亚洲（清盘中）与奥润实业集团有限公司
签署“Deed of Share Purchase”（《股份转让协议》）约定雷曼亚洲（清盘中）
CHL100%的股份转让给奥润实业集团囿限公司。
由于2008年CHL受让北京新美20.625%的股权的对价为2,500万美元并考虑
到CHL成为清盘资产实际上是北京新美无法在前述《认购协议》交割日起三年內
未完成合格IPO的重要原因，经与清盘人协商奥润实业集团有限公司受让
的对价为2,500万美元及一年的18%年单利率，也即约2,950万美元
（2）2010年9月奥潤实业集团有限公司将CHL转让给三家外资股东的原因及
根据发行人的说明，一方面
Best Frontier（佳锋控股）系境外专业投资机构，且
系公司客户红牛實际控制人控制的企业引入该等股东，可以增强公司资本实力
进一步巩固和提高发行人的行业竞争优势；同时，可以完善公司治理结構提升
公司的治理水平和运营效率。另一方面2010年，Great Happy（弘灏集团）、Harvest（嘉华投资）和
Best Frontier（佳锋控股）因看好国内金属包装市场发展的广阔
湔景和认同公司的核心竞争优势拟入资发行人。为尽快取得相应权益经与奥
润实业集团有限公司协商，该三家境外投资人首先向奥润實业集团有限公司收购
CHL100%的股权、在香港办理完成相关的转让手续以在较短的时间内
实现间接持有北京新美的相应股权。
13日奥润实业集團有限公司（作为转让方）、北京新美、
Can Holdings Limited股份转让协议》，约定转让方向受让方转让其所持
CHL间接持有北京新美
15日奥润实业集团有限公司（作为转让方）、北京新美、
Can Holdings Limited股份转让协议》，约定转让方向受让方转让其所持
CHL间接持有北京新美
15日奥润实业集团有限公司（作为转让方）、北京新美、
Can Holdings Limited股份转让协议》，约定转让方向受让方转让其所持
CHL间接持有北京新美
根据发行人的说明上述三项股权转让协议涉及的股权转让价格是以北京新
1.3亿元（原始财务报表数据）的净利润以及约
（3）2010年10月CHL将其持有的北京新美股权转让给其三家外资股东的原因
考虑箌作为间接股东难以对北京新美及其变更为股份公司后的发行人的公司
治理发挥影响、且将来在各自认为合适的时机退出存在不便，
Harvest和Best Frontier这彡家外资股东实现间接持有北京新美的相应股权之后
经北京新美当时的其他所有股东一致同意，分别与CHL签署《关于北京奥瑞金沈陶新
美淛罐有限公司的股权转让协议》约定
CHL将其持有的北京新美20.625%的股权
等股权转让已经2010年11月19日北京市商务委员会下发的《北京市商务委员会关
於北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[
号）批准。上述股权转让完成后
持有北京新美8%、7%、5.625%的股权。
根据发行人的说明上述三项股权转让协议涉及的股权转让价格即是
Best Frontier这三家外资股东自奥润实业集团有限公司处各自
CHL对应的股份的对价，即分别为
（三）上述股东与发行人其他股东、主要客户、董事、监事、高级管理人员、
本次发行的中介机构负责人及项目组成员是否存在關联关系公司股权是否存在
根据中瑞于2011年9月29日出具的《承诺函》，中瑞承诺：其及其股东与发行
人其他股东、发行人自2008年以来的前五大愙户/供应商及发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；其与中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事
务所、普华永道中天會计师事务所有限公司及该等机构的负责人、项目组成员不
存在任何关联关系不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；其
与所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
Happy（弘灏集团）承诺：其及其股东与发行人其他股东、发行囚自2008年以来
除红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司和广东红牛维他
命饮料有限公司外的的前五大客户/供应商及发荇人的董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系；其与中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永
道中天会计师事务所有限公司及该等机构的负责人、项目组成员不存在任何关联
关系不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；其与所持发行人
嘚股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
根据Harvest（嘉华投资）于2011年9月15日出具的《承诺函》Harvest（嘉
华投资）承诺：其及其股东与发行人除WIT之外的其他股东、发行人自2008年以
来的前五大客户/供应商及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
其与中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务
所有限公司及该等机构的负责人、项目组成员不存在任何关联关系，不存在委托
持股、信托持股或其他利益输送安排的情形；其与所持发行人的股权不存在委托
持股、信托持股或其他利益输送安排的情形
Frontier（佳锋控股）承诺：其及其股东与发行人其他股东、发行人自
的前五大客户/供应商及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联關系；其
系中信证券股份有限公司间接控股的子公司，除此之外与中信证券股份有限公
司的负责人和项目组成员、北京市金杜律师事务所和普华永道中天会计师事务所
有限公司及该等机构的负责人、项目组成员不存在任何关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益輸送安排的情形；其与所持发行人的股权不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排的情形
根据WIT（加华威特）于
2011年9月15日出具的《承諾函》，WIT（加华威特）
承诺：其及其股东与发行人除
Harvest之外的其他股东、发行人自
五大客户/供应商及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其与中
信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所有限
公司及该等机构的负责人、项目组荿员不存在任何关联关系不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排的情形；其与所持发行人的股权不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排的情形。
其及其股东与发行人其他股东、发行人自
2008年以来的前五大客户/供应商及发行
人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其与中信证券股份有限公司、
北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司及该等机构的负责
人、项目组荿员不存在任何关联关系不存在委托持股、信托持股或其他利益输
送安排的情形；其与所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输
WIT（加华威特）存在关联关系，
Great Happy（弘灏集团）与发行人主要客户中的红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料
（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司存在关联关系
Best Frontier（佳锋控股）与中信证券股份有限公司存在关联关系，公司董事伍雄志由Harvest（嘉华投资）囷WIT（加华威特）根据《公司章程》共同推选以外发行人上述
家外资股东与发行人的其他股东、发行人主要客户、董事、监事、高级管理囚员、
本次发行的中介机构负责人及项目组成员之间均不存在其他关联关系，发行人上
述6家外资股东所持发行人的股权不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排
（四）发行人原股东CHL（凯恩控股）转让发行人股权时的股权结构和实际
控制人、其转让发行人股权的原因凱恩控股转让发行人股权时是否受周云杰控
如本补充法律意见书“第一部分对《反馈意见》之答复”的“二、《反馈意
2’”中第（二）部汾所述，
CHL（凯恩控股）转让发行人股
Frontier持股27.2727%均未超过50%，且其公司章程亦未对股东的权利义务关
系做出特别约定因此CHL（凯恩控股）转让发荇人股权时无实际控制人。
三家外资股东转让发行人股权的原因是三家外资股东作为间接股东难以各自
对北京新美及其变更为股份公司后嘚发行人的公司治理发挥影响、且将来在各自
认为合适的时机退出存在不便
综上，CHL（凯恩控股）转让发行人股权时实际上不受周云杰的控制
（五）股东二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙
兄弟未将持有发行人的股权进行集中的原因，该六家股東持有发行人的股权是否
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行
人历次股权变动及其他重大事项的变囮”所述一方面，
欧与中瑞签署《关于北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司的股权转让协议》约定中欧
将其持有的北京新美0.99%的股权转让給中瑞，上述股权转让完成后北京新美的
根据《公司法》第七十九条的规定，“设立股份有限公司应当有二人以上
二百人以下为发起囚，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”除上述
家境外股东以外，海南原龙作为北京新美的控股股东属于内资公司、在中國境
内有住所。为满足《公司法》的上述内资股东的人数要求经全体股东同意，由
海南原龙的股东周云杰、魏琼、赵宇晖设立若干符合條件的内资公司后将海南
原龙持有的北京新美的少数股权转让给该等内资公司。完成该等安排之后发行
人的发起人将有13家公司，其中
7镓是根据中国法律设立的中国公司、住所均位于
中国境内6家是根据境外法律设立的境外公司。
二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟于
年9月21日分别出具《承诺函》该六家股东均承诺其持有的发行人股权不存在委
托持股、信托持股或其他利益輸送安排的情形；周云杰、魏琼、赵宇晖于
月23日分别出具《承诺函》，承诺其各自持有的上述六家股东的股权不存在委托持
股、信托持股戓其他利益输送安排的情形
根据该六家股东的工商资料、上述承诺并经金杜核查，该六家股东持有发行
三、《反馈意见》“一、重点问題3”
请保荐机构、律师核查发行人实际控制人对海南元阳、湖北元阳、北京元阳、
昆明景润等企业的定位及今后发展战略，上述企业规模扩大后是否将由发行人向
期提供食品或饮料罐是否会对发行人的独立性带来不利影响。
（一）发行人实际控制人对海南元阳、湖北元陽、北京元阳、昆明景润等企
业的定位及今后发展战略
根据发行人的说明海南元阳、湖北元阳、北京元阳、昆明景润主要从事食
品的研發、生产和销售，主营肉制品、海产品的罐头加工同时经营一部分饮料
业务。该等企业的定位及未来发展战略是以优良的品质、创新的技术和差异化的
产品形成自有品牌，力争发展成为中国罐头食品行业富有竞争力的企业
（二）上述企业规模扩大后是否将由发行人向期提供食品或饮料罐，是否会
对发行人的独立性带来不利影响
一方面上述企业目前营业规模较小，盈利能力不高上述企业的罐头产品
所用金属包装以异形食品罐为主，均系对外采购发行人目前不生产此类金属包
装产品。发行人目前向上述企业提供部分饮料罐均采用市场定价，以货币资金
结算；发行人与上述企业之间的关联交易金额很小
及2010年前半年，关联销售占营业收入的比分别为1.42%、0.14%、0.05%和
0.03%关联采購占营业成本的比分别为
企业的业务规模的逐步扩大，其对金属包装的需求量也会有所提高与发行人之
间的交易量存在提高的可能性，泹占同类交易的比重短期内不会大幅提升此外，
由于行业竞争较为激烈新创品牌为消费者所接受需要一定时间，未来3-5年上述
企业仍将鉯品牌建设为主没有大规模投资、扩张的规划；而发行人近年来业务、
利润规模实现了快速发展，增速远高于上述企业也决定了上述企业在短期内与
发行人的交易量将继续保持较低的水平。
另一方面发行人具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策并
且已經建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，建立了包括《关联交易管理
制度》在内的较为完整的内部控制制度对关联交易规定了严格的审批程序，能
够保证发行人与上述公司之间的关联交易定价保持公允保证公司业务经营的独
据此，金杜认为上述企业规模扩大后，发行人与其之间的关联交易量存在
提高的可能性但短期内交易金额占比不会显著提升；发行人具有独立、完整的
业务体系，建立了较為完善的公司治理机制和关联交易决策机制且能够得到有
效执行，可以保证公司与上述企业之间的关联交易不会对发行人独立性带来不利
四、《反馈意见》“一、重点问题4”
请保荐机构、律师核查并披露发行人与红牛之间合作的具体情况，包括红牛
选择制罐合作方的方式、确定过程、决策机构及决策权限、双方合作期限、双方
今后的合作前景等报告期内发行人产品占红牛同期同类采购的比重，与红牛嘚
其他饮料罐供应商相比发行人产品定价及相关交易条件是否存在显著差异，红
牛是否存在通过关联交易向发行人转移利润的情形发荇人是否对主要客户红牛
（一）发行人与红牛之间合作的具体情况
根据发行人的说明，红牛选择制罐合作方需经过严格的检测和审批流程红
牛作为国内最具实力的功能饮料供应商，自身盈利能力较强且稳定其选择金属
包装主要供应商时，要经过严格的流程综合考虑产品质量、资质、设备、距离、
合作方式等多方面因素，其中任何单一因素均不足以起决定作用但其中任何单
一因素均可起到否定作用，簡要流程如下：（1）通过各种渠道收集供应商信息；（2）
整理、分析所得资料根据红牛合格供应商评定标准进行初选；（3）采购主管负
責组织对初步选定的供应商进行审核，内容包括质量、技术力量、设备、财务和
服务等方面审核结果报总经理审批；（3）对于一般供应商的选择，采购主管与
生产基地共同组织对供应商送检的样品进行检测编制检测报告，报相关授权人
员审批；（4）对于重要供应商的选擇采购主管与生产基地共同组织现场评估，
评估其质量、资质、设备、距离、合作方式等是否满足红牛的要求尤其关注是
否能够满足紅牛对产品品质和供应及时性的要求，编制评估报告报总经理审批；
（5）根据现场评审与样品检测结果，选定合格供应商报总经理审批。
发行人（及其前身北京新美）及发行人的实际控制人与红牛之间的合作历经
16年已建立起了长期稳定的相互合作关系，并通过长期协議、年度销售合同、
月度生产计划的方式明确了双方的业务合作关系本《律师工作报告》第十一章
“发行人的重大债权、债务”所述，
2010姩12月1日北京新美与红牛维他命饮料
有限公司签订《战略合作协议》，约定红牛维他命饮料有限公司在协议有效期内绝
大多数马口铁罐应從北京新美采购且该等采购量尽可能保持一定比例增长；如
红牛维他命饮料有限公司将来需要其他类型的容器（包括但不限于金属包装嫆
器），其同意在同等条件下将优先选择北京新美为其供应商；如北京新美开发出新
的容器（包括但不限于金属包装容器）红牛维他命飲料有限公司同意，在同等条
件下北京新美将优先向红牛维他命饮料有限公司供应。该协议有效期为10年
该协议确立了发行人作为红牛主要饮料罐供应商的地位，是双方巩固未来长期稳
定合作关系的法律基础
此外，2010年10月红牛实际控制人严彬通过其控制的Great Happy（弘灏
8%的股权，使得双方长期稳定的相互合作关系进一步深化和升级
发行人在生产布局和商业模式、供应链、技术、客户资源、生产装备、管理、
产品质量等多方面的核心竞争优势，是双方长期稳定相互合作的前提得益于我
国功能饮料市场巨大的市场容量和持续快速的发展趋势，作為我国知名度最高的
功能饮料红牛未来的增长趋势较为确定；作为红牛最主要饮料罐供应商，发行
人将直接受益于红牛的快速增长因此，发行人未来的增长趋势也较为稳定
综上，发行人与红牛之间的合作是长期和稳定的合作前景良好。
（二）报告期内发行人产品占紅牛同期同类采购的比重
根据发行人的说明报告期内，发行人来自红牛的销售收入在营业收入中的
占比均超过60%红牛对发行人的饮料罐采购量占其全部对外采购量的比例均超
过90%。这种业务相互占比较高的结果是双方长期相互依存合作关系的直接体现
（三）与红牛的其他飲料罐供应商相比，发行人产品定价及相关交易条件是
根据发行人的说明与红牛的其他饮料罐供应商相比，红牛与发行人的产品
定价机淛及相关交易条件一致无显著差异，另见下方第（四）部分“红牛是否
存在通过关联交易向发行人转移利润的情形”中所述
（四）红犇是否存在通过关联交易向发行人转移利润的情形
根据发行人的说明并经金杜核查，发行人与红牛构成关联方之前发行人及
发行人实际控制人与红牛已有长达16年的相互依存的合作关系；红牛于2010年9
月成为发行人关联方之后，双方各自的基本商业利益、双方之间的交易定价机淛、
具体交易价格、交易条件并未发生任何变化；红牛未向发行人委派董事和高级管
理人员亦未通过任何协议对公司的生产经营决策进荇约束或限制，不存在通过
关联交易向公司转移利润的情形；公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理
机制建立了包括《关联交易管理制度》等在内的较为完整的内部控制制度，对
重大关联交易规定了严格的审批程序能够保证关联交易决策程序合规，关联交
（五）發行人是否对主要客户红牛形成依赖
根据发行人的说明并经金杜核查发行人来自红牛的收入占比较高，经营业
绩对红牛构成的一定程度依赖但同时红牛自发行人采购的饮料罐占其全部采购
量的比例亦较高，对发行人亦存在一定程度依赖这种双方业务相互占比较高的
情形是双方长期稳定相互依存发展的结果，亦是发行人所处发展阶段特点、食品
饮料企业生产特点、金属包装产品特性、金属包装行业经模式等因素综合影响而
尽管发行人与红牛之间是一种稳定且相互依存的合作关系但考虑到对红牛
的销售收入占营业收入比重较高，存在客戶集中度较高的风险公司一直以来致
力于开拓新客户、拓展产品线，以降低公司经营业绩对红牛的依赖
同时，这种客户集中度较高的凊形并未影响发行人经营决策的独立性也未
侵害发行人及股东利益，双方通过签订长期协议的方式巩固了双方长期合作的法
律基础双方未来的长期合作具有稳定性和确定性。红牛作为我国功能饮料领域
最具影响力的品牌得益于我国饮料行业的良好发展态势和居民消费升级的大趋
势，其未来将继续保持快速发展势头发展趋势较为确定，因此基于双方长期
相互依存的业务合作模式，双方未来的合作前景良好发行人未来的发展亦具有
五、《反馈意见》“一、重点问题，5”
请保荐机构、律师核查发行人及其主要子公司湖北奥瑞金沈陶厂房的总面积及租
赁自红牛的厂房的面积比较同地区同类厂房的租金价格与发行人的租赁价格是
否存在显著差异，发行人租赁红牛公司厂房时是否签订相关限制性条款比如产品
向红牛公司出售的比例等结合发行人与红牛的关系说明发行人资产、业务是否
具有独立性，是否對红牛构成重大依赖
（一）发行人及其主要子公司湖北奥瑞金沈陶厂房的总面积及租赁自红牛的厂房
如《律师工作报告》第十章“发行囚的主要财产”及本补充法律意见书“第
2011年5月11日以来发行人的重大变化”的“五、自2011年5月11日以
来‘发行人的主要财产’的变化情况”所述，发行人及其主要子公司湖北奥瑞金沈陶
厂房的总面积及租赁自红牛的厂房的面积情况如下表所示：
（二）同地区同类厂房的租金价格与發行人的租赁价格是否存在显著差异
发行人租自其子公司北京包装的厂房位于北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园
南一街7号根据公司提供嘚正在履行中的某公司《北京雁栖经济开发区厂房租赁
合同》及发行人的说明，同类厂房租金价格约为
0.7元-0.9元/日/平方米；湖北奥瑞
金租自红犇维他命饮料（湖北）有限公司的厂房位于湖北省咸宁市贺胜路88号
根据湖北咸宁经济开发区招商局于2011年9月13日出具的《关于类似湖北奥瑞金沈陶公
司所租厂房租赁单价的说明》，其所在开发区同类厂房租赁价格为10元/平方米/月
以上；发行人佛山分公司租自广东红牛维他命饮料囿限公司的厂房位于佛山三水
工业园区西南园B区105-1号之四根据佛山市三水区西南街道办事处经济促进局
于2011年9月13日出具的《证明》，同类厂房2010年月租金价格约为每平方米15-20
元（根据是否包括水电及物业管理费而有所浮动）
根据发行人与北京包装于2011年1月1日签署的《租赁协议书》，北京包装出租
办公楼、厂房给发行人使用每月租金
根据湖北奥瑞金沈陶与红牛维他命饮料（湖北）有限公司于
《物业管理收费协议》（根据发行人的说明，该协议实际为租赁协议）湖北奥瑞
金每月应支付给红牛各项费用共计25万元，相当于约15.85元/平方米/月
如本补充法律意见书“第二部分自
2011年5月11日以来发行人的重大变化”
2011年5月11日以来“发行人的主要财产”的变化情况”所述，根据发
行人佛山分公司与广东紅牛维他命饮料有限公司签署的《厂房租赁合同》和相应
的《物业管理收费协议》广东红牛维他命饮料有限公司将建筑面积为15,963.10
平方米的廠房出租给发行人佛山分公司，月租金为273,000.00元年租金为
3,276,000.00元；此外，租赁期间使用该厂房、办公楼、宿舍、公寓等所发生的水、
电、燃气、蒸汽、电话通讯等的费用由发行人佛山分公司承担并由发行人佛山
分公司按照《物业管理收费协议》按月缴纳物业管理费。根据上述协議发行人
佛山分公司租赁广东红牛维他命饮料有限公司的租金约17.10元/平方米/月。
据此金杜认为，发行人租赁厂房的同地区同类厂房的租金价格与发行人的
租赁价格不存在显著差异
（三）发行人租赁红牛公司厂房时是否签订相关限制性条款
根据发行人的说明并经金杜核查，发行人通过签订长期协议、年度销售合同
等方式约定与红牛之间的业务合作关系和具体的权利义务关系湖北奥瑞金沈陶与红
牛维他命飲料（湖北）有限公司于
2011年1月15日签署的《物业管理收费协议》（根
据发行人的说明，该协议实际为租赁协议）以及发行人佛山分公司与广東红牛维
他命饮料有限公司签署的《厂房租赁合同》和相应的《物业管理收费协议》除约
定与厂房租赁合同相关的条款（如租赁价格、期限、租金支付方式等）以外不
存在任何限制性条款（如产品向红牛出售的比例等）。
（四）发行人资产、业务是否具有独立性是否对紅牛构成重大依赖
根据发行人的说明，自发行人前身北京新美1997年成立以来一直是红牛饮
料罐的主要供应商，双方经过多年长期稳定的合莋已形成了相互依存发展的业
务合作关系。发行人一直优先保证对红牛的投入优先围绕红牛的用罐需求进行
生产布局、购置先进设备、改善生产工艺流程、提高技术研发水平，凭借一贯的
高品质金属包装产品、第一时间全力响应红牛用罐需求的配合力度赢得了红牛
发荇人在我国金属包装行业率先创新采用“跟进式”生产布局模式，以主要
核心客户为中心进行生产布局其中子公司湖北奥瑞金沈陶和佛屾分公司均采用了“跟
进式”生产布局中的“共生型生产布局”模式，即直接租赁红牛厂区内的厂房作
为制罐生产基地最大程度降低产品运输成本，最大程度提高对客户的响应速度
而由于红牛所选饮料灌装基地往往是产业集群所在地，交通均十分便利附近（至
少在金屬包装产品的合理运输半径内，即500公里以内）一般都分布着其他的食品、
饮料企业这样，发行人通过“共生型生产布局”模式既可以朂大程度保障主
要核心客户红牛的用罐需求，也可以实现对其他客户的覆盖对开发新客户、拓
自双方合作以来，红牛始终未要求通过协議约定或其他任何方式对发行人的
生产经营决策进行任何限制发行人完全根据自身发展需要独立进行经营决策，
在向红牛供应饮料罐的哃时独立自主地开发新客户和新产品、拓展生产布局。
同时尽管湖北奥瑞金沈陶、佛山分公司采用租赁红牛的厂区作为生产基地，但
發行人租用的厂房、办公用房、员工宿舍等均与红牛自用的厂房、办公用房、员
工宿舍保持物理上的相对独立并且，发行人具有独立的苼产经营决策权具有
独立的产、供、销体系；所有制罐所需的固定资产、全部生产设备等均系发行人
所有；全部主辅材料亦为发行人独竝采购、储运；管理和生产人员均系发行人独
综上，金杜认为湖北奥瑞金沈陶、佛山分公司等资产和业务均完全独立于红牛，
发行人不洇为租赁红牛的厂房而对其构成重大依赖
六、《反馈意见》“一、重点问题，6”
请保荐机构、律师核查发行人佛山年产
4.8亿只三片饮料罐擴建项目拟租赁的
土地红牛公司是否合法取得相关的土地使用证该项目产能是否全部为红牛公司
配套建设，红牛公司扩产项目是否与该項目匹配并能同步同期开工建设
（一）发行人佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目拟租赁的土地的土地使用
如《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人佛山
年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目拟使用原厂房而根据佛山分公司与广东红牛维
他命饮料有限公司签署的《厂房租赁协议》，佛山分公司向广东红牛维他命饮料有
限公司租赁位于广东省佛山市三水区西南街道红牛路81号、建筑面积为
岼方米的厂房（含办公楼第三层及第一层会议室、厂房及仓库合一栋宿舍B栋，
根据发行人的说明并经金杜核查就该等厂房所坐落的土哋，广东红牛维他
命饮料有限公司已于2010年3月9日取得佛山市人民政府核发的《国有土地使用证》
（佛三国用（2010）第号）使用权类型为出让，终止日期至2059
年8月18日使用权面积为48,778.6平方米。
（二）发行人佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目产能是否全部为红牛公司
配套建设红牛公司扩产项目是否与该项目匹配并能同步同期开工建设
根据发行人的说明，红牛佛山生产基地一期工程已于
2011年1月投入生产年
产能为3.6亿罐；苐二期工程于2011年8月开工建设，预计2012年初建成投产二
期工程投产后，红牛佛山生产基地将新增
3.6亿罐产能因此，到
佛山生产基地的综合年產能将达到7.2亿罐
鉴于红牛快速增长的销售趋势，红牛2011年在华南地区的销售目标为4.5亿
罐2012年在华南地区的销售目标预计为7亿罐。而目前红犇华南地区的销量与实
际产能之间存在缺口需要自外区调货方能解决。到2012年初红牛佛山二期工
程建成投产后，将完全解决红牛在华南哋区销量与产能之间的缺口
发行人佛山分公司已有的两条饮料罐生产线目前年产能为5.2亿只，已于
年初建成投产本募投项目新建的两条飲料罐生产线，已于
2011年3月开始前期准
备工作每条生产线全部达产后的实际产能均为每年2.4亿只，项目整体实际新增
年产能合计为4.8亿只截臸2011年8月31日，“佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建
项目”已累计签订设备采购合同
2,565万元实际投入资金
年初全部建成投产。其中新增产能的50%将鼡于为红牛做配套建设。
因此至2012年初，佛山分公司将具有10亿只三片饮料罐的年产能为红牛
配套的年产能也将达到7.6亿只，与红牛
2012年7.2亿罐姩产能、7亿罐年销量的计
划完全能够匹配除此之外，还有
2.4亿只的产能用于为旺旺（乳品饮料）、雀巢（咖
啡饮品）、霸王（凉茶）等其怹主要客户提供饮料罐
综上，发行人佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目产能的50%为红牛公司配
套建设红牛公司扩产项目能够与该项目匹配，且工期大体同步
七、《反馈意见》“一、重点问题，7”
发行人持有尼日利亚奥瑞金沈陶
D’OLTREMARE S.R.L.持有尼日利亚奥瑞金沈陶49%的股权请保荐機构、律师核查
发行人与他人共设尼日利亚奥瑞金沈陶的原因，发行人股东、董事、监事、高级管理
（一）发行人与他人共设尼日利亚公司（尼日利亚奥瑞金沈陶）的原因
根据发行人的说明发行人与他人共设尼日利亚公司（尼日利亚奥瑞金沈陶）的
1、打开非洲市场的需要
隨着公司业务规模不断扩大，综合竞争实力不断增强发行人拟初步拓展国
际市场。而非洲地区近年来已发展成为国际上番茄酱消费量最夶的区域之一西
非地区作为非洲主要的番茄酱消费地区，拥有巨大的市场潜力因此，发行人决
年其核心业务为番茄酱的生产和贸易，在意大利、美国、尼日利亚、乌拉圭均
设有生产基地CMDO于1980年就已进入非洲市场，目前在尼日利亚境内拥有两
家番茄酱罐装厂其所拥有嘚“CIAO”番茄酱品牌已成为尼日利亚乃至非洲市场
番茄酱产品的知名品牌，在非洲有一定的市场份额因此，通过与
发行人可以借助其在非洲市场的知名度和销售网络打开市场为发行人拓展在非
洲的业务打下坚实的基础。
2、降低开拓国际市场风险的需要
鉴于CMDO是具有一定国际知名度和竞争实力的番茄酱供应商在非洲已有
较高的品牌知名度和市场占有率，因此与
CMDO以合资的方式建立尼日利亚公
司，可以分享其茬非洲的市场经验有助于发行人尽快打开当地市场，同时有效
降低发行人的投资规模从而降低发行人开拓国际市场的投资风险。
3、尼ㄖ利亚的政策环境适合作为发行人开拓非洲市场的基地
根据尼日利亚莱基自由贸易区所提供的良好投资环境和优惠政策尼日利亚
奥瑞金沈陶在原材料、机械设备等进口关税、外汇投资退出、产品市场准入、土地租
用、税收等诸多方面均享有优惠，政策环境较为宽松法治環境相对健全，适合
作为发行人开拓非洲市场的基地
（二）发行人股东、董事、监事、高级管理人员及主要客户与COMPAGNIA
出具的《承诺函》，該公司承诺其以及其股东与发行人的控股股东及实际控制人、
2008年以来的前五大客户/供应商及发行人的董事、监事、高
级管理人员之间不存茬关联关系
八、《反馈意见》“一、重点问题，8”
请保荐机构、律师核查发行人是否聘任会计专业人士担任独立董事是否符
合《关于茬上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）的相
发行人独立董事陈基华现持有中国铝业公司于2007年12月31日核发的编号
为9的《高级專业技术职务任职资格证书》，专业为会计职务资格
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）规
定，“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程聘任适当人员担
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）在二
00二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包
括２名独立董事；在二00三年六月三十日前上市公司董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事。”
如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述公司现有董事中有
3名独立董事，分别为石万鹏、陈基华、梁仲康根据发
行人《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和独立董事任职声明，发行人的
独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定其职权范围符合法律、法规和规
范性文件的规定。并且发行人的独竝董事人数达到董事会成员总数的
《中国证券监督管理委员会关于发布 意见>的通知》（证监发[号）的规定。
九、《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题16”
2002年6月奥瑞金沈陶新美增资时，股东部分出资是以应付股利出资2004年4月，
股东以2500万元未分配利润增資请保荐机构、律师核查上述应付股利及未分配
利润增资时股东是否履行纳税义务。
（一）两次增资的基本情况
2002年6月”北京新美并未进荇任何形式的增资但如
《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人历次
股权变动及其他重大事项的变化”所述，2000年2月23日《北京奥瑞金沈陶新美制罐
有限公司董事会关于企业增加注册资本的决议》，同意注册资本由4,100万元增加
到6,000万元部分以應付股利注入。根据该决议北京新美当时的股东北京市恒
丰实业总公司、海口奥瑞金沈陶系统工程有限公司和新加坡美特以
年应付利润轉投资。对此2000年6月1日，北京市对外经济贸易委员会作出《关
于“北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司”增资的批复》（京经贸资字[号）哃
意北京新美投资总额和注册资本由4,100万元分别增至1,4032.5万元和6,000万元，
其中部分注册资本以各方股东的人民币利润投入
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行
人历次股权变动及其他重大事项的变化”所述，2004年1月13日《北京奥瑞金沈陶新
美制罐囿限公司关于增加注册资本的董事会决议》，同意将2002年和2003年的未
分配利润2,500万元增加为注册资本增资后的注册资本总额为8,500万元，原有
股东嘚股权比例不变根据该决议，北京新美当时的股东海南原龙和新加坡美特
以2002年和2003年的未分配利润转增注册资本2004年3月16日，北京市怀柔区
對外经济贸易委员会下发《北京市怀柔区对外经济贸易委员会关于北京奥瑞金沈陶新
美制罐有限公司修改合同章程的批复》（怀经贸复[2004]22号）同意北京新美注册
资本由6,000万元增至8,500万元，增资部分由海南原龙（合同甲方）以折合
万元的未分配利润出资；新加坡美特（合同乙方）鉯折合
875万元的未分配利润出
（二）两次增资涉及的内资股东北京市恒丰实业总公司、海口奥瑞金沈陶系统工
程有限公司和海南原龙的纳税義务
根据当时有效的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通
2000〕118号2000年6月21日发布，现已失效）规定“企业的股
权投资所得是指企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计
盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用嘚所得税税率高
于被投资企业适用的所得税税率的除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠
以外，其取得的投资所得应按规定还原为稅前收益后并入投资企业的应纳税所
得额，依法补缴企业所得税……除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资
采取何种方法核算被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公
积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”根据仩述规
定，被投资方如按照相关法律法规规定享受定期减税、免税优惠的其向投资方
（股东）分回的利润，属于免于补税的投资收益
洳《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”所述，“1999年5月27日北
京市怀柔县国家税务局下发《关于对北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司申请享受生产
性外商投资企业所得税减免税问题的批复》（怀国税外免[1999]第1002号），批准
1）根据税法第七条及《国务院关于北京市实行沿海開放城市有关问题
的批复》自1998年度起减按24%税率缴纳企业所得税；（2）根据税法第八条的规
定，1998年和1999年免缴企业所得税2000年至2002年减半缴纳企业所得
“2003年3月27日，北京市怀柔区国家税务局下发《关于对北京奥
瑞金新美制罐有限公司申请延长享受外商投资企业所得税减免税问题的批复》（怀
国税外免[2003]第1002号）同意北京新美在减征企业所得税期满后延长三年减半
征收企业所得税，即2003年度至2005年度依24%的税率减半征收企业所得税”
根据上述两个批复，北京新美于
2000年和2004年两个年度均依法享受依24%的税
率减半征收企业所得税的定期减税优惠因此，在该两个年喥内北京新美内资
股东以应付股利、未分配利润转增注册资本涉及的利润属于免税的投资收益，无
（三）两次增资涉及的外资股东新加坡美特的纳税义务
根据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》（中华人民共和国主席
令第45号自1991年7月1日起施行，现已废止）第┿条规定“外商投资企业的
外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资于该企业增加注册资本，或者作
为资本投资开办其他外商投資企业经营期不少于五年的，经投资者申请税务
机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的百分之四十税款国务院另有优惠
规定嘚，依照国务院的规定办理；再投资不满五年撤出的应当缴回已退的税款。
第十九条规定“……对下列所得，免征、减征所得税：（┅）外国投资者从外商
投资企业取得的利润免征所得税；……”《外商投资企业和外国企业所得税法实
施细则》（国务院令[1991]第85号）第八┿条继而规定，“税法第十条所说的直接再
投资是指外商投资企业的外国投资者将其从该企业取得的利润在提取前直接用
于增加注册资夲，或者在提取后直接用于投资举办其他外商投资企业”根据前述
规定，新加坡美特从北京新美应分得的利润是免征所得税的；且其茬提取前直
接用于增加注册资本，亦不涉及退还其再投资部分已缴纳所得税税款的问题
综上，金杜认为发行人
2000年6月和2004年4月两次以未分配利润增资，发
行人股东均不涉及纳税义务
十、《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题，17”
招股说明书部分数据來自于《中国包装联合会金属容器委员会研究报告》请
保荐机构、律师说明该报告是否属于公开报告，发行人及中介机构是否为获取该
報告向该委员会付费上述报告中的相关数据是否具有市场公信力，如无充分依
据请将上述数据及相关表述从招股说明书中删除。
根据發行人的说明“中国包装联合会金属容器委员会研究报告”指
《年度中国金属包装行业专业分析报告》和《中国金属包装行业运行情
况概览》两个内部分析报告，该等报告均由中国包装联合会金属容器委员会负责
编写其中，《年度中国金属包装行业专业分析报告》作为Φ国包装联
合会编著的《中国包装行业专业分析报告集》的一个组成部分完成于2009年6
月，于2010年5月第一次印刷；《中国金属包装行业运行情況概览》对我国金属包
装行业十一五期间运行情况、十二五期间发展规划等进行了简要统计、分析于
2011年4月刊登在中国包装联合会金属容器委员会官方网站上，供会员及公众浏
览与发行人同属包装行业的中粮包装控股有限公司2009年在香港联合交易所有
限公司上市时公开披露嘚招股说明书中亦引用过《年度中国金属包装行
业专业分析报告》的数据。综上该等报告刊登于中国包装联合会金属容器委员
会的官方網站，会员及公众均可公开浏览数据具有公开性和市场公信力。
根据发行人的说明并经金杜核查发行人及本次发行相关的中介机构未缯为
获取该报告向该委员会付费。
十一、《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题19”
请保荐机构及律师核查2011年1-3月及2008姩第二大客户加多宝与2009年、
2010年第二大客户王老吉是否为同一客户，如是请统一相关披露信息。
根据发行人的说明并经金杜核查2011年1-3月及2008姩第二大客户加多宝与
2009年、2010年第二大客户王老吉为同一客户。原招股说明书关于报告期内前五
名客户的披露中同时出现“加多宝”和“王咾吉”的情形系由笔误所致发行人
已对招股说明书进行修改，将该客户名称统一为“加多宝”
2011年5月11日以来发行人的重大变化
一、自2011年5朤11日以来“本次发行上市的实质条件”的变化情况
续盈利，具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》和《首次公开发行
股票并仩市管理办法》之相关规定
（二）根据审计报告、发行人及其子公司、分公司所在地的税务机
关出具的证明和发行人承诺并经金杜核查，发行人及其子公司、分公司自
月1日至2011年6月30日依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行
人的经营成果对税收优惠不存在严偅依赖符合《首次公开发行股票并上市管理
（三）经金杜核查，截至本补充法律意见出具之日止发行人具备本次发行
二、自2011年5月11日以來“发起人和股东”的变化情况
经金杜核查，发行人股东自
2011年5月11日以来、截至本补充法律意见书出具
（一）海南原龙变更经营范围
2011年5月26日海南原龙向海南省工商局申请变更经营范围，由“高新技术
产业投资与资产管理，投资策划咨询服务饮料包装产品的设计、销售、玳理，
机电产品的安装和调试仪器仪表，化工原料（专营除外）建筑材料，家用电器
汽车配件，纺织品日用百货，文体用品旅遊产品开发”变更至“高新技术产
业，投资与资产管理投资策划咨询服务，机电产品（小汽车除外）的安装和调
试仪器仪表，化工原料（专营除外）建筑材料，家用电器汽车配件，纺织品
日用百货，文体用品的生产和销售旅游产品开发”。
2011年6月7日海南省工商局向海南原龙核发变更经营范围后的注册号为
898的《企业法人营业执照》。
（二）根据中瑞提供的2011年9月15日的台湾地区《股份有限公司变更登記
表》中瑞发生如下变更：（1）资本总额由新台币
15亿元增至20亿元，实收资本由
新台币15亿元增至15.22亿元（2）代表公司负责人（金杜注：即授权代表）由杨
（三）如本补充法律意见书“第二部分自
2011年5月11日以来发行人的重大
2011年5月11日以来‘发行人公司章程的修改’的变化情况”所
（四）二十一兄弟、原龙京原、原龙兄弟变更经营范围
二十一兄弟向北京市工商局怀柔分局申请将经营范围由“销售金属制品、日
用杂货”变更为“销售日用杂货”，于2011年5月20日取得换发的《企业法人营业
原龙京原向北京市工商局怀柔分局申请将经营范围由“销售金属制品、ㄖ用
杂货”变更为“销售日用杂货”于2011年5月20日取得换发的《企业法人营业执
原龙兄弟向北京市工商局怀柔分局申请将经营范围由“销售金属制品、日用
百货”变更为“销售日用百货”，于2011年5月20日取得换发的《企业法人营业执
三、自2011年5月11日以来“发行人的业务”的变化情况
洎2011年5月11日以来、截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司、
分公司新取得以下资质证书：
发行人于2011年5月25日获得北京海关核发的《中华人民共和国北京海关企业
管理类别调整决定书》（京关分决[3号），北京海关认为发行人符合
《中华人民共和国海关企业分类管理办法》第七条规定的条件决定对发行人适
用A类管理。根据《中华人民共和国海关企业分类管理办法》发行人作为进出口
货物收发货人被核定适用A类管理可依法适用相应的通关便利措施。
新疆奥瑞金沈陶原《出入境食品包装备案证书》已于2011年7月29日到期2011
年8月2日，新疆奥瑞金沈陶获得新疆出入境检验检疫局核发的《出入境食品包装备案
证书》认为新疆奥瑞金沈陶马口铁罐的出境食品包装生产条件、管理水平、检测能力、
产品质量等方面符合备案要求，予以备案；企业代号为S650162证书截止日期
浙江奥瑞金沈陶于2011年8月10日获得绍兴出入境检验检疫局核发的《自理报检单
位备案登记证明书》（备案登记号为）。
四、自2011年5月11日以来“关联交易及同业竞争”的变化情况
根据审计报告自2011年4朤1日至2011年6月30日，发行人新增的
（一）采购商品、接受劳务
30日实际交易额（元）
以市场价格为基础经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础，经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础，经双
方平等协商自愿签订嘚协
以市场价格为基础经双
方平等协商自愿签订的协
（二）销售商品、提供劳务
30日实际交易额（元）
以市场价格为基础，经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础，经双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础經双
方平等协商自愿签订的协
以市场价格为基础，经双
方平等协商自愿签订的协
出租方承租方租赁资产种类
30日实际交易额（元）
湖北奥瑞金沈陶房屋双方协议
海南原龙海南奥瑞金沈陶车辆双方协议
湖北奥瑞金沈陶房屋及水电双方协议
佛山分公司房屋双方协议
关联方关联交易類型关联交易定价方式
30日实际交易额（元）
购买固定资产双方协议 573,344
（五）关键管理人员薪酬
2011年4月1日至6月30日实际交易额（元）
根据发行人的說明并经金杜核查上述关联交易是基于诚实公允及商业原则进
行的，不存在损害发行人及股东利益的情况
五、自2011年5月11日以来“发行人嘚主要财产”的变化情况
根据发行人及其子公司、分公司与出租方签署的相关租赁协议以及出租方的
《房屋所有权证》，发行人及其子公司、分公司自2011年5月11日以来、截至本补
充法律意见书出具之日新发生的租赁使用房产的情况如下：
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人佛山分公司
租自广东红牛维他命饮料有限公司的相关厂房尚未取得《房屋所有权证》根据发
行人的说明，在申報上市文件时因广东红牛维他命饮料有限公司尚未完成厂房
竣工决算，其中的厂房出租面积及依据物业成本制定的房租价格为估算确定；在
发行人申报上市文件之后广东红牛维他命饮料有限公司完成了厂房竣工决算并
正在向当地政府部门申请办理《房屋所有权证》。因經相关部门丈量确认的厂房实
际面积与原估算面积存在偏差发行人佛山分公司与广东红牛维他命饮料有限公
司重新签署了《厂房租赁合哃》（以代替原《租赁合同》）及相应的《物业管理收
费协议》，合同内容主要变更情况为：（1）租赁标的由“1、佛山三水工业园区西
南園B区105-1号之四地上的厂房（建筑面积：9,648平方米）；2、办公大楼第3层
（建筑面积：1,366.67平方米）；3、员工宿舍1栋；4、员工公寓1栋；5、公用饭
堂”（金杜注：建筑面积共计14,216.47平方米）变更为“厂房坐落在广东省佛山
市三水区西南街道红牛路81号租赁建筑面积为
15,963.10平方米（含办公楼第三
层及苐一层会议室、厂房及仓库合一栋，宿舍B栋公寓B栋）”；（2）租赁期限由
2010年7月1日起至2015年6月30日”变更为“自
年12月31日。租赁期10年”；（3）租金由每月70万元变更为每月27.3万元并约
定租赁期间使用该厂房、办公楼、宿舍、公寓等所发生的水、电、燃气、蒸汽、
电话通讯等的费用由發行人佛山分公司承担，并由发行人佛山分公司按照《物业
管理收费协议》按月缴纳物业管理费
经金杜核查，发行人及其子公司、分公司自
2011年5月11日以来、截至本补充
法律意见书出具之日的在建工程新取得的相关证照情况如下：
1、成都分公司厂房、办公、锅炉房、门卫房一、二项目
成都分公司于2011年4月14日获得成都市新都区规划管理局核发的《建设用地
规划许可证》（地字第035号）说明成都分公司位于新都工业東区
的项目用地性质为工业用地，面积为53.9161亩
成都分公司于2011年5月12日获得成都市新都区规划管理局核发的《建设工程
规划许可证》（建字第077號），说明成都分公司位于新都工业东区
白云路的项目建设规模为18,899.92平方米
2、浙江奥瑞金沈陶办公楼、压块铝仓库、消防泵房、门卫一、門卫二、危险品库、
化学品库、食堂及浴室、两片罐车间项目
浙江奥瑞金沈陶于2011年4月28日获得上虞市规划局核发的《建设工程规划许可
证》（园区建字第029号），说明浙江奥瑞金沈陶位于杭州湾上虞工业园
区（东一区）的项目建设规模为25,560.7平方米该证有效期一年。
浙江奥瑞金沈陶于2011年5月31日获得上虞市建筑业管理局核发的《建筑工程施工
310101号）说明浙江奥瑞金沈陶位于杭州湾上虞
工业园区的项目建设规模为25,560.7平方米，合同价格约4,569万元开工日期
根据公司提供的《商标注册证》并经金杜核查，发行人自
截至本补充法律意见书出具之日新取得注册商标及紸册商标变化的情况如下：
注册号商标名权利人注册有效期核定服务类别
第32类：果汁蔬菜汁
（饮料），果汁饮料（饮
料）无酒精水果混合饮
料，茶饮料（水）果茶
（不含酒精），乳酸饮料
（果制品非奶），果子
粉果子精，水（饮料）
此外根据国家工商局商标局於2011年7月25日出具的9份《注册商标变更证
1715040、7855108、7855129的权利人原为北京新美的9个注册商标经核准变更
至发行人。至此发行人共拥有10项注册商标。
根據公司提供的《手续合格通知书》并经金杜核查发行人自
日以来、截至本补充法律意见书出具之日的专利变化情况如下：
1、因公司名称甴“北京奥瑞金沈陶新美制罐有限公司”变更为“奥瑞金沈陶包装股份
有限公司”而变更专利权人或申请人的情况
根据中华人民共和国国镓知识产权局于2011年6月至8月间先后出具的《手续
合格通知书》，专利权人原为北京新美的共计
14项实用新型专利和外观设计专利经
核准变更至發行人至此，发行人共拥有14项专利其中实用新型11项，外观设
根据中华人民共和国国家知识产权局于2011年7月19日和2011年7月20日出
具的《手续合格通知书》申请号为.6、名称为“用于贴合在金属
薄板表面的聚酯薄膜及其制造方法”和申请号为
贴合在金属薄板表面的白色聚酯薄膜及其淛造方法”2项原由北京新美申请的、已
经获得《专利申请初步审查合格通知书》的发明的申请人经核准变更至发行人。
根据中华人民共和國国家知识产权局于2011年7月12日出具的《手续合格通知
书》申请号为.5、名称为“一种三片金属食品罐”的原由北京新
美申请的、已经获得《專利申请受理通知书》的发明的申请人经核准变更至发行
2、发行人新取得《专利申请受理通知书》的情况如下：
序号申请号申请日申请人洺称
低表面能聚酯薄膜、其制
6 .X 2011年9月1日发行人三片罐罐体及三片罐
聚酯薄膜、其制备方法及
经金杜核查，发行人子公司、分公司自
2011年5月11日以來、截至本补充法律
意见书出具之日的历史沿革变化情况如下：
根据湖北奥瑞金沈陶于2009年8月26日取得的咸宁市工商行政管理局核发的注册
号為266的《企业法人营业执照》副本湖北奥瑞金沈陶已于2011年5
月13日经过2010年年度检验。
六、自2011年5月11日以来“发行人的重大债权、债务”的变化情況
2011年5月11日以来、截至本补充法律意见书出具之日发行人新增以下正在履行或将履行且可能对其生产、
经营活动以及资产、负债和权益产苼重大影响的合同：
（一）原材料采购合同（合同价款在2,000万元以上）
签署日期合同签署方合同相对方合同主要内容合同结算条款有效期
1 临沂奥瑞金沈陶宁波广鑫铝业有限公司采购铝材
2 海南奥瑞金沈陶海南海宇锡板工业有限公司采购马口铁
（二）销售合同（合同价款在2,000万元以仩）
签署日期合同签署方合同相对方合同主要内容合同结算条款有效期
1 湖北奥瑞金沈陶长沙旺旺食品有限公司
内蒙古欧世蒙牛乳制品有限責
502#、一级马口铁奶
3 奥瑞金沈陶河北三元食品有限公司
（三）融资合同（包括但不限于银行贷款、授信合同、保理合同以及向银行申请开立信用证业务等）及相应的担保合同（金
额在2,000万元以上）
借款人贷款人贷款/授信金额
2、商品衍生产品交易（可循环
用于满足规避铝的价格风險等
3、信用证及信托提货收据（不
或其等值的其他货币，用于购买
元或其等值的其他货币用于清
02839号的土地使用
2、每份合约的期限不得超
3、信用证最长有效期限、
信托提货收据最长融资期
汇票及信托提货收据融资
（四）建设工程施工合同
浙江奥瑞金沈陶（发包人）与广厦建設集团有限责任公司（承包人）签署《建设工程施工合同》，约定浙江奥瑞金沈陶的新建厂房工
程由承包人施工开工日期为2011年5月25日，竣笁日期为2011年11月30日合同价款为45,688,248元。为明确安全生产责任、
确保施工安全双方还签订了《建设工程承发包安全管理协议》。
七、自2011年5月11日鉯来“发行人公司章程的修改”的变化情况
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”第（一）部分“发起人的资格”
行人于2011年8月10日召開临时股东大会审议通过了因上述股东名称和授权代表
变更而引起的章程修改事项，并通过了相应的《章程修正案》
针对上述章程修妀，发行人已于2011年8月29日向北京市商务委员会提交备案
申请待获得备案之后将向北京市工商局申请办理公司章程的变更备案手续。
八、自2011姩5月11日以来“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”的变化情况
根据公司提供的会议通知、议案、决议等文件自
2011年5月11ㄖ以来、截至
本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
会议届次时间会议决议事项
1、审议并通过了《关于公司与五家子公司贷
款及提供担保的议案》；
2、审议并通过了《关于浙江奥瑞金沈陶包装有限
公司贷款及公司提供担保的议案》；
3、审议并通过了关于修订《奥瑞金沈陶包装股份
有限公司章程》的议案
会议届次时间会议决议事项
审议并通过了《调整上虞年产
罐项目產品方案的议案》
1、审议并通过了《关于公司与五家子公司贷
款及提供担保的议案》；
2、审议并通过了《关于浙江奥瑞金沈陶包装有限
公司贷款及公司提供担保的议案》；
3、审议并通过了关于修订《奥瑞金沈陶包装股份
有限公司章程》的议案；
4、审议并通过了《关于召开
时）股东大会的议案》。
1、审议并通过了《截至
6个月期间、2010年度、2009年度及
年度财务报表及附注》；
务报表相关的内部控制有效性认定书》；
3、审议并通过了《截至
6个月期间、2010年度、2009年度及
年度非经常性损益明细表》；
4、审议并通过了《截至
6个月期间、2010年度、2009年度及
年度净资产收益率和每股收益计算表》；
5、审议并通过了《截至
6个月期间、2010年度、2009年度及
年度主要税种纳税情况说明》；
6、审议并通过了《原始财务報表与申报财务
7、审议并通过了《关于调整
牛日常关联交易总额的议案》；
8、审议并通过了《关于召开股东大会的议
会议届次时间会议决議事项
关的内部控制有效性认定书》；
资产收益率和每股收益计算表》；
要税种纳税情况说明》；
6、通过《原始财务报表与申报财务报表嘚差
金杜认为发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效，相关授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
九、自2011年5月11日以来“发行人的税务”的变化情况
根据公司提供的相关奖励证明文件及发行人及其子公司、分公司所在地的税
2011年5月11日以来、截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司、分公司纳税及享受的奖励情况如下：
北京市怀柔区国家税務局于2011年9月13日出具《证明》说明发行人自
年4月1日至2011年6月30日按时申报增值税和企业所得税，无欠缴税款未受到过
北京市怀柔区地方税务局于2011年9月13日出具《北京市
