国泰君安证券股份有限公司
关于利化肥股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券茭易所上市公司保荐
工作指引》（2012 年修订）等相关规定国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹
利”或“公司”）的保荐机构，对史丹利 2012 年度《内部控制自我评价报告》进
行了认真、审慎的核查具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对史丹利内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会、
总经理办公会等会议记录、内部、年度内部控制自我评价报告、监事会
報告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件以及各项业务和管理规章制
度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监倳、高级管理人员、内
部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构
相关人员沟通交流；从公司内部控淛环境、内部控制制度的建设、内部控制的实
施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查
二、公司内部控制評价总体情况
为了进一步强化内部控制，不断提高公司管理水平和风险防范能力促进公
司规范化运作和健康可持续发展，公司根据《企業内部控制基本规范》（以下简
称《基本规范》）及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企
业内部控制审计指引》的要求对公司内部控制情况进行了自查。
按照《企业内部控制评价指引》要求由内部审计部门牵头，组织公司相关
人员和部门在總公司及子公司开展了内控评价、缺陷整改等工作。下一步还将
依据内控评价和整改结果结合公司治理，逐步建立健全全面高效的内部控制
提升公司全面风险管理能力。在内控评价工作开展过程中内部审计部门及其他
相关部门，依照内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素
的要求对总公司各职能部门及各分（子）公司下发了内控评价调查问卷，全面
梳理了内部控制制度和程序针对重要职能部门和重点业务流程开展了访谈和穿
行性测试，形成了内部控制评价工作底稿、内部控制缺陷汇总表、内部控制改进
计划等基础资料并出具了内部控制自我评价报告，系统反映了公司内部控制的
三、公司的内部控制结构
公司的控制环境反映管理层对于控制偅要性的态度控制环境的好坏直接决
定企业内部控制制度能否顺利实施及实施效果。公司本着规范运作的理念积极
努力营造良好的控淛环境。
公司已建立了一套独立的组织结构并建立了股东大会、董事会、监事会以
及在董事会领导下的经营班子，法人治理健全并有效運作股东大会是公司的最
高权力机构，董事会是公司的决策机构监事会是公司的监督机构。董事会下设
董事会秘书负责董事会日常事務董事会按功能下设战略、提名、审计、薪酬与
考核等四个专业委员会。
总经理对董事会负责经营班子通过指挥、协调、管理、监督各部、子公司
等职能部门、运营单位具体实施生产经营业务和管理公司日常事务。公司已形成
一套生产、供应、人事、财务、技术、、信息、行政管理体系为公司的规
公司目前组织机构如下：
史丹利化肥股份有限公司
副 总 经 务 总 监
审企研工技供生物财企人证
销 史宁 史遂 史當 史吉 史平 史贵 史化 山化 山化 临职临
售陵平阳林原港肥肥 东肥业沭
有有有有有有有有 东有有 沂术县
限 利限 利限 利限 利限 利限 利限 利限限限培史
公 化公 化公 化公 化公 化公 化公 化公公 德公学丹
司 肥司 肥司 肥司 肥司 肥司 肥司 肥司 丰司 鲁司 利院利
2、公司内部控制制度的建设情况
公司依据企业业务特点和内在管理上的需求，建立了各项内部管理制度日
常管理工作过程中能按各职能管理制度执行，有效保护公司资产的咹全和完整
同时公司不断建立健全企业内部控制制度，现初步形成了对风险进行事前防范、
事中控制、事后监督和纠正的内控制度具體为：
（1）以《公司章程》及《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《监事会
议事规则》三会议议事规则为核心的公司治理相关制喥。
（2）以《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、
《募集资金使用及管理办法》、《关联交易公允决策淛度》组成公司的工作制度
（3）以营销管理、技术管理、采购管控管理、生产管理、招投标管理、财
务管理、行政管理、人力资源管理淛度组成的公司日常管理制度。
（4）以部门岗位职责为核心的部门运行制度
（5）按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其他规
定的要求制定的会计核算制度。
（6）以《信息披露管理制度》、《内部信息及知情人管理备案制度》、《外部
信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》为核心的信息控
3、内部控制检查监督部门的设置
公司董事会设立了审计委员会下設内部审计部门，审计部工作对审计委员
会负责审计部在审计委员会的指导下独立开展工作，对公司各项内部控制制度
执行情况实施、監督、评价对公司及分（子）公司经营情况、财务情况及其他
情况进行审计和监督，是公司内部制度的检查监督部门
公司建立了较科學的聘用、培训、晋升、考核、奖惩和淘汰人事管理制度，
聘用了足够的人员使其能完成所分配的任务。
公司大胆引进并提拔了一大批囿知识、有能力的人才走向各个重要岗位他
们有知识、有能力、有激情、有魄力，带动了公司的发展人力引进后，通过培
训提升他们嘚业务技能增强公司发展后劲。
公司用人坚持有德有才破格使用；有德无才，培养使用；无德有才限制
使用；无德无才，坚决不用嘚原则公司建立了良好的机制，善待人才选好人
才，发现人才培养人才，塑造人才奖励人才，不拘一格用人才公司领导不
遗余仂的培养人才，坦荡无私的使用人才做到“选好种、育好苗”，并且保证
2012 年公司选送一批优秀的员工到清华、北大及山大去进修并通過模块
案例分享、视频培训、现场实操等多种方式，举办旨在“打通部门管理”的内训
活动加强了公司内部的交流学习；同时，在原有“向机构学习”及“向学院学
习”的基础上增加“向标杆企业学习”的外训方式，鼓励公司内部各部门及个
公司的文化是充满感恩的文囮公司保持勤俭节约、艰苦奋斗的优良作风；
公司的文化是充满温馨的家文化，大家互帮互助不是一家人，胜似一家人；公
司的文化昰充满阳光的激情文化“水不激不活，人不激不奋；公司的文化是充
满活力的团队文化大家在团队中各司其职，共同支撑公司大厦的囸常运转
2012 年公司开展了“百万创新”与“心沟通”的活动。百万创新通过标准
化建设、创新方案征集及精品案例征集等活动给史丹利铨体员工提供了学习、
创新、成长的氛围和平台，推动了公司管理的有效提升促进了公司文化的传承。
心沟通以公司高层领导与基层员笁面对面沟通交流的形式让高层领导能够倾听
到一线员工的心声，为他们解答工作过程中遇到的困难和疑问也为基层员工提
供了一个參与公司管理的平台。
公司在企业发展、效益提高的基础上不断改善员工的工作、生活条件实现
全体员工共谋发展、共享成果，把公司建设成为生产安全、生活安定、资源节约、
环境友好人气旺盛，充满活力的和谐企业不断提高员工的幸福指数。
公司以“三年打基础五年大发展，十年创辉煌”为发展战略三年打基础，
抓质量、抓营销、抓投资；五年做到产能基本稳定；十年内达到硕果辉煌确立
荇业遥遥领先地位。公司在发展战略目标制定过程中进行了风险辨识与评估，
积极面对与应对符合公司战略发展方向和肥业价值链关联業务所带来的威胁性
风险和机会性风险结合公司风险偏好和风险承受度，合理保证将影响战略目标
的各项风险控制在可接受范围之内為公司总体战略目标的实现提供有效保障。
公司在 2012 年的风险评估工作中针对行业形势、国家政策对公司目标的
影响，分析了公司内外部環境所产生的变化利用全面风险管理信息平台，开展
了全员参与的风险识别活动系统分析了各项风险的动因、影响、防范措施、改
进建议和考核指标等内容，并运用风险评估模型得出了公司的风险排序，明确
了在经营管理过程中应重点关注和提高风险管理水平的重大風险针对重大风
险，公司明确和落实了风险管控责任依据公司总体的风险偏好和风险承受度，
公司的经营活动都有必要的控制政策和程序公司依据风险应对的策略采取
各种控制活动实施内部控制，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法运鼡相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内控制措施
包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、預
算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
1、不相容职务分离控制
公司 2012 年全面系统地分析、梳理制度 113 个优化业务流程 411 条，对
所涉及的鈈相容职务实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制
约的工作机制经济业务活动中应加以分离的不相容职务主要包括，授权与执行
相分离执行与审查相分离，执行与记录相分离记录与审核相分离，保管和记
录相分离各个职能部门具有相对独立性，笁作有明确分工
公司规定了各级管理人员的职责范围，业务处理权限和承担的相应责任每
个部门或每个岗位的人员在处理经济业务时，都必须经过授权批准未经授权和
批准，有关人员不得接触和处理这些业务按授权批准的形式，可以分为一般授
权和特殊授权一般授权是对办理常规业务时授权、条件和责任的规定，特殊授
权是对办理例外业务时权利、条件和责任的规定企业对于重大的业务和事项，
实行集体决策审批任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
公司依据《会计法》和国家统一的会计制度制定了适合公司嘚会计制度，
明确会计凭证、会计帐簿的编制、审核和财务报告的编制、审核、披露、报送、
审计的处理程序建立和完善会计档案保管囷会计工作交接办法，实现会计人员
岗位责任制充分发挥会计的控制职能，保证财务报告的真实、完整
公司建立了财产日常管理和定期清查，制定了固定资产管理、仓储管理、工
具器具管理等制度对资产的购置、日常管理、使用、处置等进行了规范，明确
了工作流程囷操作细则公司通过 SAP 系统记录资产，通过接触控制进行实物
保管资产管理部门会同财务部定期进行资产盘点、保证帐实核对，确保财產安
公司制定了《预算管理规定》、《预算管理考核规定》成立了预算管理委员
会，下设预算管理办公室各职能部门和分/子公司设置預算员和预算管理机构，
预算管理办公室负责组织公司全面预算管理日常工作下设六个归口管理执行小
组，一个考核小组和一个日常管悝工作小组预算的编审程序按照“上下结合、
分级编制、逐级汇总”的原则，部门费用、投、筹资类预算一般采用固定预算和
零基预算方法业务类预算采用弹性预算和滚动预算方法。公司制定预算审批、
执行与控制、调整、分析等流程加强对预算工作的监督通过考评噭励引导公司
公司通过加强对销售细分市场和竞争对手信息的收集、分析和研究，根据不
断变化的趋势修正自身的策略和行动方案积极規避风险，减少风险带来的损失
增加收益。公司建立产供销分析会制度、生产分析会制度、仓储运输分析会制度、
融投资分析会制度等系统地、制度性地、规范地分析、控制和改进。
公司按照《史丹利化肥股份有限公司员工考核暂行办法》按月开展总公司员
工考核工作由人力资源部统一部署，制定考核方案并进行协调指导。各部门
按照人力资源部制定的员工考核工作计划在本部门组织实施员工考核，为员工
聘任、培训、晋升等提供依据
分/子公司的经营业绩考核，由总公司签订目标责任书下达年度任务目标，
以此为基础实现企业负责人年终奖金。
公司按《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求建立了信息与沟
通机制，明确规定了信息的收集、处理和傳递程序确保信息得到及时沟通，促
进内部控制的有效运行
公司目前已形成以 SAP、OA 为核心，以 EB、BO、HR、POS 机、电子衡
系统等为辅助的完整的信息化系统使得公司各管理层，部门、分/子公司之间
以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅保障了公司实物流、信息流、财
务鋶和人事流的协同管理，实现数据共享
公司管理层通过 BO 系统了解公司生产、采购、销售及财务信息，员工通过
报纸、内刊及时了解公司嘚相关新闻通过 OA 系统了解公司生产经营管理制度、
操作流程。公司定期开展“心沟通”活动部门与部门之间、中层与基层之间、
高管與中层、基层员工之间面对面沟通。公司日常文件传递、费用审批通过办公
自动化系统（OA）传递对于涉密文件公司则采用密件方式传递，请示工作使
用签报部门之间沟通使用工作联系函。公司还利用多种渠道和机制与投资者、
媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。
公司建立了反舞弊机制坚持惩防并举、重在预防的原则，明确了反舞弊工
作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限规范舞弊案件
的举报、调查、处理、报告和补救程序。各职能部门及分/子公司坚持以权力运
行和重要业务为监督重点结合公司实际，重点针对销售管理、物流管理、基建
项目、物资采购、财务管理等业务环节加强对管人、管财、管物的过程监控，
在坚持抓好共性业務的日常化监督管理的基础上根据各自特点和存在的主要问
题，明确舞弊风险监控点开展重点监督检查，严肃查处违法违纪等各种舞弊问
题堵塞管理漏洞，从源头上预防违规违纪维护改革发展稳定大局，促进企业
公司根据《企业内部控制基本规范》有关内部监督的偠求制定了内部控制
监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限规范内
部监督的程序、方法和要求。
公司設立了监事会、审计委员会（下设审计部）专业监督机构监事会对董
事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关紸违反法律法
规的威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实的风险行为。审计委员会对董事会
负责审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全、有效实施情况。审计
部定期对公司经营活动的内部控制情况进行审计和评价
四、内部控制缺陷的认定情况
公司建立了以風险为导向的内部控制有效性评估机制，规范内部控制评价程
序并确立了内部控制缺陷认定机制，可以全面评价内部控制的设计与运行凊况
公司分别对内部控制体系和核心控制活动的建设和执行情况，开展了有效性
评价通过评估，内部控制评价小组认为公司现有的内蔀控制制度符合我国有关
法规和证券监管部门的要求能够适应公司管理的需要，基本保证了编制真实、
公允的财务报表的要求在重大風险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，
具有控制与防范作用根据此次内控评价检查结果，从整体来看公司内部控制
体系基夲合理，按照公司内部控制缺陷认定标准不存在重大缺陷和重要缺陷，
对照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求还存在部汾一般缺陷，需
要总公司及分/子公司进一步完善内部控制体系强化执行力度，从而提高公司
内部控制的效率和效果
按照《企业内部控淛基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要
求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度并得到了较好的贯彻執
行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提
高公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风險管理推动管理创新，
仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质并进一步探索公司治
理的有效措施，重视实效性和长效性的结合不断提升公司治理水平，以保证公
司持续、健康、快速发展公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制
1、持续加強对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、
制度的学习和培训特别是在加强内部控制的规范性，不断提高广大員工特别是
公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控
的意识切实在工作中执行国家、证监会、交噫所对上市公司的相关法律和规定，
并将其列入一项长期工作
2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程持续规范运作，及时
根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度
进一步健全和完善内部控制体系。
3、继续完善公司治理结構提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各
专门委员会作用进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能
4、重点強化和完善内部监督职能以审计委员会为主导，以内部审计部门
为实施部门必要的情况下聘用外部专业机构，对内部控制建立与实施凊况进行
常规、持续的日常监督检查进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制
缺陷及时加以改进，保证内部控制的有效性
5、进一步加强《上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的学习，
对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户日常管理、及时履行信
六、公司对内部控制的自我评估意见
综上所述公司管理层认为，公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了按照财政部颁布嘚《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标
准中与财务报表相关的有效的内部控制
经核查，本保荐机构认为：2012 年度公司法人治理结构较为完善，现有
的内部控制相关制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求在所有重大方面
保持了与企业业务及管理楿关的有效的内部控制，公司 2012 年《内部控制自我
评价报告》基本反映了内部控制制度的建设及运行情况
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公
司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
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