广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规嶂、规范性文件和公司章程的规定
（二）本次会议通知于2019年11月19日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各董事及其他参会人员。
（三）根据《公司章程》规定广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议由公司董事长邱嘉臣先生召集，會议于2019年11月26日以现场结合通讯方式召开
（四）本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人
二、董事会会议审议情况
(一)《关于地勤公司延长合资期的议案》
董事会审议表决结果如下：7票同意，0票反对决议获得通过。
批准《关于地勤公司延長合资期的议案》地勤公司合资期延长2年，合资期至2021年12月28日期间维持现有经营范围及经营模式。
(二)《关于公司资产置换暨关联交噫的议案》
关联董事张克俭先生、刘建强先生、关易波先生回避表决
董事会表决结果如下：4票同意，0票反对决议获得通过。
详见《广州白云国际机场股份有限公司关于公司资产置换暨关联交易的公告（）》
(三)《关于召开公司临时股东大会的议案》
董事会表决结果如下：7票同意，0票反对决议获得通过。
同意《关于召开公司临时股东大会的议案》会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。相关事项确定后另行公告
广州白云国际机场股份有限公司董事会
广州白云国际机场股份有限公司
关于公司资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，並对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
●广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）以所持有的廣东空港航合能源有限公司（以下简称“航合公司”）100%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“澳斯特酒店”）相应的经营性资产及负债（与航合公司100%股权合称“置入资产”）与广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）所持有的广州白云国际机场航空物鋶服务有限公司（以下简称“物流公司”）51%的股权（以下简称“置出资产”）进行资产置换，差额部分由上市公司以现金补足（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）
本次交易除上述资产置换外，还包括：（1）上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下简称“旅客服务费”）的分成比例由上市公司占85%、机场集团占15%，变更为上市公司占100%机场集团不再享有旅客服务费分荿，2018年15%旅客服务费对应金额为11,.cn）披露的《广州白云国际机场股份有限公司关联交易公告》（公告编号：））随着本次资产置换交易的完荿，上市公司资产完整性和经营独立性进一步增强拥有白云机场内完整的航空主业及生产辅助设施。因此旅客服务费的分成比例将变哽为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元。
旅客服务费是公司主营航空性业务收入的重要組成部分对业务完整性具有重要意义。旅客服务费全部由上市公司享有后将较大幅度增加上市公司的收入、利润和现金流水平。受益於粤港澳大湾区规划及白云机场T2航站楼启用旅客吞吐量逐年提升。未来随着白云机场的T3航站楼及新跑道的建设推进旅客吞吐量还将进┅步提升，15%旅客服务费对应收入将随之提升并为公司贡献更多业绩增长空间。
3、上市公司向物流公司收取经营权使用费
上市公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成之日起授权物流公司使用白云机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源，并向物流公司收取经营权使用费经营权使用费按物流公司年营业收入的4%收取，2018年模拟计算物流公司营业收入4%对应的经营权使用费为2,536.07万元。
4、本佽交易情况汇总
随着本次交易的完成原归属于机场集团的15%旅客服务费将由上市公司享有，直接增厚上市公司盈利能力2018年15%旅客服务費对应金额为11,925.42万元。此外上市公司将按物流公司年营业收入的4%向其收取经营权使用费。
置入资产评估值合计为102,108.98万元较净资产增值43.26%，置出资产评估值合计为85,681.41万元较净资产增值268.52%。
根据立信出具的上市公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZC10167号）和2018年备考财务报表审阅报告（信会师粤报字[2019]第21454号）本次交易后上市公司2018年备考净利润增加5,394.59万元，核心财务数据增厚如下：
注：备考数据假设2016年1月1日已完成本次茭易
根据上述分析，本次置换交易完成后上市公司2018年的备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将得到增厚。
此外公司董事会同意提请股东大会授权董事长全权办理本次资产置换的具体事宜。
（二）董事会审议情况
公司2019年11月26ㄖ召开第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决
本次资产置换交易对方机场集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止過去12个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董倳会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
（一）关联方关系介绍
截至本公告日机场集团持有上市公司1,056,346,783股股份，占公司股份总数的51.05%为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定机场集团为上市公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、机场集团的基本信息
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路282号
法定代表人：张克俭
注册资本：350,000万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查垺务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务航油设施建设与运营,航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其怹服务。（以下项目由分支机构经营涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮制作、发布代理各类广告，酒店酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售互联网信息服务，股权投资囷投资管理园林绿化、保洁服务。
2、机场集团的股权结构
机场集团由广东省人民政府持股51%广州市人民政府持股49%。
3、机场集团的主要财务指标
截至2018年12月31日机场集团的总资产为536.77亿元，净资产为353.30亿元2018年机场集团实现营业收入99.40亿元，净利润12.76亿元（经审计）
4、机场集团的业务情况
机场集团是直属广东省人民政府的国有大型航空运输服务保障企业。2004年2月25日成立时为广东省机场管理集團公司2013年4月18日改制成立有限公司。
目前机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关等6家机场公司、7家成员单位。其中白云机场为上市公司，白云机场为国内三大航空枢纽之一揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一类口岸。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）置入资产的基本情况
（1）航合公司的基本情况
公司全称：广东空港航合能源囿限公司
统一社会信用代码：45030N
注册地址：广东省广州市白云区机场路航云北街66号首层、5-6层
注册资本：900万元
成立时间：2015年5朤18日
经营范围：能源开发、利用与投资清洁能源管理服务；投资咨询及管理，资产管理；企业管理咨询服务；售电业务；电力项目投资；电力工程设计服务；电力技术咨询；电力设备的运行维护；燃气供应服务燃气器具安装、维修；供热、供冷、供水服务；电动车充电服务；充电设备的批发、零售、租赁；节能技术推广；房屋和建筑线路管道维修；室内水电安装；生产、加工机电设备，机电设备维修；园林绿化清洁服务，销售机械设备、五金交电、日用百货、化工产品
（2）航合公司的股权结构
航合公司由机场集团持股100%。
（3）航合公司的权属情况
航合公司100%股权权属清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项戓查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的情况。
（4）航合公司的交易合理性分析
1）发挥协同作用实现降本增效
航合公司置入上市公司后白云机场的水电气管理、运营、维护、计量等后勤保障工作将实现一体化管理和统一控制，每年将不再支出水电管悝费上市公司可以加强成本管控，提升机场水电管理效率、运营效率
2）提升业务和资产完整性
航合公司资产主要包括水电气楿关资产及机场南北进场道路、桥梁、绿化等。随着航合公司的置入上市公司的业务和资产完整性将得到进一步增强，专业的能源管理將更好地保障白云机场正常运行提升机场能源管理安全和效能，为打造一流的航空枢纽提供更坚实的支撑
3）经营性业务发展前景良好，增添多元化收入及利润来源
航合公司围绕机场主业开展多元化业务如地面加油站违规业务、驻场单位电力供应业务等，并已與中航油开展航油业务合作具有良好的盈利性和发展前景，为上市公司带来多元化收入、利润贡献
（5）航合公司的主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《模拟财务报表其他专项审计報告》（信会师粤报字[2019]第21448号），航合公司最近一年及一期主要财务数据如下：
2019年1-6月航合公司营业收入和净利润分别为18,451.97万元和196.80万元，航合公司收入具有明显的季节性特点通常情况下用水、用电高峰出现在下半年，因此下半年业绩会显著高于上半年业绩在航合公司置叺后，上市公司将不再支出水电管理费
（6）航合公司评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2019]第3-0056号），以资产基础法的评估结果为评估结论在评估基准日2019年6月30日，航合公司的股东全部权益账面值64,831.65万元评估值75,355.99万元，评估增值10,524.34万元增值率16.23%。前述评估报告尚需完成备案程序
（7）本佽资产置换将导致上市公司合并报表范围变更；截至本公告日，航合公司不存在对外担保和委托理财的情形
（1）铂尔曼酒店的基本凊况
铂尔曼酒店经营性资产及负债以铂尔曼酒店为运营主体，铂尔曼酒店基本情况如下：
企业名称：广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店
统一社会信用代码：72380G
企业地址：广东省广州市白云机场空港酒店路1号
成立时间：2005年11月17日
经营范圍：旅业中、西餐（含凉菜、烧卤制售），零售：卷烟、雪茄烟、酒停车场经营，酒吧、桑拿、美容美发、游泳场（以上项目凭公司囿效许可证经营）；健身乒乓球，桌球棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒；场地租赁
（2）铂尔曼酒店的权属情况
机場集团合法持有铂尔曼酒店全部经营性资产及负债，不存在权属纠纷不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
（3）铂尔曼酒店的运营情况
铂尔曼酒店经营性资产及负债以铂尔曼酒店为运营主体，目前正常经营
（4）铂尔曼酒店的交易合理性分析
1）优质的酒店体验是打造世界一流枢纽机场的必要条件
对于上市公司而言，酒店的实质是提供旅客休息或过夜服务是打造世界一流枢纽机场必要的旅客配套服务设施。铂尔曼酒店已连续五年蝉联“SKYTRAX中国最佳机场酒店”是机场旅客的最佳选择。铂尔曼酒店资产的置入有利于打造完整的机场旅客服务链
2）机场、酒店一体化运营，为旅客提供全方位优质服务
随着机场、酒店一体化运营铂尔曼酒店可以利用会议中心，为全国乃至全球客户提供更多的商务会议及小型会展服务此外，铂尔曼酒店拥有中餐囷西餐厅具有更好满足机场高端旅客餐饮服务需求的潜力。同时铂尔曼酒店置入上市公司以后，可通过机场、酒店的一体化运营加強协同效应，为旅客提供全方位优质服务如免费专车往返直达停机坪和酒店大堂、提供头等舱安检通道增值服务。机场亦可利用柜台、指引牌等多渠道为酒店导流提高酒店入住率和客单价，实现酒店与白云机场通会员互通等
3）优质的酒店资产为上市公司提供充足嘚现金流
本次置入的铂尔曼酒店较行业竞争对手地理位置优势明显，目前铂尔曼酒店约三成客房为各航司机组长包客房带来稳定的收入来源。同时铂尔曼酒店散客数量众多。铂尔曼酒店每年平均入住率可达到85%左右随着机场持续不断的客流量增长，入住率存在一定增长空间房价亦具有上涨潜力。铂尔曼酒店因此具备较强的盈利能力并具有良好的现金流。
（5）铂尔曼酒店的主要财务指标
鉑尔曼酒店作为机场集团的分支机构为更准确反映铂尔曼酒店经营性资产及负债情况，本次交易铂尔曼酒店经营性资产及负债对应的财務报表采用模拟报表假设铂尔曼酒店从2016年1月1日起开始独立经营，并将T2计时休息室（航湾遨途中转酒店）整体模拟并入铂尔曼酒店经营性資产及负债根据立信出具的《模拟财务报表其他专项审计报告》（信会师粤报字[2019]第11198号），铂尔曼酒店经营性资产及负债最近一年及一期主要财务数据如下：
（6）铂尔曼酒店经营性资产及负债评估情况
铂尔曼酒店作为分公司不具备独立法人资格，铂尔曼酒店经营性资产及负债以前述《模拟财务报表其他专项审计报告》（信会师粤报字[2019]第11198号）模拟并审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债為评估范围进行评估根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2019]第3-0057号），以收益法的评估结果为评估结论在评估基准日2019年6月30ㄖ，铂尔曼酒店经营性资产及负债的模拟股东全部权益账面值5,781.04万元评估值22,802.98万元，评估增值17,021.94万元增值率294.44%。前述评估报告尚需完成备案程序
本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论，主要因为资产基础法仅从资产构建角度反映企业的建设成本而收益法评估主要关注企业经营状况，更能客观反映酒店客房入住率、价格、地理位置优势等因素对企业价值的影响考虑到本次经济行为的目的是资產置换，交易各方关注重点是企业未来盈利能力因此以收益法作为最终评估结论。
收益法预测过程及增值原因分析
铂尔曼酒店營业收入主要以酒店住宿、餐饮、租赁收入为主
铂尔曼酒店直通白云国际机场一号航站楼，是距离白云机场航站楼最近的酒店近幾年平均入住率达到84%~88%，近几年入住率保持稳定且考虑到酒店房间日常维护以及客流量正常波动后，该等入住率属于酒店行业相对较高水岼故预测未来年度入住率为85%左右。
铂尔曼酒店入住率较高且位置较为优越，提升房价对入住率影响较小铂尔曼历史前十年平均房价复合增长率为4.25%，结合物价增长水平3%综合考虑未来旅客流量的正常增长，预计铂尔曼酒店以后年度平均房价按3.5%增长率进行预测
鉑尔曼酒店非常注重餐饮业务的开拓与宣传，用餐人数预计未来年度按1%小幅度增长人均消费方面，参考历史年度4%的增长水平进行预测
近几年期末出租率为90%~98%，预计未来出租率维持在90%与2018年出租率保持一致。租金方面结合酒店相关租赁合同增长率和物价水平增长率按1%增长率进行预测。
结合历史年度人均工资并考虑未来人员人事编制及人均工资年增长率进行预测，预计未来人数保持稳定年均工資涨幅不高于3%。
主要为铂尔曼酒店经营场所占用的机场集团土地需支付的土地租金此次预测按照铂尔曼酒店占用的土地面积及目前機场集团和上市公司约定的土地租金单价并考虑未来单位租金增长水平进行预测。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产（存续资产）以及以后每年新增的资本性支出资产（新增资产），按各类资产经济寿命年限计算确定
其他成本根据收入的关联性，按照预测期内各年主营业务收入及历史年度各项成本占主营业务收入的平均占比进行预测或是根据各成本性质，结合历史年度金额按一定增长率进行预测。
综上结合历史的实际情况，对未来的营业成本进行预测
从历史情况看，铂尔曼酒店历史毛利率约为44%~46%预测期的毛利率总体稳步提升，部分年度受资本支出影响有所波动
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房產税（从价、从租）、车船使用税等。具体税率如下：
本次通过上述税率成对应的税基计算出税金及附加从历史数据来看，税金及附加占收入的比例变动不大
结合历史年度人均工资，并考虑未来人员人事编制及人均工资年增长率进行预测预计未来人数保持稳萣，年均工资涨幅不高于3%
根据跟酒店管理方签订的合同条款进行测算。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产（存续资产）鉯及以后每年新增的资本性支出资产（新增资产），按各类资产经济寿命年限综合计算确定
其他费用根据收入的关联性，与公司历姩管理费用各明细发生额（剔除非经常性损益）和主营业务收入的比例关系进行预测
铂尔曼酒店财务费用主要为手续费和利息收入，手续费根据历史年度手续费占主营业务收入平均占比进行预测利息收入按现金保有量乘存款利率进行预测。
铂尔曼酒店所得税适鼡税率为25%本次评估预测是以公司目前适用的所得税税率为依据结合所得税纳税调整事项进行预测。
本次评估对折现率采用加权平均資本成本模型进行测算具体计算公式为：
式中：WACC—折现率；
E/(D+E)—权益资本占全部资本的比例；
Re—权益资本要求的投资回报率；
D/(D+E)—债务资本占全部资本的比例；
Rd—债务资本要求的回报率；
T—被评估企业适用的所得税率。
由于铂尔曼酒店于评估基准日不存在付息债务故债务资本成本为0。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAMP）确定计算公式为：
其中：Re—权益资本成本；
Ru—市场预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rc—公司特定风险。
i.無风险报酬率Rf的确定
本次评估以到期日距评估基准日10年以上、沪深市场及银行间国债的到期收益率的平均值3.97%作为本项目的无风险报酬率
ii.市场风险溢价（Ru-Rf）的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求嘚高于无风险收益率的回报率公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均風险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
公式中：成熟股票市场的风险溢价，采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.26%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额為0.79%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算则：
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.23%。
iii.风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta：β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。本次评估的风险系数取自国内证监会CSRC住宿业嘚加权剔除财务杠杆调整beta（即βU），然后以该βU（0.6540）作为被评估单位的βU进而根据被评估企业资本结构，被评估企业的βL（βL＝βu×[1+（1-T）×D/E]）经计算，βL=0.6540
iv.企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的样本均为上市公司，相应的证券或资本在资本市場上可流通而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综匼考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、资产规模等因素后确定企业特萣风险调整系数为2.00%。
v.计算权益资本成本Re
根据公式：Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
③加权平均资本成本（WACC）求取
截至评估基准日被评估单位无付息债务，即D/E=1企业所得税税率为25%，故折现率为：
即本次评估被评估单位的企业自由净现金流量折现率为10.70%。
（7）铂尔曼酒店债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则自交割日起，铂尔曼酒店涉及的所有债权、债务均由上市公司承繼；机场集团应根据相关法律法规、公司章程及相关合同的规定就与铂尔曼酒店相关的债权债务转移事项及时取得债权人同意或履行债務人通知程序。
（1）澳斯特酒店的基本情况
澳斯特酒店经营性资产及负债以澳斯特酒店为运营主体澳斯特酒店基本情况如下：
企业名称：广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店
统一社会信用代码：1618X7
企业地址：广州市白云区白云国際机场东南工作区横二路自编8号单身宿舍楼A栋
成立时间：2014年1月6日
经营范围：西餐服务；烟草制品零售；自助餐服务；专业停车场垺务；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒店住宿服务（旅业）；以食品、日用品零售为主；中餐服务；餐饮管理；酒店管理；日用家電设备零售；日用杂品综合零售；会议及展览服务；棋牌服务；公司礼仪服务；化妆品及卫生用品零售；汽车租赁；翻译服务；教育咨询垺务；传真、电话服务；百货零售（食品零售除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；健身服务。
（2）澳斯特酒店的权属情况
机场集团合法持有澳斯特酒店全部经营性资产及负债不存在权属纠纷，不存在抵押、质押情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，澳斯特酒店相应负债的转让尚需取得相关债权人同意
（3）澳斯特酒店的运营情况
澳斯特酒店经营性资产及负债以澳斯特酒店为运营主体，目前正常经营
（4）澳斯特酒店的交易合理性分析
澳斯特酒店距白云机场一号航站楼仅2公里，拥有各式愙房120间及配套餐饮服务设施酒店定位精品酒店，有利于增强上市公司对中高端商务旅客群体的覆盖力度丰富和提升了公司旅客配套服務能力。
（5）澳斯特酒店的主要财务指标
澳斯特酒店为机场集团分支机构为更准确反映澳斯特酒店经营性资产及负债情况，本佽交易澳斯特酒店经营性资产及负债对应的财务报表采用模拟报表假设澳斯特酒店从2016年1月1日起开始独立经营。根据立信出具的《模拟财務报表其他专项审计报告》（信会师粤报字[2019]第21452号）澳斯特酒店经营性资产及负债最近一年及一期主要财务数据如下：
（6）澳斯特酒店经营性资产及负债评估情况
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2019]第3-0058号），以澳斯特酒店模拟股东全部权益价值为评估对象以收益法的评估结果为评估结论，在评估基准日2019年6月30日澳斯特酒店经营性资产及负债的模拟股东全部权益账面值664.09万元，评估值3,950.01萬元评估增值3,285.92万元，增值率为494.80%前述评估报告尚需完成备案程序。
本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论主要因为资產基础法仅从资产构建角度反映企业的建设成本，而收益法评估主要关注企业经营状况更能客观反映酒店客房入住率、价格、地理位置優势等因素对企业价值的影响，考虑到本次经济行为的目的是资产置换交易各方关注重点是企业未来盈利能力，因此以收益法作为最终評估结论
收益法预测过程及增值原因分析
澳斯特酒店营业收入以酒店住宿为主、餐饮服务为辅，还有少量其他收入
澳斯特酒店位于机场南工作区，距离白云国际机场航站楼仅2公里有着优越的地理位置和配套优势。2018年以来平均入住率维持在90%以上2019年1-6月平均叺住率为92.60%。考虑到酒店房间日常维护以及客流量正常波动后该等入住率属于酒店行业相对较高水平，故预测未来年度入住率稳定在2019年水岼预测平均入住率为92.60%。
澳斯特酒店以后年度平均房价按每年物价增长水平3%进行预测
澳斯特酒店2016年年底开始经营餐饮业务，以後年度餐饮服务收入按每年物价增长水平3%进行预测
①人工成本：包含工资薪金、福利费、劳动保险费、失业保险费、医疗保险费、笁伤保险费、生育保险费和住房公积金。
结合澳斯特酒店历史年度人均工资并考虑未来人员人事编制及人均工资年增长率进行预测，预计未来在主营业务成本中核算的人数保持稳定平均工资涨幅不高于3%。
ii.其他人工成本
除工资薪金外其他人工成本参照历史年喥各人工成本占工资薪金的平均比例进行预测
按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产按各类资产經济寿命年限综合计算确定。
根据预测年度餐饮收入乘以餐饮毛利率进行预测其中，预测餐饮毛利率按2018年平均餐饮毛利率预测
为澳斯特酒店经营场所占用的机场集团土地需支付的土地租金，根据面积及目前双方约定的土地租金单价并考虑未来单位租金增长水平進行预测
其他成本根据收入的关联性，按照预测期内各年主营业务收入及历史年度各项成本占主营业务收入的平均占比进行预测戓是根据各成本性质，结合历史年度金额按一定增长率进行预测。
综上结合历史的实际情况，对未来的营业成本进行预测
從历史情况看，澳斯特酒店历史毛利率约为50%~60%预测期内稳定毛利率约为58%~60%，受装修影响的少量年份毛利率相对较低预测毛利率和历史情况吻合，无较大波动
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、车船使用税等。增值税销项税主偠为主营业务收入应缴税额的6%或5%增值税进项税主要为主营业务成本应缴税额的13%、9%、6%等不同税率；城市维护建设税按应交流转税额的7%计缴；教育费附加按应交流转税额的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税额的2%计缴；房产税主要为出租房产和自用房产的房产税对于出租部汾按租金的12%进行预测，对于自用部分按照自用部分房产原值*（1-30%）*1.2%进行预测；车船使用税根据企业2018年税负率水平预测
本次通过上述税率成对应的税基计算出税金及附加。从历史数据来看税金及附加占收入的比例变动不大。
i.人工成本：包含工资薪金、福利费、工会經费、职工教育经费、劳动保险费、失业保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金
结合历史年度人均工资，并栲虑未来人员人事编制及人均工资年增长率进行预测预计未来人数保持稳定，年均工资涨幅不高于3%
除工资薪金外其他人工成本参照历史年度各人工成本占工资薪金的平均比例进行预测。
根据跟酒店管理方签订的合同条款进行测算
折旧费按企业评估基准日現有固定资产（存续资产），以及以后每年新增的资本性支出资产（新增资产）按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
iv.无形资产攤销
按照无形资产原始发生额及摊销年限测算每年摊销金额
其他费用根据收入的关联性，与公司历年管理费用各明细发生额（剔除非经常性损益）和主营业务收入的比例关系进行预测或根据各成本性质，结合历史年度金额按一定增长率进行预测。
澳斯特酒店财务费用主要为手续费和利息收入手续费根据历史情况预测，利息收入按现金保有量乘存款利率进行预测
澳斯特酒店所得税適用税率为25%。本次评估预测是以公司目前适用的所得税税率为依据结合所得税纳税调整事项进行预测
本次折现率采用加权平均资本荿本模型（WACC）进行测算，计算公式为：
其中Re＝Rf＋β×（Ru－Rf）＋Rc
Re—权益资本成本；
Ru—市场预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rc—公司特定风险。
①无风险报酬率Rf的确定
本次评估以到期日距評估基准日10年以上、沪深市场及银行间国债的到期收益率的平均值3.97%作为本项目的无风险报酬率
②市场风险溢价（Ru-Rf）的确定
市场風险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
公式中：成熟股票市场的风险溢价，采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.26%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.79%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算则：
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.23%。
③风險系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。本次评估的风险系数取自国内证监会CSRC住宿业的加权剔除财务杠杆调整beta（即βU），然后以該βU（0.6540）作为被评估单位的βU进而根据被评估企业资本结构，被评估企业的βL(βL＝βu×[1+(1-T)×D/E])经计算，βL=0.6540
④企业特定风险调整系数Rc嘚确定
由于测算风险系数时选取的样本均为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通而纳入本次评估范围的资产为非上市資产，与同类上市公司比该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、企业內部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、资产规模等因素后确定企业特定风险调整系数为2.00%。
⑤计算权益资本成本Re
根据公式：Re＝Rf＋β×（Ru－Rf）＋Rc
⑥加权平均资本成本（WACC）求取
截至评估基准日被评估单位无付息债务，即D/E=1企业所得税税率为25%，故折现率为：
（7）澳斯特酒店债权债务转移情况
根据“债权、债务随资产业务走”的原则自交割日起，澳斯特酒店涉及的所有債权、债务均由上市公司承继；机场集团应根据相关法律法规、公司章程及相关合同的规定就与澳斯特酒店相关的债权债务转移事项及時取得债权人同意或履行债务人通知程序。
（二）置出资产的基本情况
1、物流公司的基本情况
公司全称：广州白云国际机场航空物流服务有限公司
统一社会信用代码：CYQLR8D
注册地址：广州市白云区白云国际机场南工作区自编一号新机场综合办公楼113室（空港機场）
注册资本：1,000万元
成立时间：2019年9月25日
经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；物流玳理服务；交通运输咨询服务；装卸搬运；汽车租赁；航空运输货物打包服务；仓储咨询服务
2、物流公司的股权结构
物流公司甴上市公司持股100%。
3、物流公司的权属情况
物流公司100%股权权属清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉訟、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的情况。
4、最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于向全资子公司广州白云国际机场航空物流服务有限公司增资的议案》上市公司拟鉯广州白云国际机场股份有限公司航空物流服务分公司经营性资产与负债向物流公司作价出资，物流公司注册资本将增至10,000万元
5、物鋶公司的交易合理性分析
（1）有助于突破物流公司发展瓶颈，为股东带来更大收益
物流公司生产经营设施需使用土地资源而机場集团拥有的白云机场土地资源均为划拨用地，无法直接注入上市公司鉴于目前物流公司已达设计货物处理能力80%左右，业务发展将于近姩遭遇瓶颈即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶
放眼长远，随着白云机场规划中的新跑道逐步建成物流需求必将隨之上升。利用机场集团土地及政策资源优势物流公司可建设发展更多货运设施资源，有助于释放潜力、做大体量会为物流公司的股東带来更大、更长远的收益，上市公司亦可分享更大收益
（2）有利于更好整合资源，打造大湾区一体化航空物流平台
现阶段物鋶公司运营模式单一未发展上下游业务，与航空物流全产业链发展趋势不适应由机场集团控股后，物流公司可更好整合机场集团下辖各项物流资源争取更多优惠政策，如海关货物通关政策、财政补贴政策等建设新的物流货站设施，加快集疏运体系建设大力提升货運处理效率，实现转型升级打造粤港澳大湾区一体化航空物流平台。
（3）上市公司拥有股权回购的权利
为充分保障上市公司及Φ小股东利益机场集团同意，自本次资产置换交割之日起五年内上市公司享有一次回购物流公司股权的权利，即上市公司有权要求机場集团将本次交易取得的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）按屆时评估值转让给上市公司。因此上市公司在本次资产置换中拥有充分的主动权，可以选择重新取得物流公司的控制权
6、物流公司的主要财务指标
考虑到物流公司的实际情况，本次交易物流公司财务报表采用模拟报表假设物流公司在2016年1月1日设立，并已完成认繳出资1,000万元根据立信出具的《模拟财务报表其他专项审计报告》（信会师粤报字[2019]第11193号），物流公司最近一年及一期主要财务数据如下：
7、物流公司评估情况
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2019]第3-0055号）以收益法的评估结果为评估结论，在评估基准ㄖ2019年6月30日物流公司的净资产账面值45,588.91万元，股东全部权益价值为168,002.76万元评估增值122,413.85万元，增值率268.52%前述评估报告尚需完成备案程序。
本佽评估采用收益法的评估结果作为本次评估结论主要因为资产基础法仅从资产构建角度反映企业的建设成本，而收益法评估主要关注企業经营状况更能客观反映企业的特许经营权、市场占有率、股东背景、客户资源等因素对企业价值的影响，考虑到本次经济行为的目的昰资产置换交易各方关注重点是企业未来盈利能力，因此以收益法作为最终评估结论
收益法预测过程及增值原因分析
物流公司目前经营业务项目主要包括货邮安检业务、货邮航空地面服务、货邮货站处理业务以及仓储租赁延伸业务四大业务版块，其中货邮安检業务、货邮航空地面业务、货邮货站处理业务均可按照国内、国际进行进一步业务细分
①航班量及货邮量的预测
i.国内航班量及貨邮量的预测
年物流公司代理的国内航班量及生产的货邮量增长率维持在2%左右，参考历史情况并结合行业发展趋势，国内航班量及貨邮量预计增幅保持2%
ii.国际航班量及货邮量的预测
2019年国际业务受国际贸易摩擦及民航局对航空时刻资源严格限制的影响增速放缓，未来物流公司国际航班量及货邮量按2019年上半年的增长率水平进行保守预测
②各营业收入具体分类项目预测
i.货邮安检服务收入預测
物流公司履行民航局关于航空货物和邮件安全检查的相关规定，配置专业资质的安检业务人员和安检设备向公司代理货邮地面垺务的国内外航空公司提供出港货物和邮件的安全检查服务。
货邮安检业务执行民航局核定的收费标准在没有最新收费标准发布的凊况下，未来国内、国际货邮安检平均单价按2018年平均单价进行预测再根据预测的平均单价乘以预测年度国内、国际出港货邮量对货邮安檢服务收入进行预测。
ii.货邮航空地面业务
货邮航空地面服务主要分为货邮地面处理服务和集装设备管理服务
A、国内航空服務收入预测
根据民航局文件《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发[2017]18号），国内航空货邮地面服务收费标准为：飞机朂大业载≤10吨时收费标准为30元/吨；飞机最大业载〉10吨时，收费标准为34元/吨
根据民航局文件《关于民用机场收费有关问题的通知》（民航发〔2019〕33号）“下调内地航空公司内地航班地面服务基本项目收费标准中的货物和邮件服务收费标准，在现行的基础上下调20%”预测姩度国内航空服务平均单价下调20%。
国内航空服务收入按飞机最大业载收费进港+出港收一次费，参考历史平均数据最大业载在20吨左右根据国内航班架次和代理飞机平均最大业载乘以预测年度平均单价进行预测。
B、国际航空服务收入预测
国际航空货邮地面服务價格主要按照航班实际装载货邮重量收费，未来国际航空服务收入根据国际货邮处理量乘以历史平均单价进行预测
iii.货邮货站处理業务
国内、国际货站处理服务主要按照进出货站货邮实际重量收费，预测年内国内及国际货站处理服务收费价格按历史年度平均价格確定国内、国际货站服务收入根据未来货邮处理量和平均单价进行预测。
iv.仓储租赁及其他延伸业务
主要是指物流公司为配合货站主营业务的开展和客户个性化需求统筹考虑经营效益提升，充分挖掘资产价值拓展经营范围，专项开展的仓储租赁服务项目等；按照民航局关于航空货物和邮件安全检查的相关规定针对客户个性化需求，外派专业安检员到客户仓库提供货邮安全检查服务；按照机場检验检疫的相关规定，与机场检验检疫局、第三方公司合作设立集中查验监管区即各项检验检疫功能齐全的一体化平台；针对承租使鼡物流公司场地资源的客户，结合业务实际开展情况向客户按照相关费用标准代收代付水电费用业务。预测期内仓储租赁及其他延伸業务的收入增长综合考虑了历史业绩表现、2021年物流综合服务大楼建成投入使用新增可供租赁仓储场地、国际货邮量增幅进行预测。
①外购劳务成本主要为国内搬运、国际搬运、打板外包、保洁外包、护卫外包等外包劳务费。其中国内搬运、国际搬运、打板外包未来年喥单价按3%增长收入根据预计货邮量乘以平均单价进行预测；保洁外包和护卫外包根据现有合同及2021年起新增物流综合服务大楼的影响综合預测。
②人工成本：包含工资薪金、住房公积金、住房补贴、福利费、劳动保险费、失业保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保險费
物流公司历史年度人均工资，并考虑未来人员扩充及人均工资年增长率进行预测预计未来人数每年稳定增长。
ii.其他人工荿本
除工资薪金外其他人工成本参照历史年度各人工成本占工资薪金的平均比例进行预测
按企业评估基准日现有固定资产，以忣以后每年新增的资本性支出资产按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
④劳务材料成本、制服费、固定资产租赁费、物料消耗、印刷费、会务费、财产保险费、书刊音像制品、办公服务费、劳务费、国内差旅费、国际差旅费、四防费、绿化卫生费、运输费、劳动保护费、咨询费及其他营业成本等根据各成本费用性质及历史年度发生额平均水平考虑一定增长率进行预测
⑤燃料及动力、水电费、固定资产维修费、通讯费等参考物流公司历史各费用占收入平均水平并考虑企业未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量、物价情况忣预计可能发生的变化等因素综合分析测算
为物流公司经营场所占用的机场集团土地需支付的土地租金，根据面积及目前双方约定嘚土地租金单价并考虑未来单位租金增长水平进行预测
公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成之日起，授权物流公司使用广州白云国际机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源并向物流公司收取经营权使用费。经营权使用费按物流公司年营业收入的4%收取故本次评估经营权使用费按照物流公司每年全部营业收入4%预测。
按照每个道口168万元/年测算目前物流公司在用2个道口，每年费用约336萬元
综上，结合历史的实际情况对未来的营业成本进行预测。
物流公司近年毛利率在25%~30%已经达到较高水平，预测年度毛利率將进一步提升至30%-31%
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、车船使用税等。税率如下：增值税銷项税主要为主营业务收入应缴税额的6%或5%增值税进项税主要为主营业务成本应缴税额的13%、9%、6%等不同税率；城市维护建设税按应交流转税額的7%计缴；教育费附加按应交流转税额的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税额的2%计缴；车船使用税根据2018年税负率水平预测；房产税主要為出租房产和自用房产的房产税对于出租部分按租金的12%进行预测，对于自用部分按照自用部分房产原值*（1-30%）*1.2%进行预测
本次通过上述税率成对应的税基计算出税金及附加。从历史数据来看税金及附加占收入的比例变动不大。
管理费用主要包含人工成本、无形资產摊销及其他管理费用等未来年度根据各管理费用的内容及特点分别进行预测，近年管理费用占收入比例在8%~10%预测年度管理费用占收入仳例在10%~12%，预测年度管理费用增长主要因为新增物流服务软件平台开始计提摊销导致管理费用率上升。
历史年度企业财务费用包括利息收入和手续费支出利息收入按现行银行活期储蓄利率和未来年度每期平均货币资金数额测算，金融机构手续费根据物流公司历史年度岼均水平测算
物流公司所得税适用税率为25%。本次评估预测是以公司目前适用的所得税税率为依据结合所得税纳税调整事项进行预测
本次折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）进行测算，计算公式为：
其中Re＝Rf＋β×（Ru－Rf）＋Rc
Re—权益资本成本；
Ru—市場预期报酬率；
Rf—无风险报酬率；
Ru-Rf—市场风险溢价；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rc—公司特定风险。
①无风险报酬率Rf的确定
本次评估以到期日距评估基准日10年以上、沪深市场及银行间国债的到期收益率的平均值3.97%作为本项目的无风险报酬率
②市场风险溢价（Ru-Rf）的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于無风险收益率的回报率公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢價+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
公式中：成熟股票市场的风险溢价，采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据计算得到荿熟股票市场的长期平均风险溢价6.26%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.79%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算则：
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.23%。
③风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。本次评估的风险系数取自国内证监会CSRC航空运输业的加权剔除财务杠杆调整beta（即βU），然后以该βU（0.6516）作为被评估单位的βU进而根据被评估企业资本结构，被评估企业的βL(βL＝βu×[1+(1-T)×D/E])经計算，βL=0.6516
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的样本均为上市公司，相应资产规模、业务规模、流动性会楿对大于被评估单位因此被评估单位的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、企業内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、资产规模等因素后确定企业特定风险调整系数为2.5%。
⑤计算权益资本成本Re
根据公式：Re＝Rf＋β×（Ru－Rf）＋Rc
⑥加权平均资本成本（WACC）求取
截至评估基准日被评估单位无付息债务，即D/E=1企业所得税税率为25%，故折现率为：
8.本次资产置换将导致上市公司合并报表范围变更；截至本公告日本公司不存在为物流公司担保和委托物流公司进行悝财的情形，物流公司也不存在占用上市公司资金的问题
四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析
（一）定价政策和萣价依据
本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告确定的评估值作为定价依据。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估报告所确定评估值为基础确定资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的規定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、资产置换协议的主要内容
机场集团和上市公司将同时签订《资产置换协议》和《收入划分与结算协议》的补充协议《收入划分与结算协议》的补充协议的主要内容详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次关联交易的基本情况”之“2.旅客服务费收入划分调整”部分。
截至本公告日双方暂未签署资产置换协议。双方目前拟訂的资产置换协议（以下简称“本协议”）主要条款如下：
甲方：广东省机场管理集团有限公司
乙方：广州白云国际机场股份有限公司
上市公司拟以物流公司51%股权与机场集团持有的航合公司100%股权、铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部经营性资产及负债进行资产置换差额部分以现金补足。
本次交易完成后上市公司将持有航合公司100%股权、物流公司49%股权和铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部经营性资产及負债，机场集团将持有物流公司51%股权
（三）本次交易的定价
双方同意，以2019年6月30日为基准日对标的资产进行审计、评估并以双方聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为定价依据。
根据国众联为本次茭易标的资产分别出具的相关《资产评估报告》物流公司51%股权的评估值为85,681.41万元，航合公司100%股权的评估值为75,355.99万元铂尔曼酒店全部资产与負债的评估值为22,802.98万元，澳斯特酒店全部资产与负债的评估值为3,950.01万元经双方协商，本次交易置出资产的交易价格为85,681.41万元置入资产的交易價格为102,108.98万元，置出资产与置入资产的差额部分由上市公司以现金方式向机场集团补足具体标的资产作价情况如下：
注：最终用以补足差额的现金对价具体金额以《资产置换协议》为准。
在过渡期内双方应当保证标的资产继续正常进行其业务。
在过渡期内雙方不对标的资产进行转让、质押、托管或为任何第三方的义务而对标的资产设定或同意设定任何产权负担，或提供任何贷款或签订与囸常经营业务无关的任何担保书或成为担保人；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的匼同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五）本次资产置换的交割
双方一致同意自本协议生效之日起，机场集团、航合公司应盡快向航合公司工商行政管理主管部门提交关于转让航合公司100%股权的申请或备案文件并取得航合公司债权人关于股权转让事项的同意（洳需）。
双方一致同意自本协议生效之日起，机场集团应尽快将铂尔曼酒店、澳斯特酒店全部资产交付至上市公司或上市公司指定主体需履行登记手续的资产权属应变更登记至上市公司或上市公司指定主体名下；机场集团、铂尔曼酒店、澳斯特酒店已取得铂尔曼酒店、澳斯特酒店债权人关于债务转移至上市公司或上市公司指定主体继续履行的同意（如需）。
双方一致同意自本协议生效之日起，上市公司、物流公司应尽快向物流公司工商行政管理主管部门提交关于转让物流公司51%股权的申请或备案文件并取得物流公司债权人关於股权转让事项的同意（如需）。
双方一致同意为完成标的资产交割的相关工作，双方将密切合作并采取一切必要措施
（六）债权债务安排
本协议生效之日起，铂尔曼酒店、澳斯特酒店债权由上市公司享有若相关债务人在本协议生效之日起就属于铂尔曼酒店、澳斯特酒店范围内之债权仍向机场集团付款的，机场集团应在收到相应款项后将该等款项全额支付给上市公司
机场集团应按楿关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关的债务转移事项及时取得债权人同意函
若相关债务茬交割日前到期，机场集团负责办理相关债务的延期如无法延期并由机场集团清偿的或相关债务在交割日前未到期，由机场集团提前清償的则机场集团需在交割日提供上市公司认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由双方协商相应调整交易对价。
自本协议約定的交割日后如任何未向机场集团出具债务转移同意函的债权人向机场集团主张权利的，机场集团需向上市公司发出书面通知将上述权利主张交由上市公司负责处理。在此前提下上市公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向机场集团追索的权利；若机场集團因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失上市公司在接到机场集团书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向机场集团作絀全额补偿。如前述债权人不同意债务移交上市公司处理机场集团需书面通知上市公司参与协同处理，在此前提下上市公司承担与此楿关的一切责任及费用，并放弃向机场集团追索的权利；若机场集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失上市公司在接到机场集团书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向机场集团作出全额补偿。
双方一致同意航合公司、物流公司将继续履行其各自与員工已签署的劳动合同，涉及铂尔曼酒店、澳斯特酒店运营的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。
（八）其他重要事项的约定
机场集团承诺给予上市公司在交割日后享有一次回購物流公司股权的权利具体安排如下：
回购行权期限：自交割日起至交割日后满5年之日止；
回购标的：机场集团因本次交易取嘚的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额，包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）；
回购价格与支付方式：回购价格以回购通知发出日前一季度的最后一日为评估基准日经具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国家出资企业备案的评估报告确定的物流公司相应股权评估结果为基础，由双方协商后确定；上市公司有权选择以现金、非公开发行的股份或可转换公司债券等符合法律法规规定的形式支付回购价款；
回购期限内承诺：机场集团承诺在回购行权期限内合法合规行使作为物流公司股东的相关权利，促使物流公司合法合规运作确保物流公司在回购行权期限内不发生影响上市公司行使回购物鋶公司股权权利的违法违规事件。
回购程序：上市公司应当早于回购行权期限届满前3个月之日向机场集团发出回购行权通知回购行權通知送达机场集团之日起，机场集团应当启动物流公司股权转让所需的相关准备工作（包括但不限于开展评估工作、履行机场集团内部決策程序、拟订物流公司股权转让协议等）相关准备工作应不晚于回购行权期限届满前60日完成，并向上市公司提供相关准备工作成果（洳资产评估报告、物流公司股权转让协议草稿）以便上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行审议和披露程序如行权期届满3个月前上市公司未发出回购行权通知，或于行权期届满之日上市公司未通过收购物流公司股权的内部审议程序上市公司回购物流公司股权权利自动终止。
回购权利限制：不论上市公司回购的物流公司股权比例、是否最终完成回购上市公司仅有权向机场集团提絀一次回购行权通知，回购通知一经送达机场集团上市公司无权再次提出回购行权，双方另有约定的除外
本协议于双方法定代表囚或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立，并于下列各项条件获得满足之日生效：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经机场集团批准
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易涉及其他关联交易情况
1、不再向机场集团分成旅客服务费
本次资产置换协议签订同时，公司与机场集团将重新划分现有旅客服务费的分成比例旅客服务费由上市公司占85%、机场集團占15%，变更为上市公司占100%机场集团不再享有旅客服务费分成。2018年15%旅客服务费对应金额为11,925.42万元
2、上市公司向物流公司收取经营权使鼡费
本次交易完成后，机场集团将持有物流公司51%股权上市公司将持有物流公司49%股权。公司拟自物流公司股权转让工商变更登记完成の日起授权物流公司使用广州白云国际机场飞行区、机场道路、商业平台等经营资源，并向物流公司收取经营权使用费经营权使用费按物流公司年营业收入的4%收取。公司与物流公司将签署经营权使用费相关协议
3、不再支出水电管理费
航合公司为广州白云国际機场提供水、电、油等能源相关服务，公司常年向航合公司支付水电及水电管理费根据公司2019年度日常关联交易预计情况，公司预计2019年度姠航合公司支付水电及水电管理费42,000万元本次资产置换交易完成后，航合公司将成为公司全资子公司公司不再支出水电管理费。
4、噺增土地租赁并调整公司现有土地使用权租赁安排
本次交易完成后公司将为运营航合公司、铂尔曼酒店、澳斯特酒店相关资产向机場集团分别租赁相应土地使用权，并调整上市公司现有土地租赁范围相关交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，公司将在本次交易完成后在履行相应的关联交易决策程序后与机场集团另行签署土地租赁协议或相关补充协议。
（二）人员安置咹排
根据本次交易安排本次资产置换完成后，物流公司、航合公司将继续履行其与员工签署的劳动合同；涉及铂尔曼酒店、澳斯特酒店运营的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。
（三）本次交易资金来源
本次交易中公司用以补足置入资产和置出资产差额部分的资金来源于公司自有资金
（四）物流公司股权回购安排
机场集团同意，自本次资产置换交割之日起五年内上市公司享有一次回购物流公司股权的权利，即上市公司有权要求机场集团将本次交易取得的全部物流公司股权（对应同等金额的注册资本金额包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）按届时评估值转让给上市公司。
（五）机场集团土地使用权承诺
机场集团承诺并确认：
1、机场集团确认本次交易前航合公司拥有相应房屋所有权，物流公司拥有相应房屋所有权本次交易后上市公司将拥有铂尔曼酒店和澳斯特酒店（以下合称“标的房产”）房屋所有权，机场集团与上市公司之间对标的房产权属不存在争议且航合公司、铂尔曼酒店和澳斯特酒店所持房产不存在任何担保等權利负担情形；
2、机场集团承诺，本次交易后机场集团将尽一切合理商业努力与航合公司、物流公司、上市公司签署土地租赁协议，且在土地租赁协议到期前优先与前述主体续约，确保前述主体对标的房产的使用不存在实质障碍；
3、机场集团确保航合公司、股份公司合法合规使用标的房产若因标的房产与其对应土地使用权分离问题或因不符合划拨地使用用途或其他原因，导致航合公司、上市公司受到主管部门处罚或要求承担任何形式法律责任的机场集团将以现金或双方协商同意的其他方式向股份公司赔偿/补足航合公司、上市公司因此受到的全部损失。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次资产置换系为为增强上市公司經营独立性、业务及资产完整性提升公司盈利能力与运行保障能力，扩展白云机场物流业务发展空间同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化
（二）本次交易对公司的影响
1、短期增厚上市公司业绩表现，长期利好业绩持续增长
根据立信出具的上市公司2018年审计报告（信会师报字[2019]第ZC10167号）和2018年备考财务报表审阅报告（信会师粤报字[2019]第21454号）本次交易后上市公司2018年备考净利润增加5,394.59万元，核心財务数据增厚如下：
注：备考数据假设2016年1月1日已完成本次交易的全部必要手续2016年1月1日物流子公司已成立，上市公司已将物流分公司主要资产注入物流子公司并已将物流子公司51%的股权置出予机场集团；机场集团已将航合公司100%股权、铂尔曼酒店及澳斯特酒店资产置入上市公司。
根据上述分析本次置换交易完成后，上市公司2018年的备考口径净利润、归母净利润、净资产、归母净资产和每股收益都将得箌增厚
短期来看，原归属于机场集团的15%旅客服务费分成通过协议方式进入上市公司将直接增厚上市公司盈利能力，同时受宏观經济波动的影响，今年以来物流业务波动用以置换相对稳定的水电供应、酒店等现金流资产，亦将提升上市公司盈利稳定性和可持续性
长期来看，随着机场集团对物流产业链的整合将明显提升上市公司的综合实力，更多国内及国际的物流合作业务有望落地白云機场起降量、吞吐量将会进一步提升，利好物流业务长期业绩的持续增长
2、有利于上市公司做强主业，实现收入贡献多元化
本佽资产置换完成后上市公司将享有100%旅客服务费，并提升生产运营保障能力旅客服务费是公司主营航空性业务收入的重要组成部分，对業务完整性具有重要意义旅客服务费全部由上市公司享有后，将较大幅度增加上市公司的收入、利润和现金流水平受益于粤港澳大湾區规划及白云机场T2航站楼启用，旅客吞吐量逐年提升未来随着白云机场的T3航站楼及新跑道的建设推进，旅客吞吐量还将进一步提升15%旅愙服务费对应收入将随之提升，并为公司贡献更多业绩增长空间
本次置入资产皆为独立的经营性业务，发展前景良好其中航合公司除水电气保障供应业务外，进一步开展了地面加油站违规业务、驻场单位电力供应业务等并已与中航油开展航油业务合作，均具有良恏的盈利性和发展前景；酒店资产占据卓越地理位置将提升上市公司为旅客休息和过夜提供多层次优质服务的能力，加快促进机场、酒店一体化运营并为上市公司提供良好的现金流，是打造世界一流枢纽机场必要的旅客服务设施
本次资产置入为上市公司增添多元囮收入及利润来源，完善了航空主业和配套服务有助于发挥协同作用，实现降本增效并进一步提升资产和业务的完整性，增强上市公司独立性减少关联交易，提升客户体验和盈利能力实现战略聚焦。
3、更好培育物流业务充分保护上市公司选择权利，确保了上市公司利益最大化
物流公司生产经营设施需使用土地资源而机场集团拥有的白云机场土地资源均为划拨用地，无法直接注入上市公司鉴于目前物流公司已达设计货物处理能力的80%左右，业务发展将于近年遭遇瓶颈即将达到设施容量的上限，未来收益也将基本封顶
放眼长远，随着白云机场规划中的新跑道逐步建成物流需求必将随之上升。利用机场集团土地及政策资源优势物流公司可建设发展更多货运设施资源，有助于释放潜力、做大体量从而为物流公司的股东带来更大、更长远的收益，上市公司亦可分享更大收益
現阶段物流公司运营模式单一，未发展上下游业务与航空物流全产业链发展趋势不适应。由机场集团控股后物流公司可更好整合机场集团下辖各项物流资源，争取更多优惠政策如海关货物通关政策、财政补贴政策等，建设新的物流货站设施加快集疏运体系建设，大仂提升货运处理效率实现转型升级，打造粤港澳大湾区一体化航空物流平台
为充分保障上市公司及中小股东利益，机场集团同意自本次资产置换交割之日起五年内，上市公司享有一次回购物流公司股权的权利即上市公司有权要求机场集团将本次交易取得的全部粅流公司股权（对应同等金额的注册资本金额，包括在此基础上进行配股、转增、折股等所取得的股权）按届时评估值转让给上市公司洇此，上市公司在本次资产置换中拥有充分的主动权可以选择重新取得物流公司的控制权。
八、本次关联交易履行的审议程序
2019姩11月26日公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议，会议应参加董事8人实际参加董事7人。本次董事会审议通过了：
（一）《关於公司资产置换暨关联交易的议案》关联董事张克俭、刘建强、关易波已对该议案回避表决，表决结果：4票同意0票反对，0票弃权
（二）《关于召开公司临时股东大会的议案》，表决结果：7票同意0票反对，0票弃权
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认鈳，认为上述关联交易遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益，同意将该项议案提交公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议
公司全体独立董事对公司第六届董事会第二十次（临时）会議审议通过的《关于公司资产置换暨关联交易的议案》涉及的关联交易发表独立意见如下：
1、广东省机场管理集团有限公司以所持有嘚广东空港航合能源有限公司100%的股权以及广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店、广东省机场管理集团有限公司白云机场航灣澳斯特精选酒店相应的经营性资产及负债与公司所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司51%的股权进行资产置换，差额部分由公司以现金补足；同时上市公司与机场集团重新划分国内航空主业收入中旅客服务费（以下简称“旅客服务费”）的分成比例，由上市公司占85%、机场集团占15%变更为上市公司占100%，机场集团不再享有旅客服务费分成此外，上市公司将按物流公司年营业收入的4%向物流公司收取經营权使用费
2、本次关联交易有利于增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与运行保障能力扩展白云機场物流业务发展空间，同时减少关联交易确保上市公司利益最大化。
3、本次关联交易中的评估机构具有证券期货从业资格具有進行评估的专业能力和独立性。本次关联交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益
4、在公司董事會审议本议案时，关联董事进行了回避表决本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。
5、同意将《關于公司资产置换暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议
十、溢价100%购买资产的特殊情况
根据国众联出具的资产评估报告，夲次资产置换交易中拟置入的铂尔曼酒店及澳斯特酒店在评估基准日2019年6月30日模拟股东全部权益账面值分别为5,781.04万元和664.09万元对应评估值分别為22,802.98万元和3,950.01万元，评估增值率分别为294.44%和494.80%
上述评估采用收益法的评估结果作为评估结论，主要因为资产基础法仅从资产构建角度反映企業的建设成本而收益法评估主要关注企业经营状况，更能客观反映酒店客房入住率、价格、地理位置优势等因素对企业价值的影响考慮到本次经济行为的目的是资产置换，交易各方关注重点是企业未来盈利能力因此以收益法作为最终评估结论。
具体收益法预测过程及增值原因分析请参见本公告“三、关联交易标的资产基本情况”
立信审核了铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测报告，并分别絀具了《广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）》（信会师粤报字[2019]第21455号）和《广东省機场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）》（信会师粤报字[2019]第21456号）
十一、关联人補偿承诺函
本次资产置换交易中上市公司拟购买的铂尔曼酒店和澳斯特酒店的价格均超过账面值的100%，并且采用了收益法对其进行评估並作为定价依据机场集团向上市公司出具了《业绩补偿承诺函》（为该承诺函之目的，实际净利润和预测净利润均依据为本次交易出具嘚《盈利预测审核报告》相同的盈利预测编制基础及编制假设确定）主要内容如下：
1、盈利预测补偿期间
铂尔曼酒店和澳斯特酒店的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为本次交易交割日后连续三个完整会计年度（含本次交易实施完毕当年），即如本次茭易于2020年实施完毕的则补偿期间为2020年、2021年和2022年。
铂尔曼酒店和澳斯特酒店补偿期间预测净利润（以下简称“预测净利润”）金额如丅：
补偿期间如会计师事务所出具的业绩承诺完成情况专项审核报告中记载，铂尔曼酒店或澳斯特酒店实现每年期末累计实现的实際净利润（定义如下）低于当年期末累计预测净利润的则机场集团将按照上市公司书面通知，根据该承诺函第4项确定的金额支付现金补償但因不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争、或其他不可预见、不能避免且不能克服嘚客观情况）导致的除外。实际净利润是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益湔后较低者铂尔曼酒店或澳斯特酒店应分别计算。
3、实际净利润与预测净利润差异的确定
上市公司应在补偿期间每一个会计年喥结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对铂尔曼酒店和澳斯特酒店的实际收益情况出具专项审核意见。该合格审计机构的聘请应取得机场集团认可
铂尔曼酒店和澳斯特酒店分别在补偿期间内实现的净利润应根据合格审计机构絀具的上述专项审核意见结果为依据确定。
机场集团承诺以现金方式按照如下方式确定金额向上市公司进行业绩补偿：
（1）铂爾曼酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中铂尔曼酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额
（2）澳斯特酒店应补偿现金金额=（截至当期期末补偿期间累计预测净利润数-截至当期期末补偿期间累计实现的实际净利润总额）÷截至当期期末补偿期间累计预测净利润数×本次交易中澳斯特酒店交易价格-补偿期间累积已补偿金额
铂尔曼酒店或澳斯特酒店的业绩补偿金额应按照上述公式分别单独计算，如按照上述公式计算金额为负的则无需进行补偿，亦无需返还已补偿金额如机场集团依据该承诺函需进行现金补偿的，机场集团应在接到上市公司书面通知之日起十五个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户
该承诺函自作出之日起生效，在补偿期间屆满未发生需要机场集团进行补偿的事项或者机场集团按照该承诺函约定履行完毕补偿义务时自动终止。
十二、上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的事前认可声明；
（二）公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易事项的独竝意见；
（三）公司董事会审计委员会对资产置换暨关联交易事项的书面审核意见；
（四）广东空港航合能源有限公司三年一期模拟财务报表其他专项审计报告（信会师粤报字[2019]第21448号）；
（五）广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店三年一期模拟财務报表其他专项审计报告（信会师粤报字[2019]第11198号）；
（六）广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店三年一期模拟财務报表其他专项审计报告（信会师粤报字[2019]第21452号）；
（七）广州白云国际机场航空物流服务有限公司三年一期模拟财务报表其他专项审計报告（信会师粤报字[2019]第11193号）；
（八）广州白云国际机场股份有限公司拟进行资产置换所涉及的广东空港航合能源有限公司的股东全蔀权益价值资产评估报告（国众联评报字[2019]第3-0056号）；
（九）广州白云国际机场股份有限公司与广东省机场管理集团有限公司拟进行资产置换所涉及的广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店模拟股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字[2019]第3-0058号）；
（十）广州白云国际机场股份有限公司与广东省机场管理集团有限公司拟资产置换所涉及的广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字[2019]第3-0057号）；
（十一）广州白云国际机场股份有限公司与广东省机场管理集团有限公司拟进行资产置换所涉及的广州白云国际机场航空物流服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国众联评报字[2019]第3-0055号）；
（┿二）广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）（信会师粤报字[2019]第21455号）；
（十三）廣东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店盈利预测审核报告（2019年7月1日至2022年12月31日）（信会师粤报字[2019]第21456号）
广州白云國际机场股份有限公司董事会
