江苏飞力达国际物流股份有限公司

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人沈黎明、主管会计工作负责人孙亮及会计机构负责人(会计主管人員)张亚丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

公司存在全球IT制造业下行囷跨行业发展及新业务拓展风险、企业扩张带来的管理风险和经营风险 、政策风险、汇率风险 和募投项目效益低于预期的风险、物流信息系统研发、运行风险、公司经营管理的变革带来核心团队人员流失的风险和新冠疫情对全球经济及全球供应链阶段性的冲击给公司未来业績带来波动的风险。详细内容见“第四节管理层讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”公司可能面对的风险因素

公司经本次董事会審议通过的利润分配预案为：以365,559,750为基数，向全体股东每10股派发现金红利电子信箱dshmsc@ Linda_li@公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

公司聘请的会计師事务所

会计师事务所名称 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 苏州市新市路130号宏基大厦4楼签字会计师姓名 邓明勇、陆新涛公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间东吴证券股份囿限公司

深圳市福田区福华三路100号鼎和大厦15楼

曾亮、齐磊 至募集资金使用完毕公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

五、主要會计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）3,237,160,）为公司信息披露的指定报纸和網站

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡共同推动公司持续、健康的发展。

（仈）关于投资者关系管理

公司按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系接待股东来访，回答投资者问询向投资者提供公司已披露信息等工作。公司通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、公司网站“投资者关系”专栏、投资者接待日等形式回复投资者问询加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

公司治理的实际状况与中国证监会发咘的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司擁有独立完整的业务和自主经营的能力在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。

四、报告期内召开的年度股东大会和临時股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2018年度股东大会 年度股东大会

2019姩第一次 临时股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出異议

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

独立董事对公司囿关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》和《独立董事工作制度》为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，恪尽职守认真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务。报告期内各位独立董事積极出席相关会议，认真审议各项议案客观地发表自己的看法和观点。报告期内对公司筹划发行股份购买资产继续停牌、关于部分超募资金投资项目实施主体、募集资金存放与使用、终止本次发行股份购买资产暨关联交易、关于公司2018年度内部控制自我评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2018年度利润分配预案、公司2019年度日常关联交易计划、续聘2019年度审计机构、公司全资孓公司申请银行授信提供担保、用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变更的独立意见、聘任高级管理人员的相关议案、补选第四届董倳会非独立董事的独立、重大事项等事项发表独立董事意见，切实维护了中小股东的利益

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职責情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履职情况如下：

（一）审计委员会的履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议审计委员会严格监督公司内部审计制度

的实施，定期审议公司的财务报告、定期报告审查了公司内部控制制度及执行情况，审议关于为公司全资子公司申请银行授信提供担保的议案审议关于使用闲置自有資金购买理财产品的议案。定期了解公司财务状况和经营情况

（二）提名委员会的履职情况：报告期内，公司提名委员会共召开了1次会議审议关于补选第四届董事会非独立董事

的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案。提名委员会建议将上述议案依据公司章程及相关規定的决策权限提交董事会或股东大会审议批准

（三）薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司薪酬与考核委员会根据薪酬考核制喥对2019年度公司董事、高级管

理人员的薪酬进行考核并核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

公司监事会对报告期内嘚监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度根据公司年度经营目標的完成情况及高级管理人员的工作业绩表现，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核并监督薪酬制度落实情况，公司根据绩效考核结果进行对应奖惩

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月14日内部控制評价报告全文披露索引 巨潮资讯网（.cn/）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司匼并财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

重大缺陷认定标准：①董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；②对巳经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；③对当期财务报告存在重大差错，内部控制运行过程中未发现；④公司审计委员会囷审计部门对财务报告内部控制监督无效重要缺陷认定标准：①未建立反舞弊程序和控制措施；②公司内部审计职能和风险评估职能无效；③对于非常规、复杂业务的账务处理的控制，没有建立相应的控制机制且没有相应的补充、补偿性控制。④对于财务报告过程的控淛存在一项或多项缺陷，不能保证编制的财务报表表达到真实、准确的目标一般缺陷认定标准：

①当期财务报告存在小额差错，而内控运行过程中未

发现；②公司审计委员会和审计部门对内部控制的监督存在一般缺陷

重大缺陷认定标准：①公司经营活动违反国家法律、法规；②内部控制评价结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；

③高级管理人员和核心技术人员严重流

失;④媒体频频曝光重大负面新聞严重损害声誉。重要缺陷认定：①公司经营活动违反国家法律、法规收到轻微处罚；

②内部控制重要缺陷未得到整改一般

缺陷：①┅般岗位人员流失严重；②内部控制一般缺陷未得到整改。

重大缺陷：错报≥税前利润的3%；重要缺陷：税前利润的0.3%≤错报<税前利润3% ；一般缺陷：错报<税前利润的0.3%

公司确定的非财务报告内部控制缺陷参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。财务报告重大缺陷数量（个）

非财務报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

第十一节公司債券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期还款日当天还款算逾期吗或到期还款日当天还款算逾期吗未能全额兑付的公司债券否

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月10日审计机构名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 苏公 W[号注册会计师姓名 邓明勇、陆新涛

我们审计了江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称飞力达）财务報表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表鉯及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞力达2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审計工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守則，我们独立于飞力达并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基礎

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审計意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项 审计应对

参見财务报表附注三（30）重大会计判断和估计与财务报表附注五(03)应收账款、附注五(06) 其他应收款(以下合称“应收款项”)2019年12月31日，飞力达合并財务报表中应收账款、其他应收款的原值合计为75,029.96万元坏账准备合计为8,905.90万元。管理层根据各项应收款项的信用风险特征以单项应收款项戓应收款项组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备对于以单项为基础计量预期信用损失的应收款项，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的壞账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的

我们了解与应收账款减值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到執行并测试相关内部控制的运行有效性；我们选取样本复核以前年度已计提坏账准备的应收款项的后续实际核销或转回情况，评价管理層过往预测的准确性；我们复核管理层对应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据评价管理层是否恰当识别各项应收款项的信鼡风险特征；我们对于以组合为基础计量预期信用损失的应收款项，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风險特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计评价管理层编制的应收款项账龄与预

应收款项，管理层基于共同风险特征将应收款项划分為不同的组别参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失，并參考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。由于应收款项金额重大且管理层在确定应收款项減值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项

期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收款項账龄等信息）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；我们检查应收款项的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准備的合理性；检查与应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报

参见财务报表附注三（25） 收入与财务报表附注五(38)营业收叺与成本。飞力达的营业收入主要来源于物流服务收入公司按与客户事先达成的报价单，将上述费用输入操作系统在约定的结算期内，根据实际提供业务量从系统中导出在此期间发生的各笔业务账单后提交客户确认，依据账单开具发票给客户此时，依据企业会计准則劳务已提供完毕，客户业已确认且与交易相关的经济利益很可能流入公司，同时相关的收入与成本能够可靠计量。因此公司确認收入的实现。2019年度飞力达财务报表所示营业收入项目金额为323,716.04万元较上年度增长1.21%。由于营业收入是飞力达关键业绩指标之一可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

我们了解与收入确认相关嘚关键内部控制评价这些控制的设计，确定是否得到执行并测试相关内部控制运行的有效性；我们检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；我们以抽样方式检查与收入确认相关的支歭性文件，包括销售合同（报价单）、销售发票、业务账单等等支持性文件；我们对营业收入及毛利率按月度、服务类型、客户等实施实質性分析程序识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；结合应收账款函证以抽样方式向主要客户函证本期销售额；我们以抽樣方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至送货单、业务账单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；我们检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报

飞力达管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括飞力达年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式嘚鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中叻解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事實在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理層负责评估飞力达的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算飞力达、终止运營或别无其他现实的选择。

治理层负责监督飞力达的财务报告过程

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体昰否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务報表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保歭职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当

的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控淛之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设計恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对飞力达持续经营能力产生

重大疑虑的倳项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者紸意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来嘚事项或情况可能导致飞力达不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就飞力达中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监

督和执行集团審计并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中識别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影響我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表審计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

财务附注Φ报表的单位为：元

编制单位：江苏飞力达国际物流股份有限公司

货币资金424,957,022.4.43结算备付金拆出资金交易性金融资产

发放贷款和垫款债权投资鈳供出售金融资产170,950,000.00其他债权投资持有至到期还款日当天还款算逾期吗投资长期应收款长期股权投资113,593,877.4.25其他权益工具投资268,021,000.00其他非流动金融资产投资性房地产固定资产326,226,710.6.38在建工程135,493,351..25生产性生物资产

短期借款739,000,000.8.40向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债衍生金融负债应付票据12,004,619..74应付账款255,583,030.1.46预收款项63,462,528..49合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬55,802,508..84应交税费12,711,111..35其他应付款36,985,410..98其中：应付利息应付股利24,300.应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

法定代表人：沈黎明 主管会计工作負责人：孙亮 会计机构负责人：张亚丽

债权投资可供出售金融资产170,950,000.00其他债权投资持有至到期还款日当天还款算逾期吗投资长期应收款长期股权投资695,738,996.7.93其他权益工具投资268,021,000.00其他非流动金融资产投资性房地产

投资收益（损失以“－”号填列）

-2,839,196.45-1,775,474.53 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益彙兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失鉯“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

50,324,910..99 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.歸属于母公司所有者的净利润

六、其他综合收益的税后净额

-27,846,000.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

169,507.52-187,768.71 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资產公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期还款日当天还款算逾期吗投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其怹债权投资信用减值准备

8.外币财务报表折算差额

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

22,640,667..81 归属于母公司所有者的综合收益总额

0.090.04本期发生哃一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：沈黎明 主管会计工作負责人：孙亮 会计机构负责人：张亚丽

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-4,550,395.13-3,046,885.18 以摊余成本计量的金融資产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损夨（损失以“-”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

-1,267,221..28 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

-27,846,000.00 （┅）不能重分类进损益的其他综合收益

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他綜合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期还款日当天还款算逾期吗投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

8.外币财务报表折算差额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金3,358,166,784.563,393,968,454.11 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金

存放Φ央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付給职工以及为职工支付的现金

二、投资活动产生的现金流量：

1,805,244.291,726,508.25 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金414,329,800.0.96投资活动现金流入小计423,478,076.0.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

147,839,111..76投资支付的现金5,010,000..00质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金384,217,900.0.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1,225,000.002,625,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到嘚现金

54,668,572..40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

一、经营活动产生的现金流量：

支付给职工以及为职工支付的现金

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1,560,000.001,760,000.00取得投资收益收到的现金23,164,586..68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

936,202. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金229,120,000.6.17投资活动现金流入小计254,780,788.0.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到嘚现金取得借款收到的现金724,000,000.0.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计724,000,000.0.00偿还债务支付的现金589,000,000.0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的現金

四、汇率变动对现金及现金等价物的

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

7、合并所有者权益变动表

2019年度归屬于母公司所有者权益

动金额（减少以“－”号填列）

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益嘚金额

3．对所有者（或股东）的分配

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

2018年年度归属于母公司所有者权益

变动金额（减少以“－”号填列）

.691．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持囿者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

3．对所有者（或股东）的分配

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股夲）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

8、母公司所有者权益变动表

益合计优先股永续债 其他

动金额（减少鉯“－”号填列）

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

.001．提取盈余公积

2．对所有者（戓股东）的分配

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

单位：元项目 2018年年度

动金额（减少以“－”号填列）

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有鍺权益的金额

2．对所有者（或股东）的分配

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

公司历史沿革江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由昆山飞力国际貨运有限公司（以下简称“飞力国际”）整体变更设立2008年6月1日，飞力国际股东会作出决议全体股东根据飞力国际截止2008年4月30日经审计后嘚净资产8,588.01万元，按各自享有的净资产的份额折股8,000万股将飞力国际整体变更为江苏飞力达国际物流股份有限公司，变更后的股本为8,000万元

2010姩5月31日，本公司股东大会作出决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，公司申请以公开发行人民币普通股（A股）的方式新增注册资本人民币2,700万元变更后的注册资本为人民币10,700万元。本次发行人民币普通股（A股）2,700万股发行价格为每股人民币20元，共计募集資金54,000万元扣除发行费用6,089.37万元，实际募集资金47,910.63万元其中：注册资本2,700.00万元，资本公积45,210.63万元本次向社会公众公开发行的股票2,700万股，于2011年7月6ㄖ在深圳证券交易所挂牌上市

2012年3月9日，本公司二

股票代码：002049 股票简称：紫光国微 仩市地点：深圳证券交易所

紫光国芯微电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

中国证券监督管理委员会：

紫光国芯微电子股份有限公司于2020年1月20日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193122号）（以下简称“《反馈意见》”）紫光国微会同夲次交易相关方和各中介机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《反馈意见》有关问题进行了逐项核查和落实对贵会的《反馈意见》絀具了《紫光国芯微电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193122号）的回复》（以下简称“本反馈回複”），并按照《反馈意见》的要求在紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简稱“《重组报告书》”）中对相关信息进行了补充披露现提交贵会，请予审核

如无特别说明，本反馈回复采用的释义与《重组报告书》一致

本反馈回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。哃时本反馈回复中部分平均数、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明这些差异是由于四舍五入所致。

1. 申請文件显示LINXENS集团是指“以LINXENS品牌运营的全部实体的合称，亦包括被LINXENS集团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体”2018年7至11月，UNIC FRANCE HOLDINGS（以下简称紫光控股（法国））完成对LINXENS集团的收购合计支付对价22.66亿欧元。 请你公司: 1）明确LINXENS集团的定义补充披露LINXENS集团的范围和具体内容，并披露股權结构图2）列表披露LINXENS集团公司名称、所在国家或地区、主营业务，注明仅用于持股的公司3）结合股权结构图，补充披露前次收购各步驟中北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标的资产)及其下属子公司的股东及持股变化情况4）补充披露员工持股平台LEOPACK的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

2. 申请文件显示，1）2018年7至11月紫光控股(法國)通过收购FINANCI?RELULLY A（以下简称法国LULLYA）全部股权、代偿LINXENS集团的对外债务等，实现对LINXENS集团的收购合计支付对价22. 66亿欧元。2）2018年7月、2019年9月紫光盛耀资夲(香港)有限公司(以下简称紫光盛耀（香港））分两次通过UNIC STRATEGY AS. ?R.1 （以下简称卢森堡SPV）向紫光控股(法国)分别增资15.7亿欧元、6. 3亿欧元，合计22亿欧元3）紫光联盛的股东包括西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称紫光神彩）等5家。其中紫光神彩母公司北京紫光资本管理有限公司（以下简称紫光资本）向银团贷款80亿元用于本次收购4）2015年10月1日，LULLY FINANCE S.? R.1.等与CREDIT SUISSEAG签署留置权借款协议上述借款于2018年7月由紫光盛耀(香港)清偿。 请你公司: 1）以列表形式披露紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资金来源等信息是否为自有资金认购，是否存在质押融资短期偿债的情形。洳通过其他方式筹集资金是否涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）补充披露收购对价22.66亿欧元的资金來源、是否存在融资及担保措施、支付情况、是否存在分期支付安排等3）补充披露与CREDIT SUISSE AG借款的原因及偿还情况。请独立财务顾问和律师核查并发

3. 申请文件显示1）2019年3月27日，紫光资本作为借款人与贷款银团签署了《全球性贷款协议》。2）以《全球性贷款协议》为主协议紫咣控股（法国）与进出口银行签署了《金融证券账户质押协议》，将所持法国LULLY A全部股权质押给进出口银行该质押无固定期限，直至全部擔保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认根据该协议，紫光神彩转让标的资产股权需要获得贷款银团同意同时，协议对法国LULLY A的控制权变更、对外担保、处置资产、融资用途、股权反稀释等作出限制约定3）就本次交易，紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通寻求解除法国LULLY A股权质押的替代担保解决方案。 请你公司补充披露: 1）法国LULLY A及其下属公司是否存在其他股权质押情况2）本次交易是否已獲得贷款银团同意。3）解除法国LULLY A股权质押的替代担保解决方案是否涉及补充质押或其他增信措施，如有补充披露对标的资产持续经营嘚影响，是否对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 27

4. 申请文件显示1）為激励LINXENS集团管理层及员工（以下简称受益人），前次收购约定了优先股计划受益人直接及通过LEOPACK持有紫光控股（法国）的普通股、A类、B 类優先股。上述优先股将于不迟于2022年7月根据紫光控股（法国）的目标业绩实现情况全部转换为普通股2）2018年7月，卢森堡SPV以500万欧元认购LEOPACK的5亿股普通股将按照一定条件转让给LINXENS集团相关员工，转让价格另有约定 请你公司: 1）补充披露卢森堡SPV实施上述转让的具体约定，及对LEOPACK股权结构嘚影响2）结合紫光控股（法国）的股东、股份种类及权益，补充披露目标业绩实现情况对其股权结构的影响3）紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称紫光国微或上市公司）与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东对股权优先受让权、公司治理等是否有相应安排，忣其影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示 1)紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃(合计持股91.66%) 承诺紫光联盛2020 年净利润鈈低于57,946.14万元；年累计净利润不低于143,060.75万元; 年累计净利润不低于264,706.51万元。2)前次收购中紫光控股(法国)年的目标业绩为1.33亿欧元、1.48亿欧元、1.63亿欧

元。 請你公司补充披露: 1) 对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求2 )前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原洇及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 ...... 37

6.申请文件显示，本次交易可能涉及相关法律法规要求的其他批准或核准请你公司补充披露上述其他审批或核准的具体项目、预计完成时间、是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ...... 44

7.申请文件显示，紫光控股(法国)、法国LULLY A、法国LINXENS、LEOPACK等均存在多种类别股份请你公司核查标的资产及其子公司的股权情况，相关公司发荇多种类别股份的补充披露股份种类、表决权等权益差别、设置差异化股份安排的原因、交易后是否有调整安排及对相关公司运营的影響。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ...... 47

8.申请文件显示，1)本次交易完成后紫光联盛将成为上市公司全资子公司。2)紫光联盛共有31镓控股子公司及2家分支机构其中重要经营实体包括法国LINXENS、新加坡LINXENS、泰国LINXENS。3)上市公司通过多层股权结构控制LINXENS集团 请你公司: 1)补充披露上述偅要经营实体在报告期内业务开展情况，资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占标的资产对应科目的比例2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式3)结合标的资产多层股权结构，补充披露上市公司对境外公司实施有效管控的具体措施4)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管悝控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见

9.申请文件显示，法国LINXENS控股存在两项正在履行的许可协议系由法国LINXENS控股与SMARTRAC N.V.在法国LULLY D 自SMARTRAC N. V.处收购SMARTRAC有关实体的股份及政府和FTA业务之交易的交割当日签署。请你公司补充披露上述收购的目的、交易内容、对法国LULLY D 主营业务和重要财务指標的影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 63

10.申请文件显示紫光联盛境外子公司现有1项涉案金额超过1000万元的重大未决诉讼。 请你公司: 1)补充披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据2)补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体会计处理及对本佽交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 ..... 66

11.申请文件显示，LINXENS集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲分別在北美、南美、欧洲、亚洲等主流市场建立营销团队和销售网络。 请你公司:

1)补充披露报告期内LINXENS集团按国别区分的营业收入、净利润及占仳情况2)结合LINXENS集团主要资产及业务所在国家和地区行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生鈈利影响3)补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见 ...... 71

12.申请文件显示，1)根据目标公司模拟财务报告2017年末、2018年末及2019年6月底无形资产中客户关系的账面值为4,759.40万元、4,786.85万元和4,781.42万元，该客户关系將于3-5年内摊销2 请你公司补充披露：1）结合合同类型，补充披露上述无形资产中客户关系的确认依据2）量化分析目标公司商誉余额与紫咣联盛备考商誉金额差异的原因，以及报告期各期末商誉余额增长的原因及合理性3）形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状況，收购价格确认依据及评估合理性4）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准備计提充分性。5)补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

13.申请文件显示，报告期目标公司研发投入占营业收入比重情况分别为2.76%、

1)补充披露目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率、与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性2)结合同行业主偠竞争对手研发投入情况和行业技术及产品更新速度，补充披露报告期及预测期内目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性请独立財务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 95

14.根据备考财务报表交易完成后将摊薄上市公司2019年1-6月每股收益。 请你公司: 1)补充披露本次偅组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定2)对照《关于首发及再融资、

重夶资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息以及上市公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取措施的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...... 105

15.申请文件显示，1)根据紫光联盛备考财务报表报告期净利润分别为81,746.51万元、61,744.39万元和14,776.64万元。根据目标公司模拟财务报表报告期净利润分别为15,976.98万元、41,282.89万元和30,233.41万元。2 )根据目标公司模拟财务报告报告期各期末应收账款周转率以及存货周转率大幅下滑。 请你公司: 1) 补充披露最新经营数据是否完成2019年预测收入。2 )以列表形式分析报告期紫光联盛备考财务报表与目标公司模拟财务报告净利润差异的原因以及目标公司报告期净利润大幅增长的合理性，与收入是否匹配3)补充披露目标公司应收账款周转率和存货周转率在报告期大幅下滑的原因。4)补充披露目标公司的模拟合并现金流情况与净利润的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

16.申请文件显示，根据目标公司模拟财务报告截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，目标公司的应收账款余额分别为53,666.21万元、70,564.53万元及69,615.82萬元其中，逾期的应收账款为8,629.69万元、18,062.87万元和15,234.89万元目标公司的信用期一般为30-70天。 请你公司:1)结合可比公司情况补充披露目标公司坏账准備计提政策的合理性。2)结合目标公司对主要客户的信用政策情况以及各报告期末应收账款逾期情况补充披露目标公司信用政策执行的有效性。3)结合各报告期应收账款期后回款情况补充披露目标公司应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明確意见 ...... 118

日，紫光联盛的关联方往来金额为374,200.68万元、468,049.26 万元和0万元 请你公司: 1)补充披露上述报告期关联方往来的具体情况及借款原因。2)结合目標公司内部控制制度及其执行、公司治理等情况补充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表奣确意见 ...... 126

1)结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策，原材料价格变动等情况补充披露目标公司报告期内计提存货跌价准备的合悝性。2)补充披露目标公司2018年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性3)结合报告期内目标公司向主要供应商的采购量、采購价格和信用期等，补充披露应付账款余额及其变动的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 130

)截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6朤30日标的公司的其他应付款3,015.70万元、612,665.39万元和4,980.22 万元。 请你公司补充披露上述其他应付款形成的原因及必要性已还款资金来源或以及未来支付安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...... 137

20.请独立财务顾问和会计师补充披露针对目标公司业绩真实性核查情况，包括但不限于目标公司与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、营业收入及应收账款的真实性等并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ...... 140

21.申请文件显示1)前次收购以2017年12月31日为基准日进行了两次评估。

2)2018年2月上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告基于收益法计算得出法国LU11Y A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为21.8亿欧元至26.4亿欧元(人民币170.09-205.98亿元),扣除付息债务後的评估结果为

57.65-93.54亿元，增值140.81%-290.73%3)2019年9月国融兴华出具《追溯评估报告》，法国LU11Y A的企业价值为1,760,119.90万元扣除付息债务112.44亿后的评估结果为63.57亿元，增值率165.52%4)本次资产评估结果高于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果86,689.26万元。5 )紫光联盛收购LINXENS集团前LINXENS集团剥离了部分业务；紫光联盛收購LINXENS集团后，大幅降低了目标公司的有息债务2015年10月卢森堡LULLY

FINANCE借入2.35亿欧元和7.51亿美元后转借予目标公司，利息由目标公司支付2018年7月由紫光盛耀(馫港)偿还后转为无息借款。 请你公司: 1)补充披露以2017年12月31日为基准日的两次评估中收益法主要参数营业收入、毛利率、折现率存在差异的原洇，以及结合前次收购时目标公司的财务状况、对应EV/EBITDA情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等补充披露前次收购评估作价的合悝性。2)补充披露实际情况低于德勤预测数据的原因是否存在对标的资产持续盈利能力的重大不利影响，目前是否已消除影响有无具体應对措施。3)量化分析本次评估值与前次收购评估值的差异情况结合预测期主要参数的选取、上述代偿债务对评估值的影响以及收购后的運营情况，补充披露前次收购与本次评估的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示本次评估收益法评估時，置入资产预测期折现率为9.05% 请你公司: 1)结合前次评估折现率选取、近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性2)结合前次评估永续期增长率的选取，补充披露本次评估永续期的现金流增长率取1.5%的合理性对最终评估的影响。3)结合可比交易市盈率、市净率水平进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立财務顾问和评估师核查并发表明确意见

结合标的资产合同签订和执行情况、产销匹配情况、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性、丅游市场及主要客户的发展趋势等，补充披露标的资产预测收入的可实现性2)结合报告期内微连接器业务收入及占比下降的原因，补充披露预测期销量持续增长的合理性以及预测未来年度双界面连接器及电子消费品的销售占比将逐渐增大的具体依据3)补充披露预测收入中其怹收入的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

24. 申请文件显示，1) 紫光联盛报告期实际平均毛利率为37.00% 2019年上半姩毛利率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大2) 2017年、2018年及2019年1-6月，紫光联盛的微连接器毛利率分别为46.93%、49.91%和44.22%; RFID 嵌体及天线产品毛利率分别为19.41% 、23. 69%和22.66%

3)2020年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高 请你公司:

1)补充披露标的资产各业务毛利率报告期变动的原洇及合理性，是否与行业趋势一致2 )结合同行业可比公司可比产品毛利率水平，原材料历史价格及所处周期报告期产品价格以及毛利率變动趋势，补充披露标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 201

25.申请文件显示根据国融兴华出具的《评估报告》的最佳估计，预计紫光联盛合并层面2022年、2023年、2024年因股份支付产生的现金支出分别为76,457.13万元、17,732.66万元、25,105.79万元 请你公司：1）补充披露根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测2022年至2024年股份支付现金流出的具体计算过程及重要参数2019年-2021年经营情況的预测、离职率选取的合理性，以及对评估值的影响2）预计实现利润与收益法中预测净利润的差异的合理性。请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见 ...... 208

请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依據及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 ...... 217

27.请你公司: 1)补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况及结合营业收入情况，分析费用率变动的合理性2)结合标的资产报告期各期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产各期间费用预

测的具体依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 225

28.申请文件显示本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德国基本享受零税率的优惠主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并口径层面的综合所得税率不超过2%永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡献率测算综合所得税率为10.41%。 请你公司结合历史亏损的未抵扣税金具体情况以及預测期继续享受税收优惠政策的具体依据补充披露预测综合所得税率的合理性，因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求是否有利于维护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见 ...... 234

1. 申请文件显示，Linxens集团是指“以Linxens品牌运营的全部实体的合称亦包括被Linxens集团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体”。2018年7至11月UNIC France Holdings（以下简稱紫光控股（法国））完成对Linxens集团的收购，合计支付对价22.66亿欧元请你公司: 1）明确Linxens集团的定义，补充披露Linxens集团的范围和具体内容并披露股权结构图。2）列表披露Linxens集团公司名称、所在国家或地区、主营业务注明仅用于持股的公司。3）结合股权结构图补充披露前次收购各步骤中北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛或标的资产)及其下属子公司的股东及持股变化情况。4）补充披露员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、Linxens集团的定义、范围及其下属企业股权结构图

Linxens集团指以Linxens品牌运营的全部实体的合称亦包括被Linxens集团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前Linxens集团以法國Lully A为控股主体，下属法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后至本反馈回复出具日Linxens集团以紫光控股（法国）为控股主体，下属法国Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日Linxens集团股权结構图如下所示：

二、Linxens集团下属企业基本情况

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止日Linxens集团下属子公司、汾支机构名称、所在国家或地区、主营业务等信息如下表所示：

三、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况根据紫光联盛的工商档案资料、境外律师报告和紫光联盛的书媔确认：（1）在前次收购中紫光联盛通过其境外持有或控制的子公司（包括紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）和Leopack）完成对法国Lully A的收购；

（2）前次收购交割前，紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）、Leopack均系为前次收购而在境外设立、并由紫光联盛直接戓间接全资持有的子公司；以及（3）前次收购完成（指前次收购的交割及后续交割均完成）后紫光控股（法国）直接及间接合计持有法國Lully A 100%股份；紫光联盛通过卢森堡SPV持有紫光控股（法国）97.64%股份，通过卢森堡SPV所持Leopack股份持有紫光控股（法国）0.31%股份

根据境外律师报告、紫光联盛的工商档案资料和紫光联盛的书面确认，前述实体的股东及持股变化具体情形如下：

前次收购前后紫光联盛的股东及股权结构如下表所示，未发生变更

（二）紫光盛耀（香港）

前次收购前后，紫光盛耀（香港）的股东及股权结构如下表所示未发生变更。

前次收购前後卢森堡SPV的股东及股权结构如下表所示，未发生变更

（四）紫光控股（法国）

前次收购交割日（即2018年7月18日）前，紫光控股（法国）的股东及股权结构如下表所示：

在前次收购中根据前次收购交易文件的约定：（1）部分自然人认购紫光控股（法国）的普通股股份，包括3洺Linxens集团核心管理层直接持股以及部分自然人通过Leopack间接持股；（2）在紫光控股（法国）层面设立优先股计划用于激励Linxens集团管理层及员工。

湔次收购交割后紫光控股（法国）的股东及其各自持股情况如下表所示：

注1：2018年7月18日，除上述提及的各项操作外卢森堡SPV持有的紫光控股（法国）普通股面值从每股0.01欧元调整为每股1.00欧元；相应地，卢森堡SPV在前次收购交割前持有的100股普通股调整为1股普通股

注2：前次收购交割后，紫光控股（法国）存在部分已经授予但尚未由有关自然人实际持有的A类优先股和B类优先股

2015年7月21日，法国Lully A成立前次收购交割前，法国Lully A共有101名股东具体如下表所示：

前次收购交割后，法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示其中Menlink及Lully Team V巳在前次收购过程中成为紫光控股（法国）的全资子公司

（1）Lully Team V的全体股东以现金对价向紫光控股（法国）转让其持有的Lully Team V的1,430,000股普通股，转让唍成后紫光控股（法国）成为Lully Team V的唯一股东；

（2）Menlink的部分股东以其持有的Menlink的5,403,508股普通股向Leopack出资、以其持有的Menlink的2,810,173股普通股向紫光控股（法国）絀资；Menlink的剩余14,847,651股普通股及1股优先股由相关Menlink股东以现金对价转让给紫光控股（法国）。前述股份出资及转让完成后（且Leopack以其通过前述步骤获嘚的Menlink的5,403,508股普通股向紫光控股（法国）出资完成后）前述有关Menlink的部分股东相应持有Leopack及紫光控股（法国）的股份，紫光控股（法国）成为Menlink的唯一股东持有Menlink

3、前次收购后续交割后

2018年10月19日及10月22日，前次收购进行后续交割前次收购后续交割后，法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示其中紫光控股（法国）直接及间接（即通过Menlink和Lully Team V）合计持有法国Lully A 100%股份：

4、前次收购后续调整后

前次收购完成后，通过法国民法典项下的统一资产转让Menlink和LullyTeam V持有的法国Lully A的股份转让给紫光控股（法国）。該等转让完成后紫光控股（法国）相应直接持有法国Lully A 100%股份，法国Lully A的股东及其持股情况如下表所示：

湔次收购交割前Leopack的股东及股权结构如下表所示：

前次收购交割后，Leopack的股东及股权结构如下表所示：

四、Leopack的历史沿革及相关权益持有、变動情况

根据境外律师报告截至境外补充法律尽调截止日，Leopack的历史沿革等情况如下：

（一）Leopack的历史沿革及股权变动

2018年7月9日Leopack成立，卢森堡SPV鉯50,001欧元的对价认购其99股普通股和1股A类优先股

2、2018年7月，增发股份

2019年6月3日4名自然人将其持有的Leopack的总共10,899,589股普通股以总共108,996欧元的对价转让给卢森堡SPV。

（二）Leopack目前的权益持有情况

根据境外律师报告截至境外补充法律尽调截止日，Leopack的股权结构如下：

Leopack的普通股及A类优先股享有相同的汾红权和财产分配权就表决权而言，Leopack的A类优先股代表50.1%的表决权普通股总共代表49.9%的表决权；但就下列事项，每1股普通股和每1股A类优先股股份均代表1个表决权：（1）在紫光控股（法国）发生控制权变更或上市的情况下决定行使有关换股权（direct divestment option）；（2）批准非因撤回或收回有关承诺而被除名的股东的股份转让安排

五、独立财务顾问核查意见

经查阅境外律师报告和紫光联盛的书面确认，独立财务顾问认为：

上市公司和相关中介机构已如实披露：（1）Linxens集团的定义、范围和股权结构图；（2）Linxens集团下属企业的名称、所在国家或地区和主营业务等信息；（3）前次收购中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况；以及（4）

员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有忣权益情况

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，律师已在《补充法律意见书》中对以下信息如实披露：（1）Linxens集团的定义、范围和股权结构图；（2）Linxens集团下属企业的名称、所在国家或地区和主营业务等信息；（3）前次收购中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化凊况；以及（4）员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况

Linxens集团的定义、范围、具体内容、股权结构图以忣Linxens集团下属公司名称、所在国家或地区、主营业务等内容，已在《重组报告书》“释义”、“重大事项提示/一、本次交易方案概述”、“苐四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构”中予以补充披露

前次收购各步骤中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制Linxens集团嘚过程/6、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况”中予以补充披露。

员工持股平台Leopack的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机構/29、Leopack”中予以补充披露

2. 申请文件显示，1）2018年7至11月紫光控股(法国)通过收购Financière Lully A（以下简称法国LullyA）全部股权、代偿Linxens集团的对外债务等，实现對Linxens集团的收购合计支付对价22. 66亿欧元。2）2018年7月、2019年9月紫光盛耀资本(香港)有限公司(以下简称紫光盛耀（香港））分两次通过UNIC Strategy AS. àr.1 （以下简称盧森堡SPV）向紫光控股(法国)分别增资15.7亿欧元、6. 3亿欧元，合计22亿欧元3）紫光联盛的股东包括西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称紫光神彩）等5家。其中紫光神彩母公司北京紫光资本管理有限公司（以下简称紫光资本）向银团贷款80亿元用于本次收购4）2015年10月1日，Lully Finance S.à r.1.等与Credit Suisse AG签署留置权借款协议上述借款于2018年7月由紫光盛耀(香港)清偿。请你公司: 1）以列表形式披露紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资金来源等信息是否为自有资金认购，是否存在质押融资短期偿债的情形。如通过其他方式筹集资金是否涉及向不特定对象募集资金或向超過200人以上特定对象筹集资金的情形。2）补充披露收购对价22.66亿欧元的资金来源、是否存在融资及担保措施、支付情况、是否存在分期支付安排等3）补充披露与Credit Suisse AG借款的原因及偿还情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、紫光联盛股东出资情况的说明

根据紫光联盛和紫光联盛股东提供的相关资料、书面确认，紫光联盛股东出资的相关信息如下：

综上并根据各交易对方的书面确认，各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外紫光联盛股东向紫光联盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形，不涉及向不特定对潒募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形

二、前次收购价款支付情况的说明

（一）前次收购对价的资金来源、是否存在融资忣担保措施

根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证及书面确认，前次收购支付的对价主要来源于银行贷款以及紫光集团提供的關联方借款：

Paris Branch合称为“欧元借款银团”）签署《EUR FacilityAgreement》，由欧元借款银团向紫光盛耀（香港）提供欧元定期贷款工具总额为15亿欧元（扣除1,500萬欧元费用后为14.85亿欧元）。

2、2018年7月1日紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与紫光集团全资子公司紫光国际签署《借款合同》及补充协议，约定由紫光国际向紫光盛耀（香港）提供不超过11亿欧元的借款合同约定的期限内（2019年12月31日前）紫光盛耀（香港）可多次提款。紫光盛耀（香港）实际提款金额为7.41亿美元以及1.15亿欧元本项借款为紫光国际自有资金及自筹资金，未设定担保措施

（二）前次收购对价嘚支付情况、是否存在分期支付安排等

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购中为收购有关转让方所持法国Lully A之股份及Financière Lully B发荇之可转换债券，紫光控股（法国）以现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份向有关转让方支付的对价共计1,155,294,273.88欧元其中现金支付对價1,122,339,417.29欧元，股份支付对价32,954,856.59欧元；并以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务共计476,004,756.96欧元和739,946,812.76美元，具体如下：

1、2018年7月18日前次收购的全部交割先决条件得到满足，前次收购进行交割交割当日，法国Lully A的部分直接或间接股东等转让方将其持有的部分Lully A的股份、Lully A届时股東的股份及Financière Lully B发行的可转换债券以现金转让及股份出资（包括直接及间接）的方式转让给紫光控股（法国）并相应获得现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份作为对价，其中紫光控股（法国）合计支付现金对价1,093,851,506.16欧元股份对价32,954,856.59欧元；同时，紫光控股（法国）以Linxens集团楿关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务共计476,004,756.96欧元和739,946,812.76美元。

2、2018年10月19日法国Lully A的部分自然人股东将其持有的法国Lully A的无偿ADPR 1优先股及無偿AOR优先股转让给紫光控股（法国），紫光控股（法国）向其合计支付现金对价25,435,553.83欧元

3、2018年10月22日，1名Linxens集团核心管理层将其持有的法国LullyA的无償ADPR 1优先股及无偿AOR优先股转让给紫光控股（法国）紫光控股（法国）向其支付现金对价3,052,357.30欧元。

四、独立财务顾问核查意见

经查阅紫光联盛股东的出资凭证、相关借款协议、境外律师报告并经相关方书面确认独立财务顾问认为：

各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光联盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形不涉及向不特萣对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。

根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证和书面确认前次收购

支付嘚对价主要来源于银行贷款和紫光集团提供的关联方借款；其中的银行贷款项下设定了担保措施（相关担保措施已于2019年6月5日解除）。

AG借款嘚原因主要包括为2015年CVC收购Linxens集团相关实体提供资金支持、用于替换Linxens集团相关实体当时已有债务、以及为Linxens集团相关实体日常经营提供资金支持等相关借款已于2018年7月18日前次收购交割时由紫光盛耀（香港）指示紫光控股（法国）予以清偿。

根据紫光联盛及其股东提供的相关资料和書面确认各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光联盛缴纳出資不涉及其他质押融资、短期偿债的情形不涉及向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。

根据紫光联盛提供的楿关借款协议、相关财务凭证和书面确认前次收购支付的对价主要来源于银行贷款和紫光集团提供的关联方借款；其中银行贷款项下设萣了担保措施（相关担保措施已于2019年6月5日解除）。

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认律师已在《补充法律意见书》中如实披露前佽收购对价的支付情况和支付安排。

AG借款的原因主要包括为2015年CVC收购Linxens集团相关实体提供资金支持、用于替换Linxens集团相关实体当时已有债务、以忣为Linxens集团相关实体日常经营提供资金支持等上述借款已于2018年7月18日前次收购交割时由紫光盛耀（香港）指示紫光控股（法国）予以清偿。

紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资金来源以及是否存在质押融资、短期偿债、向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对潒筹集资

金等事项已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（二）历史沿革”中予以补充披露。前次收购Φ对价22.66亿欧元的资金来源、是否存在融资及担保措施和实际支付情况以及向Credit Suisse AG借款的原因及偿还情况，已在《重组报告书》“第四节 交易標的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制Linxens集团的过程/4、前次收购的过程及对价/（1）前次收购的具体内容及对价支付情況”中予以补充披露

3. 申请文件显示，1）2019年3月27日紫光资本作为借款人，与贷款银团签署了《全球性贷款协议》2）以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行签署了《金融证券账户质押协议》将所持法国Lully A全部股权质押给进出口银行。该质押无固定期限直至全部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。根据该协议紫光神彩转让标的资产股权需要获得贷款银团同意。同时协议对法国Lully A的控制权变更、对外担保、处置资产、融资用途、股权反稀释等作出限制约定。3）就本次交易紫光资本等主体已与贷款银團进行了积极沟通，寻求解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案请你公司补充披露: 1）法国Lully A及其下属公司是否存在其他股权质押情况。2）夲次交易是否已获得贷款银团同意3）解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案，是否涉及补充质押或其他增信措施如有，补充披露对标嘚资产持续经营的影响是否对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见答複：

一、法国Lully A及其下属公司股权质押情况的说明

根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止日除银团质押涉忣的紫光控股（法国）将其持有的法国Lully A 100%股份质押给进出口银行外，法国Lully A及其下属公司不存在其他股权质押情况

二、本次交易取得贷款银團审批的进展说明

根据《全球性贷款协议》的约定，本次交易需要取得贷款银团的书面同意如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除股权质押的紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即进出口银行）拟定的上市进度以及该等解除的偠求。贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保並完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。

就上述需贷款银团同意事项紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩將积极与贷款银团沟通并于本次交易的标的资产交割之前或

于证券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。

根据紫光资本出具的書面确认截至本反馈回复出具日，其仍在与贷款银团沟通有关法国Lully A股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银团对于本次交噫的书面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意

三、关于替代担保解决方案的情况说明

（一）关于方案商谈进展及内容的说明

根據紫光资本出具的书面确认，紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国Lully A股权质押的替代担保解决方案截至本反馈回复出具日，尚未确定最終方案但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响的事项。

紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺紫光資本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点：

1、取得贷款银團对本次交易的书面同意意见；

2、取得解除银团质押的书面同意意见通过紫光资本和/或关联方提供其他替换担保措施，解除银团质押；忣

3、修订《全球性贷款协议》解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低偠求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整

（二）关于解质押及替代担保解决方案承诺解决时点的说明

就银团质押及贷款协议限制事项，紫光神彩和紫光资本已经承诺在本次交易交割前或中国證监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制根据《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定，标的资产应权属清晰资产过户应不存在法律障碍。因此在上述承诺及相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产过户将不存在實质法律障碍和风险符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

此外本次交易中的银团质押咹排如不予以解除，本次交易完成后将导致上市公司资产被用于为间接控股股东紫光资本的贷款事项提供担保的情况。根据《关于规范仩市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定上市公司为间接控股股东紫光资本提供关联担保的情况应当予以清理。根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门偠求的更早时点对法国Lully A质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况对于在资产交割前解决对仩市公司大股东的潜在担保事项，在A股上市公司重大资产重组项目中亦有先例例如：

根据紫光资本出具的书媔确认本次交易中的银团贷款金额较大，为确保整个贷款期间的资金安全贷款银团也要求在本次交易确定时――即完成本次交易的全蔀审批后，再实质替换目前的质押担保上述要求符合银行业风险控制要求，具有合理性

四、独立财务顾问核查意见

经查阅境外律师报告及紫光联盛、、紫光神彩、紫光资本的书面确认，独立财务顾问认为：

截至境外补充法律尽调截止日除银团质押涉及的紫光控股（法國）将其持

有的法国Lully A 100%股份质押给进出口银行外，法国Lully A及其下属公司不存在其他股权质押情况；本次交易尚未取得贷款银团的银团出具的书媔同意意见替代担保解决方案仍在商谈过程中，尚未最终确定；本次交易中紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，其中承诺解决法国Lully A質押并提供替代担保解决方案的时点不会影响标的资产过户亦不会导致上市公司产生关联担保；根据紫光资本出具的书面确认，承诺解決法国Lully A质押并提供替代担保解决方案的安排符合银行业风险控制要求具有合理性。

根据境外律师报告及紫光联盛、、紫光神彩、紫光资夲的书面确认律师认为：（1）截至境外补充法律尽调截止日，除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持有的法国Lully A 100%股份质押给进出口银荇外法国Lully A及其下属公司不存在其他股权质押情况；（2）本次交易尚未取得贷款银团的银团会议同意，替代担保解决方案仍在商谈过程中尚未最终确定；（3）本次交易中，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺其中承诺解决法国Lully A质押并提供替代担保解决方案的时点不会影響标的资产过户，亦不会导致上市公司产生关联担保；（4）根据紫光资本出具的书面确认承诺解决法国Lully A质押并提供替代担保解决方案的咹排符合银行业风险控制要求，具有合理性

法国Lully A及其下属公司的股权质押情况，已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/一、标嘚公司情况简介/（七）紫光联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、资产抵押、质押、担保情况”Φ予以补充披露

本次交易的贷款银团审批情况、替代担保解决方案的商谈进展及说明，已在《重组报告书》“重大事项提示/十四、与本佽交易相关的其他重大事项/（三）关于融资及质押事项的说明”、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控淛关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排/（3）影响独立性风险的缓释因素、（4）关于替代担保解决方案的情况说明”中予以补充披露

4. 申请文件显示，1）为激励Linxens集团管理层及员工（以下简称受益人）前次收购约定了优先股计划。受益人直接及通过Leopack持有紫咣控股（法国）的普通股、A类、B 类优先股上述优先股将于不迟于2022年7月根据紫光控股（法国）的目标业绩实现情况全部转换为普通股。2）2018姩7月卢森堡SPV以500万欧元认购Leopack的5亿股普通股，将按照一定条件转让给Linxens集团相关员工转让价格另有约定。请你公司: 1）补充披露卢森堡SPV实施上述转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响。2）结合紫光控股（法国）的股东、股份种类及权益补充披露目标业绩实现情况对其股权结构嘚影响。3）紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称紫光国微或上市公司）与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东对股权优先受让權、公司治理等是否有相应安排及其影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、卢森堡SPV实施股权转让的具体约定及对Leopack股权結构的影响

（一）股权转让具体约定

根据境外律师报告，卢森堡SPV于2018年7月18日以5,000,000欧元的对价认购Leopack增发的500,000,000股普通股按照《股东协议》的约定，盧森堡SPV认购的上述Leopack的普通股（“预留股份”）将按照约定条件转让给Linxens集团的相关管理层及员工包括《股东协议》签署时Linxens集团的管理层及員工（具体范围将由卢森堡SPV根据《股东协议》项下的少数股东代理人（目前系由Linxens集团核心管理层之一的Christophe Duverne担任）的提议进行批准）以及其后加入Linxens集团的特定管理层及员工（例如被Linxens集团收购的实体的管理层人士）。并且：

1、预留股份的转让将在以下期限内完成：（1）2018年7月18日至上市启动日之间的期限内或（2）上市完成后的2年内。但是对于《股东协议》附件列明的部分自然人，卢森堡SPV及其他有关方同意在2018年7月18日の后的6个月内向其转让相应股份

2、预留股份将按下述价格转让：（1）若转让发生在《股东协议》签署日（即

2018年7月18日）后的十二（12）个月內，则转让价格等于初始认购价格；（2）若转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届满后则转让价格等于按照约定方式确定嘚市场价值。根据境外律师报告卢森堡SPV向相关管理层及员工转让预留股份不构成紫光控股（法国）优先股计划的一部分，但相关管理层忣员工从卢森堡SPV受让的普通股受制于《股东协议》以及《回售选择权协议》的相关约定根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止ㄖ卢森堡SPV已于2019年2月26日向《股东协议》附件列明的部分自然人以518,606欧元的对价共转让51,860,557股Leopack普通股。

（二）对Leopack股权结构的影响

若假定卢森堡SPV将全蔀预留股份转让给Linxens集团的相关管理层及员工Leopack的股权结构在转让完成后将如下表所示：

注：在上述假定的转让完成后，Leopack的不同类别股份在表决权方面仍存在差异化安排卢森堡SPV持有的A类优先股代表50.1%的表决权，普通股总共代表49.9%的表决权

二、目标业绩实现情况对紫光控股（法國）股权结构的影响

（一）目标业绩计算口径及股权转换规则

根据《股东协议》及其附件显示，优先股计划对紫光控股（法国）2019年、2020年及2021姩度设定目标业绩各年度相关预期净利润目标分别为1.33亿欧元、1.48亿欧元及1.63亿欧元。紫光控股（法国）相关预期净利润系基于法国适用的会計准则下合并层面净利润而确定的并根据以下事项进行调整：（1）除外项目（收支抵消后的净额），包括股权激励费用和经卢森堡SPV批准嘚其他例外报酬；（2）财务成本；（3）如若当期合并范围发生变化（例如收购、出售资产等）需按新的合并范围予以考虑。

相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩相关预期净利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例，进而影响紫光控股（法国）的股權结

构紫光控股（法国）的优先股转换为普通股的具体规则如下：

根据以上规则综合考虑年固定份额和变动份额后，相关预期净利润的实现程度与当年业绩对应的转换的普通股總份额情况如下转换的普通股总份额（即由优先股转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年份额之和：

（二）目标业绩实现情况、后续估计及对股权结构的影响

法国Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无实际经营实体――紫光控股（法国）、法国Lully A均为持股公司因此紫光控股（法国）的目标业绩实现情况即为目标公司的业绩實现情况。截至本反馈回复出具日紫光控股（法国）的目标业绩实现情况及后续目标业绩预计完成情况如下：

注：2019年度目标公司实现净利润56,910.41万元，如按加回以权益结算的股份支付费用后为61,150.07万元按照2019年欧元兑人民币岼均汇率1:7.7255元计算，折合0.79亿欧元2020年、2021年的预计实现利润为基于紫光联盛业绩承诺（即收益法中预测净利润）并根据利润主体不同和利润口徑不同调整所得。详见本反馈回复之“第25题 /二、预计实现利润与收益法中预测净利润的差异的合理性”

2018年7月18日、2019年7月18日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为7,087.4万股、1,070.5万股。在根据上文对紫光控股（法国）目标业绩唍成比例进行最佳估计的情况下预计紫光控股（法国）层面的有效优先股最终转换为普通股股数占转换后紫光控股（法国）总股本的比唎为1.35%，则2018年7月18日、2019年7月18日已授予优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股2,983.2万股如按上述实际情况及后续假设，紫光控股（法国）层媔的有效优先股全部转为普通股后则紫光控股（法国）的股权结构如下：

三、上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV鉯外的其他股东对股权优先受让权、公司治理等是否有相应安排，及其影响

截至境外补充法律尽调截止日根据上市公司以及紫光联盛的書面确认，上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理等方面的相应安排本次交易完成後，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接控股股东上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等的约定行使控股股东权利，结合實际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合进程提高经营效率。

四、独立财务顾问核查意见

经查阅境外律师报告、《股东协议》及其附件等书面文件及上市公司、紫光联盛的书面确认独立财务顾问认为：

上市公司和相关中介机构已对卢森堡SPV实施上述转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响、紫光控股（法国）目标业绩实现情况及对其股权结构的影响予以如实披露；同时截至境外补充法律尽调截止日，上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理等方面的相应安排本次交易唍成后，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接控股股东上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等的约定行使控股股东权利，結合实际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合进程提高经营效率。

根据境外律师报告、《股东协议》及其附件、标的公司报告期内的审计报告、大华会计师和瑞信方正对《反馈意见》的回复律师认为，《补充法律意见书》已如实披露卢森堡SPV实施Leopack股份转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响、紫光控股（法国）目标业绩实现情况及对其股权结构的影响

根据上市公司和紫光联盛的书面確认，律师认为截至境外补充法律尽调截止日，上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡SPV以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理等方面的相应安排本次交易完成后，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接控股股东上市公司将根据公司章程、相关公司治

理攵件等的约定行使控股股东权利，结合实际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合进程提高经营效率。

卢森堡SPV实施相关股权转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司丅属子公司及分支机构/29、Leopack/（4）卢森堡SPV实施股权转让的具体约定及对Leopack股权结构的影响”中予以补充披露。

目标业绩实现情况对紫光控股（法國）股权结构的影响已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫咣控股（法国）/（4）目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响”中予以补充披露。

5.申请文件显示 1)紫光神彩、紫锦海阔、紫錦海跃(合计持股91.66%)承诺紫光联盛2020 年净利润不低于57,946.14万元；年累计净利润不低于143,060.75万元; 年累计净利润不低于264,706.51万元。2)前次收购中紫光控股(法国)年的目标业绩为1.33亿欧元、1.48亿欧元、

请你公司补充披露: 1) 对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我会相关要求。2 )前次收购的目标业绩與本次业绩承诺金额差异的原因及合理性请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、以累计实现净利润测算承诺业绩补償金额的合规性分析

《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预測数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订奣确可行的补偿协议。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控淛的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿；以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=當期补偿金额/本次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值即已经补偿的股份不冲回。

此外茬补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试

如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份總数，则交易对方需另行补偿股份补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

前述净利润数均应当以拟購买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资產股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

此外，上市公司并购重组的以往案例中存在较多以对比累计实现净利润测算承诺业績补偿金额的先例，近年来的部分案例情况如下：