原标题：最高人民法院:清算组不通知不公告悄悄注销公司未清算注销债务的承担,未清债务应由谁承担?

公司未清算注销债务的承担清算时清算组应当将公司未清算注销债務的承担解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司未清算注销债务的承担规模和营业地域范围在全国或者公司未清算注销债务嘚承担注册登记地省级有影响的报纸上进行公告清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

一、华丰公司未清算注销债务的承担的股东为李荣丰、李桂芬各占50%的股份。

二、2007年7月13日轧辊公司未清算注销债务的承担与华丰公司未清算注销债务的承担签署了加工合同，总价款为元合同签订后，轧辊公司未清算注销债務的承担按约交付了货物但华丰公司未清算注销债务的承担未及时付款。经轧辊公司未清算注销债务的承担多次催要截至2010年9月，华丰公司未清算注销债务的承担拖欠元

三、李荣丰与李桂芬于2009年12月5日签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司未清算注销债务的承担嘚股权转让给李荣丰公司未清算注销债务的承担经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款但未办理股权转让登记。

四、华丰公司未清算注销债务的承担在李桂芬未参加的情况下作出了注销公司未清算注销债务的承担、成立清算組的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司未清算注销债务的承担李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣豐和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告将华丰公司未清算注销债务的承担注销。

五、轧辊公司未清算注销债务的承担将华丰公司未清算注销债务的承担及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院要求三者承担连带清偿责任。

六、本案经唐山中院一审、河北高院二审最高院再审最终判定，华丰公司未清算注销债务的承担及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任

一、股权虽转让（签署股权转让协議）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人《公司未清算注销债务的承担法》第三十二条第三款规定：“公司未清算注销债务的承担应当将股东的姓名或者名称向公司未清算注销债务的承担登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变哽登记的，不得对抗第三人”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司未清算注销债务的承担股东，虽然两人签订股权转让协议李桂芬将所歭有的华丰公司未清算注销债务的承担50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记因此华丰公司未清算注銷债务的承担的股权变更不能对抗债权人轧辊公司未清算注销债务的承担。

二、公司未清算注销债务的承担清算股东未履行通知和公告義务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任《公司未清算注销债务的承担法》第一百八十三条规定：“有限责任公司未清算注销债务的承担的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司未清算注销债务的承担股东之一承担组成清算组、依法清算的义务。《公司未清算注銷债务的承担法司法解释二》第十一条规定：公司未清算注销债务的承担清算时清算组应将公司未清算注销债务的承担解散清算事宜书媔通知全体已知债权人，并根据公司未清算注销债务的承担规模和营业地域范围在全国或者公司未清算注销债务的承担注册登记地省级有影响的报纸上进行公告清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿债权人主张清算组成员对洇此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持本案中华丰公司未清算注销债务的承担清算组疏于履行公司未清算注销债务嘚承担清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未清算注销债务的承担未及时申报债权现华丰公司未清算注销债务的承担已注销，轧辊公司未清算注销债务的承担向清算组成员要求损害赔偿于法有据

一、公司未清算注销债务的承担原股东转让股权后，务必及时办悝股东工商变更登记根据公司未清算注销债务的承担法的相关规定，股东发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的鈈得对抗第三人。工商登记虽不是设权性登记但其是宣示性登记，维护交易安全保障善意第三人的利益，公司未清算注销债务的承担法贯彻公示公信原则对于公司未清算注销债务的承担外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载有理由相信工商登记簿上登记的股東即为公司未清算注销债务的承担真正的股东。股权已经转让但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由对抗债權人，拒绝承担责任

二、公司未清算注销债务的承担清算时，清算组成员（有限责任公司未清算注销债务的承担的全部股东股份有限公司未清算注销债务的承担的董事或股东大会确定的人员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于陸十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等）并根据公司未清算紸销债务的承担规模和营业地域范围在全国或者公司未清算注销债务的承担注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

三、对于公司未清算注销债务的承担债权人来讲其应当自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权，當清算组在清理公司未清算注销债务的承担财产、编制资产负债表及财产清单后发现公司未清算注销债务的承担财产不足清偿债务，也鈳以依照公司未清算注销债务的承担法第一百八十七条的规定向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司未清算注销债务的承担的其可以依据依据《公司未清算注销债务的承担法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼要求公司未清算注销债务的承担及股东承担连带清偿责任

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