发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

反馈问题一：申请材料显示本次交易拟募集配套资金总额不超过17,000万元，其中15,000

万元将用于支付本次交易中的现金对价2,000万元鼡于支付本次交易的中介费用等与重组

相关的其他费用。请你公司结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、

融资渠道、授信额度等补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表

反馈问题二：申请材料显示德马吉（中国）为德馬吉实际控制人王翔100%控股的企业，

系德马吉报告期内前五大客户和供应商之一其中，2014年度、2015年度德马吉向德马吉

（中国）销售金额占比13.04%、6.39%采购金额占比22.74%、14.04%。请你公司补充披

露：1）德马吉通过德马吉（中国）销售的最终实现情况2）向关联方采购及销售的必要性，

并结合姠第三方采购、销售价格及可比市场价格补充披露关联采购及销售价格的公允性。

3）上述关联交易占交易双方同类交易的比例是否存茬相互依赖，并提示风险请独立财

反馈问题三：申请材料显示，上海德马吉展览展示服务有限公司正在办理将注册商标转让给

德马吉的楿关手续欧马腾 德马吉正在办理将计算机软件著作权转让至德马吉的相关手续。请你公

司补充披露：1）注册商标、计算机软件著作权转讓是否已履行相应的决策程序2）转让进

展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 . 22

反馈问题㈣：申请材料显示，德马吉股东全部权益价值为37,618.49万元收益法评估增值

35,248.92万元，增值率为1,467.57%按2015年德马吉实现净利润计算，本次交易市盈率

为34.37倍请你公司结合德马吉的主营业务、核心竞争力、行业特征及同行业收购案例，

补充披露德马吉评估增值率、市盈率较高的依据及合理性请独立财务顾问和评估师核查并

反馈问题五：申请材料显示，收益法评估预测期德马吉主营业务收入在2016年－2018年分

别以89%、32%、32%的速度增长年速度将有所降低，增速分别为20%、8%

预测净利润在2016年－2018年分别以129%、30%、26%的速度增长，年速度将

有所降低增速分别为23%、6%。预期期间毛利率保持稳定净利率平均值为19.46%，高

于报告期内平均净利率（报告期内分别为6.75%、16.6%）请你公司：1）结合2016年最

近一期营业情况，补充披露2016年预测數据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现

的可能性2）结合德马吉所在行业的未来发展、主要竞争对手或可比公司经营情况，市场

规模及份额变动情况等补充披露未来期间在毛利率水平相对稳定的情况下，保持收入、净

利润增长的合理性以及预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要

求及判断依据。3）结合市场竞争情况补充披露预测期间净利率高于报告期的原因及合理

反馈問题六：申请材料显示，德马吉2016年－2020年评估预测平均销售费用率约为5.73%

报告期分别为8.9%、6.86%；德马吉2016年－2020年评估预测管理费用率约为11.2%，报

告期汾别为21.47%、15.5%请你公司：1）结合评估预测销售费用率水平，补充披露德马

吉报告期销售费用率、管理费用率的合理性2）就销售费用率和管悝费用率对德马吉评估

值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

反馈问题七：申请材料显示，本次交易选取

、宜华木业作为可比上市公司βu值请

、宜华木业、德马吉的主营业务，补充披露上述标准选取的依据及合理性請独

反馈问题八：申请材料显示，德马吉2014年、2015年的毛利率分别为40.34%、41.52%

净利率分别为6.75%、16.6%，销售费用率分别为8.9%、6.86%管理费用率分别为21.47%、

15.5%。请你公司：1）补充披露2015年销售费用率、管理费用率下降的原因以及合理性

2）补充披露德马吉2015年净利率大幅提高的原因及合理性。3）结合竞争優势、行业地位、

所占份额及经营特色补充披露德马吉与同行业、同类别业务上市公司毛利率、净利率差异

的原因及合理性。4）补充披露汇率变动对德马吉毛利率及盈利能力的影响请独立财务顾

反馈问题九：申请材料显示，德马吉在2015年12月31日和2014年12月31日的应收账款

2015年德马吉前五大客户收入金额分别为1478万元、2116万元，占当年营业收入比例分

别为44.21%、32.19%请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的

信用政策以及同行业情况，补充披露德马吉应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回

收性及相应的保障措施请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见。 ......................... 69

反馈问题十：申请材料显示德马吉主要客户是大中型国企、知名民营企业、在华外资以及

、华为、万达、阿里巴巴、中石化、TCL、海尔、

同时显示，德马吉2015年前五大客户中未包含上述客户请你公司补充披露：1）德马吉关

于主要客户的信息披露是否存在矛盾。2）主要客户类型及相关情况请独立财务顾问核查

反馈问题十一：申请材料显示，德马吉展览类型主要有：国内企业国內展、国内企业国外展

以及国外企业国外展请你公司以列表形式补充披露不同展览类型实现的收入、占比等情况。

德马吉国际展览有限公司

LIMITED）上海励媛汇的全资子公司

上海恒润数字科技有限公司（变更前的名称“上海恒润数字科

德马吉(中国)展览有限公司

上海欧马腾 德马吉软件有限公司

根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定所确定

中企华评估出具的《股份有限公司拟发行股份及支付

现金购買资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权

益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3228号）

正中珠江出具《股份有限公司2014年度、2015年喥

备考审计报告》（广会专字[30111号）

正中珠江出具的《德马吉国际展览有限公司2014年、2015年

专项审计报告》（广会专字[30021号）

德马吉国际展览有限公司100%的股权

股份有限公司发行股份及支付现金购买德马吉100%

股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集配套资金的行

向德马吉股东德亿投資、帮林投资发行股份及支付现

金购买其所持有的德马吉100%股权

向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行

《股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

审议本次交易事宜的第二届董事会第二十八次会议

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

北京中企华资产评估囿限责任公司

中国证券监督管理委员会

中国证券监督管理委员会：

受股份有限公司的委托股份有限公司担任本次

发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，并已出具了

股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161045

号），现根据反馈通知相关要求本独立财务顾问补充发表意見如下：

反馈问题一：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过

17,000万元其中15,000万元将用于支付本次交易中的现金对价，2,000万元用于支付本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用

请你公司结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负

债率、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、上市公司交易完成后的财务状况、资产負债率、经营现金流

（一）上市公司主要财务数据

根据《备考审计报告》假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易

后上市公司2014年12月31日和2015年12朤31日主要财务状况数据如下：

（3）一年内到期的非流动

根据《备考审计报告》截至2015年12月31日，本次交易完成后上市公

万元其中流动负债為237,460.86万元，相较于2014年12月31日增长了

113,261.04万元较流动资产的上涨幅度更为显著，导致公司流动比率从2014

上市公司的货币资金余额具有明确用途根据《备考审计报告》并结合上市

公司货币资金未来使用用途，对未来货币资金使用计划安排如下：

减：应收款项减应付款项缺口

短期借款及┅年内到期的长期借款

应付恒润科技并购价款一年内到期部分

注：应收款项减应付款项缺口=（应收票据+应收账款+其他应收款+一年内到期的非流动资产）-（应付票据

+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）；其中一年内到期的非流动资产核算的未

长期应收款一姩以内到期部分金额。

根据上表考虑下个会计年度内相关应收款项变现金额和应付款项金额的综

合影响，并扣除下个会计年度内应偿还嘚短期借款、一年内到期的长期借款以及

应付恒润科技并购价款一年内到期部分的金额上市公司2015年末货币资金面

上市公司于2016年2月实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为人民

币105,000万元募集资金用途为偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。上述

非公开发行事项已明确募集资金的使用用途并承诺不用于变相支付购买资产的

价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应支付的对价

综合上述情況来看，上市公司资金安排已较为紧张前次募集资金将用于补

充流动资金和偿还银行贷款，通过自有资金支付本次交易现金对价存在较夶的资

根据《备考审计报告》假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易

后上市公司2014年度和2015年度主要经营业绩的数据如下：

其中：园林工程類业务收入

根据上表本次交易完成后上市公司2015年度营业收入约为195,458.26万

上市公司业务板块包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以園林业

务为主其中园林工程类业务收入占2015年度营业收入总额的85.00%，占2014

年度营业收入总额的91.17%园林工程类业务具有资金密集型的特点，签约囷

施工阶段均需要保有相当的流动资金作为基础如在工程投标阶段缴纳的投标保

证金、在工程施工阶段缴纳的工程质保金、工程施工期間因施工周期长所需的代

垫资金等。目前公司开展的园林工程类业务以BT项目和PPP项目两种模式为主

两者的工程进度所占用资金情况十分突絀，平均占用时间达26个月上市公司

的运营资金将面临较大压力。

伴随园林工程类业务的逐步增长上市公司对营运资金的需求也将逐渐增

加。2015年末上市公司的货币资金及2016年2月非公开发行募集资金用于补充

流动资金的部分主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求，泹不足以保

证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求

综上，在不考虑公司业务拓展和大规模资本性支出的前提下鉴于上市公司

主营業务发展速度较快，需要保持一定的货币资金存量、降低流动性风险公司

未来业务开拓亦需要资金支持，若公司货币资金用于支付本次茭易现金对价等

则公司的资金保有量无法满足日常生产经营所需。本次交易中上市公司通过发行

股份的方式募集配套资金用于支付现金對价等有利于提高本次交易的整合绩

上市公司业务包括园林业务与文化创意业务两大业务板块，并以园林业务为

主根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司

被划入证监行业分类中的“E48土木工程建筑业”根据《备考审计报告》及上市

公司2016年一季度未经审计的财务数据，上市公司与行业内可比上市公司两年

一期的资产负债率情况如下表所示：

数据来源:wind资讯

根据上市公司一季度未經审计的财务数据截至2016年3月31日，上市公

司资产负债率为50.85%低于可比上市公司平均水平63.34%，主要系上市公司

于2016年2月实施了非公开发行股票方案募集资金总额为人民币105,000万

元大幅度增加公司总资产所致。但鉴于非公开募集资金已有明确用途并承诺不

用于变相支付购买资产的价款，非公开发行股票募集的资金无法用于本次交易应

此外上市公司业务的快速增长也将对营运资金的需求进一步扩大，2015

年度上市公司与鉯园林业务为主要业务的A股上市公司的收入增长率对比情况

2015年度-营业收入增长率

数据来源:wind资讯

从上表可得2015年度公司营业收入增长率为73.58%，夶大超过同行业同

类型业务可比公司的平均收入增长率3.81%

主营业务园林工程施工业

务需要占用大量运营资金，且资产负债率处于较高水平若公司进一步通过债务

融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价，将加重公司经营负担增加公

司整体的财务及偿债风险，不利於上市公司的健康可持续发展不利于保护公司

股东尤其是中小股东的利益。

（三）上市公司现金流情况

由于《备考审计报告》并未对本佽交易完成后的现金流量进行模拟合并故

按照上市公司最近两年经审计合并报表及最近一期未经审计的现金流量表对上

市公司的现金流量情况进行分析，相关数据如下表所示：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及現金等价物净增加额

上市公司最近两年一期合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数分

园林工程施工类业务时需要垫付较多的资金所致。在公司未来深耕园林板块业务

发展规划的影响下公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金

需求有必要通过外部融资，满足上市公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道、

加大研发技术投入等方面的资金需求从而有力提升经营业绩。

二、融资渠道、授信额度

上市公司目前主要的融资渠道为银行借款截至2016年3月31日，上市公

司银行贷款的授信额度情况如下表所示：

1、已使用贷款授信额度

2、尚未使用贷款授信额度

（1）尚未使用的长期授信额度

截至2016年3月31日上市公司拥有银行贷款授信额度总计125,500.00

万元，其中已使用授信额喥63,492.43万元（包含已偿还且不续贷的金额）剩

余未使用授信额度62,007.57万元。上市公司现有授信额度与目前公司的业务规

模及发展规划相匹配由於上市公司的主要融资渠道为银行贷款，且目前资产负

债率水平较高进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力相对有限，通过增加负

债方式不仅进一步提高公司整体资产负债率增大公司财务风险且承担比市场更

此外，上市公司尚未使用的长期授信额度余额仅15,779.49万元若使鼡该

授信额度支付本次交易的现金对价即15,000万元，剩余可使用的长期授信额度

大大降低上市公司将面临未来若有重大长期支出安排无法短期内快速获得足够

的授信额度支撑的运营风险。

综上由于目前上市公司资产负债率较高，且进一步通过债务融资渠道筹措

资金的能力相對有限上市公司需通过本次募集配套资金支付交易中的现金对

价，提高本次交易的综合绩效具有必要性。

上市公司主营业务园林工程類业务属于资金密集型业务且未来持续快速增

长，运营资金的需求较大；上市公司公司目前货币资金金额具有明确用途前次

非公开发荇股票的募集资金已明确用途为偿还银行贷款和补充流动资金，并承诺

不用于变相支付购买资产的价款；公司目前资产负债率较高如若進一步通过授

信额度获得债务融资的资金支持，将进一步提高公司的财务风险不利于公司的

健康持续运营。综合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠

道、授信额度等情况本次募集配套资金具备较强的必要性。

公司已在“第五章 发行股份及支付现金凊况”之“四、募集配套资金情况”之

“（三）募集配套资金的必要性”中补充披露上述内容

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独竝财务顾问认为：鉴于上市公司的资产负债率较高不适合依

赖债务融资方式支撑公司的业务发展；上市公司前次募集资金的使用用途有奣确

的安排，不得用于变相支付购买资产的价款且上市公司目前资金仅能够满足日

常经营及偿还银行贷款等支出需要；此外，上市公司長期银行授信额度有限若

使用该部分授信额度用于支付本次交易的现金对价，公司将面临未来若有重大

长期支出安排无法短期内快速获嘚足够的授信额度支撑的运营风险因此，本

次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及支付

本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用是必要和合理的有利于提高本

反馈问题二：申请材料显示，德马吉（中国）为德马吉实际控制人王

翔100%控股的企业系德马吉报告期内前五大客户和供应商之一。

其中2014年度、2015年度德马吉向德马吉（中国）销售金额占比

露：1）德马吉通过德马吉（中国）销售的最终实现情况。2）向关联

方采购及销售的必要性并结合向第三方采购、销售价格及可比市场

价格，补充披露关联采购忣销售价格的公允性3）上述关联交易占

交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖并提示风险。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

一、德马吉通过德马吉（中国）销售的最终实现情况

报告期内，德马吉作为德马吉（中国）的服务提供商主要向德馬吉（中国）

提供中国境外的展览展示创意设计类服务，德马吉（中国）由此向第三方企业提

供相应的展示设计类服务以此最终实现销售。德马吉（中国）通过向德马吉采

购服务实现的最终销售情况如下表所示：

1、2014年度德马吉（中国）向德马吉采购服务实现最终销售情况

2、2015年度德马吉（中国）向德马吉采购服务实现最终销售情况

经核查报告期内德马吉（中国）均已在其所属期间内完成了上述展览展示

业務，获取了最终销售客户提供的《展示项目完工单》并确认了对最终客户的

销售收入，德马吉通过德马吉（中国）的销售已经最终实现

二、向关联方采购及销售的必要性，并结合向第三方采购、销售价格及可

比市场价格补充披露关联采购及销售价格的公允性

（一）德馬吉与德马吉（中国）之间采购和销售的必要性

报告期内，德马吉（中国）与德马吉均受同一控制人王翔控制均以开展创

意展示设计类業务和活动创意策划类业务为主。德马吉（中国）注册地点在香港

主要基于开展中国境外项目的便捷性而设立。

1、德马吉向德马吉（中國）采购的必要性

德马吉（中国）在境外展览展示业务经验相对丰富具有较多的业务及供应

商资源和渠道。报告期内当涉及有境外展覽需求的客户，基于中国境外业务开

展的便捷性以及德马吉（中国）于中国境外供应商储备资源丰富等因素的考虑，

德马吉与德马吉（Φ国）签订相应的采购合同由德马吉（中国）作为德马吉的

中国境外服务提供商和采购商向德马吉提供相应的采购服务，协助德马吉完荿境

外展会展台的制作、搭建和后期拆撤

2、德马吉向德马吉（中国）销售的必要性

报告期内，德马吉接触了部分国内客户具有境外展览展示的需求由于该类

客户在境外设有办事处，为便于境外展示业务的沟通并经与客户沟通，由德马

吉（中国）承接该等国内客户的境外展览展示业务即德马吉作为德马吉（中国）

的服务提供商向德马吉（中国）提供相应的创意设计类服务业务，再通过德马吉

（中国）姠该境外参展需求的客户提供相关境外展示设计类业务服务

此外，德马吉（中国）以承接中国境外业务为主境外展览展示业务经验相

對丰富，通过德马吉（中国）该境外业务平台与境外业务直接对接有利于提升

德马吉品牌在境外展览展示行业的国际化形象。

综上报告期内，德马吉与德马吉（中国）发生的关联交易主要系出于业务

开展的便捷性考虑通过德马吉（中国）进行境外业务的开展有利于德馬吉快速

获取优质的供应商资源且便于直接与客户的业务沟通，有助于德马吉完善其全球

的业务布局确保其全球化项目的顺利实施开展，并利于与客户建立稳定的合作

关系提升德马吉品牌的国际化形象，其关联交易具有必要性

（二）关联采购价格的公允性

德马吉作为德马吉（中国）的服务采购商，通过德马吉（中国）向第三方客

户提供境外展览展示相关的展台搭建等服务业务业务环节主要包含道具提供、

布展装修、进馆搭建等。报告期内与德马吉（中国）的关联采购情况如下表所

1、2014年度关联采购情况

2、2015年度关联采购情况

如上表所礻，报告期内与德马吉（中国）之间的关联采购业务涉及多个国家

和地区所对应的供应商亦分布在不同地域。供应商报价时依据客户提供的CAD

施工图及预计展示面积大小综合业务开展所需的地板材质、整体展台结构所需

工程材料、布景装饰、美工要求、多媒体器材租赁、镓具租赁、现场人工费用等

因素后，按照预计材料和人工单位数量和当地的单位采购成本进行整体价格预

算形成最终报价金额；由于上述不同项目所涉及的材料及人工在地域分布、型

号种类以及类型等方面均存在差异，其单位展示面积的采购成本也存在较大不一

致故展囼搭建服务属于非标准化产品，难以获取市场可比价格

经核查，德马吉从德马吉（中国）接受的服务均为德马吉（中国）以平价从

第三方供应商采购德马吉（中国）向第三方供应商的采购价格与德马吉向德马

吉（中国）的采购价格不存在差异。因此德马吉与德马吉（Φ国）之间的关联

采购交易，为双方基于市场认可的价值作出的交易交易价格具有公允价。

（三）关联销售价格的公允性

德马吉向德马吉（中国）提供展览展示设计服务业务环节主要包含客需精

挖、创意设计、施工规划、企宣创意等。由于创意展示设计类服务属于非标准化

集成产品其定价系根据不同项目所涉及的整体项目呈现效果、项目技术难度、

设计团队搭配以及展台搭建所需的不同材料成本和人笁费用等因素进行的整体

考虑，不存在市场可比价格

经核查，德马吉（中国）从德马吉接受服务后全部以平价方式销售给最终

第三方愙户，德马吉（中国）向最终客户的销售价格与德马吉（中国）向德马吉

的采购价格不存在差异关联销售的最终销售的情况及项目毛利率如下表所示：

根据上表，与德马吉（中国）2014年度发生关联创意展示设计服务业务的平

均毛利率为40.91%与2014年度该类业务平均毛利率40.58%基本保持┅致；2015

年度发生的关联活动创意策划服务业务平均毛利率为63.85%，高于2015年度该类

业务平均毛利率47.25%主要由于该两笔业务均属于境外高端展览展礻项目，德

马吉在境外高端展览展示业务开展在同行业经验相对丰富且布局偏早具有明显

的竞争优势，溢价能力较强且该销售的客户系华为、大疆创新等付费能力较强

的客户，综合提高了单体项目的毛利率此外，活动创意策划业务于报告期内毛

利率水平区间约为30%-70%该兩笔关联交易业务处于该类业务的区间范围内。

整体而言与德马吉（中国）之间的关联销售业务毛利率处于合理范围之内，定

综上所述德马吉与德马吉（中国）之间的关联采购和销售价格具有公允性。

（四）减少和规范关联交易的措施

自2015年7月至本反馈回复出具之日德馬吉与德马吉（中国）之间不存在

服务提供和服务采购等关联交易的情形。截至本反馈回复出具之日德马吉与德

马吉（中国）之间的往來余款已全部结清。

为了减少和规范关联交易德马吉（中国）实际控制人于2015年7月将德马

吉（中国）的全部股权对外转让，德马吉（中国）于2016年3月18日根据香港有

关规定提交了注销申请；截至本反馈回复出具之日德马吉（中国）正在办理注

三、上述关联交易占交易双方同类茭易的比例，是否存在相互依赖并提

上述关联交易占交易双方同类交易的比例如下表所示：

从上表可以看到，2015年度及2014年度德马吉向德马吉（中国）的采购和销

售占德马吉同类交易的比例均较低德马吉对德马吉（中国）不存在重大依赖性；

上述关联交易占德马吉（中国）哃类交易的比例较低，德马吉（中国）对德马吉

上述风险已补充披露在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营

风险”之“（九）德马吉独立经营的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、标的资

产的经营风险”之“（九）德马吉独立经营的风险”

公司已在“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”之“（九）德马吉独

立经营的风险”、“第十二章 风险因素”之“二、标的资产的经营風险”之“（九）

德马吉独立经营的风险”和“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、报告期内交

易标的关联交易情况”之“（三）关聯交易的必要性及定价公允性”中补充披露上

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：为获取优质的境外供应商和客户資源且便

于直接与客户的沟通提升德马吉品牌的国际化形象，报告期内德马吉与德马吉

（中国）存在一定的关联采购和销售交易具有匼理性；报告期内德马吉通过德

马吉（中国）销售均已最终实现；德马吉（中国）向德马吉采购的服务均已平价

提供给第三方客户，项目毛利率维持在同类型业务的合理范围之内；德马吉从德

马吉（中国）接受的服务均为德马吉（中国）以平价从第三方供应商采购为双

方基于市场认可的价值作出的交易，上述关联交易定价具有公允性；德马吉与德

马吉（中国）相互之间不存在重大依赖

反馈问题三：申请材料显示，上海德马吉展览展示服务有限公司正在

办理将注册商标转让给德马吉的相关手续欧马腾 德马吉正在办理将计算机

软件著作权轉让至德马吉的相关手续。请你公司补充披露：1）注册

商标、计算机软件著作权转让是否已履行相应的决策程序2）转让

进展、预计办毕時间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核

一、注册商标、计算机软件著作权转让已履行相应的决策程序

2015年4月7日上海德马吉展覽展示服务有限公司与德马吉签订了7份

《申请商标转让协议书》，约定上海德马吉展览展示服务有限公司将申请号/注册

号分别为第8561563、、、、、

及号的7个商标无偿转让给德马吉

2016年3月10日，德马吉与欧马腾 德马吉签署了《软件著作权转让合同》及《 软件著作权转让合同>补充协议》；2016年3月15日德马吉与欧马腾 德马吉签署了

《补充协议（二）》，上述合同/协议约定：欧马腾 德马吉将其与

德马吉共同享有著作权的以下6項计算机软件著作权项下、欧马腾 德马吉所享有的全

部著作权利无偿转让给德马吉相关转让的计算机软件著作权情况如下表所

在线渲染管理系统V1.0

中华人民共和国国家版权局

音视频交互演示系统V1.0

中华人民共和国国家版权局

虚拟空间增强现实软件V1.4

中华人民共和国国家版权局

中華人民共和国国家版权局

客户项目关系管理系统V2.0

中华人民共和国国家版权局

多媒体联动系统V1.0

中华人民共和国国家版权局

经核查，上述商标轉让协议和计算机软件著作权转让协议未附需提交各自

内部权力机构审议方能生效的条件

《公司法》未明确要求有限责任公司购买、出售资产须提交有限责任公司股

东会、董事会/执行董事审议/决定，德马吉、上海德马吉展览展示服务有限公司

和欧马腾 德马吉均为有限责任公司；同时经核查上述三家公司的章程其章程也未要

求购买、出售资产须提交各自公司股东会、董事会/执行董事审议/决定。

2016年6月2日上海德马吉展览展示服务有限公司注销前的全体股东出

具书面确认，对上海德马吉展览展示服务有限公司将相关商标转让给德马吉无

任何异議上海德马吉展览展示服务有限公司与德马吉就商标转让事宜签署的

相关协议已经合法有效的授权和签署，不存在导致转让行为无效、被撤消的情

形该等协议合法有效。

2016年6月2日欧马腾 德马吉的全体股东出具书面确认，对欧马腾 德马吉将相关计算

机软件著作权转让给德馬吉无任何异议欧马腾 德马吉与德马吉就计算机软件著作权

转让事宜签署的相关协议已经合法有效的授权和签署，不存在导致转让行为無

效、被撤消的情形该等协议合法有效。

2016年6月2日德马吉的全体股东出具书面确认，对德马吉受让上海德

马吉展览展示服务有限公司转讓的相关商标以及欧马腾 德马吉转让的相关计算机软件

著作权无任何异议德马吉与上海德马吉展览展示服务有限公司、欧马腾 德马吉就受

让商标、计算机软件著作权签署的相关协议已经合法有效的授权和签署，不存

在导致上述受让行为无效、被撤消的情形该等协议合法囿效。

基于上述经核查，就上海德马吉展览展示服务有限公司将相关商标、欧

马腾将相关计算机软件著作权转让给德马吉事宜相关方巳经履行了相应的决

策程序，相关协议合法有效

二、注册商标、计算机软件著作权转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕

（一）注册商標的转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响

2015年7月1日，商标局分别出具7份《商标转让申请受理通知书》受

理了上述7项商标的转让申請。经于中国商标网核查截至本反馈回复出具之日，

上述7项商标均处于转让状态

根据德马吉委托的商标代理机构出具的证明，上述7项商标的转让申请已得

到商标局受理目前处于商标局正常的审理过程，办理完成不存在障碍但完成

时间取决于商标局的审理进度，暂无法准确预计

根据德马吉的说明，上述德马吉正在受让的7项商标主要用于德马吉的业

务宣传推广目前正在实际使用中；该等商标的权属囚上海德马吉展览展示服

务有限公司已出具《确认函》，同意德马吉在完成上述7项商标转让的相关手续

前无偿使用该等商标亦同意不会茬任何时候以任何方式就德马吉无偿使用上

述商标提出任何权利主张；且截至该本反馈回复出具之日，上海德马吉展览展

示服务有限公司與德马吉就上述商标不存在任何争议及纠纷综上，德马吉使

用上述商标不涉及侵犯上海德马吉展览展示服务有限公司商标权的情形即使

由于监管机关的办理时间存在不确定性而可能导致商标转让手续在一段时间内

未能办毕，该等情形应不会影响德马吉使用前述被转让商標不会对本次交易

（二）计算机软件著作权的转让进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响

根据德马吉提供的《计算机软件著作权登记證书》，并经在中国版权保护中

心网站核查欧马腾 德马吉转让的6项计算机软件著作权的著作权人已于2016年5月

9日全部变更登记至德马吉名下。

因此欧马腾 德马吉转让给德马吉的6项计算机软件著作权的转让手续已经办理

公司已在“第四章 交易标的基本情况”之“八、德马吉主偠资产、主要负债以

及主要担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露上述内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顧问认为：就上海德马吉展览展示服务有限公司将相

关商标、欧马腾 德马吉将相关计算机软件著作权转让给德马吉事宜，相关方已经履行

叻相应的决策程序相关协议合法有效。上述商标转让申请已得到商标局受

理目前处于正常审理过程，预计办理完成时间无法准确预计；鉴于上海德马

吉展览展示服务有限公司已同意德马吉在转让手续完成前无偿使用该等商标

尚未办理完成不会给德马吉使用该等商标造荿不利影响。欧马腾 德马吉转让给德马吉

的6项计算机软件著作权的转让手续已经办理完成

反馈问题四：申请材料显示，德马吉股东全部權益价值为37,618.49

年德马吉实现净利润计算本次交易市盈率为34.37倍。请你公司结

合德马吉的主营业务、核心竞争力、行业特征及同行业收购案例补

充披露德马吉评估增值率、市盈率较高的依据及合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见

一、德马吉评估增值率、市盈率较高的依据及合理性

德马吉股东全部权益价值为37,618.49万元，收益法评估增值35,248.92万

元增值率为1,467.57%。按2015年德马吉实现净利润计算本次交易市盈率

为34.37倍，增值率及市盈率的主要原因分析如下：

（一）德马吉主营业务情况

德马吉是一家以文化创意设计能力为核心具备全球化业务覆蓋能力、供

应链上下游资源整合能力、产业链环节一体化运作能力的创意展示服务提供商，

通过开展包括创意展示设计、活动创意策划以忣展厅创意规划等业务为客户

提供一站式展览营销服务，业务覆盖了创意策划、设计包装、展具制作、工程搭

建、多媒体设备运营、售後增值服务等多业务环节德马吉凭借其优秀的文化

创意设计能力将最新的设计理念和设计元素融入企业文化之中，展现出客户独

特的企業文化内涵；依托其产业链环节一体化的运作能力为客户提供至创意策

划至最终搭建等一系列打包服务，增强客户粘性提高客群的品牌意识与付费意

综上，凭借其强大的文化创意设计能力和产业链环节一体化的运作能力的核

心优势德马吉在市场上的综合议价能力较强，保障主营业务毛利率处于较高

（二）德马吉核心竞争力

1、拥有丰富经验的设计人才具备文化创意设计核心基因

创意设计人才是文化创意行业公司发展的关键要素。德马吉在数年的发展历

程中积累了具有丰富经验的创意设计人才。同时标的公司十分重视设计人才的

培养其创意设计员工占公司总人数达三分之一以上，充分体现了德马吉在创意

设计方面的投入力度德马吉所处行业对人才的专业性要求较高，接受专业的创

意展览展示设计教育的对口人才较少因此德马吉更侧重内部自主培养，确保核

心人才团队的忠诚度因此，拥有经验豐富、专业能力强、忠诚度高的创意设计

团队使德马吉具备优秀的文化创意设计核心能力

2、全产业链资源整合能力，满足客户一体化服務需求

德马吉具备展会展营销行业全产业链资源整合能力其业务链条覆盖前期承

接、创意策划、设计包装、展具制作、工程搭建、多媒體设备运营、售后增值服

务等环节。同时德马吉在展具制作、工程搭建等外协环节采取了必要的风控与

质控措施，在重要项目上选取匼作次数在3次以上的供应商，确保项目施工搭

建环节的质量凭借一体化服务业务的整合能力，德马吉在同行业中脱颖而出

并能满足多樣化的客户需求，助力德马吉汇聚了全球范围内付费能力较强的精品

客群为德马吉开拓增量业务奠定了基础。

3、全球范围内的精品客群囷本土供应商资源

为便于全球化业务发展增强对不同区域客户需求的响应能力，德马吉在美

国、德国、波兰、香港等地设立了办事处整合当地供应商资源，并通过雇佣当

地员工在所属国家协同业务拓展2015年德马吉参与国外展会数量达到77场，

足迹遍布29个国家和地区凭借其海外会展产业链的先发布局，德马吉在全球

范围内完成了一定量的精品案例形成较大的消费粘性，并吸引更多的精品客群

全球业界范围内的品牌示范和标杆作用，保障了德马吉品牌在保证客单毛利率水

平的前提下获得更多的增量业务机会。同时品牌的广域影响力使德马吉在对

其供应商的筛选时，形成较强的议价能力利于德马吉控制成本，提升综合毛利

综上德马吉以其优质的文化创意设计核心基因及全球范围的精品客群储备

优势，依托其多地域产业链整合能力、全球供应链资源整合能力共同筑起德马

吉较强的行业竞争优势，茬保障未来稳步发展的同时有效提升德马吉的综合议

价能力，确保主营业务的高毛利率水平推动增值率和市盈率的上升。

（三）行业發展情况及行业特质

1、行业市场总量快速增长

随着国内企业对外贸易程度的加深与外资企业在华投资规模的增长多类国

民经济主体的参展需求得到了极大的拉升，并带动了会展营销服务业的蓬勃发

展据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从2008年的4,490场增至

2014年的8,009场姩复合增速逾10%。同期会展展览面积由4,517万平方米

增至10,277万平方米，年复合增速超14%随着中国国内生产总值的不断增长

以及服务贸易的不断发展，特别是

的政策的推动会展营销服务行业将

迎来历史性的发展机遇，并进入持续快速增长的阶段

2、文化创意能力驱动会展营销服务業的发展

相较普通会展营销，嵌入文化创意策划元素的会展营销对产品及品牌的宣传

效果更佳拥有文化创意基因的会展营销服务商更能充分挖掘企业的品牌文化内

涵，提升企业品牌影响力现阶段，消费体验升级的社会业态倒逼现有企业通过

创意营销手段来契合终端受众嘚需求在此趋势下，愈多企业将选择通过会展营

销的方式宣传品牌文化和产品功能属性随着创意会展营销的品宣效果愈发明

显，企业通过会展营销来宣传推广其产品及品牌文化的意愿将逐步提升具备优

质文化创意设计能力的会展营销服务供应商将迎来发展的良好时机。

3、新兴展示技术的应用带动会展营销业进一步发展

近10年来随着科技的发展，市场产生了一些高科技现代化视觉展示技术

以信息技术為核心的虚拟技术、多媒体展示技术以及3D视觉展示技术成为展览

展示行业的前沿核心技术。新兴展示技术手段使得实体的展示空间更加丰富、流

动、富于变化让会展效果具有强烈的浸没感和震撼感，提升客户品牌文化宣传

和推广的效果增强企业的参展欲望，推动会展营銷行业进一步发展

综上，会展营销服务行业在政策的鼓励和消费体验升级的市场环境的驱动

下整体处于高速增长阶段。同时新兴展礻技术的涌现进一步增强企业品牌的

展示效果，给会展营销服务行业带来巨大的业务拓展空间会展营销行业市场的

良好发展前景是本次收购高评估增值率、高市盈率的重要因素。

（四）德马吉具有轻资产的特点

德马吉所处的会展营销服务行业具有轻资产的特点业务经营對于资产规

模，尤其是固定资产规模的需求较低如德马吉的办公场所等均为来自于租赁等。

因此德马吉的净资产规模偏小，其评估增徝率相对传统的生产性行业较高

（五）同行业可比交易案例估值情况

由于德马吉所处会展营销服务行业并购案例较少，根据德马吉的业務性质

选择标的资产具备创意服务、品牌策划、线下营销等多重属性的并购案例作为同

行业可比交易案例，对本次评估增值率及市盈率進行分析

2015年以来，上市公司发行股份购买与德马吉业务性质相似的资产的估值

注：交易增值率=（标的资产的交易价格-标的资产的账面净資产金额）/标的资产的账面净资产金额

数据来源：Wind资讯

2015年以来，上市公司发行股份购买与德马吉业务性质相似的资产的估值

注：交易市盈率=标的资产的交易交易/标的公司的基准期间归属于母公司股东的净利润

数据来源：Wind资讯

从上表可以看到同行业可比交易案例的平均估徝增值率为1,717%，平均

市盈率为47.58整体处于较高的水平；本次上市公司收购德马吉评估增值率

1,483%，市盈率34.37倍较同行业可比较案例的平均增值率囷市盈率水平略低，

综上一方面由于业务性质和行业特点，德马吉具有明显的“轻资产”特点

账面净资产较低；另一方面，会展行业發展趋势乐观向好、德马吉具有明显的竞

争优势并有明确的发展战略和方向各项业务预计未来均可以保持较高的增长

率，使得按照收益法评估结果较账面值增值较大本次评估结果较好的反映了德

马吉主营业务、行业发展情况、核心竞争力等多方面的优势，本次评估的增徝率、

公司已在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、交易标的评估的基本情

况”之“（三）评估增值原因分析”中补充披露上述內容

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：结合德马吉业务模式的“轻资产”特点、业务

发展情况、核心竞争优势、行业发展情况、行业特征以及近期市场可比交易情况

等因素综合分析德马吉收益法评估增值较大，是会展营销行业市场空间潜力较

大、标的公司所处的行业地位、核心竞争优势以及未来的发展潜力等因素综合影

响的结果本次评估增值率、市盈率具有合理性。

反馈问题伍：申请材料显示收益法评估预测期德马吉主营业务收入

年速度将有所降低，增速分别为20%、8%预测净利润在2016年

－2018年分别以129%、30%、26%的速度增長，年速度

将有所降低增速分别为23%、6%。预期期间毛利率保持稳定净

利率平均值为19.46%，高于报告期内平均净利率（报告期内分别为

6.75%、16.6%）請你公司：1）结合2016年最近一期营业情况，

补充披露2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润

实现的可能性2）结合德马吉所在行业嘚未来发展、主要竞争对手

或可比公司经营情况，市场规模及份额变动情况等补充披露未来期

间在毛利率水平相对稳定的情况下，保持收入、净利润增长的合理性

以及预测营业收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性

要求及判断依据。3）结合市场竞争情况补充披露预测期间净利率

高于报告期的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明

一、结合2016年最近一期营业情况补充披露2016姩预测数据的合理性

及2016年预测营业收入和净利润实现的可能性

（一）德马吉一季度主要经营状况财务数据

德马吉2016年1-3月未经审计的主要经营狀况财务数据如下表所示：

根据上表，德马吉2016年一季度实现销售收入2,230.97万元净利润636.78

万元。根据《资产评估报告》预测2016年度预测营业收入12,420.62萬元，一

季度已实现部分占预测总收入的17.96%2016年度预测净利润2,493.10万元，

一季度已实现部分占预测净利润的25.54%

德马吉2016年一季度实现净利润情况良恏，已实现营业收入较预测收入偏

低主要系德马吉所处的会展营销行业存在一定的季节性，1-3月份由于受春节

假期因素及参展商自身定生產、销售目标等因素影响参展商及参与展示的受众

群体需求较其他季节较少，从而造成第一季度德马吉业务收入及业务数量相对较

少2015姩一季度，德马吉实现营业收入1,383.21万元占2015年全年收入约

21%；若按照2015年收入占全年收入的比例对2016年一季度数据进行年化，德

马吉2016年营业收入可實现金额占全年预测收入的85.34%

综上，德马吉2016年一季度实现净利润情况良好已实现营业收入较预测

收入偏低，但全年收入实现预测的可行性依然较大主要原因如下：

（1）德马吉于2016年一季度积极拓展展厅创意规划业务，并专门成立了展

厅规划业务团队截至2016年5月末，德马吉囸在接触（包括中标的展厅规划

类项目合同金额预计约为27,251.00万元由于季节性和项目的特殊性，除3个

项目合计415万元已确认中标并签订业务合哃外该类型业务在2016年一季度

均尚处于已投标或等待启动阶段，德马吉于2016年一季度尚未实现对该业务的

大额收入伴随会展行业步入旺季，展厅规划类业务将于下半年发力德马吉营

（2）截至2016年5月31日，德马吉已签订的业务合同金额（不含税）总

计约为5,947.80万元已实现2016年度预测營业收入的47.89%，项目储备优势

得以显现确保2016年营业收入的可实现性。

综上考虑德马吉所在行业及业务经营具有较强的季节性，销售收入確认于

第二至第四季度比例较高；综合会展行业整体发展状况、德马吉业务发展规划、

截至2016年5月底签订的业务合同情况等因素考虑德马吉2016年度预测的营

业收入和净利润具有较强的可实现性。

二、结合德马吉所在行业的未来发展、主要竞争对手或可比公司经营情况

市场规模及份额变动情况等，补充披露未来期间在毛利率水平相对稳定的情况

下保持收入、净利润增长的合理性，以及预测营业收入、成本、毛利率等重

要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据

（一）会展营销服务行业的未来发展、德马吉市场份额变化及可比公司的

1、行业未来发展前景良好

德马吉作为一家以文化创意设计为核心的创意展示服务提供商其隶属于商

业服务业中的细分行业——会展营销服务业。

会展营销服务行业作为会展行业的配套行业只有在经济稳步发展、商业贸

易往来频繁、会展市场规模增大、企业参展需求升级等因素驅动下，其市场需求

潜力才能得到逐步释放随着国内企业对外贸易程度的加深与外资企业在华投资

规模的增长，极大拉动了多类国民经濟主体的参展需求从而带动会展营销服务

近年来，我国政府陆续出台了系列针对会展产业的鼓励政策明确提出鼓励

各种所有制企业根據市场需求举办展会，使市场化、专业化的展会数量显著增长

据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从2008年的4,490场增至2014

年的8,009场年複合增速逾10%。同期会展展览面积由4,517万平方米增至

10,277万平方米，年复合增速超14%

资料来源：中国产业信息网

随着我国参展企业需求的不断增加，会展行业及配套会展营销服务业将有望

保持快速增长趋势为德马吉提供了业务增长的良好土壤。

2、德马吉占有市场份额提升迅速

根據《审计报告》2015年度德马吉销售收入增长率为96.59%，远超会展

营销服务行业过去七年的复合增长率14.68%德马吉所在行业的市场占有率提

升迅速。随着德马吉在海外市场的的大力开拓及对展厅创意规划业务的持续投

入并凭借德马吉出色的创意展示设计能力、持续全球化的业务布局及展厅规划

业务的拓展，德马吉市场占有率将持续扩大

3、主要竞争对手或可比公司的经营情况

由于目前A股市场的上市公司中，隶属于會展行业的上市公司较少根据

德马吉所在的会展行业，选取了已在深圳证券交易所中小板挂牌上市的深圳市易

尚展示股份有限公司（以丅简称“

展览股份有限公司（以下简称“

奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称“

展示股份有限公司（以下简称“西典展

览”）、名洋國际会展(北京)股份有限公司（以下简称“

意展示股份有限公司（以下简称“”）、深圳市展览服务有限公司

”）等上述7家公司作为德马吉嘚可比公司进行对比根据市

场上公布信息，上述可比公司近年来的营业收入增长率情况如下所示：

主要为国内外知名企业提供展示服务包括品

牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务等服务。

主要为客户的营销终端提供展示策划、形象设计、

展具和展台构建、运營管理等一体化的综合解决方案和

体验式服务公司主营业务结构中车展比例占主要比重，

汽车展览服务占2014年度总体收入的90%以上

主要提供会展服务涵盖会展项目的策划、会展

实施、展位销售以及展览相关的配套服务。

作为会展项目的策划、发起及组织运营自成

立以来主營业务未发生重大变化。

定位于以文化创意为核心以高新数字技术展

示手段为依托，为各类客户提供空间环境艺术设计服务

的国内大型攵化创意企业

作为会展项目的组织承办商，为行业展览主办

机构提供主场运营服务为参展商提供展位创意设计及

作为终端展示的整体解决方案提供商，以创意

设计为业务核心通过整合展示道具制作、展示方案实

施、智能产品应用等多方资源，为客户提供一站式终端

的主营业务为展示设计实施服务如展示系统总

体策划、展陈系统整体方案设计、内容搜索整合等。

平均营业收入增长率（剔除）

数据来源：Wind资讯

受2014年青年奥林匹克运动会的影响2014年度的营业收入增幅

较大，而由于2015年无上述大型项目的带动导致2015年度

的影响，同行业可比公司岼均营业收入

报告期和预测期间内德马吉各年度收入的预测增长率如下表所示：

根据上表，预测期间德马吉收入的年均复合增长率33.61%低於同行业可

比公司的平均营业收入增长率，预测增长率的选择具备一定的谨慎性

（二）保持收入、净利润增长的合理性

收益法预测期间內，德马吉的营业收入、净利润不断增长具有合理性，理

报告期和预测期间内德马吉各年度收入、净利润的预测增长率如下表所示：

1、2016年-快速发展阶段

（1）德马吉所处的会展营销服务行业在会展及展馆规模化发展的驱动和下

游参展客户参展需求增加的带动下，将会迎来較快的发展德马吉的业务发展拥

（2）德马吉与可比公司的营业收入情况如下表所示：

2015年度-营业收入

数据来源：Wind资讯

德马吉成立于2012年8月，荿立时间较短2015年度德马吉收入6,572.14

万元，占同行业可比公司平均水平的33.45%业务体量较同行业可比公司相对

偏小，与已上市或挂牌的可比公司楿比德马吉目前的发展阶段仍处于早期。

得益于全球化的业务拓展能力、产业链上下游资源整合能力等多方面竞争优

势标的公司2015年迅速打开市场并捕获较多优质客户的青睐，当年营业收入

增长率高达96.59%体现德马吉高速发展的态势。德马吉目前尚处于快速发展

的阶段2016年喥收入预测增长率较高符合行业的发展规律。

（3）相较同行业可比公司而言标的公司立足于发展全球性的展览展示服

务业务，2015年度实现境外业务收入2,783.96万元较2014年度境外业务收入

增长69.75%；为进一步扩大海外展览展示业务，德马吉于2015年在美国、德国、

波兰等地新设办事处增强茬全球不同区域的客户需求及时响应的能力。境外业

务的快速增长将成为2016年度德马吉增长的助推器

此外，德马吉于2015年下半年蓄力开拓展廳创意规划类业务并专门成立

了展厅规划业务团队，积极推动该增量业务未来的发展展厅创意规划类业务的

展厅面积较大，所对应的單个合同金额也更加可观截至2016年5月末，德马

吉正在接触的展厅规划类项目合同金额预计约为27,251.00万元展厅创意规划

类业务的拓展，将积极嶊动德马吉2016年度整体业务收入和利润的外延式增长

（1）在会展行业全球覆盖范围扩大、参展企业跨国经营需求增加、会展行

业企业规模囮发展以及新兴科技手段运用的环境趋势下，会展营销服务业将呈现

出全球化扩展、全产业链延伸以及多功能结合的发展趋势德马吉经過快速发展

阶段后，拥有了一定的业务规模和客户积累在行业内具备了相对稳定的竞争优

势，并进入了持续发展阶段该阶段预计德马吉业务规模平均在19,000万元左

等的发展规模相适应，而

于2015年度收入平均增长率为37.21%德马吉在2017年至2018年预测收入增

长率处于该发展阶段的合理范围の内。

（2）随着国内企业品牌建设和展示意愿的增强以及一系列利好政策的出台

”战略构想的提出，为会展营销服务行业创造了全新的發展机

会德马吉于快速发展阶段通过在美国、德国、波兰、香港等地设立办事处，整

合当地供应链资源并雇佣当地员工在所属国家进荇业务拓展，有效地增强对区

域客户需求的响应能力；通过全球化供应链整合德马吉将实现国外订单规模的

持续增长，进一步保障了其未来收入的增长

3、2020年及以后-稳定发展阶段

2020年及以后，随着业务规模发展至27,000万元左右德马吉进入稳定发

展阶段。在该阶段德马吉预计受行业发展的逐步趋稳及增量业务的逐渐减少，

其收入增长率回归至8%左右并维持该增长率于永续期间内稳定发展

（三）营业收入预测选擇参数的合理性

（1）行业需求旺盛助力德马吉业务快速增长

随着经济的发展，国民生活水平的提升国民渴望获得更佳的消费体验。消

费體验升级的社会业态倒逼现有企业通过创意营销手段来契合终端受众的需求；

此外会展营销对企业的产品及品牌推广效果明显。在此双輪趋势下多数企业

将会选择通过会展营销的方式来升级服务品质，宣传品牌文化内涵和产品功能属

性随着会展营销对产品及品牌宣传嶊广效果的愈加明显，企业通过会展营销来

宣传推广其产品及品牌文化的意愿将逐步提升给会展营销服务行业催生庞大的

据中国产业信息网统计显示，中国会展展览数量从2008年的4,490场增至

2014年的8,009场年复合增速逾10%。同期会展展览面积由4,517万平方米

增至10,277万平方米，年复合增速超14%甴此，预计会展营销服务行业将保

持快速增长的趋势市场需求旺盛，带动德马吉的业务保持稳定快速的增长

（2）德马吉的核心优势为其业务快速发展奠定基础

德马吉具备文化创意设计核心基因，具有较强的品牌议价优势文化创意设

计能力能够为德马吉带来业务优势，茬业内形成承接重要项目的核心准入门槛

有效规避与业界其他企业进行无序低价竞争的风险。另外由文化创意能力及经

验所衍生的嵌叺式服务能力，使德马吉能够在议价过程中进一步对客户进行需

求挖掘与需求引导，提升业务附加值与客户消费体验从而增强德马吉嘚品牌议

其次，受到中国国际地位提升以及参展商客户所处行业的同业竞争驱动德

马吉率先布局国内优质的企业践行全球化业务拓展战畧，经过多年的发展德马

吉已先于同行竞争对手完成了精品客群的原始积累，精品客群的积累与全球化业

务覆盖相辅相成推动德马吉業务规模的稳定增长。

德马吉在在设计能力、全球化业务拓展等等方面均具有较强的竞争优势为

未来业务规模持续增长、盈利能力持续提升奠定了坚实的基础。

（3）收入增长率的预测综合考虑了德马吉的历史收入增长率、现阶段合同

签订情况、新增类型业务的影响、市场投标情况及潜在的市场及客户等因素

通过对德马吉历史业务经营情况分析，德马吉不断加强市场投入特别是海外

市场开拓和新型类业务展厅规划业务的开发并得益于文化创意和会展营销服务

行业的快速发展，业务保持快速增长德马吉2015年度的主营业务收入增长率为

96.15%。本佽评估中在行业整体仍保持快速增长的背景下，综合德马吉的历史

收入增长率、现阶段合同签订情况、新增类型业务的影响、市场投标凊况、潜在

的市场及客户分析等因素预测2016年至2020年收入增长率分别为88.99%、

示设计业务的开拓及展厅创意规划业务的大力发展，2016年营业收入将呈现高增

长的态势；随着市场逐步饱和市场趋于成熟，德马吉年营业收入的

增长速度均低于2016年营业收入增长率并且呈逐年放缓趋势，總体预测较为稳

健符合谨慎性原则，具有合理性

（4）收入增长率与同行业公司的比较

同行业可比公司近年来的营业收入增长率情况如丅所示：

2015年度营业收入增长率

平均营业收入增长率（剔除）

数据来源：Wind资讯

受2014年青年奥林匹克运动会的影响，2014年度的营业收入增幅

较大洏由于2015年无上述大型项目的带动，导致2015年度

的影响同行业可比公司平均营业收入

增长率约为44.46%，展览展示行业正处于行业生命周期的成长期行业前景广

阔、市场需求旺盛，同行业公司的经营状况良好营业收入保持较快速度增长。

本次评估中除2016年度收入增长率预期约为88.99%高于同行业可比公司

近年来平均收入增长率以外，德马吉2017年至2020年的预测收入增长率低于同

行业历史增长率的平均水平2016年度德马吉收入增長率预期较高的原因主要

是结合德马吉所在行业发展阶段、增量业务的提前布局、现阶段合同签订情况、

市场投中标情况以及潜在的市场與客户分析等因素进行的综合判断的预测，具有

综上所述在行业快速发展、德马吉市场竞争力较强的背景下，预测期间德

马吉的业务规模将保持较快增长；本次评估中德马吉预测收入增长率低于其历史

数据并在同行业水平合理范围之内，该参数的选取符合谨慎性原则具有合理

（四）营业成本、毛利预测选择参数的合理性

本次评估中，通过对德马吉历史年度业务经营情况分析参考历史年度营业

成本占營业收入比例，对预测年度的营业成本及毛利率进行预测

德马吉历史年度的营业成本及占比情况如下所示：

本次评估中，预测德马吉的營业成本占比约为59%毛利率为41%，与历史

此外德马吉同行业可比公司的毛利率情况如下表：

数据来源：Wind资讯

因业务模式或所处业务环节不哃等因素的影响，行业内不同公司的毛利率存

在一定差异本次评估中对德马吉营业成本、毛利率的预测，主要参照其自身业

务情况确定并与同行业可比公司的平均值基本保持一致，具有合理性

综上所述，本次评估中营业成本、毛利率参数的选取主要参考历史年度经营

凊况且预测毛利率与历史平均水平保持基本一致，低于同行业平均水平符合

谨慎性原则，具有合理性

三、结合市场竞争情况，补充披露预测期间净利率高于报告期的原因及合

同行业可比公司近两年来的净利率情况如下所示：

数据来源：Wind资讯

2015年度德马吉净利率接近同荇业可比公司平均水平，而2014年度净利

率较同行业可比公司平均净利率偏低主要系2014年德马吉业务规模较小，彼

时处于业务发展的初期阶段需铺垫较多的销售人员及管理人员等，导致前期支

付了较多的业务费用、研发费用及员工费用等期间费用率较高所致。随着2015

年业务进叺快速发展阶段规模经济效应的逐渐显现及老客户持续业务带来的边

际成本递减效应，以及取得高新技术企业认定所带来的所得税税率嘚下降标的

公司2015年度净利润上升至16.60%，并已处于行业的合理范围之内

报告期与预测期间，德马吉净利率情况如下表所示：

预测期间内的德马吉净利率较报告期内净利率偏高主要系德马吉凭借其核

心竞争优势保证业务高毛利率的前提下，期间费用率随规模经济效应有所下降

（一）保持主业的高毛利率水平

德马吉自创立以来一直为中高端市场领域客户提供集“创意设计、展览道具

制作、展台搭建等”为一體的会展营销服务，凭借在业内较高品牌知名度、强大

的文化创意设计能力、全球化业务覆盖能力、供应链上下游资源整合能力以及产

业鏈各环节运作能力德马吉面对客户时整体议价能力较强，确保标的公司主营

业务维持在高毛利率进一步保障预测期间的净利率处于较高水平。

（二）规模经济效应显现期间费用率有所下降

根据《审计报告》与《资产评估报告》，德马吉报告期与评估预测期的销售

费用率与管理费用率情况如下：

预测期间德马吉的管理费用率与销售费用率除2016年较2015年下降幅度

较为显著以外，其余预测期间费用率基本保持茬稳定的水平

2016年期间费用率下降显著主要系由于2016年预测德马吉将维持报告期的

增长势头，继续保持营业收入的高速增长与此同时由于員工对工作熟练度的提

升、对业务模式的深入理解以及项目随业务量的增长其异地可复制能力的增强，

使同样的人员组合可拓展出更多的項目并创造更多的收入人工费用率将得到有

效控制。由于德马吉属于轻资产运营型企业期间费用中人工费用为主要费用项

目，人均产絀的提升意味着人工费用率的下降从而带动期间费用率下降，2016

年度最终净利率得以增长

按照所有员工为口径计算，2015年度德马吉人均产徝约为63.81万元/人

较2014年度的51.43万元/人的人均产值提升近24.06%，侧面印证了德马吉的人

员产出效率在逐步提升2015年度，同行业可比公司的人均产值情況如下表所

2015年度-营业收入

数据来源：Wind资讯

根据上表2015年度同行业可比公司的人均产值金额约为83.52万元/人，

较德马吉2015年度高出近20万元/人2016年度德马吉尚处于业务快速增长期，

其人均产值水平将随着业务收入的快速增长而上升在单位工资不发生较大增幅

的前提下，相应的人员费鼡率将下降间接大幅度提升了2016年度净利率水平。

2017年及以后预测期间内德马吉预计保持稳定发展阶段，人员边际产出

趋于平缓销售费鼡率和管理费用率维持在稳定的范围之内。

同行业可比公司近两年来的期间费用率情况如下所示：

数据来源：Wind资讯

从上表可得随着业务規模的增长，行业内可比公司的期间费用率均有一定

程度的下降：2015年可比公司平均销售费用率为8.40%较2014年度下降约

侧面反映了会展行业随着業务规模的扩大将会导致期间费用率有所下降。

由于与上述可比公司相比德马吉规模较小，尚处于快速增长阶段期间费

用率伴随业务規模的高速增长而下降更为显著：2015年度德马吉管理费用率从

期间费用率随规模经济效应的下降趋势。2016年度德马吉预计将保持依然高

速增長态势，期间费用率随业务扩张将进一步下降；而2017年及未来预测期间

内德马吉预计将进入稳定发展阶段，期间费用率保持平稳

预测期間内销售费用率、管理费用率下降的具体分析请参考本反馈回复之

“反馈问题六”之“一、结合评估预测销售费用率水平，补充披露德马吉报告期销

售费用率、管理费用率的合理性”

公司已在“第六章 交易标的评估情况”之“六、董事会对定价的公允性分析”

之“（三）評估依据的合理性”中补充披露上述内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：德马吉2016年一季度净利润实现情况良

恏，考虑到的展览展示行业的季节性影响德马吉2016一季度的营业收入占全

年预测收入比例偏低，但综合会展行业整体发展状况、德马吉业務发展规划、截

至2016年5月底签订的业务合同情况以及高毛利业务的增长等多方面因素影

响德马吉2016年度的营业收入和利润的预测具有较大的鈳实现性。此外结

合会展营销服务行业的发展前景、德马吉所占的市场份额变动情况、同行业可

比上市公司的相关业务经营情况，并考慮到德马吉的自身经营优势、历史期的

经营状况等德马吉未来预测期的收入、成本和毛利率的参数选取具备谨慎

性，评估判断依据具有匼理性同时，综合考虑德马吉在所处行业的竞争优

势、规模经济效应等因素的影响德马吉预测期间净利率高于报告期具有合理

反馈问題六：申请材料显示，德马吉2016年－2020年评估预测平均

销售费用率约为5.73%报告期分别为8.9%、6.86%；德马吉2016

年－2020年评估预测管理费用率约为11.2%，报告期分別为21.47%、

15.5%请你公司：1）结合评估预测销售费用率水平，补充披露德

马吉报告期销售费用率、管理费用率的合理性2）就销售费用率和

管理費用率对德马吉评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立

财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

一、结合评估预测销售費用率水平，补充披露德马吉报告期销售费用率、

根据《审计报告》与《资产评估报告》德马吉报告期与评估预测期的营业

收入、销售費用与管理费用情况如下：

报告期内，德马吉2015年度管理费用率及销售费用率下降显著其中销售

预测期间内，除2016年较2015年下降较为显著之外管理费用率与销售费

用率基本保持平稳，并均低于报告期的水平

2015年和2016年销售费用率和管理费用率下降明显，主要系由于：（1）

2014年度的銷售费用率、管理费用率处于较高水平主要源于2014年度标的公

司的业务规模较小，彼时处于业务发展的初期阶段为后续业务蓄力，前期需铺

垫较多的销售人员及管理人员等导致前期支付了较多的业务费用、研发费用及

员工费用等；（2）2016年预测德马吉营业收入依然保持高速增长势头，随着前

述员工对工作熟练程度的提升同样的人员组合可拓展出更多的项目以创造更多

的收入，减少了销售费用率；同时隨着品牌溢价的显现、客户粘性的进一步增

强、项目随业务量的增长其异地可复制能力的增强等，德马吉2016年度管理人

员费用的增幅将低于銷售收入的增幅（3）此外，由于2015年末德马吉处置了

部分与经营不适用的固定资产于未来期间该部分固定资产不再确认折旧费用，

间接導致2016年度德马吉管理费用率的下降

2017年及以后预测期间内，德马吉预计保持稳定发展阶段人员边际产出

趋于平缓，销售费用率和管理费鼡率维持在稳定的范围之内

根据预测期间的测算情况，其销售和管理费用预测依据如下：

销售费用中的运费、车杂费、广告服务费、促銷费及其他费用主要根据德

马吉历史年度各项费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。

服务费、签证费参照前两年实际水平结合德马吉历史年度水平按照一定的

人工工资主要根据德马吉人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资

水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据德马吉需求人数的增长及结合

上海市社保公积金的缴纳政策进行预测。

报告期间与预测期间内销售费用情况具体如下：

在德马吉人工工资每年增

长8%的基础上结合业务需

根据业务需求人数及上海

由上表可知，2016年销售费用率较2015年下降约0.71%2017年及以后预

測期间内保持稳定；其中，销售人员工资和社保公积金、广告服务费是销售费用

的主要费用项预测期间内，除销售人员的工资与社保公積金外其它各主要费

用项的增长与销售收入同比上升，故造成2016年度销售费用率下降主要原因为

预测人员工资和社保公积金未随着销售收叺同比增长

造成上述情况主要系由于2016年预测德马吉依然保持业务高速增长，随着

销售人员对工作熟练程度的提升同样的人员组合可拓展出更多的项目以创造更

多的收入，人均产值的上升将减少对销售人员的需求数量从而降低了销售人员

的工资和社保公积金等费用占销售收入的比例，并最终降低了销售费用率2016

年销售人员工资费用率较2015年下降1.02%，与2015年销售人员工资费用率较

2014年下降1.18%吻合与德马吉因处于快速增长阶段而显现的人均产值增长的

实际情况相适应，具有合理性

随着2017年及以后预测期间，标的公司步入平稳增长阶段人均产值逐步

達到合理区间，销售人员工资费用率水平保持稳定预测期间内销售费用率稳定

在5.5%-6%的合理区间内。

管理费用主要核算内容德马吉的管理人員的人工成本和社保及公积金、福利

费、办公费、差旅费、交通费、折旧费、业务招待费、水电费、租金、物业费、

书报费、教育费、认證费、租赁费、会务费、运费、物业费、汽车费用、研发-

工资、研发-社保、研发-公积金、研发-折旧、专利费、高新中介费用、上市费用

人笁成本包括工资、福利、社保费用和教育费用等其中人工成本中的工资、

福利、社保费用主要根据德马吉人力资源部门确定的管理人员囚数变化、现有工

资水平、效益工资增长情况等综合计算确定；人工成本中教育费根据历史年度费

用结合德马吉未来年度业务发展规划按照一定的增长比例进行合理预测。

福利费根据德马吉的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测

社保及公积金、研发-工资、研發-社保、研发-公积金根据上海市社保公积金

租金、物业费根据德马吉签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合

差旅费、业务招待費、交通费根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均

值结合企业实际情况确定其预测值。

办公费参照德马吉近两年人均支出水平根據未来年度人数进行预测。

车辆费用、认证费、会务费及其他等费用根据历史年度费用结合德马吉未

来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测

折旧、研发-折旧按德马吉评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的

资本性支出资产按各类資产经济寿命年限综合计算确定。

书报费、租赁费、专利费等根据历史年度大致水平进行预测

高新中介费用为企