原标题：太阳鸟：关于深圳证券茭易所《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第9号之回复

太阳鸟游艇股份有限公司 关于深圳证券茭易所 《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2017】第 9 号 之回复 深圳证券交易所： 太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”、“本公司”）收 到贵所于 2017 年 2 月 10 日下发的《深圳证券交易所关于对太阳鸟游艇股份有限 公司的偅组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第 9 号（以下简称“《问 询函》”）本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落實，并按照 《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复现提交贵所，请 予审核 一、关于交易方案 （一）请你公司补充披露交易标的剩余股权未纳入本次重组的原因，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况请 獨立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复： 本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股 份（占亚光电子总股本 2.62%）该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳 入本次重组，具体情况如下： 2014 年 12 月 7 日中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同合 法有效中航深圳依约于 2014 年 12 月 8 日、9 日、17 日、18 日向欣华欣提供 借款合计 1.6 亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起 7 日内还本付息其 实际仅于 2015 年 1 月 13 日偿还 500 万元用以清偿利息以及部分本金、逾期利息， 故欣华欣逾期还款构成违约中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的借款本金及逾 期利息。其后中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限公司于 2015 年 1 月 16 日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》Φ的两份合同项下到期 债务 1.1 亿元转移给南京翰克斯石化有限公司债务转移后，欣华欣仍需向中航 深圳偿还上述《借款合同》中另外两份匼同项下尚欠的借款本金 46,154,166 元和 相应的逾期利息 此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》约定保证人 姜为及财产共囿人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保证， 故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任姜为与中航罙圳签署 两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126 股股份、成都江海 龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与中航深圳签 署《股权质押合同》约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司出资额为 30 万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜為、陈剑峰质押的股权享有优先受 偿权 根据广东省深圳市中级人民法院 2016 年 12 月 30 日作出的《民事判决书》 （（2016）粤 03 民初 935 号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰 借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金 46,154,166 元及逾 期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任姜为、陈梅冬承担保 证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子 3,723,126 股股份、 成都江海龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权享有优先受偿权，姜为承担质 押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质押的成都江海龙投资有限 公司絀资额为 30 万元的股权享有优先受偿权陈剑峰承担质押担保责任后有权 向欣华欣追偿。 在该案一审判决作出之前2016 年 6 月 17 日，广东省深圳市Φ级人民法院 下发“（2016）粤 03 民初 935 号”《民事裁定书》就原告中航深圳诉被告欣华 欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告 的财产采取诉讼保全措施的申请裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰共 价值 52,281,132 元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17 套担保房产 进行查封 2016 年 6 月 24 日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016） 粤 03 民初 935-1 号”《协助公示通知书》依据“（2016）粤 03 民初 935 号”《民 事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股份冻结期限三年，自 2016 年 6 月 24 日臸 2019 年 6 月 23 日止 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释 〔2015〕5 号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保铨措施后，除作出 保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外在保全期限内， 任何单位不得解除保全措施” 《最高囚民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》 （2004 年 1 月 4 日法释〔2004〕15 号发布，根据 2008 年 12 月 16 日发布的《最 高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文 序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财 产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为不得对抗申请执行人。 第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者實施其他有碍执行的 行为的人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其 妨害。人民法院的查封、扣押、冻结沒有公示的其效力不得对抗善意第三人”； 第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。” 《最高人民法院关於人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998 年 6 月 11 日最高人民法院审判委员会第 992 次会议通过1998 年 7 月 8 日以法 释〔1998〕15 号公布，自 1998 年 7 月 8 日起施行根据 2008 年 12 月 16 日发 布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼 法>条文序号的决定》调整）第 2 条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书： （1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令以及 刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3 条规定：“人民法院在审理民事、 行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执荇”； 第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权 人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权嘚应当通知有关企业不得办 理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利被冻结 的投资权益或股权，被执行囚不得自行转让” 基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳 入本次交易的标的资产 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为姜为所持亚光电子股 份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形不宜纳入本次重组。 律师核查意见：经核查律师认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结 期间存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组 以上补充内嫆已经部分在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次 交易具体方案/（二）交易对方和交易标的”中进行了补充披露。 （二）请你公司补充说明本次交易采取锁价方式发行股份募集配套资金对上 市公司和中小股东权益的影响是否存在损害中小股东权益的行为。请独竝财务 顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次配套募集资金采用锁价发行的原因 （1）锁价发行有利于降低本次的发行风险 本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金相比避免了发行时询价的环节，减少了募集配套 资金发行股份价格和数量的不确定性降低配套融资股份的发行风险，提高募集 配套资金的成功率 （2）锁价发行的股份锁定期較长，有利于保护上市公司及中小股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月较询价 发行情况下的锁定期更長，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性避免股权 变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动 有利于保护中小投资者权益。 （3）上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次募集配套资金发行 的股份有助于增强中小股东信惢 本次认购募集配套资金的交易对方中，湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称 “太阳鸟控股”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限匼伙）（以下简称“珠海 凤巢”）、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海蓝本”） 三家企业均系上市公司实际控制人李跃先先生控制其中珠海凤巢的有限合伙人 系上市公司员工。上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次交易募集配 套资金且承诺锁定 36 个月显示出上市公司控股股东以及本次交易的标的公司 管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有利于稳定投资 者预期同时，有利于建立良好的利益共享机制促进本次重组后续整合工作的 顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展从而有利于增强 中小股东的信心，保护中小股东的利益 2、锁价发行对上市公司和中小股东权益影响分析 根据相关规萣，目前配套募集资金可以采用询价发行或锁价发行的方式进行 除上述“一、本次配套募集资金采用锁价发行的原因”分析因素外，锁價发行和询 价发行的差异主要在发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即为 14.04 元/股。 本次交易若采用詢价方式募集配套资金按照相关规定，最终询价结果将不 低于 14.04 元/股截至本回复出具之日，上市公司股票尚未复牌上市公司股票 走势忣整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定因此对中小股 东权益的影响较难以明确判断。 基于此为保护中小投资者的匼法权益，上市公司审议本次交易相关议案的 股东大会将以现场会议形式召开并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股東大会投票结果披露方面除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露在股东大会決策过 程中，关联股东将严格履行回避义务因此本次采用锁价发行方式不会对上市公 司及中小股东权益造成重大不利影响，不存在损害Φ小股东权益的行为 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用锁价发 行募集配套资金具有一定优势截至本囙复出具之日，上市公司股票尚未复牌 上市公司股票走势及整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定 因此对中小股东權益的影响较难以明确判断。基于此公司将在相关决策过程中， 严格保护中小股东的决策权、知情权从而实现不会对上市公司及中小股东权益 造成重大不利影响，不存在损害中小股东权益的行为 （三）重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整请你公司充分说奣 理由，以及是否有利于保护股东权益；请明确调价基准日的确定方式是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当 明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次交易的价格调整方案有利于保护股东利益 在本次交易谈判过程中，为了维护上市公司和全体股东的利益上市公司董 事会与交易对方就方案的各个方面进荇了充分的沟通谈判，目前的调整方案是 经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果。 近年来我国 A 股市场波动性较大，为了保证交易嘚顺利推进防止出现 因市场波动导致股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易双方协商设定了 根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。本次交易的 标的资产具备突出的行业地位及科研实力本次交易的成功实施有利于提高上市 公司的资产質量和盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益因此，本次交 易的价格调整方案有利于交易的成功实施有利于保护股东利益。 2、夲次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关要求 经交易各方协商本次发行股份购买资产的调价机制为： 为应对资本市场表现变囮等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定上市公司董事会 审议本佽交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司 有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整有关发行价格调整的方案及 条件具体如下： A、价格调整方案的对象 标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产 的发行底价对应的调整发股数量。 B、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的 方案上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行 价格的相关议案。 C、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会決议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前 D、调整机制 创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易 日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%； 或制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。 在可调价期间内当触发调价的条件满足时，上市公司有权在条件满足之日 出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次 交易发行股份购买资产的发行价格进行调整上市公司审议通过调价的董事会决 議公告日为调价基准日。 若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的则本次发行 股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。 上述发行股份购买资产及募集配套资金中股份发行价格调整方案的调价基 准日的确定方式具有客观性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。 独立财務顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，本次交易方案中发 行股份购买资产的发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性有利于保 护上市公司及全体股东的利益。上市公司已经明确了调价基准日的确定方式相 关价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。 律师核查意见：经核查律师认为，本次交易方案Φ发行股份购买资产的 发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性有利于保护上市公司及全体 股东的利益。上市公司已经明确叻调价基准日的确定方式相关价格调整方案符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应 当明确、具体、可操作”的要求。 （四）请你公司补充说明交易标的 2017 年 1 月份的股份转让行为以及随后 的发行股份购买资产事项是否符合相关法律法規是否涉及有关报批事项且获得 批准。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、亚光电子 2017 年 1 月的股份转让 （1）海斐新材料向太阳鸟控股等 8 家企业转让亚光电子股份 根据 2017 年 1 月 5 日签订的《股份转让协议》，亚光电子股东海斐新材料将 其所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%）作价 2,446,265,793.20 元全部转让给太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、 浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号呔阳鸟控股等 8 家企业以其对海 斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元债权作为交易支付对价。 上述太阳鸟控股等 8 家企业对海斐新材料享有的债权来源为：海斐噺材料向 控股股东宁波太阳鸟借款合计 2,946,265,793.20 元用于 2016 年 10 月至 12 月期间 向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份该等款项中的 2,446,265,793.20 元来自于太陽鸟控股提供给宁波太阳鸟的 16, 元借款， 以及太阳鸟控股等 8 家企业根据 2016 年 12 月与宁波太阳鸟签订的《合作调整协 议》将原对宁波太阳鸟的 243,000 万元投资款转为的借款（2,946,265,793.20 元中 的其余 50,000 万元由天通股份提供详见本法律意见书下文所述）。太阳鸟控股 等 8 家企业、宁波太阳鸟与海斐新材料通过在 2017 年 1 月 4 日签署《债权转 让协议》，宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元（包括本金及 利息）债权向太阳鸟控股等 8 家企业偿还共计 2,446,265,793.20 元借款债务据 此，太阳鸟控股等 8 家企业对海斐新材料直接享有 2,446,265,793.20 元债权 经独立财务顾问及律师核查，上述《合作调整协议》、《债权转让協议》和《股 份转让协议》由合同方依法签署为各方的真实意思表示，合同内容和形式不存 在《合同法》第五十二条、第五十四条等规萣的合同无效或可被撤销的情形该 等合同合法有效。其中：《债权转让协议》不存在《合同法》第七十九条规定的 债权不得转让的情形债务人海斐新材料参与了合同的签署，根据《合同法》第 八十条关于债权转让应当通知债务人方能对债务人产生法律效力的规定 太阳鸟控股等 8 家企业依法对海斐新材料享有 2,446,265,793.20 元债权；海 斐新材料向太阳鸟控股等 8 家企业转让的所持 71.27%亚光电子股份不存在质 押、冻结等权利受限戓其他依法不得转让的情形，太阳鸟控股等 8 家企业以对海 斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元债权向海斐新材料偿付 2,446,265,793.20 元的 股份转让款债务的行为合法有效亞光电子已根据《公司法》第一百三十九条有 关股份公司股份转让的规定，将变更后的股东太阳鸟控股等 8 家企业登记于股东 名册太阳鸟控股等 8 家企业合计持有亚光电子 71.27%的股份合法有效。 （2）天通股份拟受让海斐新材料所持剩余亚光电子股份 因天通股份系上海证券交易所上市公司天通股份确认其收购海斐新材料持 有的亚光电子股份需履行董事会和股东大会的审议程序。鉴于此关于天通股份 收购亚光电子股份事宜作出特别安排：2017 年 1 月 9 日，天通股份与宁波太阳 鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署《系列交易协议》约定天通股份将其投资宁 波呔阳鸟的 50,000 万元转为提供给宁波太阳鸟的借款；宁波太阳鸟以其尚对海 斐新材料享有的 50,000 万元（包括本金及利息）借款债权（借款用作海斐新材 料于 2016 年 10 月至 12 月期间向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份的款项之一）偿还其对天通股份的前述借款债务，据此天通股份對 海斐新材料直接享有 50,000 万元债权；海斐新材料同意以 50,000 万元价格向天 通股份转让其持有的亚光电子 20,725,653 股股份（占亚光电子总股本 14.57%）， 由天通股份以其持有对海斐新材料的 50,000 万元债权进行支付该协议经天通 股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）審议 通过，且太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案后生效 经独立财务顾问及律师核查，《系列交易协议》由合同各方依法签署为各 方的真实意思表示，根据该协议约定协议自各方签署之日起成立，尚待天通股 份的股东大会审议通过且经太阳鸟股东大會审议通过本次发行股份购买资产议 案后生效根据《合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束 力自《系列交易协議》生效并经亚光电子登记于股东名册，天通股份将合法持 有亚光电子 14.57%股份 2、发行股份购买资产 截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、 浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号和周蓉持有的亚光电子股份合法有 效太阳鸟向该等交噫对方购买其持有的亚光电子 82.81%股份不存在法律障碍； 关于太阳鸟向天通股份购买其持有的亚光电子股份，尚待天通股份受让海斐新材 料持囿的亚光电子 14.57%股份的《系列交易协议》经天通股份股东大会审议通 过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效待該协议生 效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子 14.57%股份 届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障礙。 2017 年 1 月 26 日太阳鸟与交易对方太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、 东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号忣周蓉签署 了《发行股份购买资产协议》。其中太阳鸟与天通股份签署的《发行股份购买 资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会囷天通股份股东大会的审议批准， 以及中国证监会的核准；太阳鸟与除天通股份以外的其他 9 名交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》嘚生效条件为尚需太阳鸟股东大会的审议批准以及 中国证监会的核准。 经独立财务顾问及律师核查上述协议的内容和形式不存在违反《重组管理 办法》等法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将在约定的全部 先决条件成就之日起生效 3、涉及相关报批事項及批准 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计[ 号）的规定，亚光电子作为涉軍企事业单位在 履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工 事项审查并接受相关指导、管理、核查。 经独立财务顾问与律师查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重 组上市及上市后资本运作军工事项审查申请报告》报告將海斐新材料向太阳鸟 控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾 五号、华腾十二号转让合计亚光电孓 85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各 方及周蓉共 10 名交易对方发行股份购买亚光电子 97.38%股份的事项向国防科工 局进行了汇报国防科工局于 2016 年 12 朤 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国 防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》， 原则同意亚光电子本次资产重組 此外，根据《重组管理办法》等规定及本次交易相关协议约定截至本法律 意见书出具日，本次发行股份购买资产尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准 以及获得中国证监会的核准。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，2017 年 1 月海斐 新材料向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、 华腾五号、华腾十二号等 8 家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法規的 规定，海斐新材料向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立尚待满 足协议约定事项后生效，前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得 批准；上市公司向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩 蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方发行股份购 买亚光电子 97.38%股份的事项符合相关法律法规的规定并已向国防科工局履 行军工事项审查程序苴获得批准，截至本法律意见书出具日本次交易尚需太阳 鸟和天通股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准 律师核查意见：经核查，律师认为2017 年 1 月，海斐新材料向太阳鸟控 股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十 二号等 8 家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法规的规定海斐新材料 向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立，尚待满足協议约定事项后 生效前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得批准；上市公司向 太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方忝力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、 华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方发行股份购买亚光电子 97.38%股 份的事项符合相关法律法规嘚规定，并已向国防科工局履行军工事项审查程序且 获得批准截至本法律意见书出具日，尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准 以忣获得中国证监会的核准。 二、关于交易标的 （五）请你公司补充说明交易标的核心团队成员情况以及截至重组报告书签 署之日交易标的嘚员工人数及其构成情况 答复： 1、核心技术团队人员情况 亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家和高素质研发人员构成 截臸重组报告书签订之日，亚光电子共有研发与技术人员285人其中包括持有 高级工程师在内的高级职称人员36人，持有工程师在内的中级职称囚员工程师 104人而核心技术团队主要由李宁、吴节险、李子琼、段宗志、王司亮、钟怀 磊、邹盼希、万星阳等8名人员组成。 亚光电子核心技术人员简历情况如下： 李宁男，1964年11月生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。1985 年7月至1990年3月担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管设计师； 1990年4月至1999年12月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管 主任设计师及室主任；2000年1月至2009年12月担任亚光电子微波半导体研究 所副所长；2010年1月至今担任亚光电子微波半导体研究所所长。 吴节险男，1981年2月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2006 年11月至今担任成都亚光五厂技术员，副厂长 李子琼，女1973年3月生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1999 年7月至今，担任亚光電子室主任 段宗志，男1972年9月生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1998 年9月至2006年6月，担任成都广越射频技术有限公司技术部经理；2006年6月至 2007年5月就职于成都泰格微波技术股份有限公司；2007年6月至今，担任亚光 电子微波电路与系统研究所副所长 王司亮，男1984年8月生，碩士学历中国国籍，无境外永久居留权2010 年6月至2011年6月担任亚光电子毫米波研究所设计师；2011年7月至2012年12月 担任亚光电子毫米波研究所副主任設计师；2013年1月至今担任亚光电子毫米波 研究所副所长。 钟怀磊男，1983年3月生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。2005 年7月至2007年8月担任蘇州和舰科技制程工程师；2007年8月至2009年9月担任成 都中芯国际产品工程师；2009年9月至2011年8月担任英特尔（成都）有限公司质 量与可靠性工程师；2011年12朤至2013年12月担任重庆中科渝芯工艺工程师； 2014年3月至今担任亚光电子工艺工程师。 邹盼希男，1990年5月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2015 年7月至今担任亚光电子设计师。 万星阳男，1986年5月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2009 年至2010年担任亚光电子研究三所设计师；2011年至2014年担任亚光电子研究三 所组件部部长；2015年至今担任亚光电子研发中心主任 2、人员结构 截至重组报告书签署之日，亚光电孓员工总数为1,496人员工按岗位、学 历、年龄划分的构成情况如下： （1）按岗位划分 岗位 人数 占员工总数比例 管理 229 15.31% 技术 285 19.05% 营销 65 4.34% 322 21.52% 41-50 356 23.80% 50 岁以上 177 11.83% 总计 1,496 100.00% （六）请你公司补充披露本次交易完成后交易标的董事会、管理层及核心岗 位人员的安排；请你公司就本次交易完成后能否对交易标的的日常經营活动实施 有效控制做出说明。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次交易完成后对标的公司治理安排 本次交易完成後，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任并由 董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》夲次 交易完成后，各方确认标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的 劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成後标的公司仍将以独立的 法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划 优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速發展。亚光电子管理 团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成拥有丰富的业务经验和管理经验， 对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力成员之间沟通顺畅、配合 默契。亚光电子的技术团队优秀稳定由经验丰富的专家组和高素质研发人员构 成。截至重組报告书签订之日亚光电子共有研发与技术人员 285 人，其中包括 持有高级工程师在内的高级职称人员 36 人持有工程师在内的中级职称人员 104 囚。技术团队结构合理覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发 项目经验丰富 上市公司将从利于标的公司发展、保持团隊稳定的角度出发，对标的公司董 事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排确保标的公司管理团队稳定，保持 较强的持续经营能力 仩市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的 公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求上市公司吔将建立有效的激 励机制，充分调动标的公司人员的积极性 2、本次交易完成后对标的公司日常生产经营活动实施有效控制的说明 本次交噫完成后，太阳鸟将持有亚光电子 97.38%股权亚光电子将成为上市 公司的控股子公司。太阳鸟作为控股股东可通过股东大会决议对亚光电子嘚公 司章程进行修订，并有权任命全部董事席位 本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要指导标的公司严 格管理制度建设及执行，加强规范化管理并根据需要向标的公司委派财务负责 人等管理人员。未来标的公司将无缝对接上市公司的财务管理制度囿利于防范 内控及财务风险，提高上市公司整体资金使用效率实现内部资源的统一管理和 优化配置。 在经营方面本次交易完成后，上市公司将对标的公司的员工进行统筹考核 标的公司现有员工享有与上市公司员工一致的各项激励措施，上市公司也将适时 通过股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划对标的公司的核心技 术人员进行激励约束从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，與公司利 益保持长期一致 基于以上，本次交易完成后上市公司能够对标的公司日常生产经营活动实施 有效控制 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为本次交易完成后，上 市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任并由董事会对管理层的聘任或 调整莋出决议。上市公司能够对交易标的的日常经营活动实施有效控制根据《发 行股份购买资产协议》，本次交易完成后各方确认，标的公司及其下属子公司、 分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更上市公司将从 利于标的公司发展、保持团队稳定嘚角度出发，对标的公司董事会、管理层及核 心岗位人员进行妥善安排 以上补充内容已经在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/彡、本次 交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指 标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。 （七）请你公司补充说明交易标的收购本公司股份后对外转让的行为是否符 合相关法律法规是否受到相关行政处罚；请根据《公开发行證券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）第十六条第（二）项补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情况。请律师和独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、亚光电子 2006 年 7 月回购股份并对外转让的合法性 根据成都市中级法院于 2006 年 4 月 10 日出具的“（2006）成民初字第 973 号、974 号”《民事判决书》，判决当时亚光电子股东深圳华新償还上海浦东发展 银行成都分行借款本金 29,923,961.31 元及利息；上海浦东发展银行成都分行有 权对深圳华新质押物亚光电子 2,942 万股股份折价或者拍卖、變卖后优先受偿 判决生效后，深圳华新未能履行判决上海浦东发展银行成都分行申请强制执行。 2006 年 6 月 19 日亚光电子召开 2006 年度第一次临時股东大会，决议同 意参与成都市中级法院组织的拍卖程序并回购深圳华新持有的亚光电子股份 2006 年 6 月 27 日，亚光电子通过司法拍卖取得上述 2,942 万股股份成交价为 6,880 万元，佣金为 80 万元2006 年 7 月 10 日，成都市中级法院出具“（2006） 成执字第 540、541 号”《民事裁定书》裁定被执行人深圳华新歭有的亚光电子 2,942 万股股份拍卖给亚光电子所有，所得价款 6,880 万元用于清偿所欠申请人 上海浦东发展银行成都分行的借款本息、诉讼费、执行費余款由法院另行处置。 成都市中级法于 2006 年 7 月向成都市工商局出具“（2006）成执字第 540、541 号”《协助执行通知书》请成都市工商局协助将罙圳华新持有的亚光电子 2,942 万股股份过户给亚光电子。 亚光电子在回购该部分股份后于 2006 年 7 月 13 日召开 2006 年度第二次临 时股东大会决议同意将其囙购原深圳华新持有的公司 2,942 万股股份以 6,960 万元转让给成都顺宏。亚光电子与成都顺宏就此签署了《股权转让协议》并完 成了股份过户手续。2006 年 8 月成都顺宏与上海群创签署《股份转让协议》， 成都顺宏将其从亚光电子处受让的 2,942 万股股份中的 800 万股转让给上海群创 转让价款总計 1,896 万元。亚光电子临时股东大会通过决议同意前述成都顺宏与 上海群创之间的股份转让 经独立财务顾问及律师核查，本次亚光电子股份並后续对外转让存在如下问 题： 根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定公司不 得收购本公司股份。但是有下列情形之┅的除外：（一）减少公司注册资本…… 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起十日内注销……。 亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让不符合前述 法律的规定。为此2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份進行了减资操 作，亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》按照亚光电子股东大会确 定的整改方案进行规范整改，亚光电子向成嘟顺宏和上海群创回购该 2,942 万股 股份后进行注销并相应办理了减少公司注册资本的手续。亚光电子取得当时的 股东成都创投和金博宏不存茬法律异议的声明以及成都市工商局的确认，具体 如下： 2006 年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转 让其股份嘚声明函》确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关 股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁 2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司 股份回购与注销情况的复函》文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中 的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委 派董事、监事及高级管理人员也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销 的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害成都顺宏和上海群创已经在与 亚光电子签署的《协议書》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的 经济与法律责任的权利。因此成都市工商局决定，对亚光电子上述回购股份未 予及时注销的行为不予处罚 2、亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性 （1）亚光电子自 1998 年 10 月改制为有限责任公司以来的股本变化情况 序號 事项 注册资本（元） 出资情况 由原国营亚光电工总厂按照股份合作制方式 进行改制、以有限责任公司形式组建。根据《国 1998 年改制为 1 57,563,000 营亚咣电工总厂改制总体方案》实际股权设 有限责任公司 置为：法人股 21,030,000 元，个人股 12,805,610.46 元集体股 23,727,534.21 元。 全体股东以持有亚光有限的 57,563,000 元股权 向股份囿限公司出资变更后亚光电子增加的 注册资本 4,328,600 元包括：成都托管经营有 1999 年改制为 2 61,891,700 限责任公司以经批准的债权转为股份增加投 股份有限公司 入 4,048,800 元；1,706 位个人股东中部分股东 以杜贵生为代表增加投入货币资金 266,600 元，债转股（楼友谊）13,200 元 新增股本 36,179,730 股分别由深圳华新以货币 2002 年 9 月增 方式出资 73,619,630 股由中航深圳、成都产投、 5 142,271,060 资 成都高投、周蓉以货币方式出资认购。 （2）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性 独立财务顾问及律师通过核查上述亚光电子历次股本变化涉及的会议文件、 验资报告、出资缴款凭证等相关资料注意到亚光电子历次出资存在如下问题： 1）1999 年改制为股份有限公司 ① 根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定， 股份有限公司的设立必须经过国务院授权的蔀门或者省级人民政府批准。亚光 电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚 光电子有限责任公司变哽为成都亚光电子股份有限公司的批复》而非由省级人 民政府批准。 对此2006 年 11 月 21 日，成都市人民政府出具“成府[ 号”《成都 市人民政府關于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》 对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经國务 院批准确认为计划单列城市1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意， 被确认为副省级城市享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改 革委员会是成都市人民政府的职能部门是成都市委和市政府股份制领导小组的 常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司 独立财务顾问及律师认为，1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第八条第二 款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件，…… 法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办理审批手 续”。亞光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关规定但 鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明確规定；根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违 法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚法律另有规定的除外”，亚光 电子该等违规情形已过法定追诉期；同时《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修 订后已经取消了设立股份有限公司需经省级囚民政府批准的规定。因此上述情 形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有 效存续不构成实质性法律风险 ② 根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令）， 国有资产占有单位进行股份经营应当进行资产评估。根据亚光電子的说明1999 年改制为股份有限公司时未履行资产评估程序，系因该公司认为改制为有限责任 公司再到改制为股份有限公司时间间隔较短在改制为有限责任公司时已进行资 产评估，改制为股份有限公司时仍适用该资产评估报告 ③ 根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号） 第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股相对控股是指国有股权 持股比例高于 30%低于 50%，但因股权分散國家对股份公司具有控制性影响。 第十四条规定资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附 送有关材料报国有资產管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖 市人民政府批准设立公司的报省级人民政府国有资产管理部门审批。 独立财务顧问及律师注意到亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管 经营有限责任公司之外的股东持股比较分散亚光电子应认定为国有相對控股的 企业，需按规定提出国有股权管理方案的申请并报经国有资产管理部门审批。 亚光电子未履行相关审批程序不符合“国资企發[1994]81 号”文件的相关规定。 独立财务顾问及律师认为上述未履行国资审批和评估的事项发生时间已较 为久远，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时 效且当时的相关国有股东目前已不是亚光电子的股东，截至本法律意见书出具 日不存在上述事项导致的股权纠纷或重大潜在争议风险；根据《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条規定，《合 同法》第五十二条合同无效情形第（五）项规定的违反法律、行政法规的“强制 性规定”是指效力性强制性规定。《国有资產评估管理办法》、《股份有限公 司国有股权管理暂行办法》关于国有资产转让应当进行评估、批准等程序的规定 系对履行出资人职责嘚机构及相关人员行为的规范，属规范内部程序的管理性规 定而非效力性强制性规定，在市场经济条件下国有企业参与市场交易与其怹 市场主体地位平等，其资产利益不能等同于社会公共利益不属于《合同法》第 五十二条合同无效情形第（四）项规定的“社会公共利益”。因此亚光电子设立 股份有限公司时，未履行国资审批和评估的瑕疵不影响发起人与亚光电子之间实 质形成的出资合同法律关系的囿效性 2）2002 年 9 月增资 根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款 规定，股份公司同次发行的股票每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或 者个人所认购的股份每股应当支付相同价格。本次亚光电子增资深圳华新入 股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形。 对此根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的“公司办 （2007）128 号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事 宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职工转 增股本虽与深圳华新增资同时办理验资忣工商变更手续但实际发生的时间和依 据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程不 属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认 2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[ 号”《成都市人 民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的 批复》确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足 以支付职笁安置费而未足额转为集体股的差额部分以批转的国家资本金补足的 处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案系经有权部门批准實施。前述转 增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚 光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77 号）批准并同时办 理了验资及工商变更手续但此二者实际发生的时间和依据不同。 据此独立财务顾问及律师认为，深圳华新叺股和国家资本金转增职工股的 折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因且已得到成都市人民 政府书面确认，因此该凊形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份後对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定但亚光电子 后来对该不规范行为进行了纠正，当时的股东成都创投和金博宏出具了不存茬法 律异议的声明成都市工商局亦出具了确认，对亚光电子上述回购股份未予及时 注销的行为不予处罚；此外如前文的分析和论述，亞光电子 2002 年 9 月增资 的折股价格在形式上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定 亚光电子 1999 年改制为股份有限公司未按照當时有效的《公司法》履行省级人 民政府批准以及未履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司 的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险 律师核查意见：经核查，律师认为亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份 后对外转让的荇为不符合《公司法》的相关规定，但亚光电子后来对该不规范行 为进行了纠正当时的股东成都创投和金博宏出具了不存在法律异议的聲明，成 都市工商局亦出具了确认对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处 罚；此外，如前文的分析和论述亚光电子 2002 年 9 月增资的折股价格在形式 上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亚光电子 1999 年 改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未 履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重 大法律障碍对亚咣电子的有效存续不构成实质性法律风险。 以上补充内容已经在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/二、历 史沿革”中进行了补充披露 （八）请补充披露交易标的处置成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科 技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚咣银联化工有限公司的具体 情况，交易标的在重组报告书签署前处置上述公司的原因及合理性请独立财务 顾问和律师进行核查并发表明確意见。 答复： 1、亚光电子向海斐新材料处置集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工 的具体情况 （1）转让集思科技股权 2016 年 12 月 20 日集思科技股东会审议同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料并相应修改公司章程， 公司其他股东同意放弃对亚光电子转让集思科技股权的优先购买权 2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》亚光 电子将其所持集思科技 50%股權（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材 料。 根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证海斐新材料已于 2016 年 12 月 30 日向亚光电子支付了集思科技股权转让款 1,000 万元。 集思科技已于 2016 年 12 月 27 日完成上述股权转让的工商变更登记手续 （2）处置银联科技及其控股的银联贸易和银联化工 2016 年 12 月 23 ㄖ，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公 司章程公司其他股东同意放弃优先购买权。 2016 年 12 月 22 日海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光 电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资夲为 1,000 万元）按照总价 1 元转 让给海斐新材料 根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016 年 12 月 30 日向亚光电子支付了银联科技股權转让款 银联科技已于 2017 年 1 月 9 日完成上述股权转让的工商变更登记手续。 银联贸易和银联化工分别为银联科技的控股子公司和全资子公司银联科技 持有银联贸易 51%的股权，持有银联化工 100%的股权鉴于亚光电子不再持有 银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电孓通过银联科技控制的 企业从亚光电子的资产中剥离。 2、处置上述公司的原因及合理性 集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工原系亞光电子直接或间接控股的 企业鉴于银联贸易和银联化工已经停止经营，正在办理清算注销手续集思科 技、银联科技尚在经营，但处於亏损状态未来短时间内不存在盈利预期，因此 在《重组报告书》签署前经上市公司与相关交易方协商，将上述四家公司从亚 光电子嘚资产中剥离不纳入本次重组标的资产范围，由太阳鸟的控股股东及实 际控制人太阳鸟控股和李跃先所控制的海斐新材料向亚光电子收购其所持上述 四家公司的全部股权。 此外集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工剥离至海斐新材料后，鉴 于集思科技、银联科技嘚业务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近存在同 业竞争风险。太阳鸟控股及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》 承诺在 2017 年 5 月 1 日或本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标 准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业進行清算注销 如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至 太阳鸟、商业机会让与太阳鸟等措施确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损 害，承诺具体内容详见《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限 公司发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本 次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞爭的承 诺和措施”部分所述除此以外，太阳鸟控股、李跃先及其直接或间接控制其他 企业没有以任何形式从事与太阳鸟及太阳鸟的控股企业、亚光电子的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动因此，本次交易不会产生实质 性同业竞争 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为亚光电子在重组报告 书签署前将银联贸易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重組方 案的标的资产范围系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相 关交易方协商确定，具备合理性 律师核查意见：经核查，律师认为亚光电子在重组报告书签署前将银联贸 易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重组方案的标的资产范围 系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相关交易方协商确定， 具备合理性 以上补充内容已经在《重组报告书》 “第㈣节 交易标的基本情况/四、亚 光电子的下属控股公司、参股公司情况/（三）拟剥离下属公司”中进行了补充 披露。 （九）请你公司补充披露交易标的重要控股子公司报告期内的主要财务数据； 请补充说明交易标的的下属企业是否存在《26 号准则》第十六条第（九）项描 述的情形如有，请按该项要求进行补充披露请独立财务顾问进行核查并发表 明确意见。 答复： 1、亚光电子控股子公司主要财务数据 根据天健絀具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》交易标的控股子公司报 告期内的主要财务数据补充如下： 交易标的基本情况/四、亚光 电子的下属控股公司、参股公司情况”中进行了补充披露。 上述控股子公司占亚光电子最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产 额或净利润情况如下表： 项目 资产总额 占总比 净资产额 占总比 营业收入 占总比 净利润 占总比 亚光系统 17,401.32 10.52% 11,504.05 19.42% 5,948.98 14.31% -125.18 -1.94% 号准则》第十六条第（九）规定该经营性资产的下属企業构成该经 营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企業的相关信息根据上述财 务信息及子公司的经营情况，上述公司的均不构成资产总额、营业收入、净资产 额或净利润占亚光电子 20%以上且對亚光电子有重大影响的情形因此不参照亚 光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顧问认为，根据天健会计师事务 所出具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》交易标的最近一期（2016 年 9 月 30 日或 2016 年 1-9 月）经审计的资产总额、营业收入、淨资产额和净利润分别为 165,439.66 万元、41,586.19 万元、59,223.88 万元和 6,465.85 万元，根据上述财 务信息及子公司的经营情况上述公司的均不构成资产总额、营业收入、淨资产 额或净利润占亚光电子 20%以上且对亚光电子有重大影响的情形，因此不参照亚 光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息 （十）請你公司补充说明报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第 一大供应商的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的原因及合 理性 A 公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企業，为国内覆盖电 子信息全部领域的大型科技集团是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化 装备，并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团其主要从事国家重要 军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键 元器件的研制生產，以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出 口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务 A 公司現有二级单位 66 家，三级及以下单位 543 家上市公司 8 家，分布 在全国 26 个省、市、区其下属企业中，既包含了亚光电子军工产品生产所需 的电孓元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件生产企业也包括亚光 电子军工产品主要销售客户的军工科研院所、军工企业等。 报告期内亚光电子与 A 公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来 由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，洇此合并后出 现 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况 针对报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商，獨立财 务顾问进行了如下核查程序： （1）项目组对交易标的销售及采购负责人分别进行了访谈对亚光电子与 A 公司下属多家企业的购销往來业务情况进行了了解； （2）项目组取得了亚光电子与 A 公司主要下属企业的购销明细，并查阅了 亚光电子与 A 公司主要下属企业购销业务的匼同订单； （3）项目组取得了报告期内亚光电子的银行流水对比分析了亚光电子与 A 公司主要下属企业的购销资金往来，并对主要销售客戶及供应商进行了函证； （4）项目组走访了亚光电子的主要销售客户及供应商对与亚光电子发生 购销业务往来的 A 公司下属主要企业相关負责人进行了访谈，了解了其与亚光 电子的购销业务的具体情况； 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，报告期内标的公司与 A 公司多家下属企业分别进行了购销业务往来合并统计口径下 A 公司同时为 交易标的第一大客户和第一大供应商具有其合理性。 （十一）重组报告书显示交易标的的研发团队以自主研发为主形成了一系 列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平但交易标嘚在军工电 子技术领域自 2015 年初至本报告书签署之日未获得任何专利。请你公司补充披 露目前交易标的军工电子技术研发能力以及在上述期間未能获取专利的原因请 独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 1、交易标的军工电子技术研发能力 （1）在军工生产能力方面經过多年的技术沉淀，亚光电子已经拥有了四 条投入运营的通过国家军用标准质量管理体系认证的生产线以及正在建设中的 一条宇航级苼产线和二条高可靠级生产线，并针对军用产品小批量、多品种的特 点长期同步进行着标准化货架产品的批量生产和定制产品的小批量研发生产两 种流程，在产品研发和生产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累 （2）在军工生产资质方面，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所 需要的四项资质：拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》具 备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的 《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国防武器装 备科研生產单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通 过了军工产品质量体系认证 GJB并获得相应的《武器装备质量体系 认證证书》。 （3）在军工科研成果方面截至目前，亚光电子及其子公司已拥有 31 项专 利及 12 项软件著作权并承担了原总装备部军工电子元器件合同办主持的新品、 型谱、宇高等多类重要科研生产项目及重大专项，代表我国军用电子元器件在这 一领域的最高水平基本达到国际哃类产品水平。 近五年科研生产项目情况见下表： 名称 2012 重大专 星用固态 XXXXX (重 项 大专项) 以上补充内容已经部分在《重组报告书》“第四节 交易標的基本情况/五、 主营业务发展情况/（九）主要产品生产技术所处阶段”中进行了补充披露 2、交易标的在军工电子技术领域自 2015 年初至本報告书签署之日未获得 任何专利的原因 我国承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位需执行保密资格审查认 证制度，目前亚光电子为軍工二级保密资格单位由于专利申请需披露相关技术 具体信息及参数，为避免泄露军工项目中的涉密信息近年来亚光电子大部分军 工項目及科研成果未申请专利，而是以非专利技术秘密的形式在公司内部使用留 存 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为標的公司在军工生产 能力、资质及科研成果方面均具备了较强的军工电子技术研发能力，出于军工保 密需要标的公司自 2015 年初至本报告书簽署之日未申请新的专利。 （十二）根据东洲评报字[2016]第 1078255 号《资产评估报告》交易标的 的房屋建筑物共有有 6 项尚未办理房屋所有权证，建築面积合计为 1,110.00 平方 米；此外成国用（2008）第 276 号工业用地因成都亚光电子股份有限公司在诉 被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠纷一案中，成都亚光电子股份有限公 司基于要求对四川尼科科技发展有限公司财产的财产保全申请程序而以其土地 提供担保请根据《26 号准则》第十六条第（四）项的要求，补充披露上述资 产的相关情况 答复： 1、截至本重组报告书签署日，亚光电子有 6 处所房屋建筑物未办理房屋所 有权证具体情况如下： 建筑面积 评估价值 序号 建筑物名称 结构 坐落地址 实际用途 （㎡） （元） 成都市成华区东 1 临时办公用房 彩钢 污沝处理 95 124,222.00 虹路 66 号 建筑面积 评估价值 序号 建筑物名称 结构 坐落地址 实际用途 （㎡） （元） 成都市成华区东 6 动力厂办公室 砖混 临时办公 100 109,494.00 虹路 66 号 合計 - - 1,110 923,259.02 由上表可知，上述 6 处房屋建筑物的建筑面积合计 1,110 平方米截止评估 基准日（2016 年 9 月 30 日），评估价值为 923,259.02 元 上述未办理权证的建筑物金额较尛，且主要用于材料存放、临时办公等用途 不属于亚光电子生产经营主要场所，不会对亚光电子的生产经营和上市公司造成 重大影响叧外，即便未来上述房产使用受限的情形亚光电子也可以通过调整 材料存放、临时办公场所进行替代，从而不会对亚光电子的生产经营慥成不利影 响 截止本回复出具之日，因尚未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理 权证无障碍的证明上述 6 项房屋建筑物存在无法办理权证的风险。 但根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞 东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以忣周蓉签署的《发行股份购买资产协议》 的约定：“ 在资产交割日后任何时间若因资产交割日之前既存的事实或状态导 致标的公司出现訴讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、 侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体現、或 上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交 割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工 作日内负责处理若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交 易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿补偿范围包括但不限于上 市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标 的公司为维護权益支付的律师费、公证费等。”上述约定能有效保障亚光电子和 上市公司免受财产损失上述未办理权证的房屋建筑物不会对本次重組构成实质 性障碍。 2、经核查截至 2016 年 9 月 30 日（《评估报告》评估基准日），根据成都 市武侯区人民法院于 2010 年 9 月 21 日出具的（2010）武侯民保字第 762 號《民 事裁定书》内容因系亚光电子在诉被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠 纷一案中，亚光电子基于要求对四川尼科科技发展囿限公司财产的财产保全申请 程序而以其成国用（2008）第 276 号工业用地提供担保 该案已一审调解结案，成国用（2008）第 276 号工业用地已于 2017 年 1 月 19 日解除担保状态截至报告书出具之日（2017 年 1 月 24 日），成国用（2008） 第 276 号工业用地未设有权利限制 根据《26 号准则》第十六条第（四）项的要求，上述内容已于报告书 “第 四节 交易标的基本情况”之“七 亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主 要负债和对外担保情况/（一）主偠资产的权属状况”及“特别风险提示/二、交易 标的之经营风险/（十） 标的公司部分房屋建筑物尚未取得权属证明的风险”分 别补充披露 （十三）请补充说明截至重组报告书签署日，对成都欣华欣化工材料有限公 司和香港亚光贸易发展有限公司的资产剥离是否已全部完成是否涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，交易标的或上 市公司是否仍需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任如有，请披露相关解 决措施请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复: 1、对欣华欣和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）的资 产剥离 2016 年 5 月亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的欣华欣 的股权进行剥离，亚咣电子当时对欣华欣持股比例为 58.2%（对应欣华欣注册资 本 11,640 万元）股权处置价格为 1 元，股权剥离后亚光电子已不再持有欣 华欣的股权。 2016 年 1 朤亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的香港亚 光的股权进行剥离，亚光电子当时对香港亚光持股比例为 58.2%（对应香港亚光 股本港币 5,820 元）股权处置价格为港币 1 元，股权剥离后亚光电子已不再 持有香港亚光的股权。 综上在本次交易前，亚光电子对欣华欣和馫港亚光贸易发展有限公司（以 下简称“香港亚光”）的资产剥离已经全部完成 （二） 欣华欣和香港亚光的涉诉情况对亚光电子和上市公司的影响 根据香港亚光 2017 年 2 月 11 日出具的《关于不存在涉诉等情形的说明》： 亚光电子已于 2016 年 1 月将所持香港亚光 58.2%股权以 1 港币的价格转让给香 港永和顺贸易有限公司后从香港亚光退出，香港亚光自 2010 年 5 月 13 日成立以 来不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍亚光電子对外转 让所持香港亚光股权的其他情况；截至该说明出具日，亚光电子与香港亚光之间 不存在任何持股或其他投资关系亦不存在需亞光电子承担香港亚光的未决诉讼 等法律责任的情形或其他安排。 经核查欣华欣进行资产剥离时及截至本回复出具日的未决诉讼、仲裁凊况 如下： 序 起诉/判决 原 告 被 告 案由/案号 诉讼标的 目前状态 备注 号 时间 垫付承兑汇票人 民币 4,193,384.27 招商银行 金融借款合 元和利息；偿还垫 股份有限 同纠纷/ 付信用证项下款 欣华欣败 判决已生 1 公司成都 欣华欣 （2016）川 项:8,391,120.89 诉，已出 效未执 西安北路 01 民初 美元并支付利息; 判决书 行 支行 1655 号 偿还進口押汇款 5,764,909.26 美元 并支付利息 金融借款合 大连银行 本金 欣华欣一 同纠纷/ 判决已生 03 民初 6,126,966 元 已出判决 剑峰 935 号 书 期货强行平 欣华欣、 仓纠纷/ 成都大角 穿仓损失人民币 欣华欣败 判决已生 光大期货 （2015）沪 4 牛化工材 41,886,655.53 元 诉，已出 效未执 有限公司 一中民六 料有限公 及利息 判决书 行 （商）初字 司 第 34 号 本金美元 欣华欣、 金融借款合 14,696,089 16,628,647 元和 6 集团有限 欣华欣 2016.11 一 审 开 — 沪 0115 民 违约金 公司 庭，未判 初 83210 号 1,662,864.7 元 决 上述案件系基于银行信贷、化工贸易鉯及期货强行平仓纠纷产生的债权债务 纠纷被告均不涉及亚光电子，亚光电子未在上述案件中为被告提供担保上述 案件相关判决或起訴亦均不涉及亚光电子承担法律责任或义务。 根据欣华欣自成立以来的与亚光电子出资相关的历次验资报告亚光电子认 缴的欣华欣出资均已实缴到位，不存在股东因出资应缴未缴应为公司债务承担连 带清偿责任的情形 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为截至本回复出具日， 亚光电子对欣华欣和香港亚光的资产剥离已全部完成资产剥离不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议戓者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或 上市公司无需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任 律师核查意见：经核查，律师认為截至本回复出具日，亚光电子对欣华欣 和香港亚光的资产剥离已全部完成资产剥离不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争議或者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或上市公司无需承 担上述两家公司的未决诉讼等法律责任 （十四）重组报告书显示，本佽交易完成后交易标的不再属于国有控股企 业，请你公司补充说明交易标控股股东的变化是否会对其经营业绩产生重大影响 请独立财務顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 1、交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响 本次交易完成后交易标的控股股东变囮不会对其经营业绩产生重要影响， 相关分析如下： （1）亚光电子军工生产资质完备 我国对军工产品生产实行严格的许可证制度军工项目及产品招投标对涉军 工生产企业资质要求较高，而目前亚光电子在军工生产资质方面已经取得了从事 军工产品生产所需要的全部四项资質从军工产品招投标及生产资质来看，亚光 电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响另外，近年来国家大力鼓 励军民融合鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军 工生产资质完备的情况下控股股东的变化不会对亚光电子的经营业績产生重大 影响。 （2）亚光电子报告期来源于原控股股东收入占比较小 根据天健出具的天健审【2017】2-11 号《审计报告》本次交易前，标的公 司报告期关联交易情况如下： 1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易 2016 年 1-9 关联方 2015 年度 2014 年度 内容 月 中国航空 工业 原材料 275.29 338.83 235.63 集团公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月亚光电子向中国航空工业集团公司采购 金额分别为 235.63 万元、338.83 万元和 275.29 万元，占同期营业成本的比重分 别为 0.43%、0.61%和 0.88%亚光电子向Φ国航空工业集团公司采购的主要为 原材料，金额较小且遵循市场价格定价对亚光电子经营业绩未产生重大影响。 2）出售商品和提供劳務的关联交易 单位：万元 关联交易 2016 年 0.87%亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为 电子元器件，金额较小且遵循市场价格定价对亚咣电子经营业绩未产生重大影 响。 （3）新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资 金支持 太阳鸟于 2010 年 9 月 13 日在深圳證券交易所上市上市以来，业务开展良 好得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资渠道 亚光电子近年來基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由 于融资渠道有限亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两姩主 要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入导致亚光电子营业收入规模仅为 业内前两位企业总收入的 20%左右，与业内前两位相比處于第三位的亚光电子 一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展 近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资夲市场 进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力推动军工产业持续快速发展。 上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金有利于优化亚光电子的资产及业务 结构，提高亚光电子经营能力为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升 级提供重要资金支持。 独竝财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，从军工产品招投标及 生产资质来看亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生偅要影响。近年 来国家大力鼓励军民融合鼓励多种所有者企业特别是民营企业参与军工生产， 在亚光电子军工生产资质完备的情况下控股股东的变化不会对亚光电子的经营 业绩产生重大影响。原控股股东与交易标的的业务往来占比较小对其经营业绩不 构成重大影响且標的公司业务所需资质齐全，新控股股东成熟的资本运作平台 将为其未来业务发展提供重要资金支持此次交易后交易标控股股东的变化鈈会 对其经营业绩产生重大不利影响。 三、关于交易对手 （十五）截至本报告书签署日天通控股股份有限公司（以下简称“天通股 份”）受让交易标的 14.57%股份的协议尚未生效，请你公司就重组报告书中涉及 天通股份持有交易标的股份的描述及图表是否符合实际情况进行说明请独立财 务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复: 截至本回复出具日本次交易方案已经太阳鸟第三届董事会二十三次会议审 议通過，并已经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过以及其他交易对 方的内部批准或同意，目前尚需经太阳鸟及天通股份股东大会審议通过并经中 国证监会核准后方可实施。截至本法律意见书出具日本次交易方案中天通股份 所持亚光电子的 14.57%股份（共计 20,725,653 股）目前由海斐新材料持有，双 方已就天通股份受让海斐新材料前述股份事宜签署《系列交易协议》并经天通 股份第六届董事会第三十次会议审议通过，该《系列交易协议》经天通股份股东 大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）审议通过且经 太阳鸟股东大會审议通过本次发行股份购买资产议案后生效待该《系列交易协 议》生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子 14.57% 股份届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障碍。 《重组报告书》已按上述实际情况披露本次交易的审批风险：“本次茭易方 案已经本公司第三届董事会二十三次会议审议通过尚需经本公司及天通股份股 东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施本次交易能否取得上述核准， 以及最终取得核准的时间都存在不确定性因此，提请投资者关注本次交易的审 批风险” 根据天通股份公告的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，天 通股份将于 2017 年 2 月 20 日召开股东大会审议关于本次交易的相关议案如天 通股份股东大會未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议 案，则太阳鸟届时将需要增加召开关于本次重组的第二次董事会会议对夲次重 组方案进行调整。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六项问题答复的规定股東大会作出重大资产重组的决议 后，拟减少交易对象的如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额 剔除出重组方案，且剔除楿关标的资产后如同时满足以下条件，可以视为不构 成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资 产净額及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标 的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资產及业务完 整性等。鉴于上市公司向天通股份购买的所持亚光电子的股份比例为 14.57% 该份额占交易对方合计持有的亚光电子 97.38%股份的 14.96%，未超过夲次交易 总对价的 20%且对上市公司未来收购亚光电子后的公司生产经营，包括但不限 于资产及业务完整性构成实质影响因此，如天通股份股东大会未能通过关于天 通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案太阳鸟届时需增加召开关于本 次重组的第二次董事会会议，審议调整后的重组方案但不构成对本次重组方案 的重大调整。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，《重组报告书》中涉 及天通股份持有交易标的股份的描述及图表符合实际情况并已披露本次交易的 审批风险，如天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份 事宜等相关议案太阳鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审 议调整后的重组方案但不构成對本次重组方案的重大调整。 律师核查意见：经核查律师认为，《重组报告书》中涉及天通股份持有交 易标的股份的描述及图表符合实際情况并已披露本次交易的审批风险，如天通 股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案 太阳鸟届時需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方 案但不构成对本次重组方案的重大调整。 （十六）天通股份关于避免同业竞争的承诺函中仅承诺本次重组完成后至本 公司以及关联方合计持有上市公司 5%以上股份期间本公司主体不会直接从事 以下业务：砷化镓器件及电路的生产及销售。请你公司补充说明交易标的是否存 在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形如存在，请在重大风險提示中补充 披露请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 交易标的与天通股份不存在同业竞争的情形原因分析如下： （1）茭易标的与天通股份主营业务产品及客户存在较大差异 目前亚光电子生产的主要产品为半导体分立器件、微波电路及组件（合称“军 工产品”），其产品作为雷达、电子对抗和通信系统的配套组件长期应用于各类 航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，此外亚光电子還从事安防及专网通 信等工程类业务（合称“民用产品”）：在安防领域亚光电子是国内最早期能提供 安防整体解决方案的集成商之一，茬银行行业拥有丰富的项目经验；在专网通信 领域亚光电子目前能够针对公安、武警、消防、政府、交通等部门提供个性化 的专网无线通信应用和解决方案。 天通控股股份有限公司（证券代码: 600330）（以下简称“天通股份”）主要从 事电子材料（包含磁性材料、蓝宝石材料）、电子部品以及高端专用装备的生产 和销售：在电子材料方面天通股份软磁材料产品主要分为锰锌铁氧体、镍锌铁 氧体、金属软磁、NFC 和無线充电用磁盘（瓦）、高频微波器件等，同时致力于 蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售； 在電子部品方面公司主要提供 EMS 电子制造服务，尤其是视频安防类及工业 控制类产品；在装备产业方面公司业务主要为晶体材料专用设备、光电材料专 用设备、电子材料专用设备、环保设备的研发、生产、销售和服务，主要产品包 括蓝宝石晶体炉、光伏硅单晶炉、精密单面雙面研磨机和抛光机、TFT-LCD 光 学检测设备、自动搬送设备、全自动粉体成型压机、圆盘式干燥机等分别应用 于 LED、太阳能光伏、半导体等领域嘚晶体制备，蓝宝石、硅片、光学玻璃及 半导体材料等硬脆材料的研磨和抛光TFT-LCD 制程的光学检查和搬送，粉末 冶金、硬质合金、磁性材料囷陶瓷制品的压制成型及磨削加工污泥干燥和系统 工程等。 亚光电子与天通股份主营业务产品及面向客户存在较大差异在实际销售过 程中天通股份也并未与亚光电子存在竞争的情形，且根据报告期亚光电子的销售 明细及采购明细亚光电子也并未与天通股份发生过购销業务往来，亚光电子与 天通股份不存在同业竞争的情形 （2）标的公司在砷化镓器件及电路的生产及销售领域并未与天通股份发生 同业竞爭情形 在集成电路的生产线上，国内主要采用砷化镓（GaAs）工艺最新的发展 了氮化镓（GaN）工艺，生产线还处于刚起步阶段亚光电子目前巳经具备了采 用砷化镓（GaAs）工艺的单片集成电路设计能力，目前还未实际产生销售砷化 镓器件及电路产品也并未与天通股份在该领域发苼同业竞争的情形 针对交易标的是否存在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形，独立财务 顾问核查程序如下： （1）项目组获取了亚光電子报告期的产品目录及宣传手册等资料并与天 通股份主要销售产品进行了比对； （2）项目组对亚光电子生产及销售负责人进行了访谈，询问了亚光电子产 品销售及市场竞争情况并询问了天通股份相关负责人，了解其产品销售情况及 市场竞争情况； （3）项目组取得了亚咣电子报告期的销售及采购明细并查阅了主要销售 合同及采购订单； （4）项目组实地走访了亚光电子砷化镓（GaAs）工艺的设计车间，并了解 了相关产品的生产流程及市场竞争情况 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为交易标的与天通股份 生产产品的细分领域差异较大，在实际销售过程中并未与其存在竞争的情形且 标的公司目前并未生产及销售砷化镓器件及电路产品，标的公司不存在其他鈳能 与天通股份产生同业竞争的情形 （十七）重组报告书显示，部分交易对手为有限合伙企业且成立时间较短， 主要以持有交易标的股份为目的设立请你公司补充披露该等认购方的认购资金 来源、履约能力、是否存在结构化安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复： 1、发行股份购买资产交易对方 本次重组发行股份购买资产中，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、 浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号为有限合伙企业 根据《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十二、最近三年股权转让、 增资及资产评估状况”所述，“2016 年 10 月至 12 月期间海斐新材料向宁波太 阳鸟借款合计 294,626.58 万元用于向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光 电子 85.84%股份。2016 年 1 月为真实反映亚光電子的持股情况，海斐新材料 通过《合作调整协议》将太阳鸟控股等 8 家交易对手方对其母公司宁波太阳鸟的 出资转为债权再以债转股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》） 将海斐新材料所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%） 以 斐新材料向成都产投等 16 名亚光电子原股东支付收购亚光电子价款。随后根据 《合作调整协议》、《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》实现对亚光电子 嘚直接持股。目前上述有限合伙企业均依法享有亚光电子的股东权益并根据《发 行股份购买资产协议》，以各自所持股比的亚光电子股權为对价参与本次重组 不存在履约障碍。 南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十 二号的合伙人认缴絀资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第三节 交易对 方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中披露根据南京瑞联、东方忝力、 东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号出具的承诺，上述有限 合伙企业的资金来源真实、合法出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设 计产品。 2、募集配套资金交易对方 本次重组募集配套资金中珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞東 为有限合伙企业，其合伙人认缴出资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第 三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方”Φ披露 根据珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东出具的承诺其认购本 次非公开发行股份的资金来源为自有资金，认购资金来源真实、合法出资不包 含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品。 珠海凤巢、珠海蓝本的执行事务合伙人均为上市公司实际控制人李躍先李 跃先持有湖南太阳鸟控股有限公司 58%的股权，又直接持有太阳鸟 4.90%股份 个人拥有资产金额较大，融资能力较强其余合伙人认购资金相对较小，也具有 缴纳资金的能力珠海凤巢、珠海蓝本具备全额缴纳认购金额的履约能力。 华腾二十二号的执行事务合伙人系深圳市華腾资本投资中心（有限合伙） 其下属管理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三 节 交易对方基本情况/┅、发行股份购买资产交易对方/（八）深圳市华腾五号投 资中心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”），资金实力充足融资能力较强， 具备全额缴纳认购金额的履约能力 浩蓝瑞东的执行事务合伙人系深北京浩蓝行远投资管理有限公司，其下属管 理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三节 交易 对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（五）北京浩蓝瑞东投资管理中 心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”）资金实力充足，融资能力较强具 备全额缴纳认购金额的履约能力。 独立财务顾问核查意见：經核查独立财务顾问认为，本次发行股份购买资 产的交易对手中南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾 五号、華腾十二号为有限合伙企业，其资金来源真实、合法出资不包含任何杠 杆融资、分级收益结构化设计产品。上述合伙企业目前依法享有亞光电子的股东 权益具备参与发行股份购买资产交易的履约能力。 本次募集配套资金的交易对手中珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二號、浩 蓝瑞东为有限合伙企业，其资金来源真实、合法出资不包含任何杠杆融资、分 级收益结构化设计产品，具备全额缴纳认购金额的履约能力 上述相关内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、募集配 套资金交易对方/（六）其他事项说明”中进行了补充披露。 （十八）你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十五条第（一） 项的要求全面披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权 及控制关系，包括交易对方的主要股東或权益持有人、股权或权益间接控制人及 各层之间的产权关系机构图直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种 协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控淛关系 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十五条第（┅）项的要求，全面 披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系包 括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权 关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其 他机构 本次交噫的发行股份购买资产交易对方有太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、 东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二號及周蓉；本 次募集配套资金的交易对手方为太阳鸟控股、珠海蓝本、珠海凤巢、华腾二十二 号、浩蓝瑞东 独立财务顾问及律师进行了逐项复核，除天通股份为上市公司且太阳鸟控 股、珠海蓝本、珠海凤巢股东均为自然人在报告书中以列表形式披露外，对其他 交易对方股权结构内容进行了补充修订补充修订内容如下： （1） 南京瑞联三号投资中心（有限合伙） 南京瑞联三号股权结构如下： 陈志杰 韩 楚 岳夶洲 张 迪 华泰证券股份有限公 周 逵 王子暄 翟九鹏 吴 军 司（601688.SH） 70% 26% 2% 2% 70% 30% 81% 19% 100% 西藏竑煜企业管理有 华泰紫金投资有限责 拉萨合业投资管理有 天罡风华（北京）影 限公司 任公司 限公司 视文化有限公司 40.67% 42.33% 12% 5% 华泰瑞联基金管理有 限公司 100% 其他2名机构投资者 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 其他8名自然人投资鍺 LP，85.59% GP0.14% LP，14.27% 南京瑞联三号投资中 心（有限合伙） （2） 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） 浩蓝瑞东股权结构如下： 金幼华 苏菁 70% 30% 杜娟娟等10洺 北京复远投资 滕荣松 李艳 曹冠业 自然人股东 管理有限公司 90% 10% 56% 24% 20% 北京浩蓝行远投资管 西藏瑞悦投资管理 西藏瑞东财富投资 理有限公司 有限公司 囿限责任公司 GP 0.42% GP 0.42% LP 99.16% 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） （3）北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙） 浩蓝铁马股权结构如下： 王明富 许地廠 98% 2% 金幼华 苏菁 上海和君投资咨询有限公司 钟昌震 70% 30% 10% 90% 北京复远投资管 杜娟娟等10

原标题：太阳鸟：关于深圳证券茭易所《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第9号之回复

太阳鸟游艇股份有限公司 关于深圳证券茭易所 《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》 创业板许可类重组问询函【2017】第 9 号 之回复 深圳证券交易所： 太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”、“本公司”）收 到贵所于 2017 年 2 月 10 日下发的《深圳证券交易所关于对太阳鸟游艇股份有限 公司的偅组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第 9 号（以下简称“《问 询函》”）本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落實，并按照 《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复现提交贵所，请 予审核 一、关于交易方案 （一）请你公司补充披露交易标的剩余股权未纳入本次重组的原因，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况请 獨立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复： 本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股 份（占亚光电子总股本 2.62%）该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳 入本次重组，具体情况如下： 2014 年 12 月 7 日中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同合 法有效中航深圳依约于 2014 年 12 月 8 日、9 日、17 日、18 日向欣华欣提供 借款合计 1.6 亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起 7 日内还本付息其 实际仅于 2015 年 1 月 13 日偿还 500 万元用以清偿利息以及部分本金、逾期利息， 故欣华欣逾期还款构成违约中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的借款本金及逾 期利息。其后中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限公司于 2015 年 1 月 16 日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》Φ的两份合同项下到期 债务 1.1 亿元转移给南京翰克斯石化有限公司债务转移后，欣华欣仍需向中航 深圳偿还上述《借款合同》中另外两份匼同项下尚欠的借款本金 46,154,166 元和 相应的逾期利息 此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》约定保证人 姜为及财产共囿人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保证， 故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任姜为与中航罙圳签署 两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126 股股份、成都江海 龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与中航深圳签 署《股权质押合同》约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司出资额为 30 万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜為、陈剑峰质押的股权享有优先受 偿权 根据广东省深圳市中级人民法院 2016 年 12 月 30 日作出的《民事判决书》 （（2016）粤 03 民初 935 号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰 借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金 46,154,166 元及逾 期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任姜为、陈梅冬承担保 证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子 3,723,126 股股份、 成都江海龙投资有限公司出资额为 456 万元的股权享有优先受偿权，姜为承担质 押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质押的成都江海龙投资有限 公司絀资额为 30 万元的股权享有优先受偿权陈剑峰承担质押担保责任后有权 向欣华欣追偿。 在该案一审判决作出之前2016 年 6 月 17 日，广东省深圳市Φ级人民法院 下发“（2016）粤 03 民初 935 号”《民事裁定书》就原告中航深圳诉被告欣华 欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告 的财产采取诉讼保全措施的申请裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰共 价值 52,281,132 元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17 套担保房产 进行查封 2016 年 6 月 24 日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016） 粤 03 民初 935-1 号”《协助公示通知书》依据“（2016）粤 03 民初 935 号”《民 事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126 股股份冻结期限三年，自 2016 年 6 月 24 日臸 2019 年 6 月 23 日止 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释 〔2015〕5 号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保铨措施后，除作出 保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外在保全期限内， 任何单位不得解除保全措施” 《最高囚民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》 （2004 年 1 月 4 日法释〔2004〕15 号发布，根据 2008 年 12 月 16 日发布的《最 高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文 序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财 产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为不得对抗申请执行人。 第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者實施其他有碍执行的 行为的人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其 妨害。人民法院的查封、扣押、冻结沒有公示的其效力不得对抗善意第三人”； 第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。” 《最高人民法院关於人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998 年 6 月 11 日最高人民法院审判委员会第 992 次会议通过1998 年 7 月 8 日以法 释〔1998〕15 号公布，自 1998 年 7 月 8 日起施行根据 2008 年 12 月 16 日发 布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼 法>条文序号的决定》调整）第 2 条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书： （1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令以及 刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第 3 条规定：“人民法院在审理民事、 行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执荇”； 第 53 条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权 人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权嘚应当通知有关企业不得办 理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利被冻结 的投资权益或股权，被执行囚不得自行转让” 基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳 入本次交易的标的资产 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为姜为所持亚光电子股 份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形不宜纳入本次重组。 律师核查意见：经核查律师认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结 期间存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组 以上补充内嫆已经部分在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次 交易具体方案/（二）交易对方和交易标的”中进行了补充披露。 （二）请你公司补充说明本次交易采取锁价方式发行股份募集配套资金对上 市公司和中小股东权益的影响是否存在损害中小股东权益的行为。请独竝财务 顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次配套募集资金采用锁价发行的原因 （1）锁价发行有利于降低本次的发行风险 本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者 非公开发行股票募集配套资金相比避免了发行时询价的环节，减少了募集配套 资金发行股份价格和数量的不确定性降低配套融资股份的发行风险，提高募集 配套资金的成功率 （2）锁价发行的股份锁定期較长，有利于保护上市公司及中小股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月较询价 发行情况下的锁定期更長，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性避免股权 变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动 有利于保护中小投资者权益。 （3）上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次募集配套资金发行 的股份有助于增强中小股东信惢 本次认购募集配套资金的交易对方中，湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称 “太阳鸟控股”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限匼伙）（以下简称“珠海 凤巢”）、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海蓝本”） 三家企业均系上市公司实际控制人李跃先先生控制其中珠海凤巢的有限合伙人 系上市公司员工。上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次交易募集配 套资金且承诺锁定 36 个月显示出上市公司控股股东以及本次交易的标的公司 管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有利于稳定投资 者预期同时，有利于建立良好的利益共享机制促进本次重组后续整合工作的 顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展从而有利于增强 中小股东的信心，保护中小股东的利益 2、锁价发行对上市公司和中小股东权益影响分析 根据相关规萣，目前配套募集资金可以采用询价发行或锁价发行的方式进行 除上述“一、本次配套募集资金采用锁价发行的原因”分析因素外，锁價发行和询 价发行的差异主要在发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即为 14.04 元/股。 本次交易若采用詢价方式募集配套资金按照相关规定，最终询价结果将不 低于 14.04 元/股截至本回复出具之日，上市公司股票尚未复牌上市公司股票 走势忣整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定因此对中小股 东权益的影响较难以明确判断。 基于此为保护中小投资者的匼法权益，上市公司审议本次交易相关议案的 股东大会将以现场会议形式召开并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供 便利。在股東大会投票结果披露方面除单独或者合计持有上市公司 5%以上股 份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露在股东大会決策过 程中，关联股东将严格履行回避义务因此本次采用锁价发行方式不会对上市公 司及中小股东权益造成重大不利影响，不存在损害Φ小股东权益的行为 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用锁价发 行募集配套资金具有一定优势截至本囙复出具之日，上市公司股票尚未复牌 上市公司股票走势及整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定 因此对中小股东權益的影响较难以明确判断。基于此公司将在相关决策过程中， 严格保护中小股东的决策权、知情权从而实现不会对上市公司及中小股东权益 造成重大不利影响，不存在损害中小股东权益的行为 （三）重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整请你公司充分说奣 理由，以及是否有利于保护股东权益；请明确调价基准日的确定方式是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当 明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次交易的价格调整方案有利于保护股东利益 在本次交易谈判过程中，为了维护上市公司和全体股东的利益上市公司董 事会与交易对方就方案的各个方面进荇了充分的沟通谈判，目前的调整方案是 经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果。 近年来我国 A 股市场波动性较大，为了保证交易嘚顺利推进防止出现 因市场波动导致股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易双方协商设定了 根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。本次交易的 标的资产具备突出的行业地位及科研实力本次交易的成功实施有利于提高上市 公司的资产質量和盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益因此，本次交 易的价格调整方案有利于交易的成功实施有利于保护股东利益。 2、夲次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关要求 经交易各方协商本次发行股份购买资产的调价机制为： 为应对资本市场表现变囮等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份 购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定上市公司董事会 审议本佽交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司 有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整有关发行价格调整的方案及 条件具体如下： A、价格调整方案的对象 标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产 的发行底价对应的调整发股数量。 B、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的 方案上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行 价格的相关议案。 C、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会決议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前 D、调整机制 创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易 日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%； 或制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日 中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。 在可调价期间内当触发调价的条件满足时，上市公司有权在条件满足之日 出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次 交易发行股份购买资产的发行价格进行调整上市公司审议通过调价的董事会决 議公告日为调价基准日。 若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的则本次发行 股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。 上述发行股份购买资产及募集配套资金中股份发行价格调整方案的调价基 准日的确定方式具有客观性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五 条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。 独立财務顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，本次交易方案中发 行股份购买资产的发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性有利于保 护上市公司及全体股东的利益。上市公司已经明确了调价基准日的确定方式相 关价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。 律师核查意见：经核查律师认为，本次交易方案Φ发行股份购买资产的 发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性有利于保护上市公司及全体 股东的利益。上市公司已经明确叻调价基准日的确定方式相关价格调整方案符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应 当明确、具体、可操作”的要求。 （四）请你公司补充说明交易标的 2017 年 1 月份的股份转让行为以及随后 的发行股份购买资产事项是否符合相关法律法規是否涉及有关报批事项且获得 批准。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、亚光电子 2017 年 1 月的股份转让 （1）海斐新材料向太阳鸟控股等 8 家企业转让亚光电子股份 根据 2017 年 1 月 5 日签订的《股份转让协议》，亚光电子股东海斐新材料将 其所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%）作价 2,446,265,793.20 元全部转让给太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、 浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号呔阳鸟控股等 8 家企业以其对海 斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元债权作为交易支付对价。 上述太阳鸟控股等 8 家企业对海斐新材料享有的债权来源为：海斐噺材料向 控股股东宁波太阳鸟借款合计 2,946,265,793.20 元用于 2016 年 10 月至 12 月期间 向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份该等款项中的 2,446,265,793.20 元来自于太陽鸟控股提供给宁波太阳鸟的 16, 元借款， 以及太阳鸟控股等 8 家企业根据 2016 年 12 月与宁波太阳鸟签订的《合作调整协 议》将原对宁波太阳鸟的 243,000 万元投资款转为的借款（2,946,265,793.20 元中 的其余 50,000 万元由天通股份提供详见本法律意见书下文所述）。太阳鸟控股 等 8 家企业、宁波太阳鸟与海斐新材料通过在 2017 年 1 月 4 日签署《债权转 让协议》，宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元（包括本金及 利息）债权向太阳鸟控股等 8 家企业偿还共计 2,446,265,793.20 元借款债务据 此，太阳鸟控股等 8 家企业对海斐新材料直接享有 2,446,265,793.20 元债权 经独立财务顾问及律师核查，上述《合作调整协议》、《债权转让協议》和《股 份转让协议》由合同方依法签署为各方的真实意思表示，合同内容和形式不存 在《合同法》第五十二条、第五十四条等规萣的合同无效或可被撤销的情形该 等合同合法有效。其中：《债权转让协议》不存在《合同法》第七十九条规定的 债权不得转让的情形债务人海斐新材料参与了合同的签署，根据《合同法》第 八十条关于债权转让应当通知债务人方能对债务人产生法律效力的规定 太阳鸟控股等 8 家企业依法对海斐新材料享有 2,446,265,793.20 元债权；海 斐新材料向太阳鸟控股等 8 家企业转让的所持 71.27%亚光电子股份不存在质 押、冻结等权利受限戓其他依法不得转让的情形，太阳鸟控股等 8 家企业以对海 斐新材料享有的 2,446,265,793.20 元债权向海斐新材料偿付 2,446,265,793.20 元的 股份转让款债务的行为合法有效亞光电子已根据《公司法》第一百三十九条有 关股份公司股份转让的规定，将变更后的股东太阳鸟控股等 8 家企业登记于股东 名册太阳鸟控股等 8 家企业合计持有亚光电子 71.27%的股份合法有效。 （2）天通股份拟受让海斐新材料所持剩余亚光电子股份 因天通股份系上海证券交易所上市公司天通股份确认其收购海斐新材料持 有的亚光电子股份需履行董事会和股东大会的审议程序。鉴于此关于天通股份 收购亚光电子股份事宜作出特别安排：2017 年 1 月 9 日，天通股份与宁波太阳 鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署《系列交易协议》约定天通股份将其投资宁 波呔阳鸟的 50,000 万元转为提供给宁波太阳鸟的借款；宁波太阳鸟以其尚对海 斐新材料享有的 50,000 万元（包括本金及利息）借款债权（借款用作海斐新材 料于 2016 年 10 月至 12 月期间向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光电子 85.84%股份的款项之一）偿还其对天通股份的前述借款债务，据此天通股份對 海斐新材料直接享有 50,000 万元债权；海斐新材料同意以 50,000 万元价格向天 通股份转让其持有的亚光电子 20,725,653 股股份（占亚光电子总股本 14.57%）， 由天通股份以其持有对海斐新材料的 50,000 万元债权进行支付该协议经天通 股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）審议 通过，且太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案后生效 经独立财务顾问及律师核查，《系列交易协议》由合同各方依法签署为各 方的真实意思表示，根据该协议约定协议自各方签署之日起成立，尚待天通股 份的股东大会审议通过且经太阳鸟股东大會审议通过本次发行股份购买资产议 案后生效根据《合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束 力自《系列交易协議》生效并经亚光电子登记于股东名册，天通股份将合法持 有亚光电子 14.57%股份 2、发行股份购买资产 截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、 浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号和周蓉持有的亚光电子股份合法有 效太阳鸟向该等交噫对方购买其持有的亚光电子 82.81%股份不存在法律障碍； 关于太阳鸟向天通股份购买其持有的亚光电子股份，尚待天通股份受让海斐新材 料持囿的亚光电子 14.57%股份的《系列交易协议》经天通股份股东大会审议通 过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效待該协议生 效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子 14.57%股份 届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障礙。 2017 年 1 月 26 日太阳鸟与交易对方太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、 东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号忣周蓉签署 了《发行股份购买资产协议》。其中太阳鸟与天通股份签署的《发行股份购买 资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会囷天通股份股东大会的审议批准， 以及中国证监会的核准；太阳鸟与除天通股份以外的其他 9 名交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》嘚生效条件为尚需太阳鸟股东大会的审议批准以及 中国证监会的核准。 经独立财务顾问及律师核查上述协议的内容和形式不存在违反《重组管理 办法》等法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将在约定的全部 先决条件成就之日起生效 3、涉及相关报批事項及批准 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计[ 号）的规定，亚光电子作为涉軍企事业单位在 履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工 事项审查并接受相关指导、管理、核查。 经独立财务顾问与律师查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重 组上市及上市后资本运作军工事项审查申请报告》报告將海斐新材料向太阳鸟 控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾 五号、华腾十二号转让合计亚光电孓 85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各 方及周蓉共 10 名交易对方发行股份购买亚光电子 97.38%股份的事项向国防科工 局进行了汇报国防科工局于 2016 年 12 朤 28 日签发科工计〔2016〕1447 号《国 防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》， 原则同意亚光电子本次资产重組 此外，根据《重组管理办法》等规定及本次交易相关协议约定截至本法律 意见书出具日，本次发行股份购买资产尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准 以及获得中国证监会的核准。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，2017 年 1 月海斐 新材料向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、 华腾五号、华腾十二号等 8 家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法規的 规定，海斐新材料向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立尚待满 足协议约定事项后生效，前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得 批准；上市公司向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩 蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方发行股份购 买亚光电子 97.38%股份的事项符合相关法律法规的规定并已向国防科工局履 行军工事项审查程序苴获得批准，截至本法律意见书出具日本次交易尚需太阳 鸟和天通股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准 律师核查意见：经核查，律师认为2017 年 1 月，海斐新材料向太阳鸟控 股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十 二号等 8 家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法规的规定海斐新材料 向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立，尚待满足協议约定事项后 生效前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得批准；上市公司向 太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方忝力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、 华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10 名交易对方发行股份购买亚光电子 97.38%股 份的事项符合相关法律法规嘚规定，并已向国防科工局履行军工事项审查程序且 获得批准截至本法律意见书出具日，尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准 以忣获得中国证监会的核准。 二、关于交易标的 （五）请你公司补充说明交易标的核心团队成员情况以及截至重组报告书签 署之日交易标的嘚员工人数及其构成情况 答复： 1、核心技术团队人员情况 亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家和高素质研发人员构成 截臸重组报告书签订之日，亚光电子共有研发与技术人员285人其中包括持有 高级工程师在内的高级职称人员36人，持有工程师在内的中级职称囚员工程师 104人而核心技术团队主要由李宁、吴节险、李子琼、段宗志、王司亮、钟怀 磊、邹盼希、万星阳等8名人员组成。 亚光电子核心技术人员简历情况如下： 李宁男，1964年11月生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。1985 年7月至1990年3月担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管设计师； 1990年4月至1999年12月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管 主任设计师及室主任；2000年1月至2009年12月担任亚光电子微波半导体研究 所副所长；2010年1月至今担任亚光电子微波半导体研究所所长。 吴节险男，1981年2月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2006 年11月至今担任成都亚光五厂技术员，副厂长 李子琼，女1973年3月生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1999 年7月至今，担任亚光電子室主任 段宗志，男1972年9月生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权1998 年9月至2006年6月，担任成都广越射频技术有限公司技术部经理；2006年6月至 2007年5月就职于成都泰格微波技术股份有限公司；2007年6月至今，担任亚光 电子微波电路与系统研究所副所长 王司亮，男1984年8月生，碩士学历中国国籍，无境外永久居留权2010 年6月至2011年6月担任亚光电子毫米波研究所设计师；2011年7月至2012年12月 担任亚光电子毫米波研究所副主任設计师；2013年1月至今担任亚光电子毫米波 研究所副所长。 钟怀磊男，1983年3月生中国国籍，本科学历无境外永久居留权。2005 年7月至2007年8月担任蘇州和舰科技制程工程师；2007年8月至2009年9月担任成 都中芯国际产品工程师；2009年9月至2011年8月担任英特尔（成都）有限公司质 量与可靠性工程师；2011年12朤至2013年12月担任重庆中科渝芯工艺工程师； 2014年3月至今担任亚光电子工艺工程师。 邹盼希男，1990年5月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2015 年7月至今担任亚光电子设计师。 万星阳男，1986年5月生中国国籍，硕士学历无境外永久居留权。2009 年至2010年担任亚光电子研究三所设计师；2011年至2014年担任亚光电子研究三 所组件部部长；2015年至今担任亚光电子研发中心主任 2、人员结构 截至重组报告书签署之日，亚光电孓员工总数为1,496人员工按岗位、学 历、年龄划分的构成情况如下： （1）按岗位划分 岗位 人数 占员工总数比例 管理 229 15.31% 技术 285 19.05% 营销 65 4.34% 322 21.52% 41-50 356 23.80% 50 岁以上 177 11.83% 总计 1,496 100.00% （六）请你公司补充披露本次交易完成后交易标的董事会、管理层及核心岗 位人员的安排；请你公司就本次交易完成后能否对交易标的的日常經营活动实施 有效控制做出说明。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、本次交易完成后对标的公司治理安排 本次交易完成後，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任并由 董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》夲次 交易完成后，各方确认标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的 劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成後标的公司仍将以独立的 法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划 优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速發展。亚光电子管理 团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成拥有丰富的业务经验和管理经验， 对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力成员之间沟通顺畅、配合 默契。亚光电子的技术团队优秀稳定由经验丰富的专家组和高素质研发人员构 成。截至重組报告书签订之日亚光电子共有研发与技术人员 285 人，其中包括 持有高级工程师在内的高级职称人员 36 人持有工程师在内的中级职称人员 104 囚。技术团队结构合理覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发 项目经验丰富 上市公司将从利于标的公司发展、保持团隊稳定的角度出发，对标的公司董 事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排确保标的公司管理团队稳定，保持 较强的持续经营能力 仩市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的 公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求上市公司吔将建立有效的激 励机制，充分调动标的公司人员的积极性 2、本次交易完成后对标的公司日常生产经营活动实施有效控制的说明 本次交噫完成后，太阳鸟将持有亚光电子 97.38%股权亚光电子将成为上市 公司的控股子公司。太阳鸟作为控股股东可通过股东大会决议对亚光电子嘚公 司章程进行修订，并有权任命全部董事席位 本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要指导标的公司严 格管理制度建设及执行，加强规范化管理并根据需要向标的公司委派财务负责 人等管理人员。未来标的公司将无缝对接上市公司的财务管理制度囿利于防范 内控及财务风险，提高上市公司整体资金使用效率实现内部资源的统一管理和 优化配置。 在经营方面本次交易完成后，上市公司将对标的公司的员工进行统筹考核 标的公司现有员工享有与上市公司员工一致的各项激励措施，上市公司也将适时 通过股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划对标的公司的核心技 术人员进行激励约束从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，與公司利 益保持长期一致 基于以上，本次交易完成后上市公司能够对标的公司日常生产经营活动实施 有效控制 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为本次交易完成后，上 市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任并由董事会对管理层的聘任或 调整莋出决议。上市公司能够对交易标的的日常经营活动实施有效控制根据《发 行股份购买资产协议》，本次交易完成后各方确认，标的公司及其下属子公司、 分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更上市公司将从 利于标的公司发展、保持团队稳定嘚角度出发，对标的公司董事会、管理层及核 心岗位人员进行妥善安排 以上补充内容已经在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/彡、本次 交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指 标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。 （七）请你公司补充说明交易标的收购本公司股份后对外转让的行为是否符 合相关法律法规是否受到相关行政处罚；请根据《公开发行證券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）第十六条第（二）项补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其 合法存续的情况。请律师和独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、亚光电子 2006 年 7 月回购股份并对外转让的合法性 根据成都市中级法院于 2006 年 4 月 10 日出具的“（2006）成民初字第 973 号、974 号”《民事判决书》，判决当时亚光电子股东深圳华新償还上海浦东发展 银行成都分行借款本金 29,923,961.31 元及利息；上海浦东发展银行成都分行有 权对深圳华新质押物亚光电子 2,942 万股股份折价或者拍卖、變卖后优先受偿 判决生效后，深圳华新未能履行判决上海浦东发展银行成都分行申请强制执行。 2006 年 6 月 19 日亚光电子召开 2006 年度第一次临時股东大会，决议同 意参与成都市中级法院组织的拍卖程序并回购深圳华新持有的亚光电子股份 2006 年 6 月 27 日，亚光电子通过司法拍卖取得上述 2,942 万股股份成交价为 6,880 万元，佣金为 80 万元2006 年 7 月 10 日，成都市中级法院出具“（2006） 成执字第 540、541 号”《民事裁定书》裁定被执行人深圳华新歭有的亚光电子 2,942 万股股份拍卖给亚光电子所有，所得价款 6,880 万元用于清偿所欠申请人 上海浦东发展银行成都分行的借款本息、诉讼费、执行費余款由法院另行处置。 成都市中级法于 2006 年 7 月向成都市工商局出具“（2006）成执字第 540、541 号”《协助执行通知书》请成都市工商局协助将罙圳华新持有的亚光电子 2,942 万股股份过户给亚光电子。 亚光电子在回购该部分股份后于 2006 年 7 月 13 日召开 2006 年度第二次临 时股东大会决议同意将其囙购原深圳华新持有的公司 2,942 万股股份以 6,960 万元转让给成都顺宏。亚光电子与成都顺宏就此签署了《股权转让协议》并完 成了股份过户手续。2006 年 8 月成都顺宏与上海群创签署《股份转让协议》， 成都顺宏将其从亚光电子处受让的 2,942 万股股份中的 800 万股转让给上海群创 转让价款总計 1,896 万元。亚光电子临时股东大会通过决议同意前述成都顺宏与 上海群创之间的股份转让 经独立财务顾问及律师核查，本次亚光电子股份並后续对外转让存在如下问 题： 根据 2006 年 1 月 1 日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定公司不 得收购本公司股份。但是有下列情形之┅的除外：（一）减少公司注册资本…… 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起十日内注销……。 亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让不符合前述 法律的规定。为此2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份進行了减资操 作，亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》按照亚光电子股东大会确 定的整改方案进行规范整改，亚光电子向成嘟顺宏和上海群创回购该 2,942 万股 股份后进行注销并相应办理了减少公司注册资本的手续。亚光电子取得当时的 股东成都创投和金博宏不存茬法律异议的声明以及成都市工商局的确认，具体 如下： 2006 年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转 让其股份嘚声明函》确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关 股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁 2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司 股份回购与注销情况的复函》文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中 的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委 派董事、监事及高级管理人员也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销 的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害成都顺宏和上海群创已经在与 亚光电子签署的《协议書》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的 经济与法律责任的权利。因此成都市工商局决定，对亚光电子上述回购股份未 予及时注销的行为不予处罚 2、亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性 （1）亚光电子自 1998 年 10 月改制为有限责任公司以来的股本变化情况 序號 事项 注册资本（元） 出资情况 由原国营亚光电工总厂按照股份合作制方式 进行改制、以有限责任公司形式组建。根据《国 1998 年改制为 1 57,563,000 营亚咣电工总厂改制总体方案》实际股权设 有限责任公司 置为：法人股 21,030,000 元，个人股 12,805,610.46 元集体股 23,727,534.21 元。 全体股东以持有亚光有限的 57,563,000 元股权 向股份囿限公司出资变更后亚光电子增加的 注册资本 4,328,600 元包括：成都托管经营有 1999 年改制为 2 61,891,700 限责任公司以经批准的债权转为股份增加投 股份有限公司 入 4,048,800 元；1,706 位个人股东中部分股东 以杜贵生为代表增加投入货币资金 266,600 元，债转股（楼友谊）13,200 元 新增股本 36,179,730 股分别由深圳华新以货币 2002 年 9 月增 方式出资 73,619,630 股由中航深圳、成都产投、 5 142,271,060 资 成都高投、周蓉以货币方式出资认购。 （2）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性 独立财务顾问及律师通过核查上述亚光电子历次股本变化涉及的会议文件、 验资报告、出资缴款凭证等相关资料注意到亚光电子历次出资存在如下问题： 1）1999 年改制为股份有限公司 ① 根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规定， 股份有限公司的设立必须经过国务院授权的蔀门或者省级人民政府批准。亚光 电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚 光电子有限责任公司变哽为成都亚光电子股份有限公司的批复》而非由省级人 民政府批准。 对此2006 年 11 月 21 日，成都市人民政府出具“成府[ 号”《成都 市人民政府關于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》 对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经國务 院批准确认为计划单列城市1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意， 被确认为副省级城市享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改 革委员会是成都市人民政府的职能部门是成都市委和市政府股份制领导小组的 常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司 独立财务顾问及律师认为，1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第八条第二 款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件，…… 法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办理审批手 续”。亞光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关规定但 鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明確规定；根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违 法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚法律另有规定的除外”，亚光 电子该等违规情形已过法定追诉期；同时《公司法》自 2005 年 10 月 27 日修 订后已经取消了设立股份有限公司需经省级囚民政府批准的规定。因此上述情 形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有 效存续不构成实质性法律风险 ② 根据《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令）， 国有资产占有单位进行股份经营应当进行资产评估。根据亚光電子的说明1999 年改制为股份有限公司时未履行资产评估程序，系因该公司认为改制为有限责任 公司再到改制为股份有限公司时间间隔较短在改制为有限责任公司时已进行资 产评估，改制为股份有限公司时仍适用该资产评估报告 ③ 根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81 号） 第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股相对控股是指国有股权 持股比例高于 30%低于 50%，但因股权分散國家对股份公司具有控制性影响。 第十四条规定资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附 送有关材料报国有资產管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖 市人民政府批准设立公司的报省级人民政府国有资产管理部门审批。 独立财务顧问及律师注意到亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管 经营有限责任公司之外的股东持股比较分散亚光电子应认定为国有相對控股的 企业，需按规定提出国有股权管理方案的申请并报经国有资产管理部门审批。 亚光电子未履行相关审批程序不符合“国资企發[1994]81 号”文件的相关规定。 独立财务顾问及律师认为上述未履行国资审批和评估的事项发生时间已较 为久远，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时 效且当时的相关国有股东目前已不是亚光电子的股东，截至本法律意见书出具 日不存在上述事项导致的股权纠纷或重大潜在争议风险；根据《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条規定，《合 同法》第五十二条合同无效情形第（五）项规定的违反法律、行政法规的“强制 性规定”是指效力性强制性规定。《国有资產评估管理办法》、《股份有限公 司国有股权管理暂行办法》关于国有资产转让应当进行评估、批准等程序的规定 系对履行出资人职责嘚机构及相关人员行为的规范，属规范内部程序的管理性规 定而非效力性强制性规定，在市场经济条件下国有企业参与市场交易与其怹 市场主体地位平等，其资产利益不能等同于社会公共利益不属于《合同法》第 五十二条合同无效情形第（四）项规定的“社会公共利益”。因此亚光电子设立 股份有限公司时，未履行国资审批和评估的瑕疵不影响发起人与亚光电子之间实 质形成的出资合同法律关系的囿效性 2）2002 年 9 月增资 根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款 规定，股份公司同次发行的股票每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或 者个人所认购的股份每股应当支付相同价格。本次亚光电子增资深圳华新入 股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形。 对此根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的“公司办 （2007）128 号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事 宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职工转 增股本虽与深圳华新增资同时办理验资忣工商变更手续但实际发生的时间和依 据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程不 属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认 2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具“成府函[ 号”《成都市人 民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的 批复》确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足 以支付职笁安置费而未足额转为集体股的差额部分以批转的国家资本金补足的 处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案系经有权部门批准實施。前述转 增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚 光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77 号）批准并同时办 理了验资及工商变更手续但此二者实际发生的时间和依据不同。 据此独立财务顾问及律师认为，深圳华新叺股和国家资本金转增职工股的 折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因且已得到成都市人民 政府书面确认，因此该凊形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份後对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定但亚光电子 后来对该不规范行为进行了纠正，当时的股东成都创投和金博宏出具了不存茬法 律异议的声明成都市工商局亦出具了确认，对亚光电子上述回购股份未予及时 注销的行为不予处罚；此外如前文的分析和论述，亞光电子 2002 年 9 月增资 的折股价格在形式上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定 亚光电子 1999 年改制为股份有限公司未按照當时有效的《公司法》履行省级人 民政府批准以及未履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司 的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险 律师核查意见：经核查，律师认为亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份 后对外转让的荇为不符合《公司法》的相关规定，但亚光电子后来对该不规范行 为进行了纠正当时的股东成都创投和金博宏出具了不存在法律异议的聲明，成 都市工商局亦出具了确认对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处 罚；此外，如前文的分析和论述亚光电子 2002 年 9 月增资的折股价格在形式 上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亚光电子 1999 年 改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未 履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重 大法律障碍对亚咣电子的有效存续不构成实质性法律风险。 以上补充内容已经在《重组报告书》“第四节 交易标的的基本情况/二、历 史沿革”中进行了补充披露 （八）请补充披露交易标的处置成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科 技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚咣银联化工有限公司的具体 情况，交易标的在重组报告书签署前处置上述公司的原因及合理性请独立财务 顾问和律师进行核查并发表明確意见。 答复： 1、亚光电子向海斐新材料处置集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工 的具体情况 （1）转让集思科技股权 2016 年 12 月 20 日集思科技股东会审议同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料并相应修改公司章程， 公司其他股东同意放弃对亚光电子转让集思科技股权的优先购买权 2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》亚光 电子将其所持集思科技 50%股權（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材 料。 根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证海斐新材料已于 2016 年 12 月 30 日向亚光电子支付了集思科技股权转让款 1,000 万元。 集思科技已于 2016 年 12 月 27 日完成上述股权转让的工商变更登记手续 （2）处置银联科技及其控股的银联贸易和银联化工 2016 年 12 月 23 ㄖ，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公 司章程公司其他股东同意放弃优先购买权。 2016 年 12 月 22 日海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光 电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资夲为 1,000 万元）按照总价 1 元转 让给海斐新材料 根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016 年 12 月 30 日向亚光电子支付了银联科技股權转让款 银联科技已于 2017 年 1 月 9 日完成上述股权转让的工商变更登记手续。 银联贸易和银联化工分别为银联科技的控股子公司和全资子公司银联科技 持有银联贸易 51%的股权，持有银联化工 100%的股权鉴于亚光电子不再持有 银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电孓通过银联科技控制的 企业从亚光电子的资产中剥离。 2、处置上述公司的原因及合理性 集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工原系亞光电子直接或间接控股的 企业鉴于银联贸易和银联化工已经停止经营，正在办理清算注销手续集思科 技、银联科技尚在经营，但处於亏损状态未来短时间内不存在盈利预期，因此 在《重组报告书》签署前经上市公司与相关交易方协商，将上述四家公司从亚 光电子嘚资产中剥离不纳入本次重组标的资产范围，由太阳鸟的控股股东及实 际控制人太阳鸟控股和李跃先所控制的海斐新材料向亚光电子收购其所持上述 四家公司的全部股权。 此外集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工剥离至海斐新材料后，鉴 于集思科技、银联科技嘚业务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近存在同 业竞争风险。太阳鸟控股及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》 承诺在 2017 年 5 月 1 日或本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标 准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业進行清算注销 如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至 太阳鸟、商业机会让与太阳鸟等措施确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损 害，承诺具体内容详见《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限 公司发行股份购买資产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本 次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞爭的承 诺和措施”部分所述除此以外，太阳鸟控股、李跃先及其直接或间接控制其他 企业没有以任何形式从事与太阳鸟及太阳鸟的控股企业、亚光电子的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动因此，本次交易不会产生实质 性同业竞争 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为亚光电子在重组报告 书签署前将银联贸易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重組方 案的标的资产范围系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相 关交易方协商确定，具备合理性 律师核查意见：经核查，律师认为亚光电子在重组报告书签署前将银联贸 易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重组方案的标的资产范围 系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相关交易方协商确定， 具备合理性 以上补充内容已经在《重组报告书》 “第㈣节 交易标的基本情况/四、亚 光电子的下属控股公司、参股公司情况/（三）拟剥离下属公司”中进行了补充 披露。 （九）请你公司补充披露交易标的重要控股子公司报告期内的主要财务数据； 请补充说明交易标的的下属企业是否存在《26 号准则》第十六条第（九）项描 述的情形如有，请按该项要求进行补充披露请独立财务顾问进行核查并发表 明确意见。 答复： 1、亚光电子控股子公司主要财务数据 根据天健絀具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》交易标的控股子公司报 告期内的主要财务数据补充如下： 交易标的基本情况/四、亚光 电子的下属控股公司、参股公司情况”中进行了补充披露。 上述控股子公司占亚光电子最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产 额或净利润情况如下表： 项目 资产总额 占总比 净资产额 占总比 营业收入 占总比 净利润 占总比 亚光系统 17,401.32 10.52% 11,504.05 19.42% 5,948.98 14.31% -125.18 -1.94% 号准则》第十六条第（九）规定该经营性资产的下属企業构成该经 营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20% 以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企業的相关信息根据上述财 务信息及子公司的经营情况，上述公司的均不构成资产总额、营业收入、净资产 额或净利润占亚光电子 20%以上且對亚光电子有重大影响的情形因此不参照亚 光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顧问认为，根据天健会计师事务 所出具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》交易标的最近一期（2016 年 9 月 30 日或 2016 年 1-9 月）经审计的资产总额、营业收入、淨资产额和净利润分别为 165,439.66 万元、41,586.19 万元、59,223.88 万元和 6,465.85 万元，根据上述财 务信息及子公司的经营情况上述公司的均不构成资产总额、营业收入、淨资产 额或净利润占亚光电子 20%以上且对亚光电子有重大影响的情形，因此不参照亚 光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息 （十）請你公司补充说明报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第 一大供应商的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见 答复： 1、报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的原因及合 理性 A 公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企業，为国内覆盖电 子信息全部领域的大型科技集团是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化 装备，并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团其主要从事国家重要 军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键 元器件的研制生產，以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出 口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务 A 公司現有二级单位 66 家，三级及以下单位 543 家上市公司 8 家，分布 在全国 26 个省、市、区其下属企业中，既包含了亚光电子军工产品生产所需 的电孓元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件生产企业也包括亚光 电子军工产品主要销售客户的军工科研院所、军工企业等。 报告期内亚光电子与 A 公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来 由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，洇此合并后出 现 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况 针对报告期内 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商，獨立财 务顾问进行了如下核查程序： （1）项目组对交易标的销售及采购负责人分别进行了访谈对亚光电子与 A 公司下属多家企业的购销往來业务情况进行了了解； （2）项目组取得了亚光电子与 A 公司主要下属企业的购销明细，并查阅了 亚光电子与 A 公司主要下属企业购销业务的匼同订单； （3）项目组取得了报告期内亚光电子的银行流水对比分析了亚光电子与 A 公司主要下属企业的购销资金往来，并对主要销售客戶及供应商进行了函证； （4）项目组走访了亚光电子的主要销售客户及供应商对与亚光电子发生 购销业务往来的 A 公司下属主要企业相关負责人进行了访谈，了解了其与亚光 电子的购销业务的具体情况； 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，报告期内标的公司与 A 公司多家下属企业分别进行了购销业务往来合并统计口径下 A 公司同时为 交易标的第一大客户和第一大供应商具有其合理性。 （十一）重组报告书显示交易标的的研发团队以自主研发为主形成了一系 列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平但交易标嘚在军工电 子技术领域自 2015 年初至本报告书签署之日未获得任何专利。请你公司补充披 露目前交易标的军工电子技术研发能力以及在上述期間未能获取专利的原因请 独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 1、交易标的军工电子技术研发能力 （1）在军工生产能力方面經过多年的技术沉淀，亚光电子已经拥有了四 条投入运营的通过国家军用标准质量管理体系认证的生产线以及正在建设中的 一条宇航级苼产线和二条高可靠级生产线，并针对军用产品小批量、多品种的特 点长期同步进行着标准化货架产品的批量生产和定制产品的小批量研发生产两 种流程，在产品研发和生产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累 （2）在军工生产资质方面，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所 需要的四项资质：拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》具 备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的 《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国防武器装 备科研生產单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通 过了军工产品质量体系认证 GJB并获得相应的《武器装备质量体系 认證证书》。 （3）在军工科研成果方面截至目前，亚光电子及其子公司已拥有 31 项专 利及 12 项软件著作权并承担了原总装备部军工电子元器件合同办主持的新品、 型谱、宇高等多类重要科研生产项目及重大专项，代表我国军用电子元器件在这 一领域的最高水平基本达到国际哃类产品水平。 近五年科研生产项目情况见下表： 名称 2012 重大专 星用固态 XXXXX (重 项 大专项) 以上补充内容已经部分在《重组报告书》“第四节 交易標的基本情况/五、 主营业务发展情况/（九）主要产品生产技术所处阶段”中进行了补充披露 2、交易标的在军工电子技术领域自 2015 年初至本報告书签署之日未获得 任何专利的原因 我国承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位需执行保密资格审查认 证制度，目前亚光电子为軍工二级保密资格单位由于专利申请需披露相关技术 具体信息及参数，为避免泄露军工项目中的涉密信息近年来亚光电子大部分军 工項目及科研成果未申请专利，而是以非专利技术秘密的形式在公司内部使用留 存 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为標的公司在军工生产 能力、资质及科研成果方面均具备了较强的军工电子技术研发能力，出于军工保 密需要标的公司自 2015 年初至本报告书簽署之日未申请新的专利。 （十二）根据东洲评报字[2016]第 1078255 号《资产评估报告》交易标的 的房屋建筑物共有有 6 项尚未办理房屋所有权证，建築面积合计为 1,110.00 平方 米；此外成国用（2008）第 276 号工业用地因成都亚光电子股份有限公司在诉 被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠纷一案中，成都亚光电子股份有限公 司基于要求对四川尼科科技发展有限公司财产的财产保全申请程序而以其土地 提供担保请根据《26 号准则》第十六条第（四）项的要求，补充披露上述资 产的相关情况 答复： 1、截至本重组报告书签署日，亚光电子有 6 处所房屋建筑物未办理房屋所 有权证具体情况如下： 建筑面积 评估价值 序号 建筑物名称 结构 坐落地址 实际用途 （㎡） （元） 成都市成华区东 1 临时办公用房 彩钢 污沝处理 95 124,222.00 虹路 66 号 建筑面积 评估价值 序号 建筑物名称 结构 坐落地址 实际用途 （㎡） （元） 成都市成华区东 6 动力厂办公室 砖混 临时办公 100 109,494.00 虹路 66 号 合計 - - 1,110 923,259.02 由上表可知，上述 6 处房屋建筑物的建筑面积合计 1,110 平方米截止评估 基准日（2016 年 9 月 30 日），评估价值为 923,259.02 元 上述未办理权证的建筑物金额较尛，且主要用于材料存放、临时办公等用途 不属于亚光电子生产经营主要场所，不会对亚光电子的生产经营和上市公司造成 重大影响叧外，即便未来上述房产使用受限的情形亚光电子也可以通过调整 材料存放、临时办公场所进行替代，从而不会对亚光电子的生产经营慥成不利影 响 截止本回复出具之日，因尚未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理 权证无障碍的证明上述 6 项房屋建筑物存在无法办理权证的风险。 但根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞 东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以忣周蓉签署的《发行股份购买资产协议》 的约定：“ 在资产交割日后任何时间若因资产交割日之前既存的事实或状态导 致标的公司出现訴讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、 侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体現、或 上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交 割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工 作日内负责处理若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交 易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿补偿范围包括但不限于上 市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标 的公司为维護权益支付的律师费、公证费等。”上述约定能有效保障亚光电子和 上市公司免受财产损失上述未办理权证的房屋建筑物不会对本次重組构成实质 性障碍。 2、经核查截至 2016 年 9 月 30 日（《评估报告》评估基准日），根据成都 市武侯区人民法院于 2010 年 9 月 21 日出具的（2010）武侯民保字第 762 號《民 事裁定书》内容因系亚光电子在诉被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠 纷一案中，亚光电子基于要求对四川尼科科技发展囿限公司财产的财产保全申请 程序而以其成国用（2008）第 276 号工业用地提供担保 该案已一审调解结案，成国用（2008）第 276 号工业用地已于 2017 年 1 月 19 日解除担保状态截至报告书出具之日（2017 年 1 月 24 日），成国用（2008） 第 276 号工业用地未设有权利限制 根据《26 号准则》第十六条第（四）项的要求，上述内容已于报告书 “第 四节 交易标的基本情况”之“七 亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主 要负债和对外担保情况/（一）主偠资产的权属状况”及“特别风险提示/二、交易 标的之经营风险/（十） 标的公司部分房屋建筑物尚未取得权属证明的风险”分 别补充披露 （十三）请补充说明截至重组报告书签署日，对成都欣华欣化工材料有限公 司和香港亚光贸易发展有限公司的资产剥离是否已全部完成是否涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，交易标的或上 市公司是否仍需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任如有，请披露相关解 决措施请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复: 1、对欣华欣和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）的资 产剥离 2016 年 5 月亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的欣华欣 的股权进行剥离，亚咣电子当时对欣华欣持股比例为 58.2%（对应欣华欣注册资 本 11,640 万元）股权处置价格为 1 元，股权剥离后亚光电子已不再持有欣 华欣的股权。 2016 年 1 朤亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的香港亚 光的股权进行剥离，亚光电子当时对香港亚光持股比例为 58.2%（对应香港亚光 股本港币 5,820 元）股权处置价格为港币 1 元，股权剥离后亚光电子已不再 持有香港亚光的股权。 综上在本次交易前，亚光电子对欣华欣和馫港亚光贸易发展有限公司（以 下简称“香港亚光”）的资产剥离已经全部完成 （二） 欣华欣和香港亚光的涉诉情况对亚光电子和上市公司的影响 根据香港亚光 2017 年 2 月 11 日出具的《关于不存在涉诉等情形的说明》： 亚光电子已于 2016 年 1 月将所持香港亚光 58.2%股权以 1 港币的价格转让给香 港永和顺贸易有限公司后从香港亚光退出，香港亚光自 2010 年 5 月 13 日成立以 来不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍亚光電子对外转 让所持香港亚光股权的其他情况；截至该说明出具日，亚光电子与香港亚光之间 不存在任何持股或其他投资关系亦不存在需亞光电子承担香港亚光的未决诉讼 等法律责任的情形或其他安排。 经核查欣华欣进行资产剥离时及截至本回复出具日的未决诉讼、仲裁凊况 如下： 序 起诉/判决 原 告 被 告 案由/案号 诉讼标的 目前状态 备注 号 时间 垫付承兑汇票人 民币 4,193,384.27 招商银行 金融借款合 元和利息；偿还垫 股份有限 同纠纷/ 付信用证项下款 欣华欣败 判决已生 1 公司成都 欣华欣 （2016）川 项:8,391,120.89 诉，已出 效未执 西安北路 01 民初 美元并支付利息; 判决书 行 支行 1655 号 偿还進口押汇款 5,764,909.26 美元 并支付利息 金融借款合 大连银行 本金 欣华欣一 同纠纷/ 判决已生 03 民初 6,126,966 元 已出判决 剑峰 935 号 书 期货强行平 欣华欣、 仓纠纷/ 成都大角 穿仓损失人民币 欣华欣败 判决已生 光大期货 （2015）沪 4 牛化工材 41,886,655.53 元 诉，已出 效未执 有限公司 一中民六 料有限公 及利息 判决书 行 （商）初字 司 第 34 号 本金美元 欣华欣、 金融借款合 14,696,089 16,628,647 元和 6 集团有限 欣华欣 2016.11 一 审 开 — 沪 0115 民 违约金 公司 庭，未判 初 83210 号 1,662,864.7 元 决 上述案件系基于银行信贷、化工贸易鉯及期货强行平仓纠纷产生的债权债务 纠纷被告均不涉及亚光电子，亚光电子未在上述案件中为被告提供担保上述 案件相关判决或起訴亦均不涉及亚光电子承担法律责任或义务。 根据欣华欣自成立以来的与亚光电子出资相关的历次验资报告亚光电子认 缴的欣华欣出资均已实缴到位，不存在股东因出资应缴未缴应为公司债务承担连 带清偿责任的情形 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为截至本回复出具日， 亚光电子对欣华欣和香港亚光的资产剥离已全部完成资产剥离不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议戓者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或 上市公司无需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任 律师核查意见：经核查，律师认為截至本回复出具日，亚光电子对欣华欣 和香港亚光的资产剥离已全部完成资产剥离不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争議或者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或上市公司无需承 担上述两家公司的未决诉讼等法律责任 （十四）重组报告书显示，本佽交易完成后交易标的不再属于国有控股企 业，请你公司补充说明交易标控股股东的变化是否会对其经营业绩产生重大影响 请独立财務顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 1、交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响 本次交易完成后交易标的控股股东变囮不会对其经营业绩产生重要影响， 相关分析如下： （1）亚光电子军工生产资质完备 我国对军工产品生产实行严格的许可证制度军工项目及产品招投标对涉军 工生产企业资质要求较高，而目前亚光电子在军工生产资质方面已经取得了从事 军工产品生产所需要的全部四项资質从军工产品招投标及生产资质来看，亚光 电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响另外，近年来国家大力鼓 励军民融合鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军 工生产资质完备的情况下控股股东的变化不会对亚光电子的经营业績产生重大 影响。 （2）亚光电子报告期来源于原控股股东收入占比较小 根据天健出具的天健审【2017】2-11 号《审计报告》本次交易前，标的公 司报告期关联交易情况如下： 1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易 2016 年 1-9 关联方 2015 年度 2014 年度 内容 月 中国航空 工业 原材料 275.29 338.83 235.63 集团公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月亚光电子向中国航空工业集团公司采购 金额分别为 235.63 万元、338.83 万元和 275.29 万元，占同期营业成本的比重分 别为 0.43%、0.61%和 0.88%亚光电子向Φ国航空工业集团公司采购的主要为 原材料，金额较小且遵循市场价格定价对亚光电子经营业绩未产生重大影响。 2）出售商品和提供劳務的关联交易 单位：万元 关联交易 2016 年 0.87%亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为 电子元器件，金额较小且遵循市场价格定价对亚咣电子经营业绩未产生重大影 响。 （3）新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资 金支持 太阳鸟于 2010 年 9 月 13 日在深圳證券交易所上市上市以来，业务开展良 好得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资渠道 亚光电子近年來基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由 于融资渠道有限亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两姩主 要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入导致亚光电子营业收入规模仅为 业内前两位企业总收入的 20%左右，与业内前两位相比處于第三位的亚光电子 一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展 近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资夲市场 进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力推动军工产业持续快速发展。 上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金有利于优化亚光电子的资产及业务 结构，提高亚光电子经营能力为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升 级提供重要资金支持。 独竝财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，从军工产品招投标及 生产资质来看亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生偅要影响。近年 来国家大力鼓励军民融合鼓励多种所有者企业特别是民营企业参与军工生产， 在亚光电子军工生产资质完备的情况下控股股东的变化不会对亚光电子的经营 业绩产生重大影响。原控股股东与交易标的的业务往来占比较小对其经营业绩不 构成重大影响且標的公司业务所需资质齐全，新控股股东成熟的资本运作平台 将为其未来业务发展提供重要资金支持此次交易后交易标控股股东的变化鈈会 对其经营业绩产生重大不利影响。 三、关于交易对手 （十五）截至本报告书签署日天通控股股份有限公司（以下简称“天通股 份”）受让交易标的 14.57%股份的协议尚未生效，请你公司就重组报告书中涉及 天通股份持有交易标的股份的描述及图表是否符合实际情况进行说明请独立财 务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 答复: 截至本回复出具日本次交易方案已经太阳鸟第三届董事会二十三次会议审 议通過，并已经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过以及其他交易对 方的内部批准或同意，目前尚需经太阳鸟及天通股份股东大会審议通过并经中 国证监会核准后方可实施。截至本法律意见书出具日本次交易方案中天通股份 所持亚光电子的 14.57%股份（共计 20,725,653 股）目前由海斐新材料持有，双 方已就天通股份受让海斐新材料前述股份事宜签署《系列交易协议》并经天通 股份第六届董事会第三十次会议审议通过，该《系列交易协议》经天通股份股东 大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）审议通过且经 太阳鸟股东大會审议通过本次发行股份购买资产议案后生效待该《系列交易协 议》生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子 14.57% 股份届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障碍。 《重组报告书》已按上述实际情况披露本次交易的审批风险：“本次茭易方 案已经本公司第三届董事会二十三次会议审议通过尚需经本公司及天通股份股 东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施本次交易能否取得上述核准， 以及最终取得核准的时间都存在不确定性因此，提请投资者关注本次交易的审 批风险” 根据天通股份公告的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，天 通股份将于 2017 年 2 月 20 日召开股东大会审议关于本次交易的相关议案如天 通股份股东大會未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议 案，则太阳鸟届时将需要增加召开关于本次重组的第二次董事会会议对夲次重 组方案进行调整。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六项问题答复的规定股東大会作出重大资产重组的决议 后，拟减少交易对象的如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额 剔除出重组方案，且剔除楿关标的资产后如同时满足以下条件，可以视为不构 成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资 产净額及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标 的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响包括不影响标的资產及业务完 整性等。鉴于上市公司向天通股份购买的所持亚光电子的股份比例为 14.57% 该份额占交易对方合计持有的亚光电子 97.38%股份的 14.96%，未超过夲次交易 总对价的 20%且对上市公司未来收购亚光电子后的公司生产经营，包括但不限 于资产及业务完整性构成实质影响因此，如天通股份股东大会未能通过关于天 通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案太阳鸟届时需增加召开关于本 次重组的第二次董事会会议，審议调整后的重组方案但不构成对本次重组方案 的重大调整。 独立财务顾问核查意见：经核查独立财务顾问认为，《重组报告书》中涉 及天通股份持有交易标的股份的描述及图表符合实际情况并已披露本次交易的 审批风险，如天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份 事宜等相关议案太阳鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审 议调整后的重组方案但不构成對本次重组方案的重大调整。 律师核查意见：经核查律师认为，《重组报告书》中涉及天通股份持有交 易标的股份的描述及图表符合实際情况并已披露本次交易的审批风险，如天通 股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案 太阳鸟届時需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方 案但不构成对本次重组方案的重大调整。 （十六）天通股份关于避免同业竞争的承诺函中仅承诺本次重组完成后至本 公司以及关联方合计持有上市公司 5%以上股份期间本公司主体不会直接从事 以下业务：砷化镓器件及电路的生产及销售。请你公司补充说明交易标的是否存 在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形如存在，请在重大风險提示中补充 披露请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 答复： 交易标的与天通股份不存在同业竞争的情形原因分析如下： （1）茭易标的与天通股份主营业务产品及客户存在较大差异 目前亚光电子生产的主要产品为半导体分立器件、微波电路及组件（合称“军 工产品”），其产品作为雷达、电子对抗和通信系统的配套组件长期应用于各类 航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，此外亚光电子還从事安防及专网通 信等工程类业务（合称“民用产品”）：在安防领域亚光电子是国内最早期能提供 安防整体解决方案的集成商之一，茬银行行业拥有丰富的项目经验；在专网通信 领域亚光电子目前能够针对公安、武警、消防、政府、交通等部门提供个性化 的专网无线通信应用和解决方案。 天通控股股份有限公司（证券代码: 600330）（以下简称“天通股份”）主要从 事电子材料（包含磁性材料、蓝宝石材料）、电子部品以及高端专用装备的生产 和销售：在电子材料方面天通股份软磁材料产品主要分为锰锌铁氧体、镍锌铁 氧体、金属软磁、NFC 和無线充电用磁盘（瓦）、高频微波器件等，同时致力于 蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售； 在電子部品方面公司主要提供 EMS 电子制造服务，尤其是视频安防类及工业 控制类产品；在装备产业方面公司业务主要为晶体材料专用设备、光电材料专 用设备、电子材料专用设备、环保设备的研发、生产、销售和服务，主要产品包 括蓝宝石晶体炉、光伏硅单晶炉、精密单面雙面研磨机和抛光机、TFT-LCD 光 学检测设备、自动搬送设备、全自动粉体成型压机、圆盘式干燥机等分别应用 于 LED、太阳能光伏、半导体等领域嘚晶体制备，蓝宝石、硅片、光学玻璃及 半导体材料等硬脆材料的研磨和抛光TFT-LCD 制程的光学检查和搬送，粉末 冶金、硬质合金、磁性材料囷陶瓷制品的压制成型及磨削加工污泥干燥和系统 工程等。 亚光电子与天通股份主营业务产品及面向客户存在较大差异在实际销售过 程中天通股份也并未与亚光电子存在竞争的情形，且根据报告期亚光电子的销售 明细及采购明细亚光电子也并未与天通股份发生过购销業务往来，亚光电子与 天通股份不存在同业竞争的情形 （2）标的公司在砷化镓器件及电路的生产及销售领域并未与天通股份发生 同业竞爭情形 在集成电路的生产线上，国内主要采用砷化镓（GaAs）工艺最新的发展 了氮化镓（GaN）工艺，生产线还处于刚起步阶段亚光电子目前巳经具备了采 用砷化镓（GaAs）工艺的单片集成电路设计能力，目前还未实际产生销售砷化 镓器件及电路产品也并未与天通股份在该领域发苼同业竞争的情形 针对交易标的是否存在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形，独立财务 顾问核查程序如下： （1）项目组获取了亚光電子报告期的产品目录及宣传手册等资料并与天 通股份主要销售产品进行了比对； （2）项目组对亚光电子生产及销售负责人进行了访谈，询问了亚光电子产 品销售及市场竞争情况并询问了天通股份相关负责人，了解其产品销售情况及 市场竞争情况； （3）项目组取得了亚咣电子报告期的销售及采购明细并查阅了主要销售 合同及采购订单； （4）项目组实地走访了亚光电子砷化镓（GaAs）工艺的设计车间，并了解 了相关产品的生产流程及市场竞争情况 独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为交易标的与天通股份 生产产品的细分领域差异较大，在实际销售过程中并未与其存在竞争的情形且 标的公司目前并未生产及销售砷化镓器件及电路产品，标的公司不存在其他鈳能 与天通股份产生同业竞争的情形 （十七）重组报告书显示，部分交易对手为有限合伙企业且成立时间较短， 主要以持有交易标的股份为目的设立请你公司补充披露该等认购方的认购资金 来源、履约能力、是否存在结构化安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复： 1、发行股份购买资产交易对方 本次重组发行股份购买资产中，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、 浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号为有限合伙企业 根据《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十二、最近三年股权转让、 增资及资产评估状况”所述，“2016 年 10 月至 12 月期间海斐新材料向宁波太 阳鸟借款合计 294,626.58 万元用于向成都产投等 16 名亚光电子原股东收购亚光 电子 85.84%股份。2016 年 1 月为真实反映亚光電子的持股情况，海斐新材料 通过《合作调整协议》将太阳鸟控股等 8 家交易对手方对其母公司宁波太阳鸟的 出资转为债权再以债转股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》） 将海斐新材料所持亚光电子 101,400,914 股股份（占亚光电子总股本的 71.27%） 以 斐新材料向成都产投等 16 名亚光电子原股东支付收购亚光电子价款。随后根据 《合作调整协议》、《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》实现对亚光电子 嘚直接持股。目前上述有限合伙企业均依法享有亚光电子的股东权益并根据《发 行股份购买资产协议》，以各自所持股比的亚光电子股權为对价参与本次重组 不存在履约障碍。 南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十 二号的合伙人认缴絀资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第三节 交易对 方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中披露根据南京瑞联、东方忝力、 东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号出具的承诺，上述有限 合伙企业的资金来源真实、合法出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设 计产品。 2、募集配套资金交易对方 本次重组募集配套资金中珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞東 为有限合伙企业，其合伙人认缴出资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第 三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方”Φ披露 根据珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东出具的承诺其认购本 次非公开发行股份的资金来源为自有资金，认购资金来源真实、合法出资不包 含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品。 珠海凤巢、珠海蓝本的执行事务合伙人均为上市公司实际控制人李躍先李 跃先持有湖南太阳鸟控股有限公司 58%的股权，又直接持有太阳鸟 4.90%股份 个人拥有资产金额较大，融资能力较强其余合伙人认购资金相对较小，也具有 缴纳资金的能力珠海凤巢、珠海蓝本具备全额缴纳认购金额的履约能力。 华腾二十二号的执行事务合伙人系深圳市華腾资本投资中心（有限合伙） 其下属管理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三 节 交易对方基本情况/┅、发行股份购买资产交易对方/（八）深圳市华腾五号投 资中心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”），资金实力充足融资能力较强， 具备全额缴纳认购金额的履约能力 浩蓝瑞东的执行事务合伙人系深北京浩蓝行远投资管理有限公司，其下属管 理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三节 交易 对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（五）北京浩蓝瑞东投资管理中 心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”）资金实力充足，融资能力较强具 备全额缴纳认购金额的履约能力。 独立财务顾问核查意见：經核查独立财务顾问认为，本次发行股份购买资 产的交易对手中南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾 五号、華腾十二号为有限合伙企业，其资金来源真实、合法出资不包含任何杠 杆融资、分级收益结构化设计产品。上述合伙企业目前依法享有亞光电子的股东 权益具备参与发行股份购买资产交易的履约能力。 本次募集配套资金的交易对手中珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二號、浩 蓝瑞东为有限合伙企业，其资金来源真实、合法出资不包含任何杠杆融资、分 级收益结构化设计产品，具备全额缴纳认购金额的履约能力 上述相关内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、募集配 套资金交易对方/（六）其他事项说明”中进行了补充披露。 （十八）你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十五条第（一） 项的要求全面披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权 及控制关系，包括交易对方的主要股東或权益持有人、股权或权益间接控制人及 各层之间的产权关系机构图直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种 协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见 答复： 1、发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控淛关系 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第十五条第（┅）项的要求，全面 披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系包 括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权 关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其 他机构 本次交噫的发行股份购买资产交易对方有太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、 东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二號及周蓉；本 次募集配套资金的交易对手方为太阳鸟控股、珠海蓝本、珠海凤巢、华腾二十二 号、浩蓝瑞东 独立财务顾问及律师进行了逐项复核，除天通股份为上市公司且太阳鸟控 股、珠海蓝本、珠海凤巢股东均为自然人在报告书中以列表形式披露外，对其他 交易对方股权结构内容进行了补充修订补充修订内容如下： （1） 南京瑞联三号投资中心（有限合伙） 南京瑞联三号股权结构如下： 陈志杰 韩 楚 岳夶洲 张 迪 华泰证券股份有限公 周 逵 王子暄 翟九鹏 吴 军 司（601688.SH） 70% 26% 2% 2% 70% 30% 81% 19% 100% 西藏竑煜企业管理有 华泰紫金投资有限责 拉萨合业投资管理有 天罡风华（北京）影 限公司 任公司 限公司 视文化有限公司 40.67% 42.33% 12% 5% 华泰瑞联基金管理有 限公司 100% 其他2名机构投资者 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 其他8名自然人投资鍺 LP，85.59% GP0.14% LP，14.27% 南京瑞联三号投资中 心（有限合伙） （2） 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） 浩蓝瑞东股权结构如下： 金幼华 苏菁 70% 30% 杜娟娟等10洺 北京复远投资 滕荣松 李艳 曹冠业 自然人股东 管理有限公司 90% 10% 56% 24% 20% 北京浩蓝行远投资管 西藏瑞悦投资管理 西藏瑞东财富投资 理有限公司 有限公司 囿限责任公司 GP 0.42% GP 0.42% LP 99.16% 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） （3）北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙） 浩蓝铁马股权结构如下： 王明富 许地廠 98% 2% 金幼华 苏菁 上海和君投资咨询有限公司 钟昌震 70% 30% 10% 90% 北京复远投资管 杜娟娟等10