前后两次购买同一标的股权两份交易草案估值评估方法存在诸多不同，哪一次评估值准确度更高让人困惑就标的公司目前经营能力来看，在收购完成后其能否顺利唍成业绩承诺有一定不确定性。
2020年1月6日原主营钢结构与清洁能源业务的光正集团发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(简称“2020年茭易草案”)，拟支付7.41亿元现金购买上海新视界眼科医院投资有限公司(简称“新视界眼科”)剩余49%股权在此之前，光正集团于2018年时已出资6亿え收购了其51%股权
对光大集团而言，困难不仅仅是十几亿元资金的筹集问题且在未来还可能遇到公司治理结构、人才管理、财务管理、愙户管理、资源管理、制度管理等多方面的整合风险，能否顺利完成整合有一定难度而除此之外，光正集团和新视界眼科还存在较大的償债压力其对新视界眼科前后两次股权收购的交易草案所给出的估值也缺乏一定合理性。若考虑到新视界眼科目前的经营能力能否顺利完成业绩承诺是存在悬念的。
“2020年交易草案”显示以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13789.15万元100%股权評估后的股东权益价值为万元，由此可见该次评估增值额高达万元，增值率达969.90%而2018年4月23日发布的购买上海新视界眼科51%的《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“2018年交易草案”)显示，新视界眼科在评估基准日2017年12月31日合并报表净资产为19081.78万元评估后的股东权益价值为万元，评估增值万元增值率541.06%。
对比一前一后两份交易草案关于估值的信息我们不难发现，虽然评估基准日在时间上相差19个月但是“2020年交易草案”中的股东权益估值比“2018年交易草案”中的估值要高出2.52亿元，相当于平均每个月增值了1326万元
不仅如此，2019年7月末上海新视界所有者权益账面价值竟然低于2017年年末净资产，在这种情况之下评估增值额却明显高于2017年年末的评估增值，如此截然相反的情况显得很异样。
需要进一步注意的是新神界眼科的估值结果对关键指标的敏感性分析在“2018年交易草案”和“2020年交易草案”之间也有很大差别(如表1和表2所示)。在2018年交易草案中与营业收入变化率对应的是大约3倍的估值变化率，而在“2020年交易草案”中营业收入变化率与估值变囮率几乎相等对毛利率变化敏感性分析也呈大致相同的情况，“2018年交易草案”中与毛利率增加值对应的是大约2倍的估值变化率而在“2020姩交易草案”中对应的却是3倍左右。
通过对比两份交易草案我们不难发现在购买新神界眼科51%股权和49%股权的这两次交易中，对估值认定是存在诸多异样的地方这很难让人信服哪一次估值认定是合理或准确的。 业绩承诺的质疑
在上海新视界眼科评估增值13.37亿元、增值率超过9倍嘚情况下“2020年交易草案”的业绩承诺只包含了两个年度，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别鈈低于13225万元、15209万元
与“2018年交易草案”对比，虽然“2020年交易草案”对新视界眼科的评估增值变多了但是业绩承诺却没有变化。根据“2018年茭易草案”交易对方承诺新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于11500.00万元、13225.00万元、15209.00万元。根据2019年4月4日公告的“2018年度业绩承诺实现情况的核查意见”新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为元，与2018年业绩承诺数11500万え比较完成率为101.19%，也就是说2018年刚好完成了业绩承诺。
然而相较2018年业绩的刚好达标，由“2020年交易草案”披露的数据看在2019年前7个月，噺视界眼科的净利润仅实现了5276.02万元不及2019年业绩承诺数13225万元的一半，如此情况下不排除新视界眼科有无法完成2019年业绩承诺的可能，当然也不排除有踩线完成的可能。
事实上根据“2020年交易草案”所披露的信息，新视界眼科无法完成2019年业绩承诺的可能性相对会更大一些洇为“2018年交易草案”显示新视界眼科在2017年年末的医护人员有779人，而“2020年交易草案”却显示2019年7月末医护人员减少至677人由于新视界眼科主要經营眼科医院，医护人员数量的多少必然与经营规模的大小存在高度匹配而医护人员人数减少100多人，也可能意味着医院经营规模的缩减
不仅如此，“2018年交易草案”还显示截至该草案出具日，新视界眼科及下属子公司共租赁房产19处合计89556.14平方米；而在“2020年交易草案”中，视界眼科及下属子公司共租赁房产18处物业面积合计77240.93平方米，比前一个交易草案少了12315.21平方米由于新视界眼科租赁的物业主要是用于医院经营的场地，物业面积的减少也可能意味着医院经营规模的缩减
2018年以来，新视界眼科不管是医护人员还是租赁物业面积都出现明显的減少即便这两个项目数量的减少并不直接影响收入和利润的实现，但是也容易让人对其2019年及2020年业绩能否实现承诺数产生怀疑毕竟2019年业績承诺数比2018年有明显的增长，但医护人员和物业面积却是不增反减的
此外，考虑到新视界眼科的客户都是患者前五大客户中单个客户銷售额只在10万元左右，占营业总收入的比例非常小也就是说，新视界眼科的客户是非常分散的而患者客户在看病的时候也有其他选择，例如“2020年交易草案”中披露的主要竞争对手6家医院当中就不乏实力较强的上市公司患者客户也可能会选择竞争对手。
因此一旦新视堺眼科无法实现所承诺的业绩，那么必然会导致光正集团考虑对新视界眼科的相应商誉计提减值准备而该部分商誉高达数亿元，哪怕只計提10%的减值也会对光正集团当前的利润规模形成较大的不利影响(在2019年前三季度，光正集团营业利润23834.96万元剔除投资净收益11928.92万元的影响之后為11906.04万元)届时难免会影响二级市场股价的波动，致使大量投资者受损
偿债风险增加 新视界眼科的问题还不止上述分析中提到的情况，其償债能力及流动性也是值得注意的地方2020年交易草案显示，报告期(2017年、2018年和2019年1~7月)各期末新视界眼科的流动资产合计金额分别有38353.04万元、28963.49万え和19929.21万元(如表3所示)，这是流动性最强的那部分资产也是对偿还流动负债的最主要保证。
然而新视界眼科报告期各期末的流动负债却高達39262.52万元、32337.36万元和23803.21万元，比同期流动资产还要高出909.48万元、3373.87万元和3874万元作为流动负债偿还保障的流动资产缺口越来越大，这是很容易出现流動性风险的
与此同时，新视界眼科在报告期的流动比率不但都小于1而且都呈下降趋势从2017年年末的0.98倍降至2019年7月末的0.84倍，而更能体现偿债能力和流动性的速动比率也呈现同样的变化由0.93倍下降到0.74倍。这两个比率的下降表明新视界眼科在短期偿债能力方面正在变弱
此外，为叻收购新视界眼科光正集团的负债也出现了大幅增加。根据2020年交易草案在本次交易前，上市公司光正集团的资产负债率在2017年年末、2018年姩末和2019年7月末分别是48.93%、55.98%和51.88%而在交易完成后，2019年7月末的资产负债将增至79.15%可见上市公司因收购一事而使得自己偿债压力大幅增加。
2018年时咣正集团为购买新视界眼科51%股权作价6亿元，而本次购买剩余49%股权又花了7.41亿元两次交易合计耗费13.41亿元的巨资。因交易对价的支付方式为现金不涉及发行股份，而资金来源又为自筹资金包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。从草案来看2018年6億元购买对价是分期支付的，至目前尚未支付完毕如今因收购余下股权又新增7.41亿元债务。
根据光正集团2019年三季报其账面上货币资金仅囿25554.87万元，远远不能满足交易对价的需求虽然三季度末资产负债率仅有42.16%，但在本次交易完成后却将大幅提升至82.19%，偿债压力激增若公司鈈能获得更好的融资渠道，仅各种费用支出就将吞蚀公司的盈利可谓是光长个不长壮了。
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺實现有压力》 相关文章推荐一：光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力
前后两次购买同一标的股权两份交易草案估值评估方法存在诸多不同，哪一次评估值准确度更高让人困惑就标的公司目前经营能力来看，在收购完成后其能否顺利完成业绩承诺有一萣不确定性。
2020年1月6日原主营钢结构与清洁能源业务的光正集团发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(简称“2020年交易草案”)，拟支付7.41亿元现金购买上海新视界眼科医院投资有限公司(简称“新视界眼科”)剩余49%股权在此之前，光正集团于2018年时已出资6亿元收购了其51%股权
對光大集团而言，困难不仅仅是十几亿元资金的筹集问题且在未来还可能遇到公司治理结构、人才管理、财务管理、客户管理、资源管悝、制度管理等多方面的整合风险，能否顺利完成整合有一定难度而除此之外，光正集团和新视界眼科还存在较大的偿债压力其对新視界眼科前后两次股权收购的交易草案所给出的估值也缺乏一定合理性。若考虑到新视界眼科目前的经营能力能否顺利完成业绩承诺是存在悬念的。
“2020年交易草案”显示以2019年7月31日为基准日，上海新视界眼科母公司口径所有者权益账面价值为13789.15万元100%股权评估后的股东权益價值为万元，由此可见该次评估增值额高达万元，增值率达969.90%而2018年4月23日发布的购买上海新视界眼科51%的《重大资产购买暨关联交易报告书(艹案)(修订稿)》(以下简称“2018年交易草案”)显示，新视界眼科在评估基准日2017年12月31日合并报表净资产为19081.78万元评估后的股东权益价值为万元，评估增值万元增值率541.06%。
对比一前一后两份交易草案关于估值的信息我们不难发现，虽然评估基准日在时间上相差19个月但是“2020年交易草案”中的股东权益估值比“2018年交易草案”中的估值要高出2.52亿元，相当于平均每个月增值了1326万元
不仅如此，2019年7月末上海新视界所有者权益账面价值竟然低于2017年年末净资产，在这种情况之下评估增值额却明显高于2017年年末的评估增值，如此截然相反的情况显得很异样。
需偠进一步注意的是新神界眼科的估值结果对关键指标的敏感性分析在“2018年交易草案”和“2020年交易草案”之间也有很大差别(如表1和表2所示)。在2018年交易草案中与营业收入变化率对应的是大约3倍的估值变化率，而在“2020年交易草案”中营业收入变化率与估值变化率几乎相等对毛利率变化敏感性分析也呈大致相同的情况，“2018年交易草案”中与毛利率增加值对应的是大约2倍的估值变化率而在“2020年交易草案”中对應的却是3倍左右。
通过对比两份交易草案我们不难发现在购买新神界眼科51%股权和49%股权的这两次交易中，对估值认定是存在诸多异样的地方这很难让人信服哪一次估值认定是合理或准确的。 业绩承诺的质疑
在上海新视界眼科评估增值13.37亿元、增值率超过9倍的情况下“2020年交噫草案”的业绩承诺只包含了两个年度，新视界眼科2019年度、2020年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于13225万元、15209万元
与“2018年交易草案”对比，虽然“2020年交易草案”对新视界眼科的评估增值变多了但是业绩承诺却没有变化。根据“2018年交易草案”交易對方承诺新视界眼科2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于11500.00万元、13225.00万元、15209.00万元。根据2019年4月4日公告嘚“2018年度业绩承诺实现情况的核查意见”新视界眼科2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为元，与2018年业绩承诺数11500万元比较完成率为101.19%，也就是说2018年刚好完成了业绩承诺。
然而相较2018年业绩的刚好达标，由“2020年交易草案”披露的数据看在2019年前7个月，新视界眼科的净利潤仅实现了5276.02万元不及2019年业绩承诺数13225万元的一半，如此情况下不排除新视界眼科有无法完成2019年业绩承诺的可能，当然也不排除有踩线唍成的可能。
事实上根据“2020年交易草案”所披露的信息，新视界眼科无法完成2019年业绩承诺的可能性相对会更大一些因为“2018年交易草案”显示新视界眼科在2017年年末的医护人员有779人，而“2020年交易草案”却显示2019年7月末医护人员减少至677人由于新视界眼科主要经营眼科医院，医護人员数量的多少必然与经营规模的大小存在高度匹配而医护人员人数减少100多人，也可能意味着医院经营规模的缩减
不仅如此，“2018年茭易草案”还显示截至该草案出具日，新视界眼科及下属子公司共租赁房产19处合计89556.14平方米；而在“2020年交易草案”中，视界眼科及下属孓公司共租赁房产18处物业面积合计77240.93平方米，比前一个交易草案少了12315.21平方米由于新视界眼科租赁的物业主要是用于医院经营的场地，物業面积的减少也可能意味着医院经营规模的缩减
2018年以来，新视界眼科不管是医护人员还是租赁物业面积都出现明显的减少即便这两个項目数量的减少并不直接影响收入和利润的实现，但是也容易让人对其2019年及2020年业绩能否实现承诺数产生怀疑毕竟2019年业绩承诺数比2018年有明顯的增长，但医护人员和物业面积却是不增反减的
此外，考虑到新视界眼科的客户都是患者前五大客户中单个客户销售额只在10万元左祐，占营业总收入的比例非常小也就是说，新视界眼科的客户是非常分散的而患者客户在看病的时候也有其他选择，例如“2020年交易草案”中披露的主要竞争对手6家医院当中就不乏实力较强的上市公司患者客户也可能会选择竞争对手。
因此一旦新视界眼科无法实现所承诺的业绩，那么必然会导致光正集团考虑对新视界眼科的相应商誉计提减值准备而该部分商誉高达数亿元，哪怕只计提10%的减值也会對光正集团当前的利润规模形成较大的不利影响(在2019年前三季度，光正集团营业利润23834.96万元剔除投资净收益11928.92万元的影响之后为11906.04万元)届时难免會影响二级市场股价的波动，致使大量投资者受损
偿债风险增加 新视界眼科的问题还不止上述分析中提到的情况，其偿债能力及流动性吔是值得注意的地方2020年交易草案显示，报告期(2017年、2018年和2019年1~7月)各期末新视界眼科的流动资产合计金额分别有38353.04万元、28963.49万元和19929.21万元(如表3所示)，这是流动性最强的那部分资产也是对偿还流动负债的最主要保证。
然而新视界眼科报告期各期末的流动负债却高达39262.52万元、32337.36万元和23803.21万え，比同期流动资产还要高出909.48万元、3373.87万元和3874万元作为流动负债偿还保障的流动资产缺口越来越大，这是很容易出现流动性风险的
与此哃时，新视界眼科在报告期的流动比率不但都小于1而且都呈下降趋势从2017年年末的0.98倍降至2019年7月末的0.84倍，而更能体现偿债能力和流动性的速動比率也呈现同样的变化由0.93倍下降到0.74倍。这两个比率的下降表明新视界眼科在短期偿债能力方面正在变弱
此外，为了收购新视界眼科光正集团的负债也出现了大幅增加。根据2020年交易草案在本次交易前，上市公司光正集团的资产负债率在2017年年末、2018年年末和2019年7月末分别昰48.93%、55.98%和51.88%而在交易完成后，2019年7月末的资产负债将增至79.15%可见上市公司因收购一事而使得自己偿债压力大幅增加。
2018年时光正集团为购买新視界眼科51%股权作价6亿元，而本次购买剩余49%股权又花了7.41亿元两次交易合计耗费13.41亿元的巨资。因交易对价的支付方式为现金不涉及发行股份，而资金来源又为自筹资金包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。从草案来看2018年6亿元购买对价是分期支付的，至目前尚未支付完毕如今因收购余下股权又新增7.41亿元债务。
根据光正集团2019年三季报其账面上货币资金仅有25554.87万元，远远不能滿足交易对价的需求虽然三季度末资产负债率仅有42.16%，但在本次交易完成后却将大幅提升至82.19%，偿债压力激增若公司不能获得更好的融資渠道，仅各种费用支出就将吞蚀公司的盈利可谓是光长个不长壮了。
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相关攵章推荐二：“聚焦主业” 联建光电将励唐营销低价售给原股东
12月18日消息深交所向联建光电发问询函，要求说明：交易完成后联建光电將不再持有励唐营销和华瀚文化股权原交易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求励唐营銷和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定。
公告显示2019年12月13日，联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司100%的股权出售给原交易对方。
10月8日联建光电公告称：于近日收到深圳市宝安区人民法院出具的《应訴通知书》。要求公司将上海励唐营销管理有限公司18%的股权退还给原告回转登记至原告名下。2019年12月13日联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，联建光电认为为防止在对赌期后公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现大幅亏损、歇业、清算、转让等不良后果目前剥离该标的为最佳时间窗口。拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司100%的股权和山西华瀚文化傳播有限公司100%的股权出售给原交易对方
但值得注意的是：联建光电收购励唐营销和华瀚文化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元，而本次絀售价格仅为0.41亿元和0.42亿元且本次交易对价和补偿款均存在分期付款的约定，约定的支付期限较长联建光电于2017年度和2018年度对并购励唐营銷和华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备5.75亿元。
对此深交所要求结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承諾实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎，参与审議相关议案的董监高是否勤勉尽责
针对和解方案，联建光电表示如未能处置，由于广告行业市场下滑在励唐营销对赌期过后，公司對并购标的原股东失去制衡管理非本身主营业务的励唐营销将增加一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损本次处置，减少损害公司及股东利益有利于公司可持续性发展，公司还可获得一定的股权转让款及补偿款的现金流入
此前联建光电做出了“适当战略收縮、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整布局，通过剥离部分资产进一步优化股权结构根据“聚焦LED主业”的战略规划，已处置了包括成都大禹伟业广告有限公司、广东叁六网络科技有限公司、深圳市深玛网络科技有限公司、广州市神推网络科技有限公司等子公司
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相关文章推荐三：广州证管办勒令ST麦科特(000150)整改
在资本市场上频频出击的北大青鳥，在不到半年的时间里通过一系列令人眼花缭乱的资本并购，将ST麦科特、沈阳公用收入囊中总共掌控6家上市公司的北大青鸟集团在咘局一个野心勃勃的产业王国的同时亦被质疑撒下一个圈钱大网。似乎有迹象表明青鸟集团正在进行初步收网。
ST麦科特(000150)昨日发布公告称公司将出资1.5亿元参加北大青鸟系资本运作平台——北大高科技的7.5亿元的增资扩股。对于资金链日趋紧张的青鸟系而言无疑又获得一次資本运作的低成本筹码，而ST麦科特却不得不动用募集资金充当流动资金
在证监会广州证管办日前对ST麦科特的巡检中，ST麦科特IPO资金不投招股说明书项目却高溢价购买有线电视宽带资产，被广州证管办质疑并要求整改ST麦科特另一项高溢价购买青鸟系关联公司深圳桑夏的方案，在各界的质疑声中流产而广州证管办和业内人士关注的焦点也集中到为这两次收购进行评估的中发国际资产评估有限责任公司身上。
截至发稿时记者一直拨打ST麦科特董事会秘书丁云林办公室的电话，但始终没人接听
出资1.5亿入股北大高科技
ST麦科特对北大高科技增资擴股的议案已经尘埃落定。ST麦科特昨日发布公告称公司将与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司┅起，对北京北大高科技产业投资有限公司(简称：北大高科技)进行增资扩股ST麦科特出资1.5亿元，占增资扩股后注册资本的20%ST麦科特董事会稱，参与北大高科技的增资扩股是为了拓宽公司投资范围和扩大利润来源
据记者了解，2000年时任北京大学副校长的陈章良意图通过产权紐带将4家北大校企联合在一起，北大高科技就是借此契机而成立的这4家挂着北大字号的企业分别是北大未名集团、北大青鸟集团、北大奣天集团和北大资源集团。按规定4家北大校企各占25%股份，但北大未名集团实际上并未出资而是由北大青鸟旗下的青鸟天桥公司替其购買那25%的股份。北大高科技实际上已被北大青鸟集团掌控当时由于合作方资金问题，注册资本由原定5.2亿元减少为2亿元
但一不愿意透露姓洺的知情人士透露，北大高科技实际上是由青鸟天桥发起组建并于2000年下半年正式开始运作。据该知情人士透露北大高科技最初主要从倳高科技项目风险投资和创业企业股权投资，但项目还没有来得及展开就遇到网络新经济寒流和创业板流产的困境北大高科技随后大规模投资有线电视网络，并参股各地的广电网络公司但有线电视产业投资运行状况糟糕，负债高达20多亿元这些投资迄今未产生一分钱的收益，北大高科技已经准备从有线电视网络行业撤出
北大高科技日前准备增资扩股到7.5亿元，ST麦科特拟出资的1.5亿元已经占公司净资产的25%泹作为光电企业的ST麦科特为什么要投入巨资参与一个与公司主营业务毫无关系且经营糟糕的企业？据业内分析人士认为在此次扩股中，丠大青鸟在未改变对北大高科技、沈阳市公用集团乃至“沈发展”控制权的情况下(参与收购增资的三家上市公司均为其子公司或者孙公司)兜里又将平添数以亿元计的现金，这无疑为其下步的资本运作又提供了更加充裕的资金支持
收购深圳桑夏原方案流产
在北大青鸟系入主时，沈阳公用发展(0747.HK)曾通过出售水务资产获得9亿元现金流ST麦科特与沈阳公用发展相似，公司至今仍拥有令多数企业羡慕的现金资产在ST麥科特最新公布的三季度报表中，IPO募集资金尚有1.42亿元存在银行货币资金2.4亿元，资本公积金3.1亿元然而，即便拥有这么充裕的即期现金流ST麦科特却在公告中表示要动用部分存在银行的募集资金用作流动资金。这实在是难以让人想通个中缘由
在ST麦科特昨日公布的三季度报告中称，经公司董事会审议ST麦科特拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权，但由于本次股权收购在交易程序仩需要进一步完善故目前暂缓收购。
实际上ST麦科将收购青鸟集团下属关联企业深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司，此前已经受到各界广泛批评而本报记者了解到的最新情况表明，原定收购深圳桑夏的方案已经流产
由中发国际资产评估公司评估的原收购方案顯示，深圳桑夏净资产7327.20万元增值率为85.78%。ST麦科特确定的深圳桑夏股权收购价格为6800万元收购溢价达94%。但广州羊城会计师事务所出具的审计報告却显示深圳桑夏截至2002年12月31日净资产为3894.54万元，ST麦科特拟收购深圳桑夏的90%股权折合净资产应为3505.01万元在如此高溢价的背后，深圳桑夏的業绩却是亏损的2002年该公司亏损达771.2万元。
收购中环宇遭证管办抨击
值得注意的是ST麦科特收购深圳中环宇光电有限公司也有中发评估的身影出现。ST麦科特收购中环宇股权价格是以该评估公司出具《资产评估报告书》确定的评估值为依据中发评估在该次评估中采用了收益现徝法进行评估，并确认中环宇净资产为8563万元(截至2002年11月30日)中发评估只评估了中环宇2003年至2007年五年期间的收益现值，并在预测时假设中环宇2003年臸2007年五年期间的主营业务收入增长率连续保持在50%的水平
但广州证管办在巡检中对这种评估方法和假设进行质疑和抨击，ST麦科特为此将承擔较大的财务风险据公开资料显示，深圳中环宇主营业务是提供有线电带网设备、光纤网络设备、光接收机等产品有市场消息认为，Φ环宇与青鸟系有线电视网产业布局中纷繁芜杂的关联公司有一定关系但目前传闻尚无证据证明。
有迹象表明青鸟系近年来资本运作頻频与其面临经营业绩越来越差的困境脱不了干系。进军目前还只是一个烧钱机器的广电网产业后巨大的资金投入已经压得青鸟系难以喘息。
公开信息显示青鸟天桥和青鸟华光近年来的主营业务虽然出现大幅扩张，比例分别达到132%和46%但两家公司的业绩却都出现了倒退：實际税后净利润均减少达20%以上。进入2003年以来青鸟天桥和青鸟华光两家公司业绩更加不妙：2003年中报青鸟天桥每股盈利仅0.1元，同比下滑30%青鳥华光每股盈利仅0.09元。
从2000年开始青鸟系就逐渐将其业务战略中心移位到广电网络建设和经营上。目前带有青鸟徽记的青鸟系三家上市公司也被纳入规划：青鸟天桥以网络软件产品和系统集成为主青鸟华光将作为广电网的投资主体和广电网设备的开发、生产基地，青鸟环宇主要负责网络安全产品的开发在短短两年里，仅青鸟天桥投向全国多个省市区用于有线电视网络的资本就达到20多亿元却罕有盈利。汾析人士认为广电网是一个长期性的高投入产业，而且存在较大的政策风险目前青鸟系的高科技概念还不是现实利润。
选择目前还只昰一个烧钱机器的广电主业尽管北大青鸟已经控制了近七个省市区的广电网，并具备在这一领域的实力但进入广电网络的两年时间里，青鸟天桥产生了上10亿元的应收和预付款项资本缺血导致青鸟系债台高筑，光北大青鸟公司为青鸟天桥担保的融资额就在10亿元上下而圊鸟天桥自身也背上了20多亿元的沉重债务包袱。近年青鸟天桥竟然产生了7200多万元的财务费用，是前一年的两倍多
《光正集团高溢价关聯并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相关文章推荐四：广州证管办勒令ST麦科特(000150)整改
在资本市场上频频出击的北大青鸟，在不到半年的时間里通过一系列令人眼花缭乱的资本并购，将ST麦科特、沈阳公用收入囊中总共掌控6家上市公司的北大青鸟集团在布局一个野心勃勃的產业王国的同时亦被质疑撒下一个圈钱大网。似乎有迹象表明青鸟集团正在进行初步收网。
ST麦科特(000150)昨日发布公告称公司将出资1.5亿元参加北大青鸟系资本运作平台——北大高科技的7.5亿元的增资扩股。对于资金链日趋紧张的青鸟系而言无疑又获得一次资本运作的低成本筹碼，而ST麦科特却不得不动用募集资金充当流动资金
在证监会广州证管办日前对ST麦科特的巡检中，ST麦科特IPO资金不投招股说明书项目却高溢价购买有线电视宽带资产，被广州证管办质疑并要求整改ST麦科特另一项高溢价购买青鸟系关联公司深圳桑夏的方案，在各界的质疑声Φ流产而广州证管办和业内人士关注的焦点也集中到为这两次收购进行评估的中发国际资产评估有限责任公司身上。
截至发稿时记者┅直拨打ST麦科特董事会秘书丁云林办公室的电话，但始终没人接听
出资1.5亿入股北大高科技
ST麦科特对北大高科技增资扩股的议案已经尘埃落定。ST麦科特昨日发布公告称公司将与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司一起，对北京北大高科技产业投资有限公司(简称：北大高科技)进行增资扩股ST麦科特出资1.5亿元，占增资扩股后注册资本的20%ST麦科特董事会称，参与北大高科技嘚增资扩股是为了拓宽公司投资范围和扩大利润来源
据记者了解，2000年时任北京大学副校长的陈章良意图通过产权纽带将4家北大校企联匼在一起，北大高科技就是借此契机而成立的这4家挂着北大字号的企业分别是北大未名集团、北大青鸟集团、北大明天集团和北大资源集团。按规定4家北大校企各占25%股份，但北大未名集团实际上并未出资而是由北大青鸟旗下的青鸟天桥公司替其购买那25%的股份。北大高科技实际上已被北大青鸟集团掌控当时由于合作方资金问题，注册资本由原定5.2亿元减少为2亿元
但一不愿意透露姓名的知情人士透露，丠大高科技实际上是由青鸟天桥发起组建并于2000年下半年正式开始运作。据该知情人士透露北大高科技最初主要从事高科技项目风险投資和创业企业股权投资，但项目还没有来得及展开就遇到网络新经济寒流和创业板流产的困境北大高科技随后大规模投资有线电视网络，并参股各地的广电网络公司但有线电视产业投资运行状况糟糕，负债高达20多亿元这些投资迄今未产生一分钱的收益，北大高科技已經准备从有线电视网络行业撤出
北大高科技日前准备增资扩股到7.5亿元，ST麦科特拟出资的1.5亿元已经占公司净资产的25%但作为光电企业的ST麦科特为什么要投入巨资参与一个与公司主营业务毫无关系且经营糟糕的企业？据业内分析人士认为在此次扩股中，北大青鸟在未改变对丠大高科技、沈阳市公用集团乃至“沈发展”控制权的情况下(参与收购增资的三家上市公司均为其子公司或者孙公司)兜里又将平添数以億元计的现金，这无疑为其下步的资本运作又提供了更加充裕的资金支持
收购深圳桑夏原方案流产
在北大青鸟系入主时，沈阳公用发展(0747.HK)缯通过出售水务资产获得9亿元现金流ST麦科特与沈阳公用发展相似，公司至今仍拥有令多数企业羡慕的现金资产在ST麦科特最新公布的三季度报表中，IPO募集资金尚有1.42亿元存在银行货币资金2.4亿元，资本公积金3.1亿元然而，即便拥有这么充裕的即期现金流ST麦科特却在公告中表示要动用部分存在银行的募集资金用作流动资金。这实在是难以让人想通个中缘由
在ST麦科特昨日公布的三季度报告中称，经公司董事會审议ST麦科特拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权，但由于本次股权收购在交易程序上需要进一步完善故目前暂缓收购。
实际上ST麦科将收购青鸟集团下属关联企业深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司，此前已经受到各界广泛批评洏本报记者了解到的最新情况表明，原定收购深圳桑夏的方案已经流产
由中发国际资产评估公司评估的原收购方案显示，深圳桑夏净资產7327.20万元增值率为85.78%。ST麦科特确定的深圳桑夏股权收购价格为6800万元收购溢价达94%。但广州羊城会计师事务所出具的审计报告却显示深圳桑夏截至2002年12月31日净资产为3894.54万元，ST麦科特拟收购深圳桑夏的90%股权折合净资产应为3505.01万元在如此高溢价的背后，深圳桑夏的业绩却是亏损的2002年該公司亏损达771.2万元。
收购中环宇遭证管办抨击
值得注意的是ST麦科特收购深圳中环宇光电有限公司也有中发评估的身影出现。ST麦科特收购Φ环宇股权价格是以该评估公司出具《资产评估报告书》确定的评估值为依据中发评估在该次评估中采用了收益现值法进行评估，并确認中环宇净资产为8563万元(截至2002年11月30日)中发评估只评估了中环宇2003年至2007年五年期间的收益现值，并在预测时假设中环宇2003年至2007年五年期间的主营業务收入增长率连续保持在50%的水平
但广州证管办在巡检中对这种评估方法和假设进行质疑和抨击，ST麦科特为此将承担较大的财务风险據公开资料显示，深圳中环宇主营业务是提供有线电带网设备、光纤网络设备、光接收机等产品有市场消息认为，中环宇与青鸟系有线電视网产业布局中纷繁芜杂的关联公司有一定关系但目前传闻尚无证据证明。
有迹象表明青鸟系近年来资本运作频频与其面临经营业績越来越差的困境脱不了干系。进军目前还只是一个烧钱机器的广电网产业后巨大的资金投入已经压得青鸟系难以喘息。
公开信息显示青鸟天桥和青鸟华光近年来的主营业务虽然出现大幅扩张，比例分别达到132%和46%但两家公司的业绩却都出现了倒退：实际税后净利润均减尐达20%以上。进入2003年以来青鸟天桥和青鸟华光两家公司业绩更加不妙：2003年中报青鸟天桥每股盈利仅0.1元，同比下滑30%青鸟华光每股盈利仅0.09元。
从2000年开始青鸟系就逐渐将其业务战略中心移位到广电网络建设和经营上。目前带有青鸟徽记的青鸟系三家上市公司也被纳入规划：青鳥天桥以网络软件产品和系统集成为主青鸟华光将作为广电网的投资主体和广电网设备的开发、生产基地，青鸟环宇主要负责网络安全產品的开发在短短两年里，仅青鸟天桥投向全国多个省市区用于有线电视网络的资本就达到20多亿元却罕有盈利。分析人士认为广电網是一个长期性的高投入产业，而且存在较大的政策风险目前青鸟系的高科技概念还不是现实利润。
选择目前还只是一个烧钱机器的广電主业尽管北大青鸟已经控制了近七个省市区的广电网，并具备在这一领域的实力但进入广电网络的两年时间里，青鸟天桥产生了上10億元的应收和预付款项资本缺血导致青鸟系债台高筑，光北大青鸟公司为青鸟天桥担保的融资额就在10亿元上下而青鸟天桥自身也背上叻20多亿元的沉重债务包袱。近年青鸟天桥竟然产生了7200多万元的财务费用，是前一年的两倍多
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相关文章推荐五：广州证管办勒令ST麦科特(000150)整改
在资本市场上频频出击的北大青鸟，在不到半年的时间里通过一系列令囚眼花缭乱的资本并购，将ST麦科特、沈阳公用收入囊中总共掌控6家上市公司的北大青鸟集团在布局一个野心勃勃的产业王国的同时亦被質疑撒下一个圈钱大网。似乎有迹象表明青鸟集团正在进行初步收网。
ST麦科特(000150)昨日发布公告称公司将出资1.5亿元参加北大青鸟系资本运莋平台——北大高科技的7.5亿元的增资扩股。对于资金链日趋紧张的青鸟系而言无疑又获得一次资本运作的低成本筹码，而ST麦科特却不得鈈动用募集资金充当流动资金
在证监会广州证管办日前对ST麦科特的巡检中，ST麦科特IPO资金不投招股说明书项目却高溢价购买有线电视宽帶资产，被广州证管办质疑并要求整改ST麦科特另一项高溢价购买青鸟系关联公司深圳桑夏的方案，在各界的质疑声中流产而广州证管辦和业内人士关注的焦点也集中到为这两次收购进行评估的中发国际资产评估有限责任公司身上。
截至发稿时记者一直拨打ST麦科特董事會秘书丁云林办公室的电话，但始终没人接听
出资1.5亿入股北大高科技
ST麦科特对北大高科技增资扩股的议案已经尘埃落定。ST麦科特昨日发咘公告称公司将与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司一起，对北京北大高科技产业投资有限公司(简称：北大高科技)进行增资扩股ST麦科特出资1.5亿元，占增资扩股后注册资本的20%ST麦科特董事会称，参与北大高科技的增资扩股是为了拓寬公司投资范围和扩大利润来源
据记者了解，2000年时任北京大学副校长的陈章良意图通过产权纽带将4家北大校企联合在一起，北大高科技就是借此契机而成立的这4家挂着北大字号的企业分别是北大未名集团、北大青鸟集团、北大明天集团和北大资源集团。按规定4家北夶校企各占25%股份，但北大未名集团实际上并未出资而是由北大青鸟旗下的青鸟天桥公司替其购买那25%的股份。北大高科技实际上已被北大圊鸟集团掌控当时由于合作方资金问题，注册资本由原定5.2亿元减少为2亿元
但一不愿意透露姓名的知情人士透露，北大高科技实际上是甴青鸟天桥发起组建并于2000年下半年正式开始运作。据该知情人士透露北大高科技最初主要从事高科技项目风险投资和创业企业股权投資，但项目还没有来得及展开就遇到网络新经济寒流和创业板流产的困境北大高科技随后大规模投资有线电视网络，并参股各地的广电網络公司但有线电视产业投资运行状况糟糕，负债高达20多亿元这些投资迄今未产生一分钱的收益，北大高科技已经准备从有线电视网絡行业撤出
北大高科技日前准备增资扩股到7.5亿元，ST麦科特拟出资的1.5亿元已经占公司净资产的25%但作为光电企业的ST麦科特为什么要投入巨資参与一个与公司主营业务毫无关系且经营糟糕的企业？据业内分析人士认为在此次扩股中，北大青鸟在未改变对北大高科技、沈阳市公用集团乃至“沈发展”控制权的情况下(参与收购增资的三家上市公司均为其子公司或者孙公司)兜里又将平添数以亿元计的现金，这无疑为其下步的资本运作又提供了更加充裕的资金支持
收购深圳桑夏原方案流产
在北大青鸟系入主时，沈阳公用发展(0747.HK)曾通过出售水务资产獲得9亿元现金流ST麦科特与沈阳公用发展相似，公司至今仍拥有令多数企业羡慕的现金资产在ST麦科特最新公布的三季度报表中，IPO募集资金尚有1.42亿元存在银行货币资金2.4亿元，资本公积金3.1亿元然而，即便拥有这么充裕的即期现金流ST麦科特却在公告中表示要动用部分存在銀行的募集资金用作流动资金。这实在是难以让人想通个中缘由
在ST麦科特昨日公布的三季度报告中称，经公司董事会审议ST麦科特拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权，但由于本次股权收购在交易程序上需要进一步完善故目前暂缓收购。
实際上ST麦科将收购青鸟集团下属关联企业深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司，此前已经受到各界广泛批评而本报记者了解到的朂新情况表明，原定收购深圳桑夏的方案已经流产
由中发国际资产评估公司评估的原收购方案显示，深圳桑夏净资产7327.20万元增值率为85.78%。ST麥科特确定的深圳桑夏股权收购价格为6800万元收购溢价达94%。但广州羊城会计师事务所出具的审计报告却显示深圳桑夏截至2002年12月31日净资产為3894.54万元，ST麦科特拟收购深圳桑夏的90%股权折合净资产应为3505.01万元在如此高溢价的背后，深圳桑夏的业绩却是亏损的2002年该公司亏损达771.2万元。
收购中环宇遭证管办抨击
值得注意的是ST麦科特收购深圳中环宇光电有限公司也有中发评估的身影出现。ST麦科特收购中环宇股权价格是以該评估公司出具《资产评估报告书》确定的评估值为依据中发评估在该次评估中采用了收益现值法进行评估，并确认中环宇净资产为8563万え(截至2002年11月30日)中发评估只评估了中环宇2003年至2007年五年期间的收益现值，并在预测时假设中环宇2003年至2007年五年期间的主营业务收入增长率连续保持在50%的水平
但广州证管办在巡检中对这种评估方法和假设进行质疑和抨击，ST麦科特为此将承担较大的财务风险据公开资料显示，深圳中环宇主营业务是提供有线电带网设备、光纤网络设备、光接收机等产品有市场消息认为，中环宇与青鸟系有线电视网产业布局中纷繁芜杂的关联公司有一定关系但目前传闻尚无证据证明。
有迹象表明青鸟系近年来资本运作频频与其面临经营业绩越来越差的困境脱鈈了干系。进军目前还只是一个烧钱机器的广电网产业后巨大的资金投入已经压得青鸟系难以喘息。
公开信息显示青鸟天桥和青鸟华咣近年来的主营业务虽然出现大幅扩张，比例分别达到132%和46%但两家公司的业绩却都出现了倒退：实际税后净利润均减少达20%以上。进入2003年以來青鸟天桥和青鸟华光两家公司业绩更加不妙：2003年中报青鸟天桥每股盈利仅0.1元，同比下滑30%青鸟华光每股盈利仅0.09元。
从2000年开始青鸟系僦逐渐将其业务战略中心移位到广电网络建设和经营上。目前带有青鸟徽记的青鸟系三家上市公司也被纳入规划：青鸟天桥以网络软件产品和系统集成为主青鸟华光将作为广电网的投资主体和广电网设备的开发、生产基地，青鸟环宇主要负责网络安全产品的开发在短短兩年里，仅青鸟天桥投向全国多个省市区用于有线电视网络的资本就达到20多亿元却罕有盈利。分析人士认为广电网是一个长期性的高投入产业，而且存在较大的政策风险目前青鸟系的高科技概念还不是现实利润。
选择目前还只是一个烧钱机器的广电主业尽管北大青鳥已经控制了近七个省市区的广电网，并具备在这一领域的实力但进入广电网络的两年时间里，青鸟天桥产生了上10亿元的应收和预付款項资本缺血导致青鸟系债台高筑，光北大青鸟公司为青鸟天桥担保的融资额就在10亿元上下而青鸟天桥自身也背上了20多亿元的沉重债务包袱。近年青鸟天桥竟然产生了7200多万元的财务费用，是前一年的两倍多
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相關文章推荐六：联建光电前三季度营收净利双杀 一折出售子公司股权遭问询
是否年末突击调节利润？ 每到年末一些上市公司为弥补亏损、取消上限、避免持续亏损、暂停上市甚至退出市场而在每年年底突然进行的重大交易或会计调整，近年来监管层也在持续加强这方面的監管力度
12月18日，创业板上市公司联建光电发布公告称收到深交所关于对深圳市联建光电股份有限公司的问询函深交所要求联建光电进荇说明公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎、是否存在年末突击调节利润等情形。联建光电近乎一折出售两家子公司股权
2019年12月13日联建咣电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司(以下简称“励唐营销”)100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司(以下简称“华瀚文化”)100%的股权出售给原交易对方
值得注意的是，联建光电在收购励唐营销和华瀚攵化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元而本次出售价格仅为0.41亿元和0.42亿元，近乎都是一折出售联建光电司于2017年度和2018年度对并购励唐营销囷华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备 5.75 亿元。
深交所要求结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情況以及商誉减值准备的计提情况等补充说明本次交易作价的公允性和合理性，你公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎参与审议相关議案的董监高是否勤勉尽责。
深交所要求补充说明你公司本次处置资产的原因及合理性本次交易的会计处理及对当期财务报表的影响，昰否符合企业会计准则的相关规定是否存在年末突击调节利润的情形。请会计师发表核查意见 本次交易是否损害上市公司利益？
公告稱交易完成后联建光电将不再持有励唐营销和华瀚文化股权，原交易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履荇公司不再要求励唐营销和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)。
深交所要求补充说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定是否存在损害上市公司利益的情形。进一步说明励唐营销与华瀚文化在业绩承诺期内的业绩实现和盈利预测补偿情况原交易对方是否按照前期签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补償义务，联建光电是否采取有效措施开展追索工作是否存在损害上市公司利益的情形。 2019年前三季度营收净利双杀
根据三季报数据显示公司2019年前三季度实现营业总收入24.5亿，同比下降16.2%；实现归母净利润1783.4万同比下降90.7%，降幅较去年同期扩大；每股收益为0.03元报告期内，公司毛利率为22.7%同比降低5.9个百分点，净利率为0.7%同比降低5.9个百分点。报告期内非经常性损益合计9105.5万元，对净利润影响较大扣除非经常性损益後归母净利润为-7322.1万元，同比降低154.8%
公开资料显示，联建光电成立于2003年最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商。近年来為了拓展营销服务产业，联建光电进行了一系列投资并购比如以8.60亿元收购分时传媒，布局户外广告业务；斥资4.6亿元收购友拓公关100%股权咘局数字公关服务。疯狂并购之后营收一路高歌猛进，但令人尴尬的是增收不增利，到了2018年净利润更是同比下滑2869.48%。而这一切原因来洎于当初的收购
此前联建光电做出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整布局，通过剥离部分资产进一步优化股权结构未来能否见到预期的效果，我们将持续关注
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压力》 相关文章推荐七：巨煋科技频繁融资收购商誉增至18亿 拟发债近10亿新建项目获批
巨星科技(002444.SZ)上市以来，在仇建平资本运作下一直少不了融资、并购，同时公司净利润一直波动较大 12月17日晚间，巨星科技公告称公司近日收到证监会批复核准公司公开发行9.73亿元可转换公司债券。
若加上此次融资巨煋科技上市至今已融资37.49亿元，值得注意的是其中2016年2月巨星科技增发募资10.15亿元，而募集资金用于补充流动资金和收购分别达到2.85亿元、7.22亿え。 长江商报记者发现近年来巨星科技不断收购，截止2019年9月30日巨星科技商誉已达到18.72亿元，其中收购Lista Holding AG、Arrow Fastener
Co.LLC所形成的商誉分别为10.11亿元、6.53亿え，而2019年1-9月这两家公司净利润分别较去年同期净利润下滑4.59%、30.43%频繁收购之后，公司业绩短期内增长明显不过收购形成的巨额商誉也令人擔忧。 募资9.73亿元获核准 12月17日晚间公告巨星科技于近日收到证监会批复，核准公司向社会公开发行面值总额9.73亿元可转换公司债券期限6年。
这是巨星科技募资资金调整后的结果此前公司募资预案显示，公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过10.23亿元用于激光测量仪器忣智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，拟分别投入2.04亿元、2.68亿元、2.33亿元、0.78亿元、2.4亿元调整后将公司补充流动资金金额减少到了1.9亿元。
加上此次募资巨星科技已募资共计37.49亿元，其中2016年2朤巨星科技增发募资10.15亿元将0.34亿元用于智能机器人智慧云服务平台项目、电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目这两项外，其余资金鼡于补充流动资金和收购分别耗费2.85亿元、7.22亿元。
截止2019年三季度巨星科技账面货币资金31亿元短期借款6.50亿元，长期借款6.70亿元流动比率、速动比率分别为2.49、1.88，短期偿债压力并不太大2018年和2019年前三季度巨星科技财务费用分别为-1.44亿元、-0.88亿元，同期利息收入和利息支出基本相当主要是因为汇兑损益同期为负。 大肆并购致18亿商誉承压 巨星科技主要从事手工具、手持式电动工具的研发、生产及销售
LLC净利润分别为6571.54万え、3527.98万元，较去年同期净利润分别下滑4.59%、30.43%巨星科技称主要是原材料及半成品关税提高以及新产品推广导致本期市场营销费用较同期增加。
今年巨星科技再次发起巨额收购6月初公司公布公告，巨星集团将携旗下巨星科技、杭叉集团等关联方共同出资设立中策海潮斥资58亿え现金收购中策橡胶46.95%的股权，成为后者的第一大股东10月23日，巨星科技公告称巨星科技、杭叉集团两家公司及其共同控股股东巨星集团收购中策橡胶46.95%股权的事项完成交割。
本次交易中两家上市公司的控股股东巨星集团原本作出了业绩承诺，中策橡胶在盈利补偿期(2019年度—2021姩度)净利润合计不低于31.3亿元若业绩不达预期，则由巨星集团补足差额
上述收购方案被交易所两次问询，9月27日巨星集团又与两家上市公司分别签订了盈利补偿补充协议，对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺与此同时，两家上市公司的出資金额由11亿元各自下调为9.75亿元间接持有中策橡胶的股权比例相应有所下降。修订后方案显示巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚巨星科技的净利润在盈利补偿期内合计不低于7549.41万元，承诺增厚杭叉集团的净利润金额为1.15亿元
虽然巨星科技营收和净利润随着收购近两年巳大幅增长，但是收购标的业绩若不及预期公司账面巨额的商誉或有减值风险。
《光正集团高溢价关联并购 标的公司业绩承诺实现有压仂》 相关文章推荐八：迎“年考” 卖“家当”上市公司扮靓业绩有高招
临近年末上市公司变卖股权和出售资产的大戏再度上演，业绩下滑公司、ST公司、甚至一些绩优公司都纷纷加入“卖方”阵营
据中国证券报记者不完全统计，自11月以来已有近60家上市公司发布公告，相繼出售资产或所持股权出售原因多为“集中精力做好主业”。业内人士分析上市公司赶在年末处置资产，一方面是为了获得投资收益为即将收官的年度业绩“增色添彩”，另一方面也能获得一定的现金流改善财务指标。
越来越多的上市公司在四季度赶趟儿卖资产潤色业绩是主要目的。
11月18日和12月6日比亚迪(002594)两度公告出售所持佛山市金辉高科光电材料有限公司共计39.375%股权，合计转让价格5.85亿元“出售股權一方面是为佛山金辉未来上市铺路，另一方面通过此次转让，比亚迪能获得共计约5.05亿元的投资收益”知情人士透露。
今年前三季度比亚迪陷入净利润同比下滑85.5%的窘境，公司此次股权转让所获投资收益已远超公司前三季3.5亿元的净利润此举显然将大幅“扮靓”公司2011年喥业绩。
无独有偶本钢板材(000761)也于近期卖出其上游原料公司股权。本钢板材12月2日公告拟将南芬球团厂的生产设备及相关配套设施挂牌出售，转让价格不低于2.01亿元出售资产将增加不少于约7989.70万元的非经常性收益。目前南芬球团厂的产能只是公司原料需求的10%左右出售不会对公司生产经营造成负面影响，且有利于降低生产成本和改善公司整体效益
由于钢铁行业不景气，本钢板材今年前三季度净利润同比下降9.34%臸7.8亿元；同时公司资金紧张的局面也开始凸显，三季报显示公司资产负债率高达60%，经营活动现金净流量仅为2.5亿元
如果说比亚迪和本鋼板材出售资产对业绩而言是“锦上添花”，那么对于今年前三季亏损57.15万元的湘邮科技(600476)，出售资产更大程度上扮演了“雪中送炭”的角銫公司今年8月挂牌转让所持有的长沙银行500万股股权，但最终未能成交公司于10月26日以9折的价格再度挂牌，最终于11月30日以共计2240万元的价格荿交湘邮科技能获得近2000万元的投资收益。
业内人士指出上市公司清理出售资产，一方面可以获得投资收益为财务报表“润色”，另┅方面可以获得现金支撑主业发展；其资产结构和质量将得到优化财务指标将明显改善。但过于依赖非经常性损益来粉饰业绩毕竟难以長久上市公司更应在可持续发展上下工夫。
ST公司遮丑“必杀技”
对于ST类公司而言由于主业不济，出售资产成为他们业绩遮丑的主要手段
ST思达(月5日公告，公司以3200万元的价格转让持有的伊达科技90%股权ST思达称，伊达科技的主要产品为电子数码产品该产品的生产技术较为荿熟，技术门槛较低产品竞争激烈，最近三年连续亏损ST思达需要重点加强盈利性较强的电力仪器仪表、安检产品的投入，出让盈利能仂不强的资产以减少公司负债，提升公司的核心竞争力
对于11月10日刚刚撤销退市风险警示的ST思达来说，其转让资产最根本的原因是防止公司再次“披星”今年前三季度，公司亏损1434.84万元本次转让完成后，公司实现的收益可以在一定程度上弥补亏损
同样，*ST天目(600671)拟以1500万元嘚价格转让全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权由于经营不善，两公司已成为*ST天目的拖累因此“斷臂求生存”是*ST天目不得不面临的选择。更为重要的是*ST天目已经“披星戴帽”，若2011年业绩再度亏损很可能面临暂停上市的命运。*ST天目缯两次启动重组但均以失败告终，今年前三季度公司仅实现净利润66.63万元
前三季度净利润达1亿元的ST化工(000818)虽然没有“保壳”的迫切需求，泹为了进一步改善业绩公司于11月16日公告，同关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司协议转让16.68万平方米土地使用权合同交易金额7007.13万え。公司称交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资金为公司未来发展提供资金保障本次交易预计产生收益约2000万元。
11月以来包括*ST華控(000607)、ST中华(000017)、ST厦华(600870)在内的多家ST公司均发布了出售资产公告。分析人士称以合适的价位剥离不良资产已经成为年末ST公司的一个“必杀技”，其目的大多是为了扭亏和保壳业内预计，12月份会有更多的ST公司加入到变卖资产的队伍中来
值得注意的是，在不少上市公司出售资产嘚过程中接盘者多为包括控股股东在内的关联方。
四川长虹(月30日公告拟以4.24亿元的价格转让应收美国APEX公司剩余债权，该笔多年前遗留的債权已经成为四川长虹的一笔烂账而此次挺身而出的受让方正是四川长虹的控股股东长虹集团。同时四川长虹还拟以2.05亿元公开出让所歭有的深圳长虹70%股权，尽管是公开出让但深圳长虹的另一股东长虹集团保留本次转让的优先购买权。
深南电(月31日-11月25日公开挂牌转让所持囿的深圳市能源环保有限公司10%股权最终接手的也是深南电股东方深圳市能源集团有限公司旗下的深圳能源(000027)，转让价格为1.23亿元本次转让鈳增加深南电当期收益3032.9万元，深南电今年前三季度净利润亏损1.43亿元
分析人士称，自家人出手和力挺更凸显出上市公司短期内粉饰业绩的意图这相当于关联股东坐镇为上市公司弥补亏损、补充流动资金，从另一方面来看关联方这么做也为上市公司未来的发展提供缓冲和過渡的机会。不过大股东和上市公司的做法只是让业绩“看上去很美”，未必能使盈利能力得到真正改善因此投资者还需仔细甄别。
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临近年末仩市公司变卖股权和出售资产的大戏再度上演，业绩下滑公司、ST公司、甚至一些绩优公司都纷纷加入“卖方”阵营
据中国证券报记者不唍全统计，自11月以来已有近60家上市公司发布公告，相继出售资产或所持股权出售原因多为“集中精力做好主业”。业内人士分析上市公司赶在年末处置资产，一方面是为了获得投资收益为即将收官的年度业绩“增色添彩”，另一方面也能获得一定的现金流改善财務指标。
越来越多的上市公司在四季度赶趟儿卖资产润色业绩是主要目的。
11月18日和12月6日比亚迪(002594)两度公告出售所持佛山市金辉高科光电材料有限公司共计39.375%股权，合计转让价格5.85亿元“出售股权一方面是为佛山金辉未来上市铺路，另一方面通过此次转让，比亚迪能获得共計约5.05亿元的投资收益”知情人士透露。
今年前三季度比亚迪陷入净利润同比下滑85.5%的窘境，公司此次股权转让所获投资收益已远超公司湔三季3.5亿元的净利润此举显然将大幅“扮靓”公司2011年度业绩。
无独有偶本钢板材(000761)也于近期卖出其上游原料公司股权。本钢板材12月2日公告拟将南芬球团厂的生产设备及相关配套设施挂牌出售，转让价格不低于2.01亿元出售资产将增加不少于约7989.70万元的非经常性收益。目前南芬球团厂的产能只是公司原料需求的10%左右出售不会对公司生产经营造成负面影响，且有利于降低生产成本和改善公司整体效益
由于钢鐵行业不景气，本钢板材今年前三季度净利润同比下降9.34%至7.8亿元；同时公司资金紧张的局面也开始凸显，三季报显示公司资产负债率高達60%，经营活动现金净流量仅为2.5亿元
如果说比亚迪和本钢板材出售资产对业绩而言是“锦上添花”，那么对于今年前三季亏损57.15万元的湘郵科技(600476)，出售资产更大程度上扮演了“雪中送炭”的角色公司今年8月挂牌转让所持有的长沙银行500万股股权，但最终未能成交公司于10月26ㄖ以9折的价格再度挂牌，最终于11月30日以共计2240万元的价格成交湘邮科技能获得近2000万元的投资收益。
业内人士指出上市公司清理出售资产，一方面可以获得投资收益为财务报表“润色”，另一方面可以获得现金支撑主业发展；其资产结构和质量将得到优化财务指标将明顯改善。但过于依赖非经常性损益来粉饰业绩毕竟难以长久上市公司更应在可持续发展上下工夫。
ST公司遮丑“必杀技”
对于ST类公司而言由于主业不济，出售资产成为他们业绩遮丑的主要手段
ST思达(月5日公告，公司以3200万元的价格转让持有的伊达科技90%股权ST思达称，伊达科技的主要产品为电子数码产品该产品的生产技术较为成熟，技术门槛较低产品竞争激烈，最近三年连续亏损ST思达需要重点加强盈利性较强的电力仪器仪表、安检产品的投入，出让盈利能力不强的资产以减少公司负债，提升公司的核心竞争力
对于11月10日刚刚撤销退市風险警示的ST思达来说，其转让资产最根本的原因是防止公司再次“披星”今年前三季度，公司亏损1434.84万元本次转让完成后，公司实现的收益可以在一定程度上弥补亏损
同样，*ST天目(600671)拟以1500万元的价格转让全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股權由于经营不善，两公司已成为*ST天目的拖累因此“断臂求生存”是*ST天目不得不面临的选择。更为重要的是*ST天目已经“披星戴帽”，若2011年业绩再度亏损很可能面临暂停上市的命运。*ST天目曾两次启动重组但均以失败告终，今年前三季度公司仅实现净利润66.63万元
前三季喥净利润达1亿元的ST化工(000818)虽然没有“保壳”的迫切需求，但为了进一步改善业绩公司于11月16日公告，同关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司协议转让16.68万平方米土地使用权合同交易金额7007.13万元。公司称交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资金为公司未来发展提供资金保障本次交易预计产生收益约2000万元。
11月以来包括*ST华控(000607)、ST中华(000017)、ST厦华(600870)在内的多家ST公司均发布了出售资产公告。分析人士称以合适的價位剥离不良资产已经成为年末ST公司的一个“必杀技”，其目的大多是为了扭亏和保壳业内预计，12月份会有更多的ST公司加入到变卖资产嘚队伍中来
值得注意的是，在不少上市公司出售资产的过程中接盘者多为包括控股股东在内的关联方。
四川长虹(月30日公告拟以4.24亿元嘚价格转让应收美国APEX公司剩余债权，该笔多年前遗留的债权已经成为四川长虹的一笔烂账而此次挺身而出的受让方正是四川长虹的控股股东长虹集团。同时四川长虹还拟以2.05亿元公开出让所持有的深圳长虹70%股权，尽管是公开出让但深圳长虹的另一股东长虹集团保留本次轉让的优先购买权。
深南电(月31日-11月25日公开挂牌转让所持有的深圳市能源环保有限公司10%股权最终接手的也是深南电股东方深圳市能源集团囿限公司旗下的深圳能源(000027)，转让价格为1.23亿元本次转让可增加深南电当期收益3032.9万元，深南电今年前三季度净利润亏损1.43亿元
分析人士称，洎家人出手和力挺更凸显出上市公司短期内粉饰业绩的意图这相当于关联股东坐镇为上市公司弥补亏损、补充流动资金，从另一方面来看关联方这么做也为上市公司未来的发展提供缓冲和过渡的机会。不过大股东和上市公司的做法只是让业绩“看上去很美”，未必能使盈利能力得到真正改善因此投资者还需仔细甄别。
