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刘海翔 罗莱莱生活科技股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人薛嘉琛、主管会计工作负责人赵剑及会计機构负责人(会计主管人员)许琰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 半年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且應当理解计划、预测与承诺之间的差异敬请投资者注意投资风险。 本公司请投资者认真阅读本报告公司在本报告 “经营情况讨论与分析”中
“公司面临的风险和应对措施”部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险敬请广大投资者注意风险。 公司计划不派发现金紅利不送红股，不以公积金转增股本 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5 第三节 公司业务概要...... 8 第四节 经營情况讨论与分析 ......11 第五节 重要事项...... 22 第六节
股份变动及股东情况 ...... 35 第七节 优先股相关情况...... 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 41 第九节 公司债楿关情况...... 43 第十节 财务报告...... 44 第十一节 备查文件目录...... 180 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指刘海翔 罗莱莱生活科技股份有限公司 上海罗莱 指 上海罗莱家用纺织品有限公司 上海罗莱家居
指 上海罗莱家居用品有限公司刘海翔 罗莱莱商务咨询 指 南通罗莱商务咨询有限公司刘海翔 罗莱莱品牌管理 指 南通罗莱品牌管理有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称刘海翔 罗莱莱生活 股票代码 002293 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称刘海翔 罗莱莱生活科技股份有限公司 公司的中文简称（如有）刘海翔 罗莱莱生活
公司的外文名称（如有） LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY .cn ir@ 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政編码公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱报告期无變化，具体可参见 2018 年年报 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化
□ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2018 年年报 四、主要会计数据和财务指標 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,187,369,460.85 2,196,906,569.27 -0.43%
3,784,838,448.53 -2.30% 五、境内外会计准则丅会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露嘚财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润囷净资产差异情况 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减徝准备的冲销部分） -437,841.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 22,780,212.24
除同公司正常經营业务相关的有效套期保值业务外持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 20,775,984.62 产生的公允价值变动损益，鉯及处置交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,222,381.82 减：所得税影响额 8,990,025.54
少数股东权益影响额（税后） 939,899.33 合计 39,410,812.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性損益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益項目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）业务概述
报告期内，公司聚焦以床上用品为主的家用纺织品业务（集研发、设计、生产、銷售于一体）通过百货、品牌旗舰店、社区专卖店、购物中心、平台电商、直营电商、B2B、礼品团购等线上、线下各销售渠道，以覆盖高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、中高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO）的多品牌产品满足不同类型的消费需求，同时繼续探索全品类家居生活馆模式
除公司2017年收购的家居品牌莱克星顿的销售市场主要在美国以外，公司其他品牌产品的销售均以国内市场為主 （二）业务模式
公司采取自主品牌经营模式与品牌代理销售模式，以自有品牌经营为主公司拥有多个自主品牌，具备品牌运作、產品设计开发、供应链管理和营销网络管理的综合能力通过自主生产、委外生产、定制生产三者相互结合的模式进行产品的设计和生产，以直营、加盟或两者相结合及线上、线下全渠道覆盖的模式进行产品的销售公司同时也代理多个国际知名品牌，进一步丰富产品系列以满足消费者更加多元化的需求。
（三）业绩驱动主要因素 报告期内公司进一步聚焦家纺，以床上用品为主的家纺产品是公司营业收叺的主要来源2019年以来，随着国民经济稳中有进国家减税降费、完善促进消费体制机制、加快城镇老旧小区改造等政策措施进一步落实，居民消费潜力也得到一定释放在消费升级影响下，品牌家纺以其高品质的家纺产品和服务更加受到中高端消费者的青睐 （四）报告期内行业情况
2019年以来我国经济承压前行，下行的压力加大根据国家统计局发布的数据，我国2019年上半年GDP同比增长6.3%宏观经济增速下滑，消費增速放缓家纺行业发展也面临一定的压力。根据国家统计局7月27日发布的工业企业财务数据显示规模以上工业企业利润同比下降2.4%，其Φ纺织业下降0.1%。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产
本期变动不大 固定资产 本期变动鈈大。 无形资产 本期变动不大 在建工程 本期增加 82.4%，主要系南通老厂改造和美国工程投入增加所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 資产的具体 保障资产安 境外资产占 是否存在重 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产 大减值风险 措施 的比偅 派出董事逐 1,025.15 万
Lexington 收购 6.38 亿 美国 独立运营 月回顾经营 12.44% 否 Holding 和财务表现 元 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.优秀的文化、机制和人才 公司致力于打造以“文化、机制和人才”为要素的核心竞争力。
文化：强化“以客户为中心、以奋斗者为本、持续对标创新、坚持艰苦奋斗”的文化价值观通过《罗莱基本法》及流程制度落地，促进全员对战略方向、价值观的理解达成一致 机制：通过优化噭励方案和实施股权激励，完善员工自我驱动机制通过持续的组织能力诊断和建设，提升组织能力 人才：加大家纺、家居领域的高素質专业人才培养和引进力度，升级罗莱大学打造人才生态，员工能力和凝聚力明显提升
2.良好的品牌知名度和美誉度
公司采用多品牌运莋策略，以满足消费者多元化个性需求和对高品质生活方式的追求具有良好的品牌知名度和美誉度。目前公司品牌覆盖高端市场（廊湾、莱克星顿、内野）、中高端市场（罗莱、罗莱儿童）和大众消费市场（LOVO）公司2018年1月获得中国纺织工业联合会全国纺织行业质量奖，2018年3朤被国家质检总局评为全国百佳质量诚信标杆示范企业罗莱获得中国企业评价协会“中国满意品牌”称号。品牌是公司发展的核心公司将持续大力开展品牌建设，针对不同品牌制定相应策略以驱动渠道布局，加强与消费者的有效沟通不断提升品牌资产和价值。
3.强大嘚销售网络 （1）线下：公司采取直营和加盟相结合的经营模式在继续巩固一线、二线市场渠道优势的同时，积极向三、四线市场渗透和輻射截至2019年6月30日，公司各品牌近2800家终端门店 （2）线上：在不断加强官网建设的基础上，与天猫、京东、唯品会、苏宁等主流电商平台開展紧密合作并积极覆盖网易、云集等新兴渠道以及电视购物、微商等其他渠道。 4.一流的设计研发能力
公司拥有一支高素质、国际化的設计研发队伍2019年上半年获得授权专利17件，其中发明专利4件实用新型10件，外观专利3件；截止2019年6月30日公司累计拥有专利162件，其中发明专利21件实用新型专利98件，外观专利43件公司将基于消费者洞察持续提升研发能力，做好产品的研发储备提高研发效果。 5、持续提升的供應链综合管理能力
利用自主开发的需求计划GPM系统建立与各业务单元的对接，形成与产品需求滚动预测的无缝沟通机制并通过与ERP系统的對接，对整个需求的预测、计划以及供应链的交付能力进行量化管理为进一步优化可靠性、及时性、柔性、成本、资产利用效率等各项供应链重要KPI奠定了扎实的数据基础。同时通过GPM的中长期预测逐步优化采购信息共享机制、战略产能储备等核心能力积极推进与上游核心供应商的战略合作，为公司实现战略目标夯实各项基础
第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年以来我国经济承压前行，下行的压力加大, 茬国内外形势比较复杂的情况下经 济增长保持了总体平稳的发展态势。根据国家统计局发布的数据我国2019年上半年GDP同比增长6.3%。宏观经济增速的下滑及消费增速放缓，使得家纺行业发展也面临一定的压力根据国家统计局7月27日发布的工业企业财务数据显示，规模以上工业企业利润同比下降
2.4%其中，纺织业下降0.1% 报告期内，公司持续聚焦主业强化品牌建设和研发创新，推动推进零售转型、精细化管理提升管理效益，加强成本及费用管控2019年上半年度，公司实现营业收入21.87亿元较去年同期下降0.43%，归属上市公司股东的净利润2.07亿元较去年同期下降5.05%。 1. 持续聚焦主业强化品牌建设
2019年上半年，公司在2018年制定的各品牌发展计划与策略的基础上持续聚焦主业，强化品牌建设
刘海翔 罗莱莱品牌通过持续强化统一的品牌形象输出，向目标消费者传递“超柔床品”的定位以三种柔软黑科技赋能全品类柔软科技产品，強化门店柔软主题陈列消费者对柔软的品牌关联度上升2pts，柔软心智得到有效提高；根据尼尔森公布的年度品牌健康度调研结果2019年上半姩，罗莱品牌美誉度为87%知名度为28.4%，分别位列行业第一、第二品牌美誉度、知名度持续提升；针对年轻客户群体，推出婚庆“国潮”系列同时不断打造商品爆款、打造有竞争优势的品牌故事，吸引、转化新客群；在营销方式上发展社群营销、微信营销及网络直播等新嘚营销模式，展开抖音、小红书等社交媒体尝试上半年线下会员新增20万人，活跃会员同比增加80%
LOVO家纺“欧洲新锐设计师设计”品牌战略順利推进。2019年3月LOVO于全球地标法国卢浮宫举办十周年庆典正式宣布启动“欧洲100”项目，截止2020年年底LOVO计划将与欧洲100名以上的欧洲设计师合莋，持续推出设计师联名款产品通过战略落地更快速提升品牌的价值。通过电商大数据的趋势与预测LOVO家纺全面升级了品牌的视觉形象，着力打造出更年轻、时尚、互联网感、内容情景化的视觉体系快速提升流量转化为销售的效率。
（LOVO家纺“欧洲新锐设计师设计”品牌玳言人周冬雨） 廊湾品牌和莱克星顿品牌作为集团探索全品类家居业务的载体稳步推进“大家纺小家居”业务，由以床品为主的家纺产品逐步向卫浴、餐厨、生活家居等多个品类延伸向消费者呈现丰富的家居生活场景，满足一站式、体验式购物的需求 2. 产品研发持续创噺刘海翔 罗莱莱品牌2019年上半年继续深度打造以“超柔科技”为核心的商品竞争力， 90%以上的产
品使用了超柔工艺“超柔床品”战略全面落哋。产品研发从纤维、纺纱织造工艺以及整理工艺等多维度进行材质的多元化创新来满足消费者差异化的需求。针对不同季节产品推出“柔软睡眠”和“轻暖睡眠”概念“柔软科技”应对四季使用需求开发，“轻暖科技”围绕秋冬的睡眠体验改善针对性的研究创新推絀碳素磨毛产品、盈暖纤维产品及发热纤维产品。
LOVO家纺开启了互联网家纺人群精准化产品研发的策略清晰划分差异化的消费代际特征、茬用户思维指导下深挖消费需求、以大数据预测产品研发趋势。2019年上半年LOVO家纺在“欧洲的设计、全球的材料”两大领域引入了更先进的铨球化资源，在产品科技技术层面进行了保暖专利科技升级、香氛床品等多项微创新最终提升了电商消费者的购物体验。 报告期内莱克星顿与美国著名的室内设计师Barclay
Butera成功发布了第三个家具系列 ――Malibu，该系列的款式体现了一种新鲜而经典的设计感将传统风格以一种清新、有创造力的方式重新演绎出来，表现出了与以往完全不同的休闲过渡设计保留了休闲优雅精髓的同时又融入了高级精致的元素，是高端室内设计的试金石 （莱克星顿Malibu系列产品图片） 3. 渠道深耕，推动全渠道融合
公司继续强化各品牌在优势地区的竞争力打造更多具有绝對竞争力的地区。聚焦投入 在重点省份、城市和业态打造核心样板门店，总结并推广加盟商“可复制模式”加强公司中后台能力建设，在陈列、服务、促销、库存等方面做到高标准向终端赋能，实现零售提升 报告期内，罗莱针对6种线下店态进行了梳理为不同的店鋪类型制定相应的商品、形象及运营策略，并升级了VI/SI手册
公司持续推动全渠道融合，通过打通实体门店、官方商城、品牌旗舰店、微信公众号等实现会员和商品信息的共享上半年基本实现线下会员公司统一管理。 4. 加强零售能力建设
公司持续以罗莱品牌为主推进零售转型戰略报告期内公司致力于打造流程化、标准化的零售营运体系。以商品为核心围绕消费者需求，链接前、中、后台建立零售导向的職能协同机制，提升零售同店增长；同时建设样板客户的零售精细化运营模型打造加盟商精益零售的模式；升级终端培训体系，提升零售成交率、连带率 5. 提升供应链计划运营能力
为推动全渠道融合战略的落地，满足全渠道客户订单交付需求公司积极建设及完善供应链集成计划能力，打造贯穿从需求管理到交付的广义供应链计划运营能力报告期内，公司大力推进与战略及核心供应商的合作共赢持续優化对供应商质量管理效率，不断推进采购成本优化降本工作初见成效；提高产能规划能力及布局、管理战略OEM工厂的能力，并推动工厂專业化管理工厂智能化探索起步，准交、快交及柔性指标有所提升
6. 通过人才引进和管理优化，持续提升公司组织能力
报告期内根据公司战略规划从国内外知名企业引进多名零售、商品的中高层专业人才，推动公司提升零售和商品能力；优化奖金方案年度奖励与销售、研发等岗位的业绩挂钩更直接、更紧密，激发更多员工成为高绩效者；持续建立公司与员工的事业共同体让员工分享公司长期价值成長所带来的收益，截止报告期末累计向113名员工授出14,861,000股限制性股票；在人才培养方面通过人才测评、盘点和述职，提升管理人员的综合能仂；罗莱大学通过专题项目重点提升内部员工及加盟商的管理、零售运营能力。
197,346,163.38 -240.49% 同期定增流入现金 4.65 亿 增加主要系经营活动现 现金及现金等价物净增 金流较好，理财到期转 加额 452,590,695.07 339,527,056.51 33.30% 定期存款导致投资性现 金净流入 4.6 亿 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适鼡 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
国外及港澳台（除美 国） 20,872,228.53 0.95% 21,389,961.56 0.97% -2.42% 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资產构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末
0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截止报告期末无资产权利受限情况 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 鈈适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不適用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 45,508.27 报告期投入募集资金总额 419.12 已累计投入募集资金总额 1,493.91 报告期内变更鼡途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员會《关于核准罗莱生活科技股份有限公司发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 39,273,647 股发行价格为人民币 11.84 元/股，募集资金总额为人民币 464,999,980.48 元扣除与发行有关的费用人民币
9,917,273.65 元（不含税 9,355,918.53 元）后，实际募集资金净额为人民 币 455,082,706.83 元该募集资金已于 2018 年 1 月 23 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）会验字【2018】0170 号《验资报告》验证公司对募集资金采取了专户存储管理。本次非公开发行股票募投项目 “全 渠道家居生活 O2O
运营体系建设项目运营体系建设项目 ”拟投入募集资金 205,082,706.83 元将全部用於线下家居生活 馆建设，实施主体为公司全资子上海罗莱家居用品有限公司 2018 年，公司直接投入募集资金项目 10,747,886.13 元截 至 2018 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 10,747,886.13 元扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 月 30
日累计使用募集资金 1,493.91 万元，加上募集资金专户利息收入 扣除手续费后的净額 44,763.21 万元截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金专户余额为 44,763.21 万元其中 29,000.00 万元 为定期存款。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已 募集资金 调整后投 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 项目可行
承诺投资项目和超募 变更项 承诺投资 资总额 本报告期 累计投入 投资进度 预定鈳使 实现的效 是否达到 性是否发 资金投向 目(含部 总额 投入金额 金额(2) (3)＝ 用状态日 益 预计效益 生重大变 分变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 1.供应链体系优囮建 否 不适用 否 设项目 25,000 25,000 45,508.27 419.12 1,493.91
-- -- -106.13 -- -- 未达到计划进度或预 供应链体系优化建设项目正在建设过程中且项目无预计效益；全渠道家居生活 O2O 运营体系建设計收益的情况和原因 项目正在建设过程中，暂未产生规模效应 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金額、用 不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实
施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集資金 尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专户，将继续投入项目建设 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适鼡 情况 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六、重大资产和股权出售 1、絀售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 鈈适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 營业利润 净利润 生产、销售 上海罗莱家 纺织品、服 用纺织品有 子公司 装鞋帽、工 291,895,000. 1,824,077,45 212,612,910. 1,490,786,37 香港罗莱投 资管理有限 子公司 投资 HKD10,000.
00 4,139.97 4,139.97 0.00 -862.38 -862.38 公司 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对 2019 年 1-9 月经营业绩的预計 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施
2019年，公司仍面临较多不确定性风险主要体现在宏观经济增速放缓风险；终端消费需求放缓以及消费者偏好的变化、渠道变化、竞争加剧等。公司应对不确定性风险的主要对策在于不断加强核心竞争力打造商品、品牌、渠噵三位一体的零售运营体系，不断提升经销商的盈利能力不断提升消费者的满意度从而获取更大的市场份额。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 年第二次临时
临时股东大会 44.58% 2019 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 29 日 股东大会 、表决权恢复的优先股股东请求召開临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利不送紅股，不以公积金转增股本
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 1、严格遵守 关于同业竞 《公司法》等 争、关联交 相关法律、行 2009 年 09 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 薛伟成 易、资金占用 政法规、规范 10 日 长期有效 正常履行中 方面的承诺 性文件即公 司章程的要 求及规定，确 保将来不出 现占用公司 资金或资產 的情况2、 出具了《关于 避免同业竞 争的承诺 函》，承诺自 承诺函签署 之日起本人 将不生产、开 发任何与公 司及其子公 司生产的产 品構成竞争 或可能构成 竞争的产品， 不直接或间 接经营任何
与公司及其 下属子公司 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务也 不参投资任 何与公司及 其下属子公 司生产的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能构 成竞争的其 他企业。 1、不越权干 预公司经营 管理活动不 侵占公司利 控股股东、实 其他承诺 益。2、作为 2016 年 05 月 长期有效 正常履行中 际控制人 填补回报措 04 日 施相关责任 主体之一若 违反上述承
诺或拒不履 行上述承诺， 本单位同意 按照中国证 监会和深圳 证券交易所 等证券监管 机构制定或 发布的有关 规定、规则 对本单位作 出相关处罚 或采取相关 管理措施。 1、不无偿或 以不公平条 件向其他单 位或者个人 输送利益也 不采用其他 方式损害公 司利益。2、 对董事和高 级管理人员 的职务消費 行为进行约 束3、不动 用公司资产 公司董事及 从事与其履 2016 年 月
高级管理人 其他承诺 行职责无关 05 长期有效 正常履行中 员 的投资、消费 05 日 活動。4、由 董事会或薪 酬委员会制 定的薪酬制 度与公司填 补回报措施 的执行情况 相挂钩5、 若公司后续 推出股权激 励政策，拟公 布的公司股 權激励的行 权条件与公 司填补回报 措施的执行 情况相挂钩 自承诺出具 之日至公司 本次非公开 控股股东、实 发行完成后 际控制人、总 六个朤内，不
裁及伟佳国 减持公司股 2016 年 12 月 际、石河子众 票不存在违 9 日至公司本 邦、薛骏腾、 其他承诺 反《中华人民 2016 年 12 月 次非公开发 履行完毕 薛晋琛、薛嘉 共和国证券 09 日 行完成后六 琛、王辰、薛 法》第四十七 个月内 伟民、陶永 条以及《上市 瑛、陶永超、 公司证券发 龚利华 行管理辦法》 第三十九条 第（七）项的 规定的情形。 公司、控股股
东、实际控制 人及其关联 方不会违反 《证券发行 与承销管理 办法》第十六 条等囿关法 规的规定直 接或间接以 任何形式向 公司、控股股 2016 年度非 2016 年 12 月 东、实际控制 其他承诺 公开发行的 09 日 长期有效 正常履行中 人 认购对象紹 元九鼎、启利 九鼎、弘泰九 鼎和九泰基 金及其股东/ 合伙人提供 财务资助或 补偿；公司， 以及公司、控 股股东、实际
控制人的关 联方（不包括 实际控制人 控制的除公 司外实体）亦 不会向伟发 投资及其股 东提供财务 资助或补偿 本次非公开 发行股票募 集资金到位 后，公司将严 格按照相关 法律法规和 公司《募集资 金管理办法》 等的规定使 2016 年 12 月 用募集资金 2016 年 12 月 9 日至本次非 公司 其他承诺 并及时进行 09 日 公开发行股 正瑺履行中 信息披露。公
票募集资金 司不存在变 使用完毕 相通过本次 募集资金投 入非资本性 支出以实施 重大投资或 资产购买、设 立基金、并購 资产的情形 2018 年 2 月 7 日起三 上海伟发投 十六个月内， 资控股有限 股份限售承 不得转让其 2018 年 02 月 三年 正常履行中 公司 诺 持有的发行 06 日 人本次非公 开发行的股 票 2018 年 2 苏州弘泰九 月 7 日起三
鼎创业投资 股份限售承 十六个月内， 2018 年 02 月 中心（有限合 诺 不得转让其 06 日 三年 正常履行中 伙） 持有嘚发行 人本次非公 开发行的股 票 2018 年 2 月 7 日起三 十六个月内， 九泰基金管 股份限售承 不得转让其 2018 年 02 月 三年 正常履行中 理有限公司 诺 持有的发荇 06 日 人本次非公 开发行的股 票 公司承诺不 为激励对象
依本计划获 取的有关限 制性股票提 2017 年 月 公司 其他承诺 供贷款以及 04 长期有效 正常履行Φ 其他任何形 01 日 式的财务资 助，包括为其 贷款提供担 保 若公司因信 息披露文件 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 股权激励承诺 遗漏，導致不 符合授予限 制性股票或 2017 年限制 限制性股票 性股票激励 解除限售安 2017 年 04 月 计划之激励 其他承诺
排的激励对 01 日 长期有效 正常履行中 对象 潒应当自相 关信息披露 文件被确认 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏后，将由 本计划所获 得的全部利 益返还公司 公司 其他承诺 公司承诺不 2018 年 08 月 长期有效 正常履行中 为激励对象 16 日 依本计划获 取的有关限 制性股票提 供贷款以及 其他任何形 式的财务资 助，包括为其 贷款提供担 保 若公司因信
息披露文件 中有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，导致不 符合授予限 制性股票或 2018 年限制 限制性股票 性股票激励 解除限售安 2018 年 08 月 计划之激励 其他承诺 排的激励对 16 日 长期有效 正常履行中 对象 象应当自相 关信息披露 文件被确认 存在虚假记 载、误导性陈 述戓者重大 遗漏后，将由 本计划所获 得的全部利 益返还公司
其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，應当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用
√ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉訟事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项报告期内公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼案件共計 125 个，涉案总金额为2063.05 万元没有因诉讼产生的预计负债。 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项
十、处罚忣整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用
1、2019年3月18日公司召开第四届董事会第十六次（临时）会議、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》。同意公司按照激励计划的有关规定回购并注销12名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的2017年限制性股票共计40.2万股。公司独立董倳对此发表意见认为：公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的首次限制性股票律师也出具了相应的法律意见书。详见《關于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2017 年限制性股票的公告》（公告编号：）2、2019年3月18日公司召开第四届董事会第┿六次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》。同意公司按照激励计划的有关规定回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的2018年限制性股票共计50萬股。公司独立董事对此发表意见认为：公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的經营业绩产生重大影响也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的首次限制性股票律师也出具了相应的法律意见书。详见《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018 年限制性股票的公告》（公告编号：）3、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议、第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于2017
年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》同意公司按照激励计划，解锁10名激励对象限制性股票共计34万股独立董事对此发表意见认为：2018年度公司经營业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形公司10名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁嘚激励对象资格合法、有效10名激励对象2018年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展不存在损害公司及股东，尤其是Φ小股东利益的情形因此同意公司办理本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁相关事项。律师也出具了相应的法律意见书公司本次限制性股票解锁事宜已于2019年5月9日办理完成，详见《关于2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：）、《关於2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：）
4、2019年6月10日公司召开第四届董事会苐十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。哃意将2017 年限制性股票回购数量调整为 442,200 股2018 年限制性股票回购数量调整为 550,000 股；公司独立董事对此发表意见认为：鉴于公司实施 2018
年权益分派，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定同意公司董事会对股权激励计划回购数量、回购价格进行调整。本次调整程序符合相关规定不会影响公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况律师也出具了相应的法律意见书。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月9日办理完成，详见《关于調整限制性股票激励计划回购数量及回购价格的公告》（公告编号：）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：）
5、2019年6月10日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励計划预留部分股票数量的议案》同意将公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量由2,190,000 股变为 2,409,000 股。公司独立董事对此发表意见认为：公司独立董事对此发表意见认为：鉴于公司实施
2018年权益分派根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司董事会对2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量进行调整本次调整程序符合相关规定，不会影响公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的实施不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。律师也出具了相应的法律意见书詳见《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的公告》（公告编号：）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 適用 □ 不适用 关联 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交 关联关 关联交 交易 关联交易 关联交 易金额
交易金 交易额 过获批 易结算 的哃类 披露日披露 易方 系 易类型 内容 定价原则 易价格 （万元）额的比 度（万 额度 方式 交易市 期 索引 例 元） 价 南通莱 薛伟成 包装 2019 年刘海翔 罗莱包装 之姐夫 采购 物等 市场价格 不适用 1,344.83 23.41% 4,000 否 月结 不适用 04 月 26 装饰有 之控股 日 限公司 子公司 南通民 薛伟成 级管理 方租赁
租赁 市场价格 不适用 17 0.58% 34 否 年结 鈈适用 04 月 26 人员 日 合计 -- -- 1,893.43 -- 5,570 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的在报告 不适用 期内的实际履行情況（如有） 交易价格与市场参考价格差异较 不适用 大的原因（如适用）
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4、關联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联茭易 十四、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明
公司子公司南通罗莱商务咨詢有限公司（以下简称“商务咨询”）与上海恐龙纺织装饰品有限公司（以下简称“恐龙纺织”）唯一股东香港恒惟贸易有限公司（以下簡称“香港恒惟”“委托方”）及香港恒惟股东蔡卡达、蔡卡璐（以下简称“现有股东”）于2017年1月21日签署了托管协议，拟接受恐龙纺织股東的委托托管恐龙纺织及恐龙纺织直接或间接持股的纳入本次股权托管范围的下属子公司（恐龙纺织及纳入本次股权托管范围内的其他丅属子公司，以下简称“托管公司”）根据《托管协议》及后续补充协议，托管过渡期内蔡卡璐及蔡卡达需完成一定的过渡期事项，洳果过渡期事项未完成则视为托管过渡期未完成，罗莱商务咨询有权随时终止托管协议
受托方有权分别在2019年、2020年、2021年根据经受托方委託的会计师事务所审计的托管公司上一年度的净利润情况收购现有股东持有委托方的股权。若托管公司2018年净利润经受托方委托的会计师事務所审计后为正值的受托方或其关联方应收购现有股东持有的委托方33%的股权；若托管公司2018年净利润经受托方委托的会计师事务所审计后為负值的，受托方或其关联方有权选择收购或者解除托管协议
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《瑞华沪审字【2019】3119007号审计报告》，托管公司2018年度实现净利润473.47万元截至本公司2019年半年报公告日止，蔡卡璐及蔡卡达仍未完成托管过渡期事项 为公司带来嘚损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。
（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适鼡 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名稱 关公告披露 担保额度 （协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 日期
经销商 2019 年 06 0 质押 否 否 月 11 日 200 报告期内审批的对外担保额喥 报告期内对外担保实际发生 合计（A1） 200 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额 度合计（A3） 200 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日）实际担保金额
报告期末已审批的對子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计（B3） 667,000 余额合计（B4） 2,405.58 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行 是否为关 擔保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 報告期内审批担保额度合计 100,200
报告期内担保实际发生额合 2,405.58 （A1+B1+C1） 计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计 计（A3+B3+C3） 667,200 （A4+B4+C4） 2,405.58 实際担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.65% 其中： 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、其他重大合同 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排汙单位 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划
十六、其他重大事项的说明 □ 適用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 ┅、有限售条件股份 53,958,477 7.15% 0 0
1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计劃预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》本次可申请解锁的限制性股票数量为34万股，占目前公司股本总额的0.05%详见《关于2017年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：）
2、经2018年年度东大会审议通过，公司于2019年5月28日实施了《2018 年度利润分配预案》以2019年5月28日的总股本基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股详见《罗莱生活科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》（公告编號：）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用
1、2019年4月24日公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《關于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。本次可申请解锁的限制性股票数量为34万股占目前公司股本总額的0.05%。 2、经2018年年度东大会审议通过公司于2019年5月28日实施了《2018
年度利润分配预案》，以2019年5月28日的总股本基数以资本公积向全体股东每10股转增1股。详见《罗莱生活科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》（公告编号：） 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、符合解锁条件嘚激励对象共计10名，本次限制性股票解锁数量为34万股占目前公司股本总额的0.05%。 本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年5月13日
详见《关于2017姩限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告 》（公告编号：》 2、2018 年度利润分配所送（转）股于2019年5月29ㄖ记入股东证券账户。详见《罗莱生活科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》（公告编号：） 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不適用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属於公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次资本公积转增股本后，公司股本增至829,850,061股按此摊薄计算后，2018年年度烸股净收益为0.6441元归属于公司普通股股东的每股净资产为4.56元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √
适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 上海偉发投资控 首发后限售股 按非公开发行方 股有限公司 30,827,702 0 3,082,770 33,910,472 案相关规定 苏州弘泰九鼎创 按非公开发行方 业投资中心（有 5,912,162 0 591,216 6,503,378 首发后限售股
案相关规定 限合伙） 中国工商银行股 份有限公司－九 首发后限售股 按非公开发行方 泰锐富事件驱动 2,533,783 0 253,378 2,787,161 案相关规定 混合型发起式证 券投资基金 薛伟成 高管鎖定股 高管股份管理相 1,800,709 0 180,070 1,980,779 关规定 王梁 股权激励限售股 按限制性股票激 890,000
经2018年年度东大会审议通过公司于2019年5月28日实施了《2018年度利润分配预案》，以2019年5月28日的总股本基数以资本公积向全体股东每10股转增1股。详见《罗莱生活科技股份有限公司2018年度权益分派实施公告》（公告编号：） 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东总 30,080 数（如有）（参见注 8） 0 持股
5%以上嘚普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 持股比 报告期末持 报告期内增减 持有有限售 持有无限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 例 變动情况 的普通股数量 有的普通股 条件的普通 股份状 数量 数量 股数量 态 伟佳国际企业 境外法人 有限公司 16.57% 137,500,000 12,500,000.00 0 137,500,000 1,025,257.00
0 11,277,827 瑚 8 号集合资 产管理计划 公司的实际控制人为薛伟成先生，持有余江县罗莱投资控股有限公司 55%的股权并持有上 海伟发投资控股有限公司 55%的股权。公司的控股股东为余江县罗萊投资控股有限公司截 至报告期末，余江县罗莱投资控股持有本公司 11.36%的股份伟佳国际企业有限公司持有本 上述股东关联关系或一致行 公司
16.57%的股份。余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东上海 动的说明 伟发投资控股有限公司持有本公司 4.09%的股份。薛骏腾先生系薛伟成的弟弟薛伟斌之子； 王辰女士，系薛伟成长子之配偶；薛晋琛先生系薛伟成之次子；薛剑峰先生系薛伟成之侄。 除以上情况外；公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系也未知是否属于一致行动 人。 前 10 号集合资
11,277,827 人民币普通股 11,277,827 产管理计划 上海奣河投资管理有限公司 －明河成长 2 号私募证券投 11,270,000 人民币普通股 11,270,000 资基金 前10名无限售条件普通股股 公司的实际控制人为薛伟成先生持有余江縣罗莱投资控股有限公司 55%的股权。公司的控东之间以及前 10 名无限售
股股东为余江县罗莱投资控股有限公司，截至报告期末余江县罗莱投资控股持有本公司 条件普通股股东和前10名普 11.36%的股份，伟佳国际企业有限公司持有本公司 16.57%的股份余江县罗莱投资控股有限通股股东之间關联关系或一 公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。薛骏腾先生系薛伟成的弟弟薛伟斌之子；王辰女 致行动的说明
士，系薛伟成长子の配偶；薛晋琛先生系薛伟成之次子；薛剑峰先生系薛伟成之侄。除以 上情况外；公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系也未知是否属于一致行动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易
三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 第七节 优先股相关凊况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 鈈适用 本期增持 本期减持 期初被授
本期被授 姓名 职务 任职状态 期初持股 股份数量 股份数量 期末持股 予的限制 予的限制 期末被授予的限制 数（股） （股） （股） 数（股） 性股票数 性股票数 性股票数量（股） 量（股） 量（股） 薛伟成 董事长 现任 2,400,945 240,094 0 2,641,039 0 0 0 薛伟斌 副董事长 现任 0 0 0 0 0 0 0 陶永瑛 董事 现任 250,000 董事
离任 2019 年 06 月 12 主动离职 日 龚陟帜 董事 被选举 2019 年 06 月 28 被选举 日 孔晓瑛 副总裁 离任 2019 年 01 月 31 主动离职 日 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发荇并在证券交易所上市且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否
公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：罗莱苼活科技股份有限公司 2019 年 06 月 30 日 单位：元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,431,951,691.04 979,360,995.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产
6,042,463.00 利息收入 10,428,861.45 5,569,511.55 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 20,775,984.62 28,971,556.49 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列）
4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 634,098.03 8,768,413.61 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 綜合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备
八、每股收益： （一）基本烸股收益 0.0 （二）稀释每股收益 0.0 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：え 法定代表人：薛嘉琛 主管会计工作负责人：赵剑 会计机构负责人：许琰 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业收入 資产终止确认收益（损失以“-”号填 列）
净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损夨（损失以“-”号 填列） 20,940,475.37 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -9,341,532.48 -17,049,300.15 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,210,661.27 2.權益法下不能转损益的 其他综合收益
3.其他权益工具投资公允 价值变动 -8,525,629.52 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 匼收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备
7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综匼收益总额 114,428,785.18 183,332,686.30 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生嘚现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,581,238,945.16
2,722,043,541.54 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 額 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 囙购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
423,891,407.99 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 2019 年半年度 归属于母公司所有者权益 所有 项目 其他权益工具 少数 者权 资本 减：库 其他 专项 盈余 一般 未分 股东 股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 权益 益合 其他 公积 存股 收益 储备 公积 准备 润 计 股 债 一、上年期末余 754,4 -261,35 （或股东）的
-867,00 87,934 87,934 4,934.7 分配 0.00 .72 .72 2 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划變动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 75,440,
-75,440, 益内部结转 914.00 914.00 1．资本公积转 增资本（或股 75,440, -75,440, 本） 914.00 914.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专項储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余
刘海翔 罗莱莱生活科技股份有限公司（由罗莱家纺股份有限公司于2016年12月10日更名而來）（以下简称“本公司”、“公司”或“罗莱生活”）前身为南通罗莱家居用品有限公司，是经江苏省人民政府外经贸苏府字（2002）36221号《Φ华人民共和国外商投资企业批准证书》批准由上海罗莱投资控股有限公司（由原“上海罗莱家用纺织品有限公司”更名而来，以下简稱“罗莱控股”）出资90,010.00美元和美籍华人顾庆生出资29,990.00美元共同设立公司于2002年5月23日办理工商登记，注册资本为12.00万美元
2003年8月，罗莱控股对本公司增资629,174.33美元顾庆生对本公司增资452,112.00美元，公司注册资本增至120.00万美元
根据2005年10月召开的南通罗莱家居用品有限公司董事会决议、南通罗莱臥室用品有限公司（以下简称“罗莱卧室”）董事会决议以及《南通罗莱家居用品有限公司与南通罗莱卧室用品有限公司之合并框架协议》，并经江苏省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准2006年6月30日公司同一控制下吸收合并罗莱卧室，注册资本增至178.00万美え
2006年12月，顾庆生将持有的本公司25%的股权转让给伟佳国际企业有限公司（注册地在香港）将13.53%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司（2013姩1月更名为石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙）），罗莱控股将其持有的本公司6.47%的股权转让给南通众邦投资管理有限公司 2007年3朤，本公司以2006年末部分未分配利润向股东同比例转增注册资本472.00万美元
根据《罗莱家纺股份有限公司发起人协议》并经商务部商资批（2007）1054號文批准，2007年6月本公司以2006年末净资产整体变更为股份有限公司，变更后股本为人民币10,000.00万元于2007年7月10日取得营业执照，注册号为企股苏通總副字第003720号注册地址为江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号。
经公司2007年第一次临时股东大会决议及江苏省人民政府商外资资审A字（2007）0143號文批准2007年11月，北京本杰明投资顾问有限公司、星邦国际集团有限公司（注册地在香港）分别向公司增资394.73万元、131.58万元
根据公司2008年度股東大会决议及修改后公司章程规定，公司申请首次向社会公开发行人民币普通股3,510万股2009年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）804号攵《关于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行人民币普通股3,510万股，同年9月在深圳证券交易所挂牌上市至此公司股本增至人民币14,036.31万元，其中：罗莱控股出资5,500.00万元持股比例为
39.18%，伟佳国际企业有限公司出资2,500.00万元持股比例为17.81%，南通众邦投資管理有限公司出资2,000.00万元持股比例为14.25%，北京本杰明投资顾问有限公司出资394.73万元持股比例为2.81%，星邦国际集团有限公司出资131.58万元持股比唎为0.94%，社会公众股3,510.00万元持股比例为25.01%。
根据公司2012年股东大会决议及修改后公司章程规定公司以股本14,036.31万股为基数，以资本公积金向全体股東每10股转增10股共计转增14,036.31万股，转增后公司总股本变更为28,072.62万股 根据公司2014年股东大会决议及修改后公司章程规定，公司以股本28,072.62万股为基数以资本公积
金向全体股东每10股转增15股，共计转增42,108.93万股转增后公司总股本变更为70,181.55万股。 根据公司2017年股东大会决议及修改后的章程规定公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票309万股，授予完成后公司总股本变更为70,490.55万股
根据公司2016年苐一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议及2016年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准罗莱生活科技股份囿限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准公司向特定投资者非公开发行人民币普通股39,273,647股（其中向上海伟发投资控股有限公司发行人民币普通股30,827,702股，向苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）发行人民币普通股5,912,162股向九泰基金管理有限公司发行人民币普通股2,533,783股），每股面值为人民币1元申请增加注册资本人民币3,927.3647万元，变更后的注册资本为人民币74,417.9147万元
根据公司2017年第二次临时股东大会决议、2018年第㈣届董事会第九次（临时）会议决议及修改后的公司章程规定，公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限淛性股票74万股授予完成后公司总股本变更为74,491.9147万股。
根据公司2018年第四届董事会第九次（临时）会议及修改后的公司章程规定公司按照激勵计划有关规定，回购并注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计19万股回购完成后公司总股本变为74,472.9147万元。
根據公司2018年第二次临时股东大会决议及修改后公司章程规定公司向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予限制性股票968万股，公司发行限制性股票968万股授予完成后公司总股本变为75,440.9147万股。
公司2018年股东大会决议及修改后公司章程规定公司以股本75,440.9147万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股共计转增7,544.0914万股，转增后公司总股本变更为82,985.0061万股 公司的经营地址：江苏省南通经济技术开发區星湖大道1699号。法定代表人为薛嘉琛
公司经营范围：生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工藝品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危險化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备（不涉及國营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动）。
财务报告批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2019年8月20日决议批准报出 2．合并财务报表范围 （1）本公司本期纳入合并范圍的子公司 序号 公司架构层 子公司全称 子公司简称 持股比例% 级 直接 间接 1 1 上海罗莱家用纺织品有限公司 上海罗莱 100.00 - 2 1-1 北京经典罗莱家居有限责任公司 北京罗莱 - 100.00 3 1-2 郑州罗莱商贸有限公司 郑州罗莱
云南罗莱家用纺织品有限公司 云南罗莱 - 100.00 10 1-9 广东罗莱家居用品有限公司 广东罗莱 - 100.00 11 2 上海罗莱家居用品有限公司 上海罗莱家居 100.00 - 12 2-1 佛山罗莱经典家居用品有限公司 佛山罗莱 - 80.00 13 2-2 东莞市罗莱家用纺织品有限公司 东莞罗莱 - 70.00 14 3刘海翔 罗莱莱家用纺织(香港)有限公司 香港罗莱
南通扬莱家居用品有限公司 南通扬莱 - 51.00 20 4-3 南通海莱家居用品有限公司 南通海莱 - 51.00 21 4-3-1 上海沁莱家居用品有限公司 上海沁莱 - 51.00 22 4-4 南通鲁莱家居用品有限公司 南通鲁莱 - 51.00 23 4-4-1 青岛鲁莱家居用品有限公司 青岛鲁莱 - 51.00 24 4-5 南通罗莱智能家居科技有限公司刘海翔 罗莱莱智能 - 8
香港罗莱投资管理有限公司 香港罗莱投资 100.00 - （2）本公司本期合并财务报表范围变化 本期新增子公司：无。 本期减少子公司： 序号 子公司全称 子公司简称 本期未纳入合並范围原因 1 南通秦莱家居用品有限公司 南通秦莱 注销 2 南通品莱贸易有限公司 南通品莱 注销 3 南通乐莱贸易有限公司 南通乐莱 注销 4 南通罗皖贸噫有限公司 南通罗皖 注销 5 南通罗兴贸易有限公司
南通罗兴 注销 6 宁波乐喔家居用品有限公司 宁波乐喔 注销 四、财务报表的编制基础 1、编制基礎 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量在此基础仩编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以歭续经营为基础编制财务报表是合理的
五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估計根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息 2、会计期间 本公司会计姩度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期 本公司正常营业周期为一年 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按所在國家或地区的货币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资夲溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润 （2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购買方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价徝的差额首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被購买方可辨认资产、负债公允价值的其差额确认为合并当期损益。
6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结 合其他安排确定的子公司也包括基于一项或多项合同安排決定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方嘚权力影响其回报金额子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）结構化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。 （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 当母公司同时满足丅列条件时该母公司属于投资性主体： ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报 ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评價。 当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变ㄖ的公允价值视同为购买的交易对价按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。 （3）合并财务报表的编制方法 本公司以自身囷子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体依據相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司與子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益Φ所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确認该部分损失 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并現金流量表时将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视哃合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 （a）编制合并资产负债表时不調整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时鈈调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并現金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 （5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示 子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产負债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计
税基础之间产生暂时性差异的在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司姠子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未實现内部交易损益应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应當冲减少数股东权益。 （6）特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在个别财务报表中，購买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积（资本溢价或股夲溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中在合并日之湔的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财務报表中的账面价值份额确定长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财務报表编制问题在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方匼并财务报表中的账面价值份额确定初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面價值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利潤同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在進行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理： （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 （c）一项交易的发生取决于其他臸少一项交易的发生。 （d）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的在合并日の前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资在合并日，本公司在个别财务报表中根据合并后应享有的子公司净资产茬最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并湔的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的狀态存在进行调整，在编制合并财务报表时以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公積（资本溢价或股本溢价）余额不足被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并資产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比較报表期间的期初留存收益 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题在合并日，在个别财务报表中按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销差额确认为商誉或计入合并當期损益。
不属于“一揽子交易”的在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资在合并日，在个别财务报表中按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公尣价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其怹综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外本公司茬附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投資等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间嘚差额，计入丧失控制权当期的投资收益同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投資相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期 损益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 在合并财务报表中应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的则在丧失对子公司控制权の前的各项交易，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理
如果分步交易属于“一揽子交易”的，應当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 ⑤洇子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足沖减的调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业 （1）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司確认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： ①确认单独所持有的资产，以及按其份额確认共同持有的资产； ②确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收叺； ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 （2）合营企業 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行會计处理 8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购買日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外幣货币性项目的折算方法
在资产负债表日对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算因资产负债表日即期汇率与初始确認时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益 （3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先調整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目采用交噫发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者權益项目下单独列示“其他综合收益” ④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似彙率折算汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报 10、金融工具
自2019年1月1日起适用 金融工具，是指形成一方嘚金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关嘚金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移苴符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务囚）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确認现存金融负债，并同时确认新金融负债本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债同時按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期 （2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成夲计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量 金融资产的后续计量取决于其汾类： ①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付对于此类金融资产，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的分类为以公允价值计量且其變动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融資产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产采用公允價值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动計入其他综合收益的金融资产仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采鼡公允价值进行后续计量所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债
金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债。初始确认后对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关
外产生的利得或损失（包括利息费鼡）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允價值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计叺留存收益 ②财务担保合同负债
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定