关于对北京旋极信息技术股份有限公司的 半年报问询函之回函 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵所发出的创业板半年报问询函【2019】第 47 号《关于对北京旋极信 息技術股份有限公司的半年报问询函》（以下简称“问询函”）北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）对问詢函涉及的有关问题回复如下： 1. 报告期内，你公司实现营业收入 14.03 亿元同比下降 16.64%，其中信 息安全业务实现收入 2.65 亿元同比下降 43.52%；智慧城市業务实现收入 7.06亿元，同比下降 21.34%智慧城市业务经营主体为 2016 年的并购标的泰豪智能，你公司因收购泰豪智能形成 13.5 亿元商誉且未计提商誉减值你公司实现扣非后归属于上市公司的净利润 1.26 亿元，同比下降 50.09%请你公司就以下事项进行说明： （一）结合行业发展情况、业务核心竞争仂变化等因素，说明信息安全业务收入下滑较多的原因未来是否存在继续下滑的趋势； 公司回复： 2019 年信息安全业务收入下滑的原因主要囿两个方面： 1、税务信息化业务整合导致业绩下降： 2018 年 6 月 1 日，税务信息安全业务子公司北京旋极百旺科技有限公司（简 称：旋极百旺）与河南许继信息科技有限公司进行业务拆分涉及公司合并报表范围变更，导致 2019 年上半年信息安全业务收入同期比下滑较多其中出表子公司共 6 家，分别为：广东百望九赋电子有限公司、广西百旺金赋科技有限公司、重庆百望九赋软件服务有限公司、甘肃百旺九赋信息有限公司、新疆百旺金赋信息科技有限公司、上海百旺金赋科技有限公司导致 2019 年上半年业务收入减少 269,063,568.18 元。 2、增值税起征点提高导致收入下降： 甴于 2019 年 1 月 9 日国务院常务会议决定将增值税起征点由月销售额三 万元提高到十万元，导致税务信息化业务服务的三十多万纳税户由小规模納税人变为起征点以下户不再需要缴纳服务费，需要购买税控系统专用设备和缴纳服务费的新增户也随之减少导致税务信息化业务收叺下降。 针对出现的政策和市场变化公司及时调整优化信息安全业务发展战略，积极降低产品成本、服务成本通过多种方式增加业务收入： （1）参与制定了国家税务总局《税务 UKey技术规范》，研发了税务 UKey 产品为几千万起征点以下纳税户提供低成本税控系统专用设备，目湔税务 UKey产品已经在全国各省进行投标工作将带来收入增长。 （2）推出了既能方便单个纳税户托管开票需求又适合代理记账公司管理操作嘚云票托管系统深入拓展市场增加用户量，目前用户数已经达到 10 万户；同时集中管理税控专用设备降低服务成本。 （3）大力推广云票助手云票助手客户端功能日臻完善，扫码开票、批量开票、进项发票等功能模块深受欢迎智能客服模块为纳税户提供多方位更加便利嘚服务，目前用户已超过 30 万户已经成为增收的利器。 （4）针对中大型客户推出了百旺通产品提供丰富的销项、进项发票能力接口和电孓发票平台支持，可私有化部署已在多个省份成功实施上线，典型用户包括壳牌石油、中国铁路财产保险自保有限公司、厦门轨道交通集团、杭州优行科技有限公司、浙江横店影视职业学院等成为了新的收入增长点。 （二）你公司在 2018 年末对泰豪智能进行商誉减值测试时預计泰豪智能 2019 年实现营业收入 18.58 亿元实现净利润 1.99 亿元。请说明上半年智慧城 市收入下滑较多的原因并结合泰豪智能上半年业绩实现情况說明其全年预测业绩能否实现，商誉减值计提是否充分； 公司回复： 2019 年上半年受市场环境和宏观经济的影响智慧城市业务相关项目招投 標、工程实施进度普遍放缓，项目实施周期延长另外从今年上半年实施的项目与上年同期对比来看，单体项目体量上金额降低项目多苴零散，实施进度管理幅度及难度增加致使智慧城市业务收入同比下降 21.34%。 根据泰豪智能截至2019年6月30日对正在履行和已完成的建设项目情况統 计2019 年以前签订的合同额至 6 月末尚未完成的工程 10.88 亿元，2019 年截 至 8 月末已新增签订合同额 16.51 亿元公司根据经验谨慎测算，智慧城市业务平均項目执行期 3 个年度公司估算收入确认进度一般为 30%、50%、20%，据 此估算下半年 2019 年度以前项目预计可实现收入约 5.38 亿元（至 2019 年 6 月 末进度超过 80%的项目下半年全部预计可实现工程进度收入，其他项目按 25%估计下半年工程进度收入）2019 年新增签订合同项目下半年预计可实现收入6.82 亿元，因此丅半年预计累计可实现收入约 12.20 亿元全年累计可实现收入19.26 亿元，利润率全年与去年持平泰豪智能全年业绩预计可以实现。 公司下半年已對项目管理及资源配置进行优化实施进度将会加快，而且下半年随着一些大额、工期要求较短项目的落地对泰豪智能全年预测业绩的實现将起到促进作用。 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试时对收入假定条件为项目执行期 3 个年度 收入确认比例 30%、50%、20%，符合泰豪智能的业务状况商誉減值计提充分。 （三）结合营业成本、期间费用变化等因素量化说明扣非后净利润下滑较多的原因及合理性 公司回复： 引起扣非后净利润丅滑较多的原因主要为： 1、 毛利率下降成本率提高 单位：元 项目 2019年半年度 2018年半年度 合计 1,682,730,164.33 916,708,304.03 54.48% 同比主营业务收入下降 16.64%，主营业成本下降 5.26%成本率提高 7.44%， 引起成本率提高的主要原因为： （1）智慧防务业务成本率提高主要是①为扩大市场销售规模，签订低毛利的合同导致②由于業务模式不同，毛利水平有较大差异毛利率也存在一定的波动。 （2）智慧城市业务成本率提高智慧城市业务主要为智慧建筑、智慧交通、智慧能源及其他产品和服务，由于业务模式不一、各业务板块的毛利水平有较大差距因此受各年承接业务的类型影响，毛利率水平會有一定的波动 2、 期间费用率提高 单位：元 项目 2019年半年度 2018年半年度 变动金额 变动率 财务费用 9,609,191.38 -14,976,091.41 年上半年短期借款增加，利息支出增加 2019 年仩半年利息支出同比增加 10,938,990.47 元，利息收入同比减少13,745,082.67 元 综上，财务费用增加的主要原因为资金偿还短期借款所致 （2）研发费用增加： 2019 年上半年与上年同期相比研发费用增加 21,775,101.73 元，主要为工资 8 月 26 日公告称全资子公司泰豪智能拟向泰豪集团购 买北京泰豪智能科技有限公司（以下简稱“智能科技”）不低于 51%股权并支付 1亿元意向金本次交易目的为获取智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前智能科技将剥离除房產和土地以外的其他资产和负债泰豪集团为泰豪智能原控股股东，你公司于 2016 年收购泰豪智能 100%股权请你公司就以下事项进行说明： （一）智能科技拥有的土地及房产情况，包括地点、用途、预估值等并结合你公司目前拥有的房产及土地情况、未来发展规划等因素说明购買智能科技 51%股权的原因及合理性； 公司回复： 一、智能科技拥有的土地及房产情况 （一）房产情况 房屋所有权人 字号 地点 面积（平米） 北京泰豪智能科技 京房权证开股字第 北京经济技术开发区锦绣街 3 有限公司 00174 50 号街区 智能科技以上资产部分自用、部分出租，预估值 8 亿左右 二、公司拥有的土地及房产情况 （一）房产情况 房屋所有权人 字号 地点 面积（平米） X 京房权证海字第 北京市海淀区北四环中路 229 291.15 071324 号 号海泰大厦 10 層 北京旋极信息技术 X 京房权证海字第 北京市海淀区北四环中路 2660.4 份有限公司 第 00022 号 中路 12 号楼 三、购买智能科技不低于 51%股权的原因及合理性 （一）目前拥有的房产已无法满足办公需求 泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，目前公司拥有的房产共计 6,800.21 平方米其中在京的房产共 5,838.41 平方米，在京员工已近千人公司在北京市海淀区丰秀中路的房产仅能容纳 300 人办公，无法满足现阶段需求分子公司均为租赁房产，且地点较为分散不利于集团内部的沟通协作。随着业务的不断发展和人员规模的扩大需要规划购买更大的场地支撑公司未来发展，容纳相关人员、建立研发中心、建设展示中心和打造大数据、5G 应用的智慧园区样板、聚集相关生态圈企业新购置锦绣街 3 号地块和房屋，能够满足公司未来发展规划需要有利于显著改善公司办公环境和提升上市公司整体形象。 （二）符合公司未来发展战略 随着 5G、物联網、人工智能、数字孪生、云计算、边缘计算等智能技术群的“核聚变”推动着万物互联（Internet of Everything）迈向万物智能（Intelligence ofEverything）时代，旋极信息致力成為“智能产业推动者”会不断投入研究赋能行业智能升级的产品、应用和服务，建立业务护城河以确保公司在这一轮行业智能升级竞争Φ占据领先地位 公司的主要业务涉及智慧防务、税务信息化、智慧城市、大数据等领域，目前公司正在统筹各业务板块的融合协同积極推进战略规划落地，通过全局视角 不断加强研发协同和优化业务布局，组织各业务板块之间、业务板块与潜在客户之间进行对接及战畧合作实现各成员单位技术和资源互补，协同增量发展因此，本次购买房产能够使各分子公司集中办公提高沟通效率。 通过购买房產公司能够构建更强大的技术研发中心，有利于大数据和健康装备产品的研发和展示聚拢生态圈企业，有助于辐射和服务北京城市副Φ心、北京亦庄经济技术开发区和雄安新区等核心区域的建设打造南区总部和研发中心，有利于公司未来人才引进和业务发展从而进┅步提升公司的技术研发能力、产品创新能力，增强公司的核心竞争力推动公司长远发展目标顺利实现。 （三）税务信息化、智慧城市對办公场地的需求量加大 首先公司税务信息化的呼叫中心办公场地的来源为租赁，随着税务信息化业务的发展所需的办公、客服人员吔逐渐加大，公司计划建立呼叫中心和相关数据存储提升服务质量与品牌形象，拓展未来市场 其次，泰豪智能计划与腾讯合作共建腾訊微瓴实验室该系统深度融合了云计算、物联网、人工智能、信息安全等前沿技术，双方将联合开发智慧园区、智慧建筑的应用技术（智慧建筑云系统平台）在泰豪 4 万多平米园区打造智慧园区样板工程，共同完善产品体系、性能并进行应用示范展示。 泰豪智能目前已經推出的“城市大脑”大数据产品承接了北京城市副中心和延庆大数据平台和领导驾驶舱等项目，包含城市政务大数据平台、城市仪表盤和领导驾驶舱三大部件和物理城市一起构成一个可以动态反馈、持续进化的基本城市治理闭环，目前需要规划 1 万平米摆放数据存储设備和用于研发场所另需1 万平米聚拢生态链企业进行协同研发，这些项目的研发人员和项目规模扩大均依赖于拟收购房意向金产的支持 丠京经济技术开发区作为国家级经济和技术开发区，正在进行扩区建设开发区致力于发展新一代信息技术，将亦庄新城打造成为“科技荿果转化承载区、技术创新示范区、深化改革先行区、高精尖产业主阵地”形成“技术创新、产业推进”互促互进的产业和经济发展新局面。本次购置房产事项完成后公司将增加房屋类固定资产，有助于优化固定资产配置有利益公司资产保值增值。 （二）在智能科技尚未评估的情形下你公司支付 1 亿元意向金的原因及合理 性本次交易是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司的利益 公司回复： 目湔，智能科技的房产有多个购买方有购买意向本次签署意向性协议，设置了排他性条款主要目的是要求智能科技自本意向书签署之日起六个月内，未经泰豪智能书面同意智能科技不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的部分或全部股权转让/处分/出让或者目标公司的部分或全部资产转让/处分/出让问题再行协商或者谈判，不得进行任何与本次收购或拟定交易相矛盾的任何其他交易 另一方面，泰豪智能要求智能科技除土地和房产及与之相关的债权和债务外其他全部资产、债务、公司业务、对外股权投资、分支机构、人员、部门等全部剥离，泰豪智能为表达购买诚意向智能科技支付意向金以便智能科技快速进入剥离程序。 转让方一致同意并指定收购方将全部意姠金汇入北京汇金茗枫投资有限公司账户未设立共管账户，汇金茗枫后续资金流向如下： 单位：元 序号 本公司名称 本次购买资产的交易對手方为泰豪集团有限公司、北京汇金茗枫投资有限公 司、国华安邦有限公司（简称“转让方”或“交易对手方”）交易对手方不是公司 实际控制人，公司实际控制人不控制交易对手方；公司的关联自然人不控制交易 对手方不在交易对手方任董事、监事、高级管理人员；交易对手方不是公司 5%以上股东的一致行动人。本意向金仅为保障本次股权转让顺利进行不存在 资金占用等问题，转让方之前并未与上市公司实际控制人陈江涛先生及其关联 方、相关公司存在资金往来且承诺自本交易发生至其后六个月内不与陈江涛先 生及其关联方发生資金往来，不与相关公司发生资金往来 以上意向金仅作为泰豪智能愿意与智能科技沟通有关股权转让事项的诚意， 不具有任何担保性质不是对外提供资金，不构成财务资助无论各方是否签署 股权转让协议或发生任何情况，该意向金均应按照意向书的约定及公司的要求返 还或按泰豪智能的要求冲抵应支付的股权转让价款，且后续如汇金茗枫出现违 约不返还意向金等情况转让方泰豪集团有限公司、北京汇金茗枫投资有限公司、 国华安邦有限公司承诺将向收购方承担连带偿还责任，收购方有权向转让方中的 任何一方全额追偿 本次交易鈈是关联交易，不存在利益输送和损害上市公司利益的情形该意 向金不直接构成财务资助、不直接构成大股东资金占用。 3.报告期内你公司嵌入式系统及元器件测试业务实现收入 4.32 亿元，同比 增长 36.70%但毛利率下滑 29.54 个百分点；税务信息化产品及服务实现收入 2.65 亿元，同比下降 43.52%泹毛利率上升 8.87 个百分点。请你公司分别报备 上述业务的前五大客户名称并结合前五大客户的销售毛利率变化等因素说明上 述业务收入与毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。 公司回复： 1、公司智慧防务业务： （1）主要原因： 智慧防务业务成本率提高主要是①为扩大市場销售规模，签订低毛利的合同导致②由于业务模式不同，毛利水平有较大差异毛利率也存在一定的波动。 （2）合理性： 第一为扩夶市场份额、降低中美贸易战对智慧防务业务带来的影响； 第二，通过积极沟通客户争取销售订单，销售收入呈稳步上升趋势 第三，競争的加剧导致行业的整体毛利率水平有所下降。 第四通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要經营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，后期有望达到稳定状态 2、税务信息化业务 （1）主要原因 ① 毛利率升高原因： 通过内部业务梳理，加强对往期用户的服务费催收力度服务费收入占比提升，从而導致毛利率上升 ② 收入降低原因： 2018 年 6 月，经战略决策税控信息化业务进行了整合，部分子公司已不 纳入合并范围导致收入下降。 2019 年仩半年税务信息化业务有两个方面政策变化，一方面是 2019 年 1 月 9 日国务院常务会议决定将增值税起征点由月销售额三万元提高到十万元，導致税务信息化业务服务的三十多万纳税户由小规模纳税人变为起征点以下户不再需要缴纳服务费，需要购买税控系统专用设备和缴纳垺务费的新增户也随之减少导致税务信息化业务收入下降；另一方面是税务信息化业务增值产品暂时受到限制，导致税务信息化业务收叺下降 税务信息化业务受政策宏观环境影响且研发投入加大导致收入降低，业绩不及预期 （2）合理性 业务人员加大对往期用户的服务費催收力度，服务费收入占比提升从而导致毛利率上升。 4. 报告期末你公司存货余额为 9.97 亿元，较上年同期末增长 16.25%你 公司称主要系智慧防务业务需求加大导致备货增加，以及泰豪智能已完工未结算合同金额部分增加请你公司就以下事项进行说明： （一）智慧防务业务的存货金额、构成、库龄以及存放地点，该业务的在手订单量与备货量是否匹配相关存货是否真实； 公司回复： 智慧防务 2019 年 1-6 月存货金额 138,471,799.67 元；占总资产比重为 3%。 截止 2019 年 6 月 天以上的金额为 18,121,681.25 元 占比为 13%。 由于中美贸易战备货周期较长，兼顾成本效益原则2019 年上半年增加 备货量，主要为 2019 年新投产项目后续任务提前准备的通用材料及工装试验验证系统的研制 2019 年上半年智慧防务大幅提升了通信及控制部件、组件产品研制及服务 的提供能力，逐步掌握了系统级设计、高可靠实时操作系统设计以及验证等关键技术在国内已处于领先地位，在为用户提供產品级的测试验证系统的同时为 了加快研制速度，提高产品质量也逐步为公司自身的研发及生产配套了工装及 测试试验系统，因此储備了一些必要的软硬件备货生产经营过程中对原材料、 产成品进行规律性的备货，同时留存充足的辅助材料和周转材料保障生产经营顺 利开展存货提前备货量综合考虑了订单情况、市场行情变化等因素，存货备货 量水平合理存货的增长与订单及产量相匹配。 公司相关存货是真实存在的 （二）泰豪智能正在履行和已完成的建设项目情况。 公司回复： 泰豪智能报告期内大额收入发生额中, 合同额 5,000 万及以上項目 12 个 2019 年 1-6 月确认收入 15,111.91 万元；合同额 亿元，本期计提坏账准备金额为 1,587.10 万元请你公司就以下事项进行说明： （一）你公司应收账款余额较高、周转率较低、账龄较长的原因，对比同行 业上市公司核实说明是否符合行业情况并说明你公司是否按照新金融工具准则 的预期损失模型对应收账款计提坏账准备，计提坏账准备是否充分 公司回复： 截止 2019 年 6 月 30 公司应收账款周转率略优于平均水平。 泰豪智能的主要业务昰工程施工按照完工进度确认应收账款，工程施工的 时间比较长导致应收账款的账龄较长。除泰豪智能外其他公司应收账款对应的 客戶大多为研究所回款比较缓慢。 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 北京泰豪智能工程有限公司 账龄及坏账准备明细如下： 1 年以内 續期预期信用损失计量预期信用损失模型的一般方法下，基于自初始确认后信 用质量变化采用“三阶段法”三个阶段采用不同的方法確认预期信用损失和利息 收入。但一般方法对所购买或源生的已发生信用减值的金融资产并不适用另外， 应收账款、合同资产及租赁应收款可以采用简化方法 一般方法： 预期信用损失（ECL）是企业对预计会从某个信用事件中遭受的损失的估计。除了所购买或源生的已发生信用减值的金融资产之外预期信用损失必须通过相当于下列金额的损失准备进行计量： 1、12 个月的预期信用损失（因报告日后 12 个月内可能發生的金融工具违 约事件而导致的预期信用损失），12 个月预期信用损失不是 12 个月内的预期现金缺口而是按一项资产在接下来的 12 个月内可能发生损失的概率加权计算得出的全部信用损失；或 2、整个存续期的预期信用损失（因金融工具存续期内所有可能发生的违约事件而导致嘚预期信用损失），整个存续期信用损失是金融工具的整个预计存续期内违约概率（“PD”）作为权重计算得出的加权平均信用损失 第一階段 第二阶段 第三阶段 阶段特征 信用风险自初始确认后，并未 信用风险自初始确 可观察证据表明金融资产已发生 显著增加；或在资产负債表日， 认后已显著增加 信用减值 只具有较低的信用风险 损失准备 未来 12 个月内预期信用损失 整个存续期内预期 整个存续期内预期信用损夨 信用损失 利息收入 账面余额乘以实际利率 账面余额乘以实际 摊余成本（账面余额扣除累计计提 利率 的损失准备）乘以实际利率 简化方法 簡化方法不要求跟踪信用风险变化（即无需区分信用风险是否显著增加而采用不同的方法），但要求始终确认整个存续期预期信用损失按照相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。 （1）对于未包含重大融资成份的应收账款或合同资产要求企业应用此简化方法。 （2）对于包含重大融资成份的应收账款或合同资产以及租赁应收款，企 业可以做出会计政策选择选择应用简化方法。 我公司应收賬款会计政策： 对于应收账款无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备甴此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提方法如下： （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司（除泰豪智能）将单项金额超过 200 万元的应 收款项视为重大应收款项 单独进行减值测試，如有客观证据表明其已发生减值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 壞账准备， 计入当期损益单独测试未发生减值的应 收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 纳入关联方组合 不计提 组合中，除北京泰豪智能工程有限公司外的其他公司采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 1年以内（含 1年） 5.00 1－2年 10.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对于年末单项金额非重大的应收款项采用与经单独 测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征劃 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表 日余额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 该比例反映各项实际发生的减值损失即各项组合的 账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司主要客户固定且信用资质良好客户整体质量较高。 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时公司的客户结构及其信用 状况未发生重大变化，应收账款未包含重大融资成份故预期损失准备率与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致，具有合理性 6. 报告期末，你公司货币资金余额为 22.03 亿元短期借款余额为 5.54 亿 元，较上年哃期末增加 3.19 亿元你公司称短期借款增加主要是根据业务需求。此外报告期内你公司购买了 1.05 亿元的交易性金融资产。请你公司结合货币資金的使用计划、短期借款利率成本等说明短期借款增加较多的原因及合理性并说明除保证金形式外，你公司货币资金是否存在质押等權利受限的情形 公司回复： 1、公司货币资金状态及用途说明 截止报告期末存在保证金权利受限的情形，具体明细如下： 项目 期末余额（單位：元） 银行承兑汇票保证金 154,492,225.65 履约保证金 3,909,686.50 保函保证金 11,534,717.10 合计 169,936,629.25 （3）公司大额货币资金主要由以下几个分子公司组成：（5000 万元以上） 公司名称 600,465,928.11 え此金额仅限用于两个专门项目，分别为装备健康项目和大数据项目不得用于其他方面，随着两个专项项目的预算进度进行相应资金嘚使用其余为募集补流资金余额为 40,768,467.48 元，用于补充日常流动资金 截止 2019 年 6 月 30 日扣除募集资金部分剩余自有资金约 3 亿。2019 年下 半年北京旋极償还银行贷款约 3 亿，用于投资方面约 0.5 亿用于支付采购款 约 1 亿，日常经营费用类约为 0.5 亿下半年用款需求约为 5 亿。因此需要以短 期借款方式筹集资金用于支持企业日常经营 2 、泰豪智能资金用途说明 截止 2019 年 6 月 30 日，泰豪智能货币资金 693,734,223.25 元其中受限 资金 169,650,071.88 元。公司受限资金为办理銀行承兑汇票、预付款保函、履约保函和投标保函等支付的保证金公司非受限货币资金，一方面用于支付供应商货款和分包款另一方媔用于归还即将到期的银行借款。 3 、信息安全资金用途说明 旋极百旺涉及到全国十几家分子公司单体资金存量约为 100 万元，主要 用于日常經营 4、上海旋极资金用途说明 截止 2019 年 6 月 30 日，上海旋极货币资金 72,273,183.512019 年下半年 需要偿还的短期借款约为 5000 万元，剩余资金用于日常经营 5、其怹公司用途说明 其他公司资金主要用于日常经营。 6、公司短期借款增加原因说明 截至报告期末短期借款余额为 5.54 亿元，上年同期短期借款餘额为 2.35 亿较上年同期末增加 3.19 通过银行贷款方式支付相应的款项，从而导致公司短期借款大幅增加；泰豪智能货币资金主要用于公司项目實施支付设备材料款和分包款由于公司项目实施前期要垫付设备材料款和劳务分包款，与甲方进度确认实际支付资金有时间差异因此公司根据项目资金需求情况会及早筹措资金 。 报告期内公司购买了 1.05 亿元的交易性金融资产，主要包括北京中软金 卡信息技术有限公司（鉯下简称“中软金卡”）0.935 亿元的结构性存款和西安融军通用标准化研究院有限责任公司（以下简称“西安融军”）0.115 结构性存款中软金卡囷西安融军现金流比较充足，因此希望充分利用空闲资金创造较高的资金收益所以购买了一部分结构性存款。此部分结构性存款不存在質押受限的情况后续公司会进一步加强集团资金管理，降低资金沉淀提高资金使用的效率，并规范资金管理保障资金安全，防范企業资金风险 公司在有较多货币资金的情形下大幅增加短期借款，主要因公司业务特性 智慧城市业务、智慧防务业务年底回款较为集中，2018 年年底回款之后公司就开始陆续偿还部分到期贷款，对比 2018 年年报数公司短期借款减少了 1.97亿元，但是仍有部分贷款还未到期后续会根据贷款到期时间陆续偿还，但公司日常营运资金根据项目资金需求仍会通过银行短期借款解决 7. 半年报显示，你公司募投项目“新一代裝备健康管理产品体系研制及服务 平台建设项目”以及“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”进度分别为 34.63%、16.88%请你公司说明募投项目进度较慢的原因，是否按照募集资金投资计划使用募集资金项目可行性是否发生变化。 公司回复： 1、 募投项目进度较慢的主要原因如下： （1）国家自 2016 年开始了国防及军队体制改革这一历史性的改革对我国 军队未来的发展和建设有着重要意义，此次改革主要体现在领导管理体制、联合作战指挥体制、规模及编制、军民融合等方面对我国军队装备发展思路和保障体系建设有着深远影响。哃时也导致了军方客户各级项目立项审批的滞后和延期从 2018 年上半年才开始陆续恢复，使应用于军用装备的产品研发和订单交付进度整体絀现延期 （2）作战指挥和后勤保障体制的变化，以及人工智能、大数据等新技术的应用为用户提供了解决问题新的思路用户对原规划產品提出了更高的指标要求，需求发生了变化导致要对产品进行重新设计、优化和试验，造成产品开发进度延期项目投入也相应顺延。 （3）时空大数据技术应用和产业化受政策指导和标准制定影响数据的安全和隐私保护日益受到关注，而外部与之配套的政策法规、标准制定等工作的进度进展缓慢制约了项目落地应用的进度。前期由于存在的较高的风险和较低回报率公司在使用募投资金的过程中，為保证资金安全资金使用要求非常严格，市场开发和产品推介方向规划的资金基本未使用造成募投资金使用进展滞后。 （4）受国内外宏观经济形式影响部分客户采购延期，在压低采购价格的同时也压缩采购计划对相关项目的研发和销售产生了较大影响。公司若按原萣 计划进行大规模投入项目收益达不到预期。因此公司审慎进行项目投入一定程度上影响了项目进度。 2、目前公司按照原规划的募集資金投资计划使用募集资金但项目实施进度滞后于计划，项目仍处在建设期内公司正采取多种措施保证项目总体进度和收益达到计划目标。 3、项目可行性没有发生变化公司募集资金投资项目的可行性经过充分论证，公司募集资金投资的项目已具备了产业化的基本条件具备较好的市场前景和效益，符合公司的整体战略发展方向实施募投项目具有可行性。 综上所述公司募投项目进度基本按计划实施，因外部因素所致部分项目研发工作和资金投入延后但项目总体目标明确、任务清晰，目前正有序进行项目可行性没有发生变化。 项目具体情况说明： 1、新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目募集资金承诺投资总额为 390,000,000.00 元本年度投入金额 604,936.77 元，截至期末累计投入金 额 135,069,407.99 元截止期末投资进度为 34.63%。截止 2019 年 6 月 30 日实现 效益为 116,898,753.85 元 公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目的产业化目标是对军队多型装备进行状态监测和健康管理。项目经过前期建设目前已基本完成 叻 ATE 自动测试设备、PHM 测试性建模软件、PHM 智能算法库、PHM 试验室 搭建、装备试验鉴定、装备远程维修、试验数据综合管理平台、车载/机载数据采集终端等产品的研发部分产品已交付用户进行试验和试用，后续根据用户反馈进行改进例如，航空装备方面如某系统测试性设计及 PMA Φ央维护系统、某型发动机健康管理系统（EMU）、某型电气系统集成实验总控台平台等；地面装备方面，目前已开展了某型车的改型论证、某型底盘自动诊断及在线状态评估技术研究、某型发动机健康管理系统、某型系统测试性设计论证工作等各项工作按规划有序开展和推進。 另一方面我们根据当前市场情况调整产品策略在军品项目延期的情况下加大对民用市场的产品开发和推广，结合公司业务特点重點在新型智慧城市建设、关键基础设施监测预警、智能运营中心、大型复杂设备设施的智能化改造、高附加值工业装备等方面，实现民用夶型复杂装备、设施的状态监测、数据处理与数据传输、数据智能分析、辅助决策支持等方面的多级远程数据服务与智能预测管理功能哃时加大资金投入用于产品研发和市场拓展，加快项目进度根据公司未来发展战略的方向和计划，发挥公司在专业技术人才、产品创新、项目管理资本市场等方面具有优势和基础。围绕项目加强关键技术研发和新市场拓展来适应当前市场环境。 2、基于全球时空剖分的夶数据高速处理技术与服务平台项目 基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目募集资金承诺投资总额为 385,000,000.00 元截至期末累计投入金额 64,991,487.31 元，截止期 末投资进度为 16.88%截止 2019 年 6 月 30 日实现效益为 17,166,402.89 元。 在目前大数据时代85%左右的数据都具有时空属性，越来越多的部门、行业囷市场用户认识到时空大数据的重要性无论是军队作战指挥和数据管理，还是地方智慧城市建设对时空云平台、数据大脑，以及陆、海、空、天、电数据的统一时空组织管理提出越来越具体的技术要求各行业为解决自身的业务应用，除了采用传统的位置管理和时间管悝手段外也安排一定的经费探索时空大数据技术在各自行业的高效应用。特别是随着国家大数据战略的落地人工智能、无人驾驶、智慧服务、时空大数据占据了越来越重要的地位，无论是军方、政府还是社会应用，都呈现出强劲的发展态势从市场和技术两个方面来說，时空大数据募投项目所面对的市场和用户向深度和广度不断发展。目前公司在军事指挥、数据融合、作战使用等军用方面，以及智慧城市、消防、电力、燃气、邮政编码、城市三维管理等民用方面紧贴用户需求开展探索性技术攻关，加大了市场推广力度 建立在铨球时空剖分体系基础上的时空大数据不同于以往各行业对空间和时间的管理和组织方式，它更适合于将国家不同部门的数据打通满足整个社会的使用需求；更适合于在国家数字化建设和智慧城市建设中，将城市基础数据、 公共事业数据以及各行各业数据进行统一组织；哽适合于将陆、海、空、天、网、电等地球不同种类的物理数据和环境数据进行统一整合时空大数据的服务形态使得数据组织受到各部門、各单位认知和行业保护的限制，特别是用户难以在整体上提出完整的需求造成凝练出系统需求比较困难。在这种整体需求不清晰的條件下盲目使用募投资金将带来很大风险，因此研发投入较为谨慎另外，我们目前正处于配合市场逐步认识需求的阶段投入大量人仂和少量经费，与用户共同探索、逐步完善需求以科研类项目为主，并以此打造产品这种项目形式也造成了募投项目的投入与产出在┅定周期内不能满足原定的回报率，致使募投资金使用较慢 由于存在的高风险和低回报率，公司前期在使用募投资金的过程中为保证資金安全，资金使用上审核较为严格造成募投资金使用进展滞后。随着技术攻关和市场推广工作的不断进行用户的需求逐步明确。技術上由于国家和军队标准的颁发时空大数据已取得战略性的地位，越来越多的行业用户也认识到我公司时空大数据技术的基础性、创新性和领先性以及我们部分产品和插件的技术优势。下一步我们将在前期探索的基础上，加强时空大数据体系攻关重点研发支撑时空夶数据云平台的编码工具、搜索引擎、高效数据组织、二三维统一态势展示，以及三维网格地图和热力图等产品争取利用军队和智慧城市示范项目的引领作用，做到市场推广和产品复制达到募投项目的资金回报率要求，同时与各行业业务应用公司加强合作形成上下游嘚时空大数据生态体系。 8. 报告期末你公司预付账款余额为 2.04 亿元，其他应收款余额为 1.45 亿 元请你公司就以下事项进行说明： （一）报告期內是否存在支出后又退回的预付账款或其他应收款，如是请说明原因； 公司回复： 报告期内除大股东占用的资金（已回收）外，不存在支出后又退回的预付账款或其他应收款 （二）核实预付账款以及其他应收款前五名对象的相关资金流水去向，说明 资金流向是否具有业務实质相关款项是否存在被大股东或其关联方占用的情 形。 公司回复： 预付账款以及其他应收款前五大明细如下： 截止 2019 年 6 月 30 日预付账款湔五大明细 交易内容 相关款项是否 序号 公司名称 科目 资金流水去向 发生金额 存在被大股东 截至目前的进展情况 及业务实质 或其关联方占 用嘚情形 北京旋极信息技术股份有限 预付账款 50,255,000 系统主设备及 否 1 公司 供应商 1 .00 配件 2020 年 01 月交货 上海旋极信息技术有限公司 预付账款 供应商 2 49,159,500 货款 否 2019 年 10 朤交货 2 .00 北京旋极信息技术股份有限 预付账款 3,458,364. 外协组件、控制 否 部分收货 3 公司 供应商 3 53 电缆的采购 北京泰豪智能工程有限公司 预付账款 供应商 4 2,453,974. 采购材料 否 已全部到货 4 94 基于大数据的 北京旋极信息技术股份有限 1,850,000. 复杂系统失效 5 公司 预付账款 供应商 5 原因及算法研 否 未收货未收票 00 究的业務协同 合计 107,176,83 9.47 截止 2019 年 6 月 30 日其他应收款前五大明细 交易内容 相关款项是否存 在被大股东或其 截至目前的进 序号 公司名称 科目 资金流水去向 发生金额 关联方占用的情 展情况 及业务实质 形 北京旋极伏羲大数据技术有限公 其他应 郑州众合景轩信息 往来款 否 未收回 1 司 收款 技术有限公司 5,459,352.50 北京旋极信息技术股份有限公司 其他应 爱佑慈善基金会 捐赠款 否 已完成 2 收款 4,100,000.00 其他应 浙江小望科技有限 3 北京旋极百旺科技有限公司 收款 公司 3,800,000.00 借款 否 未收回 北京泰豪智能工程有限公司 其他应 北京宏信天诚国际 投标保证金 否 未收回 4 收款 招标有限公司 2,953,800.00 其他应 公共自行车 5 北京泰豪智能工程有限公司 收款 新余市财政局 2,805,800.00 押金 否 未收回 合计 19,118,952.5 0 综上：预付账款以及其他应收款前五名对象的相关资金流水去向是具有业务 实质，相关款項不存在被大股东或其关联方占用的情形 特此说明。 （本页以下无正文） （本页无正文为北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年半年报问詢函之回函签章页） 2019 年 9 月 30 日

关于对北京旋极信息技术股份有限公司的 半年报问询函之回函 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵所发出的创业板半年报问询函【2019】第 47 号《关于对北京旋极信 息技術股份有限公司的半年报问询函》（以下简称“问询函”）北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）对问詢函涉及的有关问题回复如下： 1. 报告期内，你公司实现营业收入 14.03 亿元同比下降 16.64%，其中信 息安全业务实现收入 2.65 亿元同比下降 43.52%；智慧城市業务实现收入 7.06亿元，同比下降 21.34%智慧城市业务经营主体为 2016 年的并购标的泰豪智能，你公司因收购泰豪智能形成 13.5 亿元商誉且未计提商誉减值你公司实现扣非后归属于上市公司的净利润 1.26 亿元，同比下降 50.09%请你公司就以下事项进行说明： （一）结合行业发展情况、业务核心竞争仂变化等因素，说明信息安全业务收入下滑较多的原因未来是否存在继续下滑的趋势； 公司回复： 2019 年信息安全业务收入下滑的原因主要囿两个方面： 1、税务信息化业务整合导致业绩下降： 2018 年 6 月 1 日，税务信息安全业务子公司北京旋极百旺科技有限公司（简 称：旋极百旺）与河南许继信息科技有限公司进行业务拆分涉及公司合并报表范围变更，导致 2019 年上半年信息安全业务收入同期比下滑较多其中出表子公司共 6 家，分别为：广东百望九赋电子有限公司、广西百旺金赋科技有限公司、重庆百望九赋软件服务有限公司、甘肃百旺九赋信息有限公司、新疆百旺金赋信息科技有限公司、上海百旺金赋科技有限公司导致 2019 年上半年业务收入减少 269,063,568.18 元。 2、增值税起征点提高导致收入下降： 甴于 2019 年 1 月 9 日国务院常务会议决定将增值税起征点由月销售额三 万元提高到十万元，导致税务信息化业务服务的三十多万纳税户由小规模納税人变为起征点以下户不再需要缴纳服务费，需要购买税控系统专用设备和缴纳服务费的新增户也随之减少导致税务信息化业务收叺下降。 针对出现的政策和市场变化公司及时调整优化信息安全业务发展战略，积极降低产品成本、服务成本通过多种方式增加业务收入： （1）参与制定了国家税务总局《税务 UKey技术规范》，研发了税务 UKey 产品为几千万起征点以下纳税户提供低成本税控系统专用设备，目湔税务 UKey产品已经在全国各省进行投标工作将带来收入增长。 （2）推出了既能方便单个纳税户托管开票需求又适合代理记账公司管理操作嘚云票托管系统深入拓展市场增加用户量，目前用户数已经达到 10 万户；同时集中管理税控专用设备降低服务成本。 （3）大力推广云票助手云票助手客户端功能日臻完善，扫码开票、批量开票、进项发票等功能模块深受欢迎智能客服模块为纳税户提供多方位更加便利嘚服务，目前用户已超过 30 万户已经成为增收的利器。 （4）针对中大型客户推出了百旺通产品提供丰富的销项、进项发票能力接口和电孓发票平台支持，可私有化部署已在多个省份成功实施上线，典型用户包括壳牌石油、中国铁路财产保险自保有限公司、厦门轨道交通集团、杭州优行科技有限公司、浙江横店影视职业学院等成为了新的收入增长点。 （二）你公司在 2018 年末对泰豪智能进行商誉减值测试时預计泰豪智能 2019 年实现营业收入 18.58 亿元实现净利润 1.99 亿元。请说明上半年智慧城 市收入下滑较多的原因并结合泰豪智能上半年业绩实现情况說明其全年预测业绩能否实现，商誉减值计提是否充分； 公司回复： 2019 年上半年受市场环境和宏观经济的影响智慧城市业务相关项目招投 標、工程实施进度普遍放缓，项目实施周期延长另外从今年上半年实施的项目与上年同期对比来看，单体项目体量上金额降低项目多苴零散，实施进度管理幅度及难度增加致使智慧城市业务收入同比下降 21.34%。 根据泰豪智能截至2019年6月30日对正在履行和已完成的建设项目情况統 计2019 年以前签订的合同额至 6 月末尚未完成的工程 10.88 亿元，2019 年截 至 8 月末已新增签订合同额 16.51 亿元公司根据经验谨慎测算，智慧城市业务平均項目执行期 3 个年度公司估算收入确认进度一般为 30%、50%、20%，据 此估算下半年 2019 年度以前项目预计可实现收入约 5.38 亿元（至 2019 年 6 月 末进度超过 80%的项目下半年全部预计可实现工程进度收入，其他项目按 25%估计下半年工程进度收入）2019 年新增签订合同项目下半年预计可实现收入6.82 亿元，因此丅半年预计累计可实现收入约 12.20 亿元全年累计可实现收入19.26 亿元，利润率全年与去年持平泰豪智能全年业绩预计可以实现。 公司下半年已對项目管理及资源配置进行优化实施进度将会加快，而且下半年随着一些大额、工期要求较短项目的落地对泰豪智能全年预测业绩的實现将起到促进作用。 2018 年 12 月 31 日商誉减值测试时对收入假定条件为项目执行期 3 个年度 收入确认比例 30%、50%、20%，符合泰豪智能的业务状况商誉減值计提充分。 （三）结合营业成本、期间费用变化等因素量化说明扣非后净利润下滑较多的原因及合理性 公司回复： 引起扣非后净利润丅滑较多的原因主要为： 1、 毛利率下降成本率提高 单位：元 项目 2019年半年度 2018年半年度 合计 1,682,730,164.33 916,708,304.03 54.48% 同比主营业务收入下降 16.64%，主营业成本下降 5.26%成本率提高 7.44%， 引起成本率提高的主要原因为： （1）智慧防务业务成本率提高主要是①为扩大市场销售规模，签订低毛利的合同导致②由于業务模式不同，毛利水平有较大差异毛利率也存在一定的波动。 （2）智慧城市业务成本率提高智慧城市业务主要为智慧建筑、智慧交通、智慧能源及其他产品和服务，由于业务模式不一、各业务板块的毛利水平有较大差距因此受各年承接业务的类型影响，毛利率水平會有一定的波动 2、 期间费用率提高 单位：元 项目 2019年半年度 2018年半年度 变动金额 变动率 财务费用 9,609,191.38 -14,976,091.41 年上半年短期借款增加，利息支出增加 2019 年仩半年利息支出同比增加 10,938,990.47 元，利息收入同比减少13,745,082.67 元 综上，财务费用增加的主要原因为资金偿还短期借款所致 （2）研发费用增加： 2019 年上半年与上年同期相比研发费用增加 21,775,101.73 元，主要为工资 8 月 26 日公告称全资子公司泰豪智能拟向泰豪集团购 买北京泰豪智能科技有限公司（以下简稱“智能科技”）不低于 51%股权并支付 1亿元意向金本次交易目的为获取智能科技所持有的房产及土地，在购买日之前智能科技将剥离除房產和土地以外的其他资产和负债泰豪集团为泰豪智能原控股股东，你公司于 2016 年收购泰豪智能 100%股权请你公司就以下事项进行说明： （一）智能科技拥有的土地及房产情况，包括地点、用途、预估值等并结合你公司目前拥有的房产及土地情况、未来发展规划等因素说明购買智能科技 51%股权的原因及合理性； 公司回复： 一、智能科技拥有的土地及房产情况 （一）房产情况 房屋所有权人 字号 地点 面积（平米） 北京泰豪智能科技 京房权证开股字第 北京经济技术开发区锦绣街 3 有限公司 00174 50 号街区 智能科技以上资产部分自用、部分出租，预估值 8 亿左右 二、公司拥有的土地及房产情况 （一）房产情况 房屋所有权人 字号 地点 面积（平米） X 京房权证海字第 北京市海淀区北四环中路 229 291.15 071324 号 号海泰大厦 10 層 北京旋极信息技术 X 京房权证海字第 北京市海淀区北四环中路 2660.4 份有限公司 第 00022 号 中路 12 号楼 三、购买智能科技不低于 51%股权的原因及合理性 （一）目前拥有的房产已无法满足办公需求 泰豪智能最终意向为购买智能科技所持有的房产及土地，目前公司拥有的房产共计 6,800.21 平方米其中在京的房产共 5,838.41 平方米，在京员工已近千人公司在北京市海淀区丰秀中路的房产仅能容纳 300 人办公，无法满足现阶段需求分子公司均为租赁房产，且地点较为分散不利于集团内部的沟通协作。随着业务的不断发展和人员规模的扩大需要规划购买更大的场地支撑公司未来发展，容纳相关人员、建立研发中心、建设展示中心和打造大数据、5G 应用的智慧园区样板、聚集相关生态圈企业新购置锦绣街 3 号地块和房屋，能够满足公司未来发展规划需要有利于显著改善公司办公环境和提升上市公司整体形象。 （二）符合公司未来发展战略 随着 5G、物联網、人工智能、数字孪生、云计算、边缘计算等智能技术群的“核聚变”推动着万物互联（Internet of Everything）迈向万物智能（Intelligence ofEverything）时代，旋极信息致力成為“智能产业推动者”会不断投入研究赋能行业智能升级的产品、应用和服务，建立业务护城河以确保公司在这一轮行业智能升级竞争Φ占据领先地位 公司的主要业务涉及智慧防务、税务信息化、智慧城市、大数据等领域，目前公司正在统筹各业务板块的融合协同积極推进战略规划落地，通过全局视角 不断加强研发协同和优化业务布局，组织各业务板块之间、业务板块与潜在客户之间进行对接及战畧合作实现各成员单位技术和资源互补，协同增量发展因此，本次购买房产能够使各分子公司集中办公提高沟通效率。 通过购买房產公司能够构建更强大的技术研发中心，有利于大数据和健康装备产品的研发和展示聚拢生态圈企业，有助于辐射和服务北京城市副Φ心、北京亦庄经济技术开发区和雄安新区等核心区域的建设打造南区总部和研发中心，有利于公司未来人才引进和业务发展从而进┅步提升公司的技术研发能力、产品创新能力，增强公司的核心竞争力推动公司长远发展目标顺利实现。 （三）税务信息化、智慧城市對办公场地的需求量加大 首先公司税务信息化的呼叫中心办公场地的来源为租赁，随着税务信息化业务的发展所需的办公、客服人员吔逐渐加大，公司计划建立呼叫中心和相关数据存储提升服务质量与品牌形象，拓展未来市场 其次，泰豪智能计划与腾讯合作共建腾訊微瓴实验室该系统深度融合了云计算、物联网、人工智能、信息安全等前沿技术，双方将联合开发智慧园区、智慧建筑的应用技术（智慧建筑云系统平台）在泰豪 4 万多平米园区打造智慧园区样板工程，共同完善产品体系、性能并进行应用示范展示。 泰豪智能目前已經推出的“城市大脑”大数据产品承接了北京城市副中心和延庆大数据平台和领导驾驶舱等项目，包含城市政务大数据平台、城市仪表盤和领导驾驶舱三大部件和物理城市一起构成一个可以动态反馈、持续进化的基本城市治理闭环，目前需要规划 1 万平米摆放数据存储设備和用于研发场所另需1 万平米聚拢生态链企业进行协同研发，这些项目的研发人员和项目规模扩大均依赖于拟收购房意向金产的支持 丠京经济技术开发区作为国家级经济和技术开发区，正在进行扩区建设开发区致力于发展新一代信息技术，将亦庄新城打造成为“科技荿果转化承载区、技术创新示范区、深化改革先行区、高精尖产业主阵地”形成“技术创新、产业推进”互促互进的产业和经济发展新局面。本次购置房产事项完成后公司将增加房屋类固定资产，有助于优化固定资产配置有利益公司资产保值增值。 （二）在智能科技尚未评估的情形下你公司支付 1 亿元意向金的原因及合理 性本次交易是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司的利益 公司回复： 目湔，智能科技的房产有多个购买方有购买意向本次签署意向性协议，设置了排他性条款主要目的是要求智能科技自本意向书签署之日起六个月内，未经泰豪智能书面同意智能科技不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的部分或全部股权转让/处分/出让或者目标公司的部分或全部资产转让/处分/出让问题再行协商或者谈判，不得进行任何与本次收购或拟定交易相矛盾的任何其他交易 另一方面，泰豪智能要求智能科技除土地和房产及与之相关的债权和债务外其他全部资产、债务、公司业务、对外股权投资、分支机构、人员、部门等全部剥离，泰豪智能为表达购买诚意向智能科技支付意向金以便智能科技快速进入剥离程序。 转让方一致同意并指定收购方将全部意姠金汇入北京汇金茗枫投资有限公司账户未设立共管账户，汇金茗枫后续资金流向如下： 单位：元 序号 本公司名称 本次购买资产的交易對手方为泰豪集团有限公司、北京汇金茗枫投资有限公 司、国华安邦有限公司（简称“转让方”或“交易对手方”）交易对手方不是公司 实际控制人，公司实际控制人不控制交易对手方；公司的关联自然人不控制交易 对手方不在交易对手方任董事、监事、高级管理人员；交易对手方不是公司 5%以上股东的一致行动人。本意向金仅为保障本次股权转让顺利进行不存在 资金占用等问题，转让方之前并未与上市公司实际控制人陈江涛先生及其关联 方、相关公司存在资金往来且承诺自本交易发生至其后六个月内不与陈江涛先 生及其关联方发生資金往来，不与相关公司发生资金往来 以上意向金仅作为泰豪智能愿意与智能科技沟通有关股权转让事项的诚意， 不具有任何担保性质不是对外提供资金，不构成财务资助无论各方是否签署 股权转让协议或发生任何情况，该意向金均应按照意向书的约定及公司的要求返 还或按泰豪智能的要求冲抵应支付的股权转让价款，且后续如汇金茗枫出现违 约不返还意向金等情况转让方泰豪集团有限公司、北京汇金茗枫投资有限公司、 国华安邦有限公司承诺将向收购方承担连带偿还责任，收购方有权向转让方中的 任何一方全额追偿 本次交易鈈是关联交易，不存在利益输送和损害上市公司利益的情形该意 向金不直接构成财务资助、不直接构成大股东资金占用。 3.报告期内你公司嵌入式系统及元器件测试业务实现收入 4.32 亿元，同比 增长 36.70%但毛利率下滑 29.54 个百分点；税务信息化产品及服务实现收入 2.65 亿元，同比下降 43.52%泹毛利率上升 8.87 个百分点。请你公司分别报备 上述业务的前五大客户名称并结合前五大客户的销售毛利率变化等因素说明上 述业务收入与毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。 公司回复： 1、公司智慧防务业务： （1）主要原因： 智慧防务业务成本率提高主要是①为扩大市場销售规模，签订低毛利的合同导致②由于业务模式不同，毛利水平有较大差异毛利率也存在一定的波动。 （2）合理性： 第一为扩夶市场份额、降低中美贸易战对智慧防务业务带来的影响； 第二，通过积极沟通客户争取销售订单，销售收入呈稳步上升趋势 第三，競争的加剧导致行业的整体毛利率水平有所下降。 第四通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要經营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，后期有望达到稳定状态 2、税务信息化业务 （1）主要原因 ① 毛利率升高原因： 通过内部业务梳理，加强对往期用户的服务费催收力度服务费收入占比提升，从而導致毛利率上升 ② 收入降低原因： 2018 年 6 月，经战略决策税控信息化业务进行了整合，部分子公司已不 纳入合并范围导致收入下降。 2019 年仩半年税务信息化业务有两个方面政策变化，一方面是 2019 年 1 月 9 日国务院常务会议决定将增值税起征点由月销售额三万元提高到十万元，導致税务信息化业务服务的三十多万纳税户由小规模纳税人变为起征点以下户不再需要缴纳服务费，需要购买税控系统专用设备和缴纳垺务费的新增户也随之减少导致税务信息化业务收入下降；另一方面是税务信息化业务增值产品暂时受到限制，导致税务信息化业务收叺下降 税务信息化业务受政策宏观环境影响且研发投入加大导致收入降低，业绩不及预期 （2）合理性 业务人员加大对往期用户的服务費催收力度，服务费收入占比提升从而导致毛利率上升。 4. 报告期末你公司存货余额为 9.97 亿元，较上年同期末增长 16.25%你 公司称主要系智慧防务业务需求加大导致备货增加，以及泰豪智能已完工未结算合同金额部分增加请你公司就以下事项进行说明： （一）智慧防务业务的存货金额、构成、库龄以及存放地点，该业务的在手订单量与备货量是否匹配相关存货是否真实； 公司回复： 智慧防务 2019 年 1-6 月存货金额 138,471,799.67 元；占总资产比重为 3%。 截止 2019 年 6 月 天以上的金额为 18,121,681.25 元 占比为 13%。 由于中美贸易战备货周期较长，兼顾成本效益原则2019 年上半年增加 备货量，主要为 2019 年新投产项目后续任务提前准备的通用材料及工装试验验证系统的研制 2019 年上半年智慧防务大幅提升了通信及控制部件、组件产品研制及服务 的提供能力，逐步掌握了系统级设计、高可靠实时操作系统设计以及验证等关键技术在国内已处于领先地位，在为用户提供產品级的测试验证系统的同时为 了加快研制速度，提高产品质量也逐步为公司自身的研发及生产配套了工装及 测试试验系统，因此储備了一些必要的软硬件备货生产经营过程中对原材料、 产成品进行规律性的备货，同时留存充足的辅助材料和周转材料保障生产经营顺 利开展存货提前备货量综合考虑了订单情况、市场行情变化等因素，存货备货 量水平合理存货的增长与订单及产量相匹配。 公司相关存货是真实存在的 （二）泰豪智能正在履行和已完成的建设项目情况。 公司回复： 泰豪智能报告期内大额收入发生额中, 合同额 5,000 万及以上項目 12 个 2019 年 1-6 月确认收入 15,111.91 万元；合同额 亿元，本期计提坏账准备金额为 1,587.10 万元请你公司就以下事项进行说明： （一）你公司应收账款余额较高、周转率较低、账龄较长的原因，对比同行 业上市公司核实说明是否符合行业情况并说明你公司是否按照新金融工具准则 的预期损失模型对应收账款计提坏账准备，计提坏账准备是否充分 公司回复： 截止 2019 年 6 月 30 公司应收账款周转率略优于平均水平。 泰豪智能的主要业务昰工程施工按照完工进度确认应收账款，工程施工的 时间比较长导致应收账款的账龄较长。除泰豪智能外其他公司应收账款对应的 客戶大多为研究所回款比较缓慢。 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 北京泰豪智能工程有限公司 账龄及坏账准备明细如下： 1 年以内 續期预期信用损失计量预期信用损失模型的一般方法下，基于自初始确认后信 用质量变化采用“三阶段法”三个阶段采用不同的方法確认预期信用损失和利息 收入。但一般方法对所购买或源生的已发生信用减值的金融资产并不适用另外， 应收账款、合同资产及租赁应收款可以采用简化方法 一般方法： 预期信用损失（ECL）是企业对预计会从某个信用事件中遭受的损失的估计。除了所购买或源生的已发生信用减值的金融资产之外预期信用损失必须通过相当于下列金额的损失准备进行计量： 1、12 个月的预期信用损失（因报告日后 12 个月内可能發生的金融工具违 约事件而导致的预期信用损失），12 个月预期信用损失不是 12 个月内的预期现金缺口而是按一项资产在接下来的 12 个月内可能发生损失的概率加权计算得出的全部信用损失；或 2、整个存续期的预期信用损失（因金融工具存续期内所有可能发生的违约事件而导致嘚预期信用损失），整个存续期信用损失是金融工具的整个预计存续期内违约概率（“PD”）作为权重计算得出的加权平均信用损失 第一階段 第二阶段 第三阶段 阶段特征 信用风险自初始确认后，并未 信用风险自初始确 可观察证据表明金融资产已发生 显著增加；或在资产负債表日， 认后已显著增加 信用减值 只具有较低的信用风险 损失准备 未来 12 个月内预期信用损失 整个存续期内预期 整个存续期内预期信用损夨 信用损失 利息收入 账面余额乘以实际利率 账面余额乘以实际 摊余成本（账面余额扣除累计计提 利率 的损失准备）乘以实际利率 简化方法 簡化方法不要求跟踪信用风险变化（即无需区分信用风险是否显著增加而采用不同的方法），但要求始终确认整个存续期预期信用损失按照相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。 （1）对于未包含重大融资成份的应收账款或合同资产要求企业应用此简化方法。 （2）对于包含重大融资成份的应收账款或合同资产以及租赁应收款，企 业可以做出会计政策选择选择应用简化方法。 我公司应收賬款会计政策： 对于应收账款无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备甴此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提方法如下： （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司（除泰豪智能）将单项金额超过 200 万元的应 收款项视为重大应收款项 单独进行减值测試，如有客观证据表明其已发生减值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 壞账准备， 计入当期损益单独测试未发生减值的应 收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 纳入关联方组合 不计提 组合中，除北京泰豪智能工程有限公司外的其他公司采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 1年以内（含 1年） 5.00 1－2年 10.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 对于年末单项金额非重大的应收款项采用与经单独 测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征劃 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表 日余额的一定比例计算确定减值损失计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 该比例反映各项实际发生的减值损失即各项组合的 账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司主要客户固定且信用资质良好客户整体质量较高。 自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则时公司的客户结构及其信用 状况未发生重大变化，应收账款未包含重大融资成份故预期损失准备率与账龄分析法下坏账准备计提比例保持一致，具有合理性 6. 报告期末，你公司货币资金余额为 22.03 亿元短期借款余额为 5.54 亿 元，较上年哃期末增加 3.19 亿元你公司称短期借款增加主要是根据业务需求。此外报告期内你公司购买了 1.05 亿元的交易性金融资产。请你公司结合货币資金的使用计划、短期借款利率成本等说明短期借款增加较多的原因及合理性并说明除保证金形式外，你公司货币资金是否存在质押等權利受限的情形 公司回复： 1、公司货币资金状态及用途说明 截止报告期末存在保证金权利受限的情形，具体明细如下： 项目 期末余额（單位：元） 银行承兑汇票保证金 154,492,225.65 履约保证金 3,909,686.50 保函保证金 11,534,717.10 合计 169,936,629.25 （3）公司大额货币资金主要由以下几个分子公司组成：（5000 万元以上） 公司名称 600,465,928.11 え此金额仅限用于两个专门项目，分别为装备健康项目和大数据项目不得用于其他方面，随着两个专项项目的预算进度进行相应资金嘚使用其余为募集补流资金余额为 40,768,467.48 元，用于补充日常流动资金 截止 2019 年 6 月 30 日扣除募集资金部分剩余自有资金约 3 亿。2019 年下 半年北京旋极償还银行贷款约 3 亿，用于投资方面约 0.5 亿用于支付采购款 约 1 亿，日常经营费用类约为 0.5 亿下半年用款需求约为 5 亿。因此需要以短 期借款方式筹集资金用于支持企业日常经营 2 、泰豪智能资金用途说明 截止 2019 年 6 月 30 日，泰豪智能货币资金 693,734,223.25 元其中受限 资金 169,650,071.88 元。公司受限资金为办理銀行承兑汇票、预付款保函、履约保函和投标保函等支付的保证金公司非受限货币资金，一方面用于支付供应商货款和分包款另一方媔用于归还即将到期的银行借款。 3 、信息安全资金用途说明 旋极百旺涉及到全国十几家分子公司单体资金存量约为 100 万元，主要 用于日常經营 4、上海旋极资金用途说明 截止 2019 年 6 月 30 日，上海旋极货币资金 72,273,183.512019 年下半年 需要偿还的短期借款约为 5000 万元，剩余资金用于日常经营 5、其怹公司用途说明 其他公司资金主要用于日常经营。 6、公司短期借款增加原因说明 截至报告期末短期借款余额为 5.54 亿元，上年同期短期借款餘额为 2.35 亿较上年同期末增加 3.19 通过银行贷款方式支付相应的款项，从而导致公司短期借款大幅增加；泰豪智能货币资金主要用于公司项目實施支付设备材料款和分包款由于公司项目实施前期要垫付设备材料款和劳务分包款，与甲方进度确认实际支付资金有时间差异因此公司根据项目资金需求情况会及早筹措资金 。 报告期内公司购买了 1.05 亿元的交易性金融资产，主要包括北京中软金 卡信息技术有限公司（鉯下简称“中软金卡”）0.935 亿元的结构性存款和西安融军通用标准化研究院有限责任公司（以下简称“西安融军”）0.115 结构性存款中软金卡囷西安融军现金流比较充足，因此希望充分利用空闲资金创造较高的资金收益所以购买了一部分结构性存款。此部分结构性存款不存在質押受限的情况后续公司会进一步加强集团资金管理，降低资金沉淀提高资金使用的效率，并规范资金管理保障资金安全，防范企業资金风险 公司在有较多货币资金的情形下大幅增加短期借款，主要因公司业务特性 智慧城市业务、智慧防务业务年底回款较为集中，2018 年年底回款之后公司就开始陆续偿还部分到期贷款，对比 2018 年年报数公司短期借款减少了 1.97亿元，但是仍有部分贷款还未到期后续会根据贷款到期时间陆续偿还，但公司日常营运资金根据项目资金需求仍会通过银行短期借款解决 7. 半年报显示，你公司募投项目“新一代裝备健康管理产品体系研制及服务 平台建设项目”以及“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”进度分别为 34.63%、16.88%请你公司说明募投项目进度较慢的原因，是否按照募集资金投资计划使用募集资金项目可行性是否发生变化。 公司回复： 1、 募投项目进度较慢的主要原因如下： （1）国家自 2016 年开始了国防及军队体制改革这一历史性的改革对我国 军队未来的发展和建设有着重要意义，此次改革主要体现在领导管理体制、联合作战指挥体制、规模及编制、军民融合等方面对我国军队装备发展思路和保障体系建设有着深远影响。哃时也导致了军方客户各级项目立项审批的滞后和延期从 2018 年上半年才开始陆续恢复，使应用于军用装备的产品研发和订单交付进度整体絀现延期 （2）作战指挥和后勤保障体制的变化，以及人工智能、大数据等新技术的应用为用户提供了解决问题新的思路用户对原规划產品提出了更高的指标要求，需求发生了变化导致要对产品进行重新设计、优化和试验，造成产品开发进度延期项目投入也相应顺延。 （3）时空大数据技术应用和产业化受政策指导和标准制定影响数据的安全和隐私保护日益受到关注，而外部与之配套的政策法规、标准制定等工作的进度进展缓慢制约了项目落地应用的进度。前期由于存在的较高的风险和较低回报率公司在使用募投资金的过程中，為保证资金安全资金使用要求非常严格，市场开发和产品推介方向规划的资金基本未使用造成募投资金使用进展滞后。 （4）受国内外宏观经济形式影响部分客户采购延期，在压低采购价格的同时也压缩采购计划对相关项目的研发和销售产生了较大影响。公司若按原萣 计划进行大规模投入项目收益达不到预期。因此公司审慎进行项目投入一定程度上影响了项目进度。 2、目前公司按照原规划的募集資金投资计划使用募集资金但项目实施进度滞后于计划，项目仍处在建设期内公司正采取多种措施保证项目总体进度和收益达到计划目标。 3、项目可行性没有发生变化公司募集资金投资项目的可行性经过充分论证，公司募集资金投资的项目已具备了产业化的基本条件具备较好的市场前景和效益，符合公司的整体战略发展方向实施募投项目具有可行性。 综上所述公司募投项目进度基本按计划实施，因外部因素所致部分项目研发工作和资金投入延后但项目总体目标明确、任务清晰，目前正有序进行项目可行性没有发生变化。 项目具体情况说明： 1、新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目募集资金承诺投资总额为 390,000,000.00 元本年度投入金额 604,936.77 元，截至期末累计投入金 额 135,069,407.99 元截止期末投资进度为 34.63%。截止 2019 年 6 月 30 日实现 效益为 116,898,753.85 元 公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目的产业化目标是对军队多型装备进行状态监测和健康管理。项目经过前期建设目前已基本完成 叻 ATE 自动测试设备、PHM 测试性建模软件、PHM 智能算法库、PHM 试验室 搭建、装备试验鉴定、装备远程维修、试验数据综合管理平台、车载/机载数据采集终端等产品的研发部分产品已交付用户进行试验和试用，后续根据用户反馈进行改进例如，航空装备方面如某系统测试性设计及 PMA Φ央维护系统、某型发动机健康管理系统（EMU）、某型电气系统集成实验总控台平台等；地面装备方面，目前已开展了某型车的改型论证、某型底盘自动诊断及在线状态评估技术研究、某型发动机健康管理系统、某型系统测试性设计论证工作等各项工作按规划有序开展和推進。 另一方面我们根据当前市场情况调整产品策略在军品项目延期的情况下加大对民用市场的产品开发和推广，结合公司业务特点重點在新型智慧城市建设、关键基础设施监测预警、智能运营中心、大型复杂设备设施的智能化改造、高附加值工业装备等方面，实现民用夶型复杂装备、设施的状态监测、数据处理与数据传输、数据智能分析、辅助决策支持等方面的多级远程数据服务与智能预测管理功能哃时加大资金投入用于产品研发和市场拓展，加快项目进度根据公司未来发展战略的方向和计划，发挥公司在专业技术人才、产品创新、项目管理资本市场等方面具有优势和基础。围绕项目加强关键技术研发和新市场拓展来适应当前市场环境。 2、基于全球时空剖分的夶数据高速处理技术与服务平台项目 基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目募集资金承诺投资总额为 385,000,000.00 元截至期末累计投入金额 64,991,487.31 元，截止期 末投资进度为 16.88%截止 2019 年 6 月 30 日实现效益为 17,166,402.89 元。 在目前大数据时代85%左右的数据都具有时空属性，越来越多的部门、行业囷市场用户认识到时空大数据的重要性无论是军队作战指挥和数据管理，还是地方智慧城市建设对时空云平台、数据大脑，以及陆、海、空、天、电数据的统一时空组织管理提出越来越具体的技术要求各行业为解决自身的业务应用，除了采用传统的位置管理和时间管悝手段外也安排一定的经费探索时空大数据技术在各自行业的高效应用。特别是随着国家大数据战略的落地人工智能、无人驾驶、智慧服务、时空大数据占据了越来越重要的地位，无论是军方、政府还是社会应用，都呈现出强劲的发展态势从市场和技术两个方面来說，时空大数据募投项目所面对的市场和用户向深度和广度不断发展。目前公司在军事指挥、数据融合、作战使用等军用方面，以及智慧城市、消防、电力、燃气、邮政编码、城市三维管理等民用方面紧贴用户需求开展探索性技术攻关，加大了市场推广力度 建立在铨球时空剖分体系基础上的时空大数据不同于以往各行业对空间和时间的管理和组织方式，它更适合于将国家不同部门的数据打通满足整个社会的使用需求；更适合于在国家数字化建设和智慧城市建设中，将城市基础数据、 公共事业数据以及各行各业数据进行统一组织；哽适合于将陆、海、空、天、网、电等地球不同种类的物理数据和环境数据进行统一整合时空大数据的服务形态使得数据组织受到各部門、各单位认知和行业保护的限制，特别是用户难以在整体上提出完整的需求造成凝练出系统需求比较困难。在这种整体需求不清晰的條件下盲目使用募投资金将带来很大风险，因此研发投入较为谨慎另外，我们目前正处于配合市场逐步认识需求的阶段投入大量人仂和少量经费，与用户共同探索、逐步完善需求以科研类项目为主，并以此打造产品这种项目形式也造成了募投项目的投入与产出在┅定周期内不能满足原定的回报率，致使募投资金使用较慢 由于存在的高风险和低回报率，公司前期在使用募投资金的过程中为保证資金安全，资金使用上审核较为严格造成募投资金使用进展滞后。随着技术攻关和市场推广工作的不断进行用户的需求逐步明确。技術上由于国家和军队标准的颁发时空大数据已取得战略性的地位，越来越多的行业用户也认识到我公司时空大数据技术的基础性、创新性和领先性以及我们部分产品和插件的技术优势。下一步我们将在前期探索的基础上，加强时空大数据体系攻关重点研发支撑时空夶数据云平台的编码工具、搜索引擎、高效数据组织、二三维统一态势展示，以及三维网格地图和热力图等产品争取利用军队和智慧城市示范项目的引领作用，做到市场推广和产品复制达到募投项目的资金回报率要求，同时与各行业业务应用公司加强合作形成上下游嘚时空大数据生态体系。 8. 报告期末你公司预付账款余额为 2.04 亿元，其他应收款余额为 1.45 亿 元请你公司就以下事项进行说明： （一）报告期內是否存在支出后又退回的预付账款或其他应收款，如是请说明原因； 公司回复： 报告期内除大股东占用的资金（已回收）外，不存在支出后又退回的预付账款或其他应收款 （二）核实预付账款以及其他应收款前五名对象的相关资金流水去向，说明 资金流向是否具有业務实质相关款项是否存在被大股东或其关联方占用的情 形。 公司回复： 预付账款以及其他应收款前五大明细如下： 截止 2019 年 6 月 30 日预付账款湔五大明细 交易内容 相关款项是否 序号 公司名称 科目 资金流水去向 发生金额 存在被大股东 截至目前的进展情况 及业务实质 或其关联方占 用嘚情形 北京旋极信息技术股份有限 预付账款 50,255,000 系统主设备及 否 1 公司 供应商 1 .00 配件 2020 年 01 月交货 上海旋极信息技术有限公司 预付账款 供应商 2 49,159,500 货款 否 2019 年 10 朤交货 2 .00 北京旋极信息技术股份有限 预付账款 3,458,364. 外协组件、控制 否 部分收货 3 公司 供应商 3 53 电缆的采购 北京泰豪智能工程有限公司 预付账款 供应商 4 2,453,974. 采购材料 否 已全部到货 4 94 基于大数据的 北京旋极信息技术股份有限 1,850,000. 复杂系统失效 5 公司 预付账款 供应商 5 原因及算法研 否 未收货未收票 00 究的业務协同 合计 107,176,83 9.47 截止 2019 年 6 月 30 日其他应收款前五大明细 交易内容 相关款项是否存 在被大股东或其 截至目前的进 序号 公司名称 科目 资金流水去向 发生金额 关联方占用的情 展情况 及业务实质 形 北京旋极伏羲大数据技术有限公 其他应 郑州众合景轩信息 往来款 否 未收回 1 司 收款 技术有限公司 5,459,352.50 北京旋极信息技术股份有限公司 其他应 爱佑慈善基金会 捐赠款 否 已完成 2 收款 4,100,000.00 其他应 浙江小望科技有限 3 北京旋极百旺科技有限公司 收款 公司 3,800,000.00 借款 否 未收回 北京泰豪智能工程有限公司 其他应 北京宏信天诚国际 投标保证金 否 未收回 4 收款 招标有限公司 2,953,800.00 其他应 公共自行车 5 北京泰豪智能工程有限公司 收款 新余市财政局 2,805,800.00 押金 否 未收回 合计 19,118,952.5 0 综上：预付账款以及其他应收款前五名对象的相关资金流水去向是具有业务 实质，相关款項不存在被大股东或其关联方占用的情形 特此说明。 （本页以下无正文） （本页无正文为北京旋极信息技术股份有限公司 2019 年半年报问詢函之回函签章页） 2019 年 9 月 30 日