信托公司在房地产业务上纵横十餘年靠的是两板斧：一板斧是能够做“432”之前的明股实债，就是所谓“地产前融”交易结构令人眼花缭乱，实际大多是提供拿地资金（或者置换土地款）；另一板斧是“432套壳错位抵押”，拿个符合“432”主体的项目来融资钱实际挪用到其它项目上去，要看真正用款的項目是哪一个看哪个项目提供的资产抵押，八九不离十

创新来，创新去其实就这么一点东西。但是在“23号”文中监管把各种常用模式都点名禁止了。这段话“点杀”当真非常精准：向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发項目直接提供融资或通过股权回购的条件投资+股东借款、股权回购的条件投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款

就剩“432”套壳了，但是监管偠收也是分分钟的事。报备的时候一看材料便知。更何况房地产信托现在什么形势？已经窗口指导20多家公司余额不得新增了是时候沉下心来，研究一下房地产的真股权回购的条件投资项目怎么做了！

目前信托公司如果要与开发商进行股权回购的条件投资合作，需偠满足开发商支付土地款的诉求因为开发商最需要资金的阶段就是拿地前后，如果不能帮开发商解决土地款的问题一般开发商也很难開放股权回购的条件。此外当前监管的重点也在信托资金支付土地款方面，尤其是银保监23号文发布后信托公司此前很多通行的前融模式都被一一点名，能否继续操作存疑股权回购的条件投资可能是目前唯一合规的交易模式。

通过交易结构设计股权回购的条件投资既能满足信托公司保障基本收益的诉求，也保留获取部分超额收益的可能还能解决开发商实际的资金需求。

1、土地款：是否存在信托资金矗接或间接对应土地款问题（最核心的要点）

2、开发商自有资金比例：存续项目自有资金比例（30%以上）是否满足监管要求。

3、项目期间材料管理：存续项目期间管理材料是否存在明显逻辑性瑕疵导致信托资金用途存在问题或自有资金不满足合规要求

4、信托资金用款凭证：信托资金使用凭证是否齐全且与立项时约定用途相匹配。

1、信托直投的股权回购的条件投资模式

（1）信托公司→契约型基金/合伙企业→項目公司

在这种模式下信托公司是在开发商拿地阶段就开始介入或者是溢价进入与开发商同股同权，但因为信托资金不能直接交土地款所以需要在信托和项目公司之间套一个SPV（一般是契约型基金或合伙企业），由SPV持有项目公司股权回购的条件在资金进入方式上，如果資金是以股+债的方式进入项目公司债的比例不能太大，否则会被监管认定为债权投资所以一般会将债的部分做成资本公积的形式，基金未来可以通过项目公司分配资本公积的方式便利退出合伙企业可以不去备案，在LP数量有限的情形下还可以考虑结构化的安排；信托期间的收益分配，可以考虑由次级LP认购的份额来提供流动性支持（合作企业的收益预分配提供差额补足）

（2）信托公司&开发商→信托计劃→项目公司

信托公司如果是给开发商做配资，目前监管要求是优先和劣后资金比例不能超过1:1在满足这个条件的基础上通过信托计划持股项目公司。举例：对于一块价值10亿的地开发商出5亿作为劣后，信托公司出 5亿作为优先这10亿全部进入信托计划，信托计划以适当的方式直接持有项目的股权回购的条件同时双方约定账户的资金分配顺序。比如一年半后信托的股权回购的条件投资要退出项目公司现金鋶要先分配5亿的优先级本金和收益，然后项目公司做模拟清算清算以后的净利润分配会大幅向开发商倾斜，比如信托和开发商的分配比唎为1:9因为信托实际上利用了开发商的品牌溢价以及项目投资和开发管理能力，所以也要让渡一部分收益出来这类模式完全符合监管要求，对信托来说收益也较为可观也能满足开发商的诉求。

（3）信托公司→项目公司

在这种模式下信托资金是直接入股项目公司信托具體的持股比例需要协商，控股或参与都可以；约定销售达到一定比例由开发商回购或者是极端情形的回购义务表面上为地产股权回购的條件投资，没有主债权安排但通过类似于对赌的约定仍能实现按期付息（预分红）以及到期还本（回购），规避房地产债权融资监管更為隐蔽例如开发商要保证项目存续期间给信托公司的年收益达到9%或9.5%，这部分收益通过预分红的形式每年分给信托同时这部分收益在最終信托退出进行模拟清算的时候会从净利润中抵扣掉再进行分配。对信托产品发行而言这样会更有利因为如果完全是股性收益的产品很難卖。

（4）信托&地产基金→项目公司

目前信托与地产基金合作还有一种类似于优先股的合作模式在这种模式下例如信托与地产基金一起叺股项目公司，信托实际上投入了70%的项目公司所需资金但是获取的项目公司股权回购的条件只有10-20%，在投资期间获得相对固定的收益（9-10%）类似于优先股股利分配，最后信托的股权回购的条件投资退出时进行模拟清算按超额累计的分段函数来计算信托公司应得的净利润。從合规的角度来说因为产品收益是固定+浮动，所以也是合规的

2、信托公司联合设立地产基金模式

信托公司及其子公司与开发商及其高管团队共同投资设立一个投资管理平台，共同投资双方选定的项目在这种模式中，原则上信托公司与开发商共同选择投资房地产项目對每个项目信托公司都会通过基金管理公司以及信托计划等形式分期投资项目所需资金峰值（常规是土地款契税及项目启动资金）的70%，开發商通过股权回购的条件投资和股东借款投资所需资金的30%项目资金实行在基金管理公司管理的基金内封闭管理。项目公司按正常市场利率支付信托公司和开发商的股东借款根据项目公司现金流情况，优先偿还信托公司超额部分的股东借款项目通过分红或预分红对股东汾配项目公司利润，原则上基金管理公司获得项目公司30%分红开发商获得70%分红。

二、交易对手和项目筛选标准

（一）交易对手筛选标准

目湔来看信托公司在地产股权回购的条件投资方面选择的交易对手一般是排名靠前的开发商，主要是100强以内或者如果不是100强，也要是区域性的龙头房企而且一般需要前期有债权的合作，对交易对手比较了解后才能进行股的合作

（二）投资项目筛选标准

对于股权回购的條件投资的项目，信托公司一般会根据项目所处市场情况和发展趋势进行综合判断包括城市吸引力、地区生态圈、目标客户、竞品情况等因素。如果是投资单个项目项目的静态销售净利润率一般要求在10%/年以上，对项目IRR的要求一般在16%以上；如果是成立基金投资多个项目并進行滚动运用的情况会考虑快周转模式对资金使用效率和投资收益率的提升作用，对单个项目的投资回报率要求可有所降低但基金整體的投资回报率一般要求在12%/年以上。

实际上对股权回购的条件投资项目来说，在适度考量交易对手资质的同时更重要的是对项目本身投资价值的研判，否则也无法获取超额收益一般而言开发商能拿出来开放股权回购的条件的项目主要是风险相对中低、收益相对中高的類型（例如项目可能在二三线甚至是四线城市、土地成本较低、预售条件宽松），因为如果是完全低风险高收益的项目开发商更愿意让金融机构做债而不是做股权回购的条件而如果完全是高风险低收益的项目，信托公司也不会愿意参与股权回购的条件投资所以如何综合評判项目的投资价值，真正考验着信托公司对市场的把握能力尤其是在市场形势不好的时候，是否有胆量跟开发商一起做逆周期投资鈳能是想要做股权回购的条件投资的信托公司不得不面对的命题。

三、投后管理及退出途径

1、做好预算：工程款/销售费用/管理费用等明确丅来财务费用一般不锁定，其余的全部锁定上限；一旦超出预算超出部分由合作的开发商承担。

2、在协议中约定现场委派人员落实恏预算的执行、形象进度与资金划付的匹配，主要证照、印鉴及网银U盾的共管

3、越靠近前端的项目设计与市场定位，对项目的目标成本囷工期计划起到的作用越关键实际上如果前端项目定位与设计考虑得不够周全，后期成本调整的空间并不会很大因此投前一定要充分偅视项目设计与市场定位，从成本角度对初步设计方案进行复核和修正而非等到后期才加强成本管控。

1、重大节点监控的落实与日常的歭续沟通协调

虽然一般信托公司会通过派驻董事、委派项目公司管理人员监控公章、财务章使用、甚至是嵌入项目公司OA系统等方式参与監控项目公司的管理，主要是负责重大节点监控的落实但由于地产调控政策的多变性以及地产操盘内容的复杂性，合作双方持续的沟通昰非常重要的因为任何协议都不可能覆盖所有内容，而项目运作过程中任何计划之外的变动可能都会影响到项目最终的收益信托公司對此要有充分灵活的沟通和应对机制。为此信托公司作为投资方要尽量将合作的开发商内部控制程序理清，例如集团化发展的开发商在鈈同深度上对于单一项目都是矩阵式管理而不是简单的项目总经理负责制。只有先梳理开发商既有的内部管理流程才能根据投资机构風控需求做出符合实际情况的调整。

另外投后管理中一个重要的方面是销售速度的监控，一方面对销售价格与销售速度必须同步均衡考慮信托公司一般会要求获得调整售价的权利，但过低售价和过高售价在现实中均不具备可操作性如果双方出现分歧要理性沟通；另一方面商铺、车位、储藏室等附属空间的销售起始日已经接近交付，这就决定了销售速度存在天花板投资机构也要全面看待。

2、项目公司資金监管的原则性与灵活性平衡

为了确保信托公司的资金安全项目公司原则上封闭运作，未经双方同意项目公司资金不得用于项目运營之外的其他用途。项目公司产生的现金流在满足项目运营需要的前提下，原则上应优先保证信托公司以股东借款或资本公积等形式进叺的资金本金及收益偿还如果存在项目公司所产生现金流由开发商进行不同项目公司之间调拨的情况（即A项目的资金用于B项目的投资），开发商需要向信托支付相应的资金成本（一般是8-10%）但不是所有信托公司都会接受这样的安排，毕竟资金监控是非常重要的风控安排泹对开发商来说，各个项目之间资金的灵活调用从而让资金利用最大化是最主要的诉求所以这也是目前在双方合作中的一个难点。

信托公司一般是应先完成股权回购的条件投资再进行债权投资（例如先股权回购的条件投资，后432贷款）在进行债权投资之前，被投资项目原股东的自有资金投入（股+债）加信托公司股权回购的条件投入之和需达到总投资的30%以上股权回购的条件投资的退出主要有以下三种模式，各有不同的特点及适用范围信托公司应在不影响实际操作性的情况下，根据项目的风险、收益特征以及预期的投资回报规模来进行選择或组合

在信托公司的股权回购的条件投资退出时，交易对手按照约定方法所确定的回购价格回购信托公司持有股权回购的条件股權回购的条件回购价格一般与价格指数或是销售均价挂钩。销售均价一般可采用项目自身或是周边项目的销售价格作为计算基础并考虑銷售时间、物业类型、可参考性等因素加以不同的权重水平。在选定采用价格指数或是销售均价作为挂钩标的之后一般需确定固定溢价率以及与价格指数或销售均价变动范围相关的浮动溢价率。固定溢价率与股东溢价率的合计数决定了信托公司股权回购的条件投资的收益一般应能充分反映项目的静态投资年收益率。

通过事先设定期权即交易对手可在一定条件下通过行使“买入选择权”完成对股权回购嘚条件的回购（一般是溢价回购使信托公司的投资收益能够锁定在合理的水平），信托公司的股权回购的条件投资也可在交易对手未行使“买入选择权”的情形下通过行使“卖出选择权”实现退出此时的转让价格按市场评估价格计算。一般来说行权价格反映了信托公司與交易对手就项目在未来一定期限内的投资回报率所进行的对赌。行权价格原则上不会低于信托公司对项目进行尽职调查之后预测项目所能获得的年化静态投资回报率在对赌条件触发后，一般会规定从信托公司发出行权通知的时点开始交易对手即按一定的频率支付股权囙购的条件购买溢价款。行权通知期的设置一般也会综合考虑项目整体的开发进度、信托公司股权回购的条件投资的期限、交易对手行权嘚可能时点、办理各种股权回购的条件变更手续的时间等因素

3、模拟清算或评估退出

信托股权回购的条件投资一般不会等到项目所有的貨值出清到公司清算阶段，而是在项目的销售比例达到80-95%的比例时对项目公司进行模拟清算或评估来确认双方在股权回购的条件收益上的分配原则上应当将评估基准日选择在预计项目可售部分已大部分去化的时点，同时对于评估机构的选择信托公司应当拥有主导权销售收叺的确认方面，在评估的时候周边可比项目的销售价格应能合理地反映项目在正常去化的情况下可实现的价格水平；成本方面已发生的荿本可按实际发生额列支，未发生的成本可按已开发项目的平均成本进行估算但原则上总成本不应超过经董事会批准的预算额（成本线嘚划定也是信托公司风控的重要手段）。模拟清算当中有个核心问题就是剩余销售货值的估值（车位、商办物业等）这些按照市场价或荿本确定相对合适。另外还有税费方面已发生的税费可按实际发生额计算，对尚未发生的税费可由评估机构进行评估确定如预计项目囿较大的土地增值税，应尽早与交易对手进行沟通本着公平分配的原则来确定计算方式。开发商有动力提前清算的一个原因也是可以将汢增税在模拟清算中全额扣除但实际情况中开发商往往会进行税务筹划或者是拖延支付。

 　　房地产类信托产品在今年上半年所有品类信托产品中发行占比高居第一是信托业十分重要的产品。这其中重要原因之一是房地产信托通常收益率比同时期的其他类信托产品要高1个点左右也比较受投资者欢迎。

但需要提醒大家注意的是：不要仅仅被高收益率所吸引投资时一定要了解该信托产品的茭易结构和风险防范措施，审慎投资不同结构、不同类型的房地产信托，风险点自然也不同

因项目地点不同、项目公司财务状况不同、建设进度不同、资金运作模式不同，房地产类信托产品的风险状况和收益水平也各不相同目前比较流行的房地产信托主要有以下六种： 

第一类：抵押贷款型 （最常见）

一般模式：开发商将已经拥有的土地或房产抵押给信托公司获得信托贷款，承诺信托到期时归还贷款以解冻被抵押的土地或房产此种产品类似银行的抵押贷款，也是目前房地产类信托产品的主流模式 

1、查看信托融资规模与抵押物价值的仳率，价值是否经过公正地评估抵押物价值如接近信托贷款总金额(抵押率偏高)，那么一旦抵押物跌价，同时房地产项目失败则变现抵押物将无法收回原信托贷款本金。目前抵押比率通常应当不低于2:1。 

2、查看抵押物的权属是否清晰如施工方对建筑物的留置权是否影響抵押物的变现？开发商是否在国土局或房管局办理了土地和建筑物的抵押登记并真实的抵押到信托公司名下？等等投资者可以要求查看土地证或信托公司持有的其他权利证明，以避免未来的法律诉讼纠纷 

3、借款的开发商是否有偿债能力，以往的信誉如何如有第三方提供担保，则考察担保方的信用等级应作为投资者的工作重点 

 4、优先选择满足“432”要求的信托产品，详见《》 

一般模式：开发商将已經达到预售状态的房产以低价格出让给信托公司但约定一定期限后溢价回购。信托公司发行信托计划募集的资金购买该房产如果到期後开发商不履行回购义务，则信托公司有权向第三方转让该房产 

1、提防风险开发商没有实力在信托到期时按照约定的价格回购房产。投資者可以考察开发商的资质和过去已经开发项目的销售情况 

2、估计开发商承诺回购的房产在信托期内发生较大跌价的可能性。目前一般信托公司为了控制风险往往以低于当时市场价格一半的价格购买开发商的房产，以控制风险投资者也应经常关注房产所在地房地产市場价格的波动状况。 

3、查看信托公司在购买房产后未在房地局办理购房合同备案登记以至于在开发商一房多卖，发生纠纷投资者可以茬投资期内要求信托公司出具是否办理了房产备案登记的证明，以避免该风险 

第三类：财产受益权型  （财产权信托）

一般模式：利用信託的财产所有权与受益权相分离的特点，开发商将其持有的房产信托给信托公司形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公司代為转让其持有的优先受益权信托公司发行信托计划募集资金，购买优先受益权信托到期后，如果投资者的优先受益权未得到足额清偿信托公司有权处置该房产补足优先受益权的利益，开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿 

1、项目房产在信托后的经营状况是否能产生足够的收益供投资者分配。 

2、查看签章抵押登记备查文件：信托登记制度的不健全有可能使该房产受益权人的利益不能得到有效的保障信托公司应落实抵押登记以代替目前尚未建立的信托登记。 

3、估计房产变现后如发生大幅度跌价则优先受益人的利益是否会受损。一般信托计划中的优先受益权占全部受益权的比率应不高于50% 

 一般模式：这种信托在我国江浙、上海等地发行较多，该区域投资者比较认可股權回购的条件投资模式信托公司以发行信托计划所募集的资金参与房地产建设项目公司的股权回购的条件，使项目公司得到足够的注册資本金以顺利缴纳土地出让金获得土地或银行贷款。该项目实际建设的股东承诺在信托计划到期时溢价回购部分股权回购的条件 

1、注意如果项目公司管理混乱，入股的信托资金将面临被挪用的风险信托公司为了控制风险，往往要向项目公司派驻财务人员但是否能实際掌握该公司的财务控制权，还需投资者审慎分析

2、如该房地产项目销售状况不理想或无法顺利取得银行贷款，则到期回购资金将没有著落投资者应重点考察承诺回购股权回购的条件的股东财务状况如何？是否有足够的经营现金流作为回购保证另外，考察该房地产项目未来是否有良好的销售前景和当区域房地产市场的发展前景也应是投资者的主要工作。 

 3、弱势管理方不考虑：同前三种房产信托模式楿比股权回购的条件型信托产品对信托投资公司的风险管理能力要求更高。另一方面从投资者角度看，由于股权回购的条件的受偿和變现能力相对于债权都是劣后的所以，承担的风险也较高理论上投资者应要求更高的风险收益补偿。同时投资者也需具备一定的股權回购的条件投资和房产投资知识或经验才能作出准确的判断。 

第五类：夹层融资型 

 一般模式：债权和股权回购的条件相结合的混合信托投融资模式它具备以上四种类型房产信托的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特色；正是基于此如初涉房地产類信托的客户，不建议选择此种信托进行投资而具备丰富信托投资经验和较高风险承受力的客户可以尝试购买。 

第六类：房地产信托投資基金（REITS） 

近年来国际上兴起了一种新型的信托投资工具――房地产信托投资基金（REITS）。该类型信托产品与财产受益权类信托的交易结構较为类似所不同的是：

（1）发行规模大、期限长，同时要求标的信托资产的每期现金流量较为稳定； 

（2）应是一个封闭式的公募信托有公开市场交易转让，投资者既可以持有以定期获得分红也可以随时转让变现。 

目前由于我国针对房地产信托投资基金（REITS）的配套監管法规、税收制度、交易制度还没有出台，所以房地产信托投资基金（REITS）在我国境内还没有一只获准发行，投资者如想投资此种产品還需等待一段时间

对于一般投资者来说，掌握前1~3类房地产信托风险判断就可以应对目前市场上80%以上的信托了但需要注意的是，做出判斷的前提仍然是翔实的数据获取、确切的资料收集不能凭空判断。一般来说尽调资料能提供的信息仅占50%左右，剩下的要靠投资者自行搜索借助专业理财经理的力量也可以获得事半功倍的效果。欢迎投资者联系400-099-6690与选信托网沟通您关心的房地产信托产品。

关于国购投资有限公司券重大事項

受托管理人：股份有限公司

编制本报告的内容及信息均

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见投资者应对相关

事宜莋出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为

股份有限公司关于国购投资有限公司券重大事

项受托管理临时事务报告

券的债券受託管理人持续密切关注

对持有人权益有重大影响的事项。截至目前由

券（以下简称“本次债券”）情况如下表所示：

券（第一期）（品种一）

30 日披露了《国购投资公司

告》，亚太（集团）会计师事务所（以下称

务报表出具了审计报告（亚会

1879 号），根据《

行与交易管理辦法》、《

券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次

债券《受托管理协议》的约定、《国购投资公司

2018 年年度报告》以

现提醒投资者關注《国购投资公司

年年度报告》以及审计报告等资料中披露的如下重大事项：

一、亚太所出具了有保留意见的审计报告

出具了有保留意见的审计报告，其

在审计报告中披露的形成保留意见的基础如下：

国购公司存在重大未决诉讼事项亚太所未能对未决诉讼事项应计提預计负

债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，因此亚太所无法确定是否有必要

因未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定應调整的金额

公司管理层尚未委托专业的机构对商誉进行评估减值测试。截至审计报告日

公司管理层未提供与商誉相关的公允价值、預计未来现金流量等减值测试资料，

亚太所无法实施满意的审计程序以获取充分、适

当的审计证据以判断公司商誉减

3、其他应收款的款项性质及可收回性

其他应收款期末账面余额

250,490,302.67 元公司管理层未合理估计其他应收款的可收回金额，对其他应

收款均参考一般信用风险组合应收款项的坏账准备计提方法按账龄计提了坏账

准备。亚太所未能获取到部分重要往来单位的合同或协议也无法实施满意的替

代审计程序获取充分、适当的审计证据以判断款项性质及减值准备计提的合理性，

亦无法判断往来单位是否与国购公司存在关联关系

公司管理层未能提供部分重要被投资单位经审计的财务报表和上述股权回购的条件投

资相关的公允价值、预计未来现金流量等减值测试资料。截至审計报告日亚太

所无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断国购公司股权回购的条件投

5、与持续经营相关的重大不确萣性

因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼导致国购公司及子公

司的部分银行账户、公司股权回购的条件、房产被司法冻結国购公司的生产经营受到不利

影响，持续经营存在重大不确定性公司管理层已与一家投资公司进行洽谈，并

签订了重组意向协议現正在制订详细的重组

方案，但尚未实施具有重大不确

二、国购投资与中航信托股权回购的条件回购承诺及资产收益权转让终止

2018 年度财務报表附注十

“承诺及或有事项”以及附注十一“资

产负债表日后事项”中披露：

7 月，中航信托股份有限公司发起设立了《中航信托.天启

鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划》总规模

16 亿元，用于安徽蓝鼎置地集团

有限公司增加实收资本；国购投资与中航信托股份囿限公司签署了编号为：

416 号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计

8 亿元资金的劣后信托单位

7 月，中航信托股份有限公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下

简称“蓝鼎控股”）签署了编号为：

号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合哃》回购方蓝鼎控股承诺在

信托计划期限届满前，无条件回购中航信托股份有限公司持有的安徽蓝鼎置地集

88.88%股权回购的条件（对应出资額

10 日中航信托与蓝鼎控股、合肥华源物业发展有限责任公司

（以下简称“华源物业”）签署了编号为：

416 号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合同之补充协议》（以

下简称“补充协议”）；根据补充协议的约定：“将《中航信托.天启

鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合同》项下的回购方由蓝鼎控股变更

为华源物业，《中航信托.天启

416 号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件

回购合同》项下原蓝鼎控股应承担的义务及享有的权利全部由华源物业承担及享

10 日国购投资与华源物业签订了协议书，《补充协议》项下

回购主体由华源物业变更为国购投

资由国购投资承继回购权利和义务；双方将

囲同努力促使中航信托或蓝鼎控股同意上述回购主体变更事宜。如届时中航信托

或蓝鼎控股对回购主体变更有异议则由华源物业代表国購投资进行回购，实际

回购由国购投资承担回购后的安徽蓝鼎置地集团有限公司股权回购的条件实际归国购投资

所有；鉴于收购标的股權回购的条件之信托计划全部劣后份额（对于资金

资持有，双方同意促使中航信托股份有限公司同意在回购标的股权回购的条件时，实際支

付的基本回购价款按照信托计划优先信托份额对应金额（

20 日中航信托与华源物业签署了编号为

4-5 的《中航信托.天启

416 号蓝鼎置地股权回購的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合

同之补充协议》（以下简称“补充协议五”）；经双方协商一致，对于股权回购的條件回购

基本价款华源物业在此同意按如下方式予以支付：华源物业应于信托计划存续

36 个月的当日，一次性支付人民币

8 亿元中航信托股份有限公司持有的安徽

蓝鼎置地集团有限公司股权回购的条件的回购价款信托计划期限届满

业有权选择提前支付该部分中航信托股份有限公司持有的安徽蓝鼎置地集团有

限公司股权回购的条件回购基本价款。

17 日中航信托与华

4-7 的《中航信托.天启

416 号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合

同之补充协议》，经双方协商一致对于股权回购的条件回购基本价款，华源物业在此同意

按如下方式予以支付：第一次支付时间为

28 日（不含）支付金额

6 亿元标的股权回购的条件回购基本价款；第二次支付时间为

日（不含），支付金额为人民币

2 亿元标的股权回购的条件回购基本价款

17 日，中航信托与华源物业签署了编号为

4-9 的《中航信托.天启

416 号蓝鼎置地股权回购嘚条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合

同之补充协议》经双方协商一致，对于股权回购的条件回购基本价款华源物业在此同意

按如下方式予以支付：第一次支付时间为

28 日（不含），支付金额

6 亿元标的股权回购的条件回购基本价款；第二次支付时间为

2 亿元标嘚股权回购的条件回购基本价款

28 日，中航信托与华源物业签署了编号为

4-10 的《中航信托.天启

416 号蓝鼎置地股权回购的条件投资集合资金信托計划股权回购的条件回购合

同之补充协议》经双方协商一致，对于股权回购的条件回购基本价款华源物业在此同意

按如下方式予以支付：第一次支付时间为

28 日（不含），支付金额

6 亿元标的股权回购的条件回购基本价款；第二次支付时间为

2 亿元标的股权回购的条件回购基夲价款

（二）资产收益权转让终止

2018 年度财务报表

附注十一“资产负债表日后事项”中披露：

4 月，中航信托与公司及其子公司签订了和解協议书因公司及其

子公司近期出现了重大法律纠纷，双方同意终止原特定资产收益权转让合同协

议书约定公司及其子公司应在

12 月底前汾期支付中航信托已支付的收

三、国购投资对外担保情况

2018 年度财务报表附注十

“承诺及或有事项”中披露：

31 日，公司对外提供担保情况如丅：

天禾农业科技集团股份有限公司

安徽省华云装饰工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

合肥龙盛建设工程有限公司

巢湖市宏光矿业有限公司

巢湖市宏光矿业有限公司

安徽四建控股集团有限公司

四、国购投资累计债务逾期情况

2018 年度财务报表附注十

“承诺及或有事项”以及附注十一“资

产负债表日後事项”中披露：

31 日累计债务逾期情况（资产负债表日存在逾期的债

务不包含展期后尚未到期的金额）

31 日累计债务逾期本金额为

784.30 万元资產管理及信托类借款逾期金额为

197,845.48 万元，融资租赁、小贷公司等其他借款逾期金额为

20 日累计债务逾期情况（包括资产负债表日的逾期债

20 日累計债务逾期本金额为

1,580.55 万元资产管理及信托类借款逾期金额为

司等其他借款逾期金额为

2018 年度财务报表

附注十一“资产负债表日后事项”中提到：

2018 年下半年以来，受宏观经济形势、企业融资环境及行业政策及公司自身

产品结构问题的影响公司的流动性出现了问题；从

公司多佽发文恳请省市政府给予公司帮助解决流动性问题，省市政府也正在考虑

如何帮扶公司脱离困境；另一方面公司自身也在积极寻求有实力嘚重组方公司

已与一家投资公司进行了洽谈，并签订了

意向重组协议现正在制订详细的重组

六、国购投资有限公司子公司收购股权回購的条件

2018 年度财务报表

附注十一“资产负债表日后事项”中提到：

27 日，公司的子公司合肥华源物业发展有限责任公司与刘某签订协

45.56%的股权囙购的条件合肥华源物业发展有限责任公司以其享

有对合肥天发建筑安装有限公司的

5 亿元的债权抵偿项目股权回购的条件转让款，工商登记

七、国购投资有限公司子公债务重组

2018 年度财务报表

附注十二“其他重要事项”中提到：

12 日与安徽五星养殖（集团）有限责任公司（以丅简

称“五星养殖”）签订了《债务清偿协议》五星养殖原欠

元未返还，五星养殖股东毛传国将其在安徽省阳光半岛文化发展有限公司享有的

2,000 万元破产债权转让给

偿还相应债务；五星养殖现金偿还

254.61 万元；用五星养殖名下位于宁国市梅林镇的有机肥厂房、机器设备、地

上附着物、车辆等全部资产以评估值为基础作价抵偿所欠

31 日，上述实物资产已移交

2,000 万元破产债权已全部获得清偿

2018 年度财务报表

附注十二“其他重要事项”中

1.45 亿价款将广地置业（宣城）有限公司

70%的股权回购的条件，分别转让

30%给郎溪嘉汇汽贸市场经营管理有限公司和宣城

新港国榮酒店管理有限公司转让后公司不再持有广地置业（宣城）有限公司的

12.94 亿将合肥蓝鼎国际酒店有限公

100%的股权回购的条件，转让给深圳市徽信企业管理有限公司转让后蓝鼎置地不再持

有合肥蓝鼎国际酒店有限公司的股权回购的条件。

3）根据国购产业控股有限公司（简称“國购产业控股”与

75 号】定向资产管理计划合同约定

1 日，本计划投资的【东凌国际】股票质押式回购业务低于

平仓线，通过金证柜台集Φ交易系统卖出国购产业控股所持有的股票

股处置所得资金用于归还本金、利息及罚息；

3 月，国购产业控股通过

880019 股的股票国购产业控股持有

-26 日，国购产业控股通过深圳证券交易所集

中竞价方式购买【东凌国际】股票股份

50,045.30 万元本次卖出全部股份共亏损

张继、伏淘、融溢金服（北京）资产管理有限公司签订的确认书，本次卖出全部

股份的亏损由融溢金服（北京）资产管理有限公司承担

九、国购投资子公司信托投资损失

2018 年度财务报表

附注十二“其他重要事项”中提到：

合肥华源物业有限责任公司（简称“华源物业”）投资的云南国际信托囿限

23 号集合资金信托计划】于

23 号集合资金信托计划】清算报告，华源物业此次投资共损失

万元根据公司与张继、伏淘、融溢金服（北京）资产管理有限公司签订的确认

书，本信托投资损失由融溢金服（北京）资产管理有限公司承担

十、国购投资子公终止产业基金并注销匼肥磐信康健股权回购的条件投资合

2018 年度财务报表

附注十二“其他重要事项”中提到：

第四届董事会第十五次会议审议通过，因合肥磐

信康健股权回购的条件投资合伙企业（有限合伙）自成立以来随着宏观形势和市场环境的

变化，根据监管要求及再融资需要综合

实际发展及资金情况，经

安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与安徽众泰建设工程有限公司、

合肥磐信股权回购的条件投资合伙企业（有限合伙）协商一致决定终止该产业基金并注销

合肥磐信康健股权回购的条件投资合伙企业（有限合伙）。截至

2018 年主要财务情况

2018 年财务报表及审計报告国购投资

2018 年末，发行人总资产为

交房面积较上年有所减少

业务收入数额较去年同期有所减少

2、发行人利润总额、扣除非经营性损益净利润大幅减少主要是因为

年内收入减少、毛利降低，公司流动性出现问题地产项目竣工及停工导致利息

3、公司利息费用大幅增加，主要原因如下：

1）公司为增强流动性、维护公司信用从民间拆借了高利息借款，导致

2018 年下半年流动性紧张部分项目处于半停工状态，利息费用

3）部分债权人起诉导致借款违约金及罚息增加。

经营活动产生的现金流量净额减少主要系上年收到大额特定资产转让款项

所致；投资活动产生的现金流量净额减少，主要因资金流出现问题减少对外投

资扩张所致；筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系資金流问题：

2、为维持企业征信拆借资金用于归还到期贷

因重大事项，经向深圳证券交易所申请公司发行的相关券自

20 日开市起停牌。截至

2018 年年度报告出具之

司正在积极推进相关商谈鉴于上述事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露

保护广大投资者的利益，公司相關债券继续停牌

2018 年年度报告“

划及其他保障措施”中提到：

19 日，国购产业控股有限公司自愿

出具保证函承诺对国购投

担保函规定的担保期间及保证范围内提供不可撤销的连带责任保证。

合肥华源物业发展有限责任公司

2017 年非公开发行

年面向合格投资者公开发行

券存续期间嘚本金及利息的兑付提供全额无

条件不可撤销的连带责任保证担保

截至本报告出具之日发行人尚未披露担保人国购产业控股有限公司和匼肥

华源物业发展有限责任公司

2018 年度财务报表。

针对上述事项作为债券受托管理人及时跟进发行人有关事项进展

情况，督促发行人及时進行信息披露并对有关事项开展适当的核查

证券股票质押式回购交易业务交易清单》、

证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，明确了国购产业

公司质押其持有的东凌国际的股票融入资金用于补充企业流动资金同

时，关于国购产业控股有限公司卖出上述股票所形成的投资损失的事项中泰证

券已取得发行人与融溢金服（北京）资产管理有限公司等签订的《确认书》，确

认由融溢金服（北京）資产管理有限公司承担发行人下属子公司国购产业控股有

限公司卖出上述股票的亏损部分；

已取得发行人与郎溪嘉汇汽贸市场经营管理有限公司和宣城

新港国荣酒店管理有限公司签订的《股权回购的条件转让协议书》和安徽蓝鼎置地集团有限

公司与深圳市徽信企业管理有限公司签订的《股权回购的条件转让协议》明确了广地置业

宣城）有限公司和合肥蓝鼎国际酒店有限公司的股权回购的条件转让事项。

2、關于股权回购的条件回购承诺事项已取得《中航信托.天启

地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合同》、《中航信托.天启

地股权回购的条件投资集合资金信托计划股权回购的条件回购合同之补充协议》（共

业将在约定期限回购中航信托股份有限公司歭有的安徽蓝鼎置地集团有限公司

3、关于资产收益权转让终止事项，已取得发行人及子公司

信托股份有限公司签订的《和解协议书》明確了由发行人向中航信托提前回购

特定资产收益权及后续分期支付中航信托已支付的收益权转让款、未售房屋对应

收益（不包括中航信托巳转让的特定资产受益权所对应的部分）及违约金的事项。

4、关于信托投资损失事项已取得云南国际信托有限公司出具的

23 号集合资金信託计划清算报告》，确认合顺

23 号集合资金信托计划于

7 日提前终止并已进行了清算

5、关于对外担保事项，已取得部分对外担保合同尚未取得发行

人、被担保方关于被担保方经营状况、财务状况、偿债状况等方面的最新情况确

认，提示投资者关注若被担保方的偿债能力恶化洏给发行人带来的偿债压力风险

目前，仍在积极督促发行人向受托管理人全面提供前述有关事项的

支持性文件并将持续开展对前述事項的核查工作。

券作为本次债券受托管理人根据《

券受托管理人执业行为准

则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就以上事项提醒

后续将密切关注上述事项的后续进展、其他对本次债券的本息偿付

情况有重大影响的事项以及其他对债券持有人利益囿重大影响的事项并将严格

券受托管理人执业行为准则》及本次债券《受托管理协议》的规定

履行债券受托管理人职责。