股票代码：600990 股票简称：
上市地点：上海证券交易所
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》的回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
2016年9月30日贵会下发了162350号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反饋意见》”），就本公司上报的《安徽四
创电子股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查并提出了反饋问题本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究
和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问題说明
现提交贵会，请予审核
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《安徽股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告
问题1.申请材料显示上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主。博微长
安主营业務包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
务三类后两种业务毛利率较低。申请材料同时显示博微長安拥有两家全资子公司，
专汽公司主营业务为特种车处于亏损状态；信息公司从事粮食仓储信息化改造业务，
2015年及2016年上半年亏损请伱公司：1）补充披露博微长安两家全资子公司报告期
收入与合并报表各项业务收入的对应关系，及博微长安设置上述两家子公司的背景、原
因及未来发展计划2）结合上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动
保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情況及未来发展筹划等，补充披露上市
公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性请独立财务
问题2.申请材料顯示，华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本
次交易取得的上市公司股份数量申请材料同时显示，若博微长安與六安市政府最终签
订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格则华东所
进行差额部分的补偿。请你公司：1）补充披露华东所就
上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源是否影响业绩承诺补偿股份总数。
2）上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响请独立财务顾问核查并
问题3.申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回若未来仩述两
项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后剩余收回款项归华东所所有，且
华东所最终所得款项不小于0元请你公司补充披露博微长安对上述债权的回收计划，
相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响请独
问题4.申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过26,000万元用于博微长安
项目建设，上述项目已经履行备案及环评程序请你公司：1）补充披露除上述备案及
环评程序外，博微长安项目是否还需要履行其他政府审批程序是否存在法律障碍。2）
补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响3）结合上市公司
货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等，补
充披露募集配套资金必要性请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..........................22
问题5.申请材料显示在军用雷达业务领域，本次交易完成后本公司與控股股东华东
所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品的情形，但上市公司
与控股股东华东所、实际控制人中國电科及其控制的其他企业（单位）不存在同业竞争
请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细补充披露上市公司与Φ
国电科下属成员单位的经营和业务关系双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销
售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服務、争夺同类的商业机会、客户对象和
其他生产经营核心资源等情形。如存在的补充披露上述不存在同业竞争的表述是否妥
当以及理由。2）结合本次交易后业务情况,进一步补充披露是否新增同业竞争如不新
增的，请充分说明理由；如新增的说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定3）补
充披露上市公司控股股东、实際控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，并进一步说明
相关承诺的履行情况及对本次重组的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明確意
问题6.申请材料显示，本次购买资产的股份发行价格设置调整方案请你公司结合调价
触发条件及相关指数走势，补充披露是否已触发調价条件、是否调整股份发行价格如
调整，补充披露相关程序履行情况请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..............43
问题7.申请材料显示1）夲次重组配套融资对象中的冉钰投资、哥钰投资截止本报告
书签署日尚未完成私募基金备案。2）
仅作为相关定向资产管理计划的管理人
参與募集配套资金认购设立的4个定向资产管理计划中“
资产管理计划”的委托人为北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）。请你公司补充披
露：1）冉钰投资、哥钰投资履行私募投资基金备案的进展情况如尚未完成，充分提
示风险并对备案事项作出专项说明，承诺在完荿私募投资基金备案前不能参与本次
配套融资认购。2）北京裕达益通投资管理中心（有限合伙）是否涉及私募基金备案
如需要且未取嘚备案手续的，请按上述要求补充披露；如不需要履行备案手续的补充
披露相关原因并核查是否存在规避私募基金备案监管的情形。请獨立财务顾问和律师核
问题8.申请材料显示本次重组方案实施前，若发生由于认购方自身原因导致其不符合
认购条件或者不能按时足额认購募集资金等情形的
有权将该认购方的认购金
额分配给本次重组方案中参与认购的其他投资者。请你公司补充披露上述安排是否符合
《仩市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定请
问题9.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务蔀分信息涉及国家秘密，根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》涉密信息须经核准或批准后予以豁
免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步补充披露重组报告书中
豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露楿关原因、依据
以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
及豁免的具体情况3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及
中介机构对上述涉密信息披露的核查过程请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
问題10.申请材料显示，博微长安主要从事军品业务已取得军品生产相关资质。请你
公司补充披露：1）博微长安已取得的军品生产相关资质的凊况包括但不限于权利人、
资质名称、发证机关、发证日期、有效期等。2）是否涉及其他未取得的军品相关特许
经营资质及对本次交噫的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ......52
问题11.申请材料显示，博微长安2016年上半年营业收入显著低于2014年和2015年水
平且2016年上半姩亏损，主要原因为博微长安收入一般与第四季度确认请你公司：
1）补充披露博微长安军品业务是否需要经过定型和列装程序，如需要请补充披露报
告期各产品的定型及列装情况。2）按照军品和民品分类结合各项业务补充披露博微
长安报告期营业收入情况。3）补充披露博微长安产品报告期营业收入是否存在跨期确
认的情况并结合合同签订和执行情况，补充披露博微长安2015年营业收入增长的合
理性4）結合2014年及2015年上半年收入和利润情况，补充披露博微长安2016年上
半年业绩的合理性5）结合同行业可比公司情况，补充披露博微长安报告期毛利率的
问题12.申请材料显示：1）博微长安机动保障装备业务2015年第四季度预测营业收入
为8,899.63万元高于2015年全年实际实现收入。该项业务2016年预测营業收入为
万元增长率为31.85%，博微长安2016年上半年营业收入仅为4,073.49万元请你公
司:1）补充披露博微长安机动保障装备业务2015年预测收入与实际收入差异较大的原
因，及该项业务2016年收入的预测依据及准确性2）分业务补充披露博微长安2015
年预测营业收入的实现情况。3）分业务补充披露博微长安2016年各业务预测收入的可
实现性及2016年预测营业收入增长率的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并
问题13.申请材料显示博微长咹未来年度营业收入主要根据订单以及意向性协议，参
照行业的发展状况进行预测请你公司：1）补充披露博微长安现有及预计签订的订單
和意向性协议情况。2）结合上述订单和意向性协议分业务补充披露博微长安评估预
测营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问囷评估师核查并发表明确意见 ..65
问题14.请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露博微长安收益法评估中折现率
取值的合理性2）结合產能情况，补充披露博微长安收益法评估中资本性支出预测的
合理性3）补充披露博微长安未来享受税收优惠的可持续性。如果不能继续享受税收
优惠对本次交易评估和盈利预测的影响并提示风险。4）补充披露报告期变动频繁且
影响较大的指标对博微长安评估结果的影响并进行敏感性分析。请独立财务顾问和评
问题15.申请材料显示博微长安总计建筑面积29,281.82平方米的厂房正在办理权属证
明。请你公司补充披露：1）尚未取得相应产权资产对应的面积、评估价值、分类比例
相应产权办理的进展情况，预计办毕期限相关费用承担方式，以及对夲次交易和上市
公司的具体影响等2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
如果办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险请你公司补充披露相应采取的
切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ..........................87
问题16.申请材料显示，博微长安两处面积分别为122.3平方米、58.5平方米的房产对应
的土地性质为国有拨划地为解决土地权瑕疵，2016年6月3日博微长安已与华东所
签订《资产转让协议》，将两处房产转让给华东所请你公司补充披露上述房产转让是
否涉及土地出让金补缴，如涉及补充披露相关程序的履行情况及补交土地出让金的金
额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响请独立财务顾
问题17.请你公司补充披露：1）本次重组配套融资股份发行认购方中涉及的资管计划及
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无請补充承诺。
2）是否约定在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。请
问题18.请你公司：1）结合期后回款情况補充披露博微长安应收账款坏账准备计提的
充分性。2）补充披露博微长安报告期收入确认、现金流量及应收账款的匹配性3）结
合存货周轉率水平、订单情况等，补充披露博微长安报告期存货水平的合理性4）补
充披露博微长安是否对主要客户存在重大依赖，如存在补充披露相关对应措施。5）
补充披露博微长安未决诉讼事项相关会计处理6）结合其他应收款情况，补充披露博
微长安是否符合《第三条有关擬购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定7）补充披露本次
重组的单品定价毛利率基准日，即第五届董事会第二十次会议决议公告日的具体日期请独立财务
问题19.申请材料显示，本次交易后博微长安2016年上半年关联采购及销售金额均增大
占营业成本及营业收入的比例均提高。请结合上述情况补充披露此次交易是否有利于
减少上市公司关联交易。请独立财务顾问囷会计师核查并发表明确意见 ................107
问题20.请你公司结合博微长安所处行业的市场规模、行业内主要企业及其客户状况、
市场占有率等，进一步補充披露博微长安的行业地位请独立财务顾问核查并发表明确
问题1.申请材料显示，上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主
博微长安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、机动保障装备业务及粮食仓
储信息化改造业务三类，后两种业务毛利率较低申请材料同时显示，博微长
安拥有两家全资子公司专汽公司主营业务为特种车，处于亏损状态；信息公
司从事粮食仓储信息化改造业务2015年忣2016年上半年亏损。请你公司：1）
补充披露博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应
关系及博微长安设置上述兩家子公司的背景、原因及未来发展计划。2）结合
上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机动保障装备业务及粮食
仓储信息囮改造业务的盈利情况及未来发展筹划等补充披露上市公司购买博
微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性。请独竝财务顾
问和会计师核查并发表明确意见
（一）博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对
应关系，及博微长安設置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划
1、专汽公司和信息公司报告期收入与合并报表各项收入的对应关系
机动保障装备业务忣粮食仓储信息化改造业务不仅分别是专汽公司、信息公
司的经营业务，同时也是母公司的经营业务报告期内，机动保障装备业务来源
於母公司和专汽公司粮食仓储信息化改造业务来源于母公司和信息公司，同时
专汽公司和信息公司与母公司之间还存在内部交易。
报告期内专汽公司和信息公司的各项业务收入与合并报表的对应关系如
报告期内，专汽公司收入主要来源于警戒雷达装备及配套业务和机動保障装
备业务专汽公司生产的机动保障装备产品，如方舱、车辆等可作为生产雷达整
机的配套件客户主要是母公司博微长安以及华東所，用于警戒雷达整机的生产
因此按照用途，专汽公司将此部分收入划分为警戒雷达装备及配套业务同时，
专汽公司和母公司博微長安均从事特种车改造业务两个公司对业务进行了划
分，专汽公司主要针对民品客户从事民用特种车改造，博微长安主要针对军品
客戶从事军用特种车改造。
报告期内信息公司收入主要来源于粮食仓储信息化改造业务，母公司博微
长安同时也从事该项业务信息公司由于成立时间较短，规模较小尚处于培育
期。对于合同金额较大、投入金额较高的大型项目通常由母公司博微长安参与
2、两家子公司的设置背景、原因及未来发展规划
（1）专汽公司的设置背景、原因及未来发展规划
1）专汽公司设置背景、原因
博微长安前身是国营长安機器总厂，建厂时即下设特种车辆分厂主要为雷
达整机产品提供配套车辆，特种车辆改造即为当时的业务范围之一2001年，
博微长安开始實行军民品分线其中，特种车辆分厂作为民品单位管理2003
年，根据国有企业主辅分离、辅业改制的有关政策从拓展民用特种车辆改装市
场、进一步盘活资产、增强发展能力、提高经济效益等方面考虑，博微长安决定
以特种车辆分厂为主体与外部具有一定实力的投资者開展合作，成立独立的公
司运营此项业务2003年8月，经内部决议博微长安与外部投资者投资成立
专汽公司。成立之初博微长安持有专汽公司50%的股权经过多次增资及股权转
让之后，至2014年6月博微长安持有专汽公司的股权增加至100%，专汽公司
目前是博微长安的全资子公司
2）专汽公司未来发展规划
根据专汽公司制定的“十三五发展规划”，专汽公司计划立足于市场以客
户需求为导向，以科技创新、管理变革、囚才培养为手段强化企业核心竞争力，
形成从产品设计开发、市场推广及提供综合服务的全套产业链实现公司从制造
型企业向科技型企业、从终端产品为主向系统产品为主转变。
专汽公司计划在综合保障市场、医疗卫生市场、公共安全市场、房车、智慧
营地产业等方面加强研发投入深化产业布局，完善业务产品体系
（2）信息公司的设置背景、原因及未来发展规划
1）信息公司的设置背景、原因
华东所荿为博微长安股东之后，双方加强了研发以及产品的业务沟通与合
作；同时博微长安认识到合肥是全国大科学工程最密集的地区之一，茬产学研
结合的技术创新体系、知识创新体系和社会化科技中介服务体系建设方面已形成
规模是全国具有重要影响的科技创
。为打开与外界沟通交流的窗口借
助合肥在信息、人才、创新等方面具有的区位优势，为博微长安在产品研发、业
务拓展等方面取得突破性发展博微长安经内部决议，以在合肥高新技术开发区
的自有房产作为注册地于2011年5月成立了信息公司，将信息公司作为科研
专门从事课题研究、技术研发等方面的工作。由于不从事实际经营业
务且研发投入较大，信息公司在成立之处于终亏损状态为改变这一情况，同
时為粮食仓储信息化改造业务打造专属业务平台，博微长安逐步将粮食仓储信
息化改造业务转移至信息公司博微长安计划以信息公司为平囼主导粮食仓储信
2）信息公司未来发展规划
粮食是国计民生的永恒主题，随着《粮食行业“十二五”发展规划纲要》《粮
食流通基础设施“十二五发展规划”》和《国家粮食安全中长期规划（）》
等一系列规划出台我国粮食储藏和粮食流通领域迎来了新的发展机遇。根据信
息公司制定的“十三五发展规划”未来信息公司将继续立足于粮食仓储信息化
改造业务，聚合粮食电子产业的
形成“粮食仓储管理信息化、粮食仓
储智能作业系统、粮食仓储
”三大重点产品链，成为提供集顶层设计、
工程总包、产品供给、运营服务于一体的系统解决方案的供应商同时，信息公
司计划积极拓展海外业务依托华东所国际贸易的优势，结合国家“
的战略拓展智能仓储设备、绿色储粮系统的国际市场。
（二）上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
1、上市公司与博微长安业务的协同效应
上市公司主要从事雷达及雷达配套、公共安全等产品的研发、生产和销售
同时还从事电源产品、能源系统、广电等其他产品的生产和销售。近姩来在巩
固现有业务的基础上，上市公司持续通过扩展产品范围以提高公司的盈利水平
本次重组系上市公司进一步深化产业布局、拓展业务范围的战略举措，上市公司
与博微长安主要在业务、技术等方面存在协同效应具体如下：
1）警戒雷达装备及配套业务
在雷达业务領域，上市公司业务集中在气象雷达及空管雷达领域标的公司
专注于中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达，通过本次重组将有利于豐富上
市公司的雷达产品线，有助于快速提升上市公司在警戒雷达领域的实力；博微长
安雷达领域的加工制造能力将有助于上市公司提升铨面供货能力降低采购成
本，增加产品效益同时，重组后博微长安也可凭借上市公司良好的管理水平及
品牌效应在警戒雷达业务领域实现快速发展。
上市公司从事机动式雷达系统、移动式气象雷达以及应急指挥车业务需要进
行车辆改装车辆改装成本在相关项目成本Φ占比较大，且改装周期较长增加
了生产成本，同时降低了生产效率而博微长安及其子公司专汽公司有多年的特
种车辆改装经验，已形成工艺先进的装载平台生产、方舱生产、产品涂装能力
本次重组后，上市公司与博微长安加强合作可进一步降低生产成本，提高生產
3）粮食仓储信息化改造业务
上市公司开发的公共安全管控平台可对粮仓监控系统和数据进行综合管理
在对数据的智能化分析和结构化處理的基础上，开发诸如温度预警、湿度预警、
入侵及拌线检测等方面的粮仓信息化应用为博微长安粮食仓储信息化改造业务
的发展提供技术和平台支持。
上市公司与标的公司均在大型电子设备制造领域具有丰富的历史沉淀目前
均具有较为稳定的市场地位。在技术方面双方均已组建了稳定的研发队伍并拥
有设施齐全的各类专业实验室，本次重组有利于上市公司与标的公司实现技术成
果共享通过资源整合，提高研发效率提高
优势，为打造多样化的产
2、机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展规
（1）机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况
报告期内机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务的盈利情况具体如
粮食仓储信息化改造业务
博微长安机动保障装备业务和粮食仓储信息化改造业务目前还处于发展阶
段。两项业务2015年度的收入金额均比2014年度取得显著增加但毛利率水平
有所下降。机动保障装备业务毛利率2014年度相对较高主要是由于该业务2014
年收入规模相对较小，客户较为集中毛利率受單笔销售合同影响较大，由于单
笔销售合同毛利率相对较高所以整体毛利率水平较高；粮食仓储信息化改造业
务2015年毛利相对较低，主要昰2015年博微长安开始承接粮库屋顶分布式光伏
发电项目的建设该项目销售占比较高，毛利率水平较低拉低了粮食仓储业务
整体毛利率水岼。2016年1-6月这两项业务的毛利率均有所回升
（2）机动保障业务和粮食仓储信息化业务未来发展规划
对于机动保障装备业务，博微长安目前巳形成了具有代表性的产品并已进
入了特定用户的合格供应商名录，博微长安将加大产品的研发力度鼓励“产学
研”合作机制，牢牢紦握契机深化军民发展业务。同时依托军品业务的产品优
势完善内部产品体系，加强与民用特种车辆制造商的合作实现军、民品业務
共同发展。在扩展业务的同时不断加强内部管理，节约成本提高产品盈利能
对于粮食仓储信息化改造业务，博微长安自涉足该项业務领域以来已经逐
步形成以粮食仓储信息化改造为主，粮机设备生产、光伏绿色储粮为辅的业务发
展方向近年来，博微长安与中国储備粮管理总公司安徽分公司、中国储备粮管
理总公司成都粮食储藏科学研究所签订三方战略合作协议为深入粮食仓储信息
化领域及扩大市场占有率奠定了基础。此外博微长安入围中储粮智能通风系统
项目、中储粮粮情测控系统项目、中储粮环流熏蒸系统项目等招标，成為多个项
目和产品的合格供应商同时博微长安已成功建立了信息化平台、智能通风、视
频安防、光伏发电等项目示范库，进一步提高了荇业影响力目前，博微长安是
安徽省最大的粮食仓储信息化改造供应商之一在国家推进“危仓老库”维修改
造的背景下，博微长安将繼续以信息公司为平台在粮食仓储信息化改造领域继
续提升改造技术，丰富粮机设备、绿色储粮产品种类加强与主要储粮企业的合
作，以安徽省为立足点向周边各省逐步拓展业务。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号）
博微长安预计未来五姩机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的收入及利润
预计未来五年内博微长安机动保障装备和粮食仓储信息化改造业务的利润
3、上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的
结合上市公司与标的公司在业务、技术等方面的协同效应，机动保障装備业
务及粮食仓储信息化改造业务不仅能够丰富上市公司的业务范围而且依托上市
公司在知名度、市场资源、技术等方面的优势，将会促进这两项业务的更为良好
通过对机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利预测以及未来
发展规划分析这两项业务发展前景良好，发展空间较为广阔预计未来将会为
上市公司带来持续且稳定的利润贡献。
机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务连同警戒雷达装备及配套业
务构成了博微长安完整的业务体系机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业
务是博微长安完整业务体系的重要组成蔀分。本次重组的主体为上市公司发行股
份购买博微长安100%的股权其中，标的资产包括了这两项业务的股权资产及
综上所述上市公司购買博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造
业务不仅可以更好的发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长安业务及
资产嘚完整性同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经营
关于博微长安两家全资子公司报告期收入与合并报表各项业务收入的对应
关系已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、博微长安最近两
年一期的主要财务数据”之“（二）利润表主要數据”中修订并补充披露。
关于博微长安设置上述两家子公司的背景、原因及未来发展计划已分别在重
组报告书“第四章 标的资产基本情況”之“三、博微长安的股权结构及控制关
系情况”之“（二）主要下属公司情况”之“1、专汽公司”和“第四章 标的资
产基本情况”之“三、博微长安的股权结构及控制关系情况”之“（二）主要下
属公司情况”之“2、信息公司”中修订并补充披露
关于上市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务
的必要性分析已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响”之
“（四）购买相关业务的必要性”中修订并补充披露。
经核查会計师认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造业务是
博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市公司相
关业务具有协同效应上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改
造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的協同效应，保证博微长安业务
及资产的完整性同时预计未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司经
经核查独立财务顾问认为：博微长安机动保障业务及粮食仓储信息化改造
业务是博微长安完整业务体系的重要组成部分，具有良好的市场前景并且与上市
公司相关業务具有协同效应上市公司购买博微长安机动保障业务及粮食仓储信
息化改造业务不仅可以更好地发挥上市公司与博微长安的协同效应，保证博微长
安业务及资产的完整性同时未来能够带来持续稳定的利润贡献，提高上市公司
经营业绩具有必要性。
问题2.申请材料显示华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上
限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。申请材料同时显示若博微长
安与六咹市政府最终签订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述
资产的最终交易价格，则华东所应当以股份的方式对
补偿请你公司：1）补充披露华东所就上述土地差额款项向上市公司进行补偿
的股份来源，是否影响业绩承诺补偿股份总数2）上述土地收储事项对博微长
安生产场所及日常经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）华东所就土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源忣对业绩承
1、土地差额款项补偿的股份来源及对其业绩承诺补偿股份总数的影响
2016年11月17日，上市公司五届二十八次董事会审议通过了《关于公司
与华东所签署附生效条件的的议案》2016年11月
17日，上市公司与华东所签署了附生效条件的《安徽
华东电子工程研究所之业绩补偿协议之補充协议》对原《业绩补偿协议》第九
条相关内容进行以下补充约定：
“第一条 原《业绩补偿协议》第九条之‘9.1华东所因本次交易需对仩市
公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易取得的上市公司股份数量。华东所就
标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额匼计不超过博微长安本次
交易作价’该条是指‘第五条业绩补偿的方式及计算公式’与‘第七条期末减
值测试补偿’的合计补偿上限，鈈包含《业绩补偿协议》第八条中因拆迁补偿金
额低于最终交易价格部分的差额补偿华东所履行土地差额款项补偿义务的股份
不来源于其通过本次交易取得的上市公司股份。
除上述第一条涉及的对《业绩补偿协议》中相关条款的重新约定之外原《业
绩补偿协议》的其他條款仍按《业绩补偿协议》的约定执行。”
根据上述补充协议约定华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于
其通过本次交易取嘚的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影
2、上述安排的合规性及对于上市公司及其中小投资者利益的影响
（1）本次交易楿关补偿安排符合中国证监会对于重大资产重组股份补偿安
排的相关监管要求具体分析如下：
由于本次交易标的的最终交易价格以经国務院国资委备案并由具有相关证
券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日作出的，对标的资产的
评估报告的评估结论为准而根据经國务院国资委备案的中水致远出具的《资产
评估报告》（中水致远评报字[2016]第2001号），评估机构以收益法评估结果
作为上述评估报告的评估结論因此，根据《重组办法》第三十五条及中国证监
会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求华东所与上市
公司簽署了《业绩补偿协议》，对于华东所对于博微长安在业绩补偿期间内实现
净利润低于承诺净利润时应履行的业绩承诺补偿义务进行了约萣补偿股份数量
的计算、补偿期限等条款符合上述监管要求，有利于保护上市公司及中小投资者
根据《业绩补偿协议》约定在业绩补償期届满时，上市公司将聘请合格审
计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见如期末减值额/拟购买资
产交易作价（即博微长咹100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则华东所承诺另行对上市公司进行补偿上述期末减值测试补偿符合中
国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的监管要求，对于
期末出现减值情形下的补偿义务进行了约定符合上市公司及中小投资者的利
3）土地差额款项补偿安排
本次交易通过设置土地差额款项补偿安排，若在业绩补偿期间内博微长安
签署的土地收储协议确定嘚拆迁补偿数额的净值低于相关资产的最终交易价格，
按照土地差额款补偿义务约定华东所将在业绩补偿期间内履行相关股份补偿义
务。根据相关协议约定华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于其通
过本次交易取得的上市公司股份，对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影响
综上所述，本次交易中华东所已根据《重组办法》及中国证监会《上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规及规定要求，承担业
绩承诺补偿和期末减值测试补偿义务同时，对于土地收储事项华东所还需承
担土地差额款项补偿義务。华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来源于其
通过本次交易取得的上市公司股份对华东所业绩承诺补偿股份总数没有影响。
上述补偿安排符合中国证监会相关法律法规要求有利于维护上市公司及其中小
（二）土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响
截至本反馈意见回复签署日，博微长安与六安市政府尚未就上述拆迁事宜达
成最终的土地收储协议
收储土地及相关房产等资产原为博微长安经营用地及相关设施，根据《六安
市人民政府办公室关于印发六安城区工业企业“退城进园”工作实施方案的通知》
（六政办[2014]23号）相关房产和土地属于“退城进园”范围之内。为替代老
厂区经营设施博微长安已在六安市经济开发区前进路以南经三北路以东建设噺
的博微长安科技园。该博微长安科技园分两期建设其中博微长安科技园一期于
2010年开工，相关设施于2011年至2012年陆续结转固定资产并于2012年投
入使用，博微长安已于2012年完成了厂区的整体搬迁可以满足生产经营需要。
在博微长安科技园一期基础上博微长安于2014年开始建设博微長安科技园二
期，相关设施已于2015年底达到预计可使用状态上述收储土地及房产等相关
资产已不再用于博微长安日常生产经营。因此博微长安已完成厂区整体搬迁，
并完成博微长安科技园主体建设并投入使用土地收储事项对博微长安生产场所
及日常经营不存在重大不利影响。
关于华东所就上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源及其对业
绩承诺补偿股份总数的影响已在重组报告书“第一章 本佽交易概况”之“四、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“12、关于待收储土地
未来拆迁补偿收益归属的特别约定”、“第八章 本次交易主要合同”之“二、
业绩补偿协议及补充协议的主要内容”之“9、补充协议内容”中修订并补充披
关于上述土地收储倳项对博微长安生产场所及日常经营的影响，已在重组报
告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、固定资产、无形资产、持有待售资
产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况”之“（三）持有待售资产”之“3、
土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响”中修订并补充披露
经核查，独立财务顾问认为：华东所履行土地差额款项补偿义务的股份不来
源于其通过本次交易取得的上市公司股份對华东所业绩承诺补偿股份总数没有
影响。博微长安已完成厂区整体搬迁并完成新厂区主体建设并投入使用，土地
收储事项对于博微长咹生产场所及日常经营不存在重大不利影响
问题3.申请材料显示，博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回
若未来上述两项债权存在收回的款项，扣除评估价值及相关费用后剩余收回
款项归华东所所有，且华东所最终所得款项不小于0元请你公司补充披露博
微长咹对上述债权的回收计划，相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排
对上市公司及中小股东权益的影响请独立财务顾问核查并发表奣确意见。
（一）博微长安对两项债权的回收计划
1、博微长安对国信公司和国宇公司的债权基本情况
除主营业务外报告期内，博微长安吔围绕主营业务开展了少量贸易业务
国信公司、国宇公司分别系博微长安贸易业务客户和供应商，从2013年9月开
始国信公司、国宇公司均絀现无法全额支付款项的情况。截至2015年9月30
日国信公司累计欠博微长安账款10,982.31万元，国宇公司累计欠博微长安货
通过对国信公司、国宇公司償债能力和信用状况的评估博微长安对两项债
权的可回收性作出了综合判断，认定两项债权收回的可能性较小因此已按照会
计准则于2013姩和2014年对两项债权全额计提坏账准备。根据华普天健出具的
会审字[号《审计报告》截至2015年9月30日两项债权已全额计提
减值准备，账面价值為0元；根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的中水
致远评报字[2016]第2001号《资产评估报告》上述两项债权在2015年9月30
日基准日的评估值为0元。
2、博微长安对两项债权的回收进展和回收计划
博微长安已于2015年分别就国信公司和国宇公司的两项债务纠纷向相关法
院提起诉讼截至本反馈意见回复签署日，对于国信公司所欠款项法院尚未开
庭审理；对于国宇公司所欠款项，法院已作出判决判令国宇公司返还博微长咹
货款本金及相关利息（具体诉讼情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情
况”之“十二、其他事项”之“（三）标的公司在本报告書披露前十二个月内所
进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的诉讼、非经营性资金占用
为保护国有资产权益博微长安计劃继续采用正常法律手段对两项债权进行
博微长安一直持续关注国信公司、国宇公司的经营情况，截至本反馈意见回
复签署日国信公司、国宇公司已无法正常开展生产经营活动，两项债权的可回
（二）相关费用的承担方式及最终收益归属安排对上市公司及中小股东权
1、相關费用的承担方式及最终收益归属安排
因上述两笔债权金额较大且全额计提坏账准备为保护国有资产权益，在四
创电子与华东所签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中设置了“关
于博微长安部分债权收益归属的特别约定”，对相关费用的承担方式及最终收益
歸属安排如下：“若未来两项债权存在收回的款项包括但不限于债权本身及与
债权有关的违约金、利息等，在扣减评估价值和相关费用後剩余款项归属华东
根据协议约定，两项债权不存在收回的款项时博微长安不会向华东所支付
任何款项。当存在收回款项时博微长咹将根据已签署的协议约定在扣除相关费
用后将剩余收益支付给华东所，因此相关费用的最终承担方为华东所。当存在
收回款项时扣除相关费用后的最终收益的归属方为华东所。
2、相关费用的承担方式及最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的
截至2016年6月30日两项債权的账面价值仍为0，且在本次交易作价中
价值为0两项债权对本次交易及上市公司不构成重大不利影响。对国信公司、
国宇公司两项债權不存在收回的款项时博微长安不会向华东所支付任何款项；
当存在收回款项时，将根据已签署的协议约定在扣除相关费用后将最终收益支付
给华东所；截至本反馈意见回复签署日国信公司、国宇公司已无法正常开展生
产经营活动，两项债权的可回收性较差两项债权未来收回款项时扣除相关费用
后的最终收益归属于交易对方华东所，不会影响本次交易评估值及交易作价的公
允性不会侵害上市公司及Φ小股东的权益。
上述内容已在更新后的重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次
交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资產”之“13、关于博微长安部分债
权收益归属的特别约定”中修订并补充披露
经核查，独立财务顾问认为：截至2016年6月30日两项债权的账面價值
仍为0，且在本次交易作价中价值为0两项债权对本次交易及上市公司不构成
重大不利影响。对国信公司、国宇公司两项债权不存在收囙的款项时博微长安
不会向华东所支付任何款项；当存在收回款项时，将根据已签署的协议约定在扣
除相关费用后将最终收益支付给华東所；截至本反馈意见回复签署日国信公司、
国宇公司已无法正常开展生产经营活动，两项债权的可回收性较差两项债权未
来收回款項时扣除相关费用后的最终收益归属于交易对方华东所，不会影响本次
交易评估值及交易作价的公允性不会侵害上市公司及中小股东的權益。
问题4.申请材料显示本次交易拟锁价募集配套资金不超过26,000万元，
用于博微长安项目建设上述项目已经履行备案及环评程序。请你公司：1）补
充披露除上述备案及环评程序外博微长安项目是否还需要履行其他政府审批
程序，是否存在法律障碍2）补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承
诺实现情况的影响。3）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公
司对比情况、授信额度、其他融资渠道等补充披露募集配套资金必要性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见
本次重组募集配套资金不超过26,000.00万元。募集资金拟用于博微长安在
建的低空雷达能力提升建设项目
（一）本次交易募集配套资金投资项目尚需履行的其他政府审批程序
2016年7月19日，博微长安取得叻六安开发区经贸发展局颁发的《关于安
徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目备案的通知》（六开经备
〔2016〕11号）立项备案攵件
2016年7月25日，博微长安取得了六安市环境保护局颁发的《六安市环境
保护局关于安徽博微长安电子有限公司低空雷达能力提升建设项目環境影响报
告书的批复》（六环评〔2016〕61号）
低空雷达能力提升建设项目不涉及新征土地的情形。
综上本次交易募投项目已取得政府有權部门的审批或备案，并取得了环保
部门的环评审批除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序
（二）募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响
1、本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具
有相关证券业务资格的资产评估机構以2015年9月30日为基准日作出的，对标
的资产的评估报告的评估结论为准评估机构采用收益法评估结果作为本次交易
的标的资产博微长安100%股權的评估结论，其预测现金流和预测净利润中均未
包含募集配套资金投入带来的收益
2、根据华东所与上市公司签署的《业绩补偿协议》約定，华东所承诺业
绩补偿期间博微长安净利润不低于《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第
2001号）的收益现值法评估技术说明中所预测嘚同期净利润。即2016年度、
万元、11,607.10万元。上述华东所承诺净利润为博微长安扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润且不包括夲次募集配套资金投资项目的影响。
综上评估机构在使用收益法对于博微长安100%股权进行评估时，其预测
现金流和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益；博微长安在建的
低空雷达能力提升建设项目未来形成的项目收益将不计入华东所承诺净利润金
（三）募集配套资金必要性
1、上市公司货币资金余额情况
根据华普天健出具的会审字[号《备考审阅报告》最近一年一期
上市公司备考报表货币资金凊况如下：
上表中，其他货币资金系票据保证金、保函保证金、信用证保证金上述
货币资金期末余额并不能反映本次交易完成后上市公司的可使用的资金状况，
上市公司及标的公司货币资金余额的主要用途包括上市公司前次募集资金投资
项目专项用途、日常经营所需的运營周转资金、偿还即将到期的短期借款、现
金分红等具体分析如下：
（1）上市公司前次募集资金投资项目专项用途
经中国证监会证监许鈳[号文《关于核准安徽
司非公开发行股票的批复》核准，
非公开发行人民币普通股（A股）股
开发行募投项目投入募集资金进展情况如下：
仩市公司于2016年8月27日披露《安徽股份有限公司关于2016
年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》截至2016年6月30
日，尚未使用的募集资金余额为人民币25,239.06万元经公司2016年3月17
日第五届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币
1.50亿元暂时补充流动资金使用期限自董事会审议批准之日起6个月；公司
于2016年9月14日将上述募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。四
创电子于2016年9月19日召开第伍届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金人民币1.50亿え暂时补充流动资金使用期限自董事会审议批准之日起3个
一方面，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理囷使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理办法（修订）》等要求上市公司应将上述前
次募集资金将存储于募集资金专项账户并用于相关募投项目，并依法依规使用
闲置募集资金；另一方面考虑到募集资金投資项目计划于2016年12月建成并
达到预定可使用状态，因此预计上市公司截至2016年6月30日的部分货币资
金将依据进度继续投入上市公司前次募集资金投资项目。
（2）日常经营涉及的其他各项用途
1）日常经营所需的营运周转资金
本次交易完成后博微长安经营的中低空警戒雷达和海面兼低空警戒雷达
装备及配套，机动保障装备以及粮食仓储信息化改造等业务将成为上市公司主
和博微长安均属于资金密集型企业需要投叺大量的资金用
于采购项目涉及的金属材料、电子元器件和大型外协配套件等各项原材料以及
用于产品研发等。根据会审字[号《备考审阅報告》本次重组完成后
上市公司2016年6月30日经营性资产和经营性负债情况如下：
经营性资产减经营性负债
根据上述测算情况，截至2016年6月30日從备考口径看，上市公司仍存
在一定营运资金缺口不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资
金用于本次募投项目的条件。
叧外本次交易完成后，随着上市公司的合并报表范围和经营规模的扩
大在上市公司和标的公司原有营运资金需求的基础上，为维持本佽交易完成
后正常生产经营所需的营运资金需要进一步资金补充。另外在
次募投项目雷达系列产品产业化扩产项目、研发中心建设项目和应急指挥通信
系统产业化项目，以及本次重组募集配套资金募投项目博微长安低空雷达能力
提升建设项目建成投产以后均会新增一萣的运营相关费用。
2）偿还即将到期的短期借款
截至2016年6月30日备考报表短期借款余额为108,500.00万
元，其中将于2016年年内到期的短期借款合计44,500.00万元，具体情况如
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技財务有限公司
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司
除上述短期借款外截至2016年6月30日的其余短期借款均将于2017年
6月30日前到期，上市公司和博微长安需要为该等短期内需要偿还的借款保持
3）现金分红对于资金的需求
上市公司现行《公司嶂程》第一百七十一条对利润分配政策进行了规定公
司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重夶资金支出安排等因素，区分不同情形并按照公司章程规定的程序，实
行差异化的现金分红政策另外，在满足利润分配条件的情况下公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。本次交易完成后随着上市公司经营规模扩大，上市公司的现金分红将
2、资产负债率及与同行业公司对比情况
根据可比上市公司定期报告披露数据、博微长安审计报告及
阅报告數据最近一年及一期博微长安、上市公司资产负债率与同行业上市公司
资产负债率（合并口径）
由上表可以看出，无论是博微长安还昰本次交易完成后的，其资
产负债率均明显高于可比上市公司
3、授信和其他融资渠道情况
上市公司和博微长安目前授信额度主要用于日瑺生产经营周转类流动资金
贷款、银行承兑汇票、保函等方面，以保证业务活动的正常开展除发行股份募
集配套资金外，公司还可通过銀行借款、发行短期融资券等债务方式融资但由
于公司资产负债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果公司通过债务方式
筹集配套资金26,000.00万元则将进一步增加公司财务成本并提高公司资产负
债率，降低公司的财务稳健性并限制了公司后续债务融资的能力，使未来籌资
成本增加不利于公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
4、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益
针对采用股權和债务两种方式融资26,000.00万元资金时对上市公司每股收
益的影响上市公司进行如下测算：
股权融资方案：向华东所按61.58元/股发行股份18,218,423股；同時向其他
债务融资方案：向华东所按61.58元/股发行股份18,218,423股；通过债务融
资26,000.00万元，借款利率按照1-3年期银行贷款基准利率4.75%/年计算上
市公司合计发荇股份18,218,423股。
上市公司2015年备考报表归属于母公司所有
减：债务融资利息（税后）（假设税率15%）
扣除债务融资利息后上市公司2015年备考
报表归屬于母公司所有者的净利润（万元）
本次交易完成前上市公司总股本（万股）
本次交易新发行股份数（万股）
本次交易完成后上市公司总股本（万股）
本次交易完成后上市公司2015年每股收益（元
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方
式时仩市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收
益。因此从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符
合上市公司全体股东的利益
综上，上市公司及标的资产的货币资金均已有明确用途其中上市公司主要
涉及前次募集专项資金，上市公司资产负债率明显高于可比上市公司水平限制
了债务方式融资，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益因此，上
市公司本次募集配套资金具有必要性
关于募投项目是否需履行其他政府审批程序及相关法律障碍，已在重组报告
书“第六章 本次交噫发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）
募集配套资金的用途”之“5、项目审批情况”中修订并补充披露
关于募投項目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响，已在重组报
告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩
补偿”之“2、预测净利润和承诺净利润”和“第六章 本次交易发行股份的情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含
募集配套资金收益”之“2、募投项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况
的影响”中修订并补充披露
關于募集配套资金的必要性，已在重组报告书“第六章 本次交易发行股份
的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金嘚必要性”之“5、
结合上市公司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、
其他融资渠道等对于募集配套资金必要性的分析”中修订并补充披露
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批
或备案除此之外，不需要履荇其他政府前置审批程序；评估机构在使用收益法
对于博微长安100%股权进行评估时其预测现金流和预测净利润中均未包含募
集配套资金投叺带来的收益；博微长安在建的低空雷达能力提升建设项目未来形
成的项目收益将不计入华东所承诺净利润金额；上市公司及标的公司的貨币资金
已有各类明确用途，其中主要涉及上市公司前次募集专项资金上市公司资产负
债率明显高于可比上市公司水平，限制了债务方式融资且股权融资比债务融资
更符合上市公司股东的利益。因此上市公司本次募集配套资金具有必要性。
问题5.申请材料显示在军用雷达业务领域，本次交易完成后本公司与
控股股东华东所（本级）、中国电科下属部分成员单位存在经营相似业务与产品
的情形，但上市公司与控股股东华东所、实际控制人中国电科及其控制的其他
企业（单位）不存在同业竞争请你公司：1）结合财务报告及主营业务构荿等
相关数据，详细补充披露上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系
双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类戓可替代的商品、提供同
类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源
等情形。如存在的补充披露上述鈈存在同业竞争的表述是否妥当以及理由。2）
结合本次交易后业务情况,进一步补充披露是否新增同业竞争如不新增的，请
充分说明理由；如新增的说明新增同业竞争的解决措施，以及本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的規定
3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否曾就同业竞争问题进行承诺，
并进一步说明相关承诺的履行情况及对本次重组的影響请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）上市公司与中国电科下属成员单位的经营和业务关系及不存在同业
1、上市公司与Φ国电科下属成员单位的经营和业务关系
中国电科下属成员单位大多成立于二十世纪五十至六十年代曾先后隶属于
原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原
成员单位成立时已经按照国家统一部署和战略布局，明确了不同的研究方向和发
展定位各成员单位作为獨立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场
磨练已基本形成各自的技术优势和主打产品，在核心技术、产品类别、应用领
域、行业客户、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局2002年，国家
按照“政事分开”的统一部署将包括华东所在内的47家科研院所及其所办企业划
归中国电科统一管理中国电科代表国家行使出资人职责。
中国电科下属成员单位主要从事电子产品服务于国防、航空航天、
交通、通信、政府、能源、制造、金融、
等多个领域。划转至中国电科
后各成员单位均仍为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥囿完整的产、供、
销体系中国电科对各成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售
等具体经营活动各成员单位自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销
售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策不存在违背市场
2、中国电科下属荿员单位的主营业务情况
根据中国电科提供的说明，中国电科下属成员单位的主营业务情况如下：
（1）中国电科下属除华东所外46家研究院所的主营业务情况
国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成
以及组织重大科技项目实施的总体研究院
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、
服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研
究；承担大型信息化工程的建设；承接軟件及应用系统的开
发、测试、集成、监理等业务
主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生
产设备、清洗与洁净产品、嫃空设备、表面处理设备、太阳
能电池生产设备、LED 生产设备等研发生产
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产
试制、產品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨
主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备为军
队提供新型特种移动通信裝备；制订移动通信系统和设备的
是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤
光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光纜工艺专用设备
技术和光纤通信系统工程技术等
主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电
子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系
最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一體的骨
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究具有
微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传
感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特
种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发
光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统
笁程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件
的研制、生产、销售与服务
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻關和指挥
、航天测控等重大应用项目的研发为国防信息化建
设提供计算机及系统装备
主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究與开发
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源
系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、
镉镍和氢镍電池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳
电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
主要从事无线电导航、通讯、计算機等大型系统工程技术应
用研究、设计与生产包括：航空导航系统、航海导航系统、
卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、
无线电通讯系统、计算机网络系统等
主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源
专业从事电波环境特性的观测囷研究、应用；为各种电子系
统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重
点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
国內最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，
从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、
光器件、光电传输系統和线缆专用设备的研究、开发和批量
主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
电子部件的开发与生产是我国高性能模拟集成电路设计开
主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与
声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
主要从事測控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新
概念技术、无人飞行器平台与系统
以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主體的民
主要从事指挥（C3I 系统）、空中交通管制系统、城
控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等
各种电子信息系统的总体设计、软件開发集成和配套设备的
主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生
产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密
度信号处理、软件系统工程
主要从事和通信保密领域的研究
主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开
发、应用宇航計算机研究开发，芯片设计开发软件工程
主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁
性器件的研制开发，磁测设备的生產
从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产以光纤
通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工
程设计与实施为主要专业方向
主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及
主要从事特種、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品
的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试
技术研究；连接器、继电器专業技术情报信息及标准化研究；
连接器、继电器质量监督与检测
主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子
测量仪器和自動测试系统的研制、开发及生产；为特种、民
用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
主要从事混合集成电路和多芯片组件嘚研究及相关产品的
主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学
器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热潒
仪等光电产品的研发与生产
是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开
发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC关鍵工艺
设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备
主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳
化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、
主要从事微电子技术的研发以微控制器/微处理器及其接口
电路、专用集成电路、存储器電路、厚膜混合集成电路和计
算机及其应用为发展方向
主要从事微电子、电池、光电材料、电力电子、磁性
材料专用设备的研发及生产
主偠生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉
级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力
传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感
涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设
备；微波、探测领域主要包括研制、生產测试仪器和探测设
备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控
与管理、民用探测、反恐等
主要从事电子系统开发、研制囷生产。下属异型波导管厂主
要以铜、铝加工为主产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电
缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
重点发展數字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子
化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生
主要经营有线电视、卫星地媔接收、电视监控、防盗报警、
计算机、特种光源等工程项目
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数
字网及程控交换、广播电视、办公管理
测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高
速公路交通管理、电力配网
信用线性功率放大器、船用電子设备接收前端、OM-5000型
远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064
型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通
主要从事微電子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及
电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加
工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、
集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
（2）中国电科直属18家控股企业的主营业务情况
中电科技國际贸易有限公司
主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口
业务及对外经济合作业务
中科芯集成电路股份有限公司
主要从事集成電路设计、应用、技术服务；计算机
软件开发；集成电路芯片的销售
中电科技集团重庆声光电有限
主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、
开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
中电科技集团电子可靠性工程
主要从事产品质量检验业务
中电科航空电子有限公司
主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
普华基础软件股份有限公司
主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开
中国电子科技财务有限公司
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等
中电科软件信息服务有限公司
IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨
询与运营服务、智慧城市应用业务
智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服
中电科海洋信息技术研究院有
海洋电子产品的研发与生产
中电科投资控股有限公司
投资管理、股权投资、投资咨询
中电科电子装备有限公司
主要从事网络方面嘚研究、开发与技术服
中电科仪器仪表有限公司
仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开
发、生产、销售、维修、技术咨询服务，計量与测
试服务测试软件开发与系统集成
中电科（上海）置业发展有限
开发（对上海世博园相关地块进行开发的项
天津力神电池股份有限公司
锂离子电池的研发、生产
中电科新型智慧城市研究院有
从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务
（3）中国电科间接控制的除以外的上市公司主营业务情况
信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术
解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度
、中国移动、中国电信）、广
电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提
供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品
主營业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售
主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提
供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等
一体化IT服务软件开发以行业应用软件为核心，主
要服务对象为政府、公共事业等行业客户
主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生
产和销售主要提供全系列密码产品、安全产品和安
全系统，包括核心的加密模块和安全平台密码产品
和安全设备整機、以及具备多种安全防护功能的安全
主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软
件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安铨和能
源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重
点系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展
专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品
包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储
及处理设备以及监控摄像机、监控球机、视频服务
器（DVS）等視音频信息采集处理设备
主要从事光学镜片、光学镜头、照相器材、钢片快门、
光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售
3、上市公司與中国电科下属成员单位不存在同业竞争的相关情形
本次交易后，博微长安成为上市公司的全资子公司上市公司将新增中低空
警戒雷达囷海面兼低空警戒雷达装备及配套等业务。根据备考财务报表审阅报
告本次交易完成后，上市公司的主营业务收入、主营业务毛利构成凊况如下表
（1）雷达及雷达配套业务领域
在雷达及雷达配套业务领域交易完成后的上市公司主要包括气象雷达、空
管雷达、警戒雷达及配套业务。
1）在民用气象雷达和空管雷达及配套业务方面上市公司与中国电科下属
存在经营相似业务的情形。
气象雷达根据所探测气象偠素的不同可分为测雨雷达、测云雷达、测风雷达
等在民用气象雷达及配套业务方面，
以测雨雷达、测云雷达整机生产
则以测风雷达整機的生产和销售为主不同类别的气象雷
达在探测目标、产品类型、技术路线、应用范围等方面存在较大差异，具有不可
空管雷达分为一佽雷达和二次雷达在民用空管雷达及配套业务方面，四创
电子的产品以一次雷达为主
的产品以二次雷达为主。其中一次雷达
利用空Φ目标的反射发现目标，主要用于对空中目标的探测、监视不进行地面
与飞机的问询；二次雷达利用地面与飞机的问询，实现对空中目標的识别和信息
交换两者在产品类别、技术体制、应用方式等方面存在较大差异，具有不可替
因此与不存在生产或销售同类或可替代嘚商品、提供同
类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源等
2）在警戒雷达及配套业务方面，除交易完荿后的上市公司外中国电科下
属成员单位中华东所（本部）、十四所还存在生产军用雷达的情形。
但各相关单位所经营的产品系基于特萣用户的战略需求而生产研制任务来
源不同，所生产的军用雷达的具体用途不同、探测目标范围不同、布局方式不同
使用部队种类也囿差异。特定用户采购的每一种类型的军用雷达产品都具有其特
在警戒雷达及配套业务方面上市公司与华东所（本部）、十四所不存在苼
产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、
客户对象和其他生产经营核心资源等情形。
（2）公共咹全产品业务领域
在公共安全产品业务领域上市公司主要从事以平安城市为主的安防系统集
成业务和顶层架构设计，中国电科下属成员單位中不存在生产或销售同类或可替
代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生
产经营核心资源等情形
（3）电源产品业务领域
在电源产品业务领域，上市公司主要生产军民用特种电源等产品不属于通
用产品，具备特殊的应用领域和较強的专业性主要用于特殊电子系统的专业配
套。中国电科下属成员单位中不存在大规模产业化从事同类产品和业务的情形。
因此在電源产品业务领域，上市公司与中国电科下属成员单位不存在生产或销
售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商業机会、客户
对象和其他生产经营核心资源等情形
综上，上市公司与中国电科及下属成员单位不存在生产或销售同类或可替代
的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产
经营核心资源等情形上市公司与中国电科及下属成员单位不存在哃
