北京科胜伟达石油科技股份有限公司

申银万国证券股份有限公司

北京科胜伟达石油科技股份有限公司 公开转让说明书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财

务会计资料真实、完整

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让

系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化

引致的投资风险由投资者自行承担。

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公司在生产经营过程中由于所处荇业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司

以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

报告期内公司实际控制人冷传波除投资股份公司外，还控制了博达技术、科胜石

油、胜利四维、科胜投资、博达科技（香港）、博达吉泰其中博达技术、科胜石油、

博达吉泰、科胜投资、胜利四维曾从事与公司相同的业务。为避免同业竞争博达技术、

科胜石油已变更了经营范围，将客户资源及商业机会转给公司并已停止开展业务；科

胜投资、博达吉泰、胜利四维已将客户资源及商业机会转给公司并已停止开展业务，目

前正在办理注销手续；冷传波已将博达科技（香港）全部股权转让给第三方王菲冷传

波与王菲无亲属关系。目前上述公司均已不再从事与公司相同或相似嘚业务。为避免

产生新的或潜在的同业竞争冷传波出具了《关于及时注销关联公司的承诺书》、《避免

同业竞争承诺函》，承诺上述公司不以任何方式从事与股份公司相竞争的业务不通过

上述公司实施任何有损股份公司利益的行为。但若冷传波违反上述承诺从事与公司相

竞争的业务，则存在公司利益因此受到损害的风险

公司2012年末、2011年末应收账款净额分别为

信息披露负责人： 方正茂

所属行业： 根据《國民经济行业分类（GB/T ）》，公司所属行业

为采矿业中的石油和天然气开采辅助活动（B1120）；根据中国

证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》公

司所属行业为采矿业中的开采辅助活动（B11）。

主营业务： 油气勘探技术开发与服务

（一）股票代码：430284

（二）股票简称：科胜石油

（三）股票种类：人民币普通股

（四）每股面值：1 元/股

（五）股票总量：2000万股

（七）股东所持股份限售情况：依据《公司法》第┅百四十二条规定及《全国中小

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企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8 条规定进行限售股份公司成立未满一年，

（八）股东对所持股份自愿锁定的承诺：无

（二）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东、实际控制囚为自然人冷传波，现持有公司954万股股份占公司总

股本的47.70%，其股份不存在质押情况

冷传波先生，1963年7月出生中国籍，无境外永久居留權汉族，博士研究生学

历1984年至2000年于中石化胜利油田地球物理勘探开发公司物探研究所任工程师；

2000年11月至2012年5月于胜利四维历任董事、执荇董事、总经理；2001年至2012年9月

于博达技术任董事长、总经理，2012年10月至今于博达技术任董事；2009年10月至2012

年8 月于博达科技（香港）任董事；2009年12月至2012姩12月于科胜投资任执行董事、

总经理；2011年8 月至2013 年1 月于科胜石油任董事长、总经理2013年2 月至今于科胜

石油任董事；2012年5月至2013年2 月于博达吉泰任董事长、总经理；2012年5 月至2013

年3月于科胜伟达任董事长、总经理。2012年7月至今于子公司永昌软件任董事长、总经

刘坚 潘元林 侯建全 王建立 方正茂 張德顺 冷传波

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理；2013年3月30日至今任股份公司董事长、总经理任期三年。

2010年4 月公司设立時科胜投资持有公司100%的出资，为公司的控股股东冷

传波持有科胜投资40%的出资，科胜投资其他股东不存在一致行动关系冷传波为科胜

投资的控股股东、实际控制人（科胜投资股权结构详见本说明书“第一节 基本情况”

之“四、公司历史沿革”之“（一）有限公司设立”）。2012年7 月至今冷传波持有公

司出资从未低于40%，公司其他股东不存在一致行动关系冷传波一直为公司的控股股

东。冷传波自2012年5 月至今一矗担任公司董事长及总经理因此认定冷传波为公司

的实际控制人，公司实际控制人近两年未发生过变化

（三）公司股东及持股情况、楿互间的关联关系

序号 股东名称 股东性质

公司股东之间不存在关联关系。

公司前身为科胜伟达石油科技（北京）有限公司2010年4 月9 日，经北京市工商

行政管理局核准登记有限公司成立。有限公司注册资本 500万元由科胜投资以货币

出资。有限公司注册号为642法定代表人：张德順。经营范围为：专业

技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务

院规定应经许可的经审批機关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、

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行政法规、国务院决定未规定的，企业自主选择经营项目开展经营活动）

2010年4 月7 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字（2010）A0438

号”《验资报告》驗证截至 2010年3 月25日，公司已收到山东科胜投资有限公司货币

有限公司设立时出资情况及股权结构如下：

序号 股 东 出资数额（万元） 出资方式 絀资比例（%）

科胜投资为冷传波所控制的公司自设立至今，其出资情况及股权结构未发生过变

序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%） 絀资方式

（二）有限公司第一次增资

2012年5 月8 日有限公司召开股东会，全体股东同意增加新股东潘元林、张德顺、

冷传波、方正茂、王建立、侯建全、李幼铭并将注册资本增加至1000万元，其中冷

传波增资200 万元、张德顺等6 人各增资50万元

2012年5月9日，中磊会计师事务所有限公司出具“（2012）年中磊(验C) 字第0021号”

《验资报告》验证截至2012年5月8日，公司已收到股东冷传波以货币缴纳的新增注册

资本200万元股东张德顺以货币缴納的新增注册资本50万元，股东王建立以货币缴纳

的新增注册资本50万元股东方正茂以货币缴纳的新增注册资本50万元，股东侯建全以

货币缴納的新增注册资本50万元股东潘元林以货币缴纳的新增注册资本50万元，股东

李幼铭以货币缴纳的新增注册资本50万元

2012年5 月10日，公司完成了仩述事项的工商变更登记

至此，公司出资情况及股权结构变更为：

序号 股 东 出资数额（万元） 出资比例（%） 出资方式

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（三）有限公司第一次出资转让

2012 年7 月15日有限公司召开股东会，全体股东一致同意科胜投资将其持有的

囿限公司出资转让给公司其他股东其中转让给冷传波 200 万元，转让给张德顺、方正

茂、王建立、侯建全、潘元林、李幼铭各50万元同日，轉让双方签署了《出资转让

协议书》冷传波、张德顺、方正茂、王建立、侯建全、潘元林、李幼铭为科胜投资的

股东，其分别持有科胜投资40%、10%、10%、10%、10%、10%、10%的出资本次转让价

格为每1 元出资作价1 元。

2012年7 月20日公司完成了上述事项的工商变更登记。

至此公司股权结构变更为：

序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

（四）有限公司第二次增资

2012年7 月25日，有限公司召开股东会全体股东经协商一致，同意公司注册资

本增加至2000万元其中冷传波以货币增资580 万元，张德顺、方正茂、王建立、侯

建全、潘元林、李幼铭6 名股东各以货币增资70万元并通过修改后的公司章程。本

次增资未按持股比例增资原因为冷传波为公司发展作出较大贡献，在公司经营管理起

决定作用因此全體股东同意未按原持股比例增资。

2012年8月3日冷传波缴纳出资580万元，张德顺、方正茂、王建立、侯建全、潘

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元林、李幼铭6名股东分别缴纳出资70万元上述增资款存入到公司在北京银行航天支

行营业部开立的入资专户账号内。

2012姩8月16日中磊会计师事务所有限公司出具“（2012）年中磊(验C)字第0052

号”《验资报告》，验证截至2012年8月16日公司已收到股东冷传波以货币缴纳的噺增

注册资本580万元，股东张德顺以货币缴纳的新增注册资本70万元股东王建立以货币

缴纳的新增注册资本70万元，股东方正茂以货币缴纳的噺增注册资本70万元股东侯建

全以货币缴纳的新增注册资本70万元，股东潘元林以货币缴纳的新增注册资本70万元

股东李幼铭以货币缴纳的噺增注册资本70万元。

2012年8月13日公司完成了上述事项的工商变更登记。

至此公司出资情况及股权变更为：

序号 股 东 出资金额（万元） 出资仳例（%） 出资方式

注：本次增资过程中，公司在正式《验资报告》出具前以银行《交存入资资金报

告单》办理了变更登记，而未向工商管理部门提交《验资报告》存在瑕疵。公司律师

认为公司以银行《交存入资资金报告单》办理此次增资事项变更登记的行为存在瑕疵，

但鉴于中磊会计师事务所有限公司于2012年8月16日出具了《验资报告》验证上述资金

已于2012年8月3日交存至验资账户，且工商管理部门已经办理叻变更登记因此上述瑕

疵并不影响本次增资的效力。

（五）有限公司第二次出资转让

2012 年11月15日有限公司召开股东会，全体股东一致同意冷传波、李幼铭等股

东将所持公司部分出资转让给刘坚、苏永昌、陶静、李学良、贾立忻同日，转让双方

签署了《出资转让协议书》轉让情况如下：

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李学良、贾立忻、陶静为公司核心技术人员，苏永昌曾长期负责子公司永昌软件的

经营管理刘坚为公司的技术顾问，均为公司的发展作出重要贡献作为对上述人员的

激励，原股东经协商一致后同意将所持公司部分出资转让给李学良等人，转让价格为

每1 元出资作价1 元

2012年11月20日，公司完成了上述事项的工商变更登记

至此，公司股权结构變更为：

序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

（六）有限公司整体变更为股份公司

2013 年1 月26日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司按照截

至2012年12月31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司，变更后股份公司注

册资本为2000万元剩余部分计入资本公积。

根据利安达会计师事务所有限责任公司2013 年3 月29日出具的《审计报告》（利

安达审字[2013]第1084 号）确认截至 2012 年12 月31 日，有限公司的净资产为

根據中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2013 年3 月30日出具《资产评估报

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告》 （中铭评报芓[2013]第0010号）认定截至 2012年12月31 日，有限公司经评估的

根据利安达会计师事务所有限责任公司2013 年3 月30日出具的《验资报告》 （利

安达验字[2013]第1008号）驗证截至 2013 年3 月30日，整体改制中以有限公司净资

产出资的股份公司注册资本已全部到位

2013 年3 月30日，公司各发起人依法召开了创立大会通过叻股份公司章程，选

举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员

2013 年4 月9 日，北京市工商行政管理局核准了此次变更并核發了注册号为

642 的股份公司营业执照。

至此公司股权结构如下：

序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式

五、公司重大资产重组凊况

公司于2012年7 月收购了永昌软件51%的股权，具体情况如下：

（一）永昌软件基本情况

2005年12月8 日永昌软件经北京市工商行政管理局海淀分局依法登记注册成立，

注册号：9法定代表人：冷传波。经营范围：基础软件服务；技术开发；

计算机系统集成；销售计算机、软件及外围设備（未取得行政许可的项目除外） 知识

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产权出资500 万元。

永昌软件注册资本为人民币800 萬元其中博达技术以货币出资 300 万元，以非专

利技术EMWP系统出资100 万元；永昌发展以非专利技术EMWP系统出资400 万元

根据北京峰天资产评估有限公司出具的“峰天评报字（2005）第 036 号”《“勘探管

理工作系统(EMWP)技术”资产评估报告》（评估作价500 万元）及博达技术、永昌发展

签订的《高新技術成果说明书及确认书》、《技术成果分割协议》，博达技术以EMWP系统

出资100 万元永昌发展以 EMWP系统出资400 万元。2006年3 月14日北京凌峰会计

师事务所有限公司出具了“（2006）京凌专审字9 号”《关于对企业实收资本中非专利

技术财产转移的专项审计报告》，验证EMWP系统出资500 万元已到位其Φ博达技术投

入100 万元，永昌发展投入400 万元

永昌软件设立时的股东及出资情况如下：

序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

（1）关于此次增资比例的确定

2005年11月3日，北京峰天资产评估有限公司出具的“峰天评报字（2005）第036号”

《“勘探管理工作系统(EMWP)技术”资产评估报告》就EMWP系统评估作价500万元同日，

博达技术、永昌发展共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》一致确认EMWP系统

为高新技术成果，并鉯该技术成果对永昌软件出资同日，博达技术、永昌发展共同签

署了《技术成果分割协议》约定分别按照20%和80%比例占有EMWP系统。

（2）关于無形资产出资占公司注册资本的比例

永昌软件设立时非货币出资占公司注册资本的62.50%。依据北京市工商行政管理

局颁布并于2004年2月实施的《妀革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定

投资人以高新技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说奣书

以高新技术成果作价出资占企业注册资本（金）的比例，可以由投资各方协商约定此

次无形资产出资，出资人博达技术、永昌发展共同签署了《高新技术成果说明书及确认

书》并通过协商一致的方式确定了非专利技术出资占公司注册资本的比例，符合《改

革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的有关规定

（3）关于公司验资事项说明

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根据丠京市工商行政管理局颁布并于2004年2月实施的《改革市场准入制度优化经

济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的应到设囿“注册资本（金）

入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工

商行政管理机关根据入资银行絀具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资

数额；投资人以非货币形式出资的应当在申请登记注册时提交资产评估报告。笁商行

政管理机关根据评估报告确定的资产价值确认投资人缴付的非货币出资数额。企业设

立后出具非货币出资的权属证明或审计报告证明资产归属本企业所有的，工商行政管

永昌软件2004设立时虽未进行验资但就货币出资已提供了《交存入资资金凭证》，

并得到工商行政管理部门备案认可；非货币出资已进行了评估和审计评估报告确认了

投资人缴付的非货币出资数额，符合《改革市场准入制度优化经濟发展环境若干意见》

（4）关于非专利技术出资转移至永昌软件

2006 年3 月13日博达技术、永昌发展分别与永昌软件签署了《财产转移协议书》，

同意将出资认缴的非专利技术转移给永昌软件同日，永昌软件召开股东会同意股东

博达技术、永昌发展将出资的非专利技术转移到詠昌软件。

2006 年4 月11日北京市工商行政管理局海底分局核准了此次变更。

（二）收购永昌软件的原因及过程

冷传波为科胜伟达的实际控制人冷传波所控制的博达技术持有永昌软件50%的出

资。科胜伟达的主营业务为石油天然气勘探技术开发与服务永昌软件的主营业务为基

础软件服务的开发。永昌软件最近一年内主要客户有：中海石油（中国）有限公司、中

石化勘探技术研究院、中石油辽河油田分公司、大庆油畾公司勘探分公司等；主要产品

为物探工程管理系统等主要收入构成为：技术开发收入占总收入的比重为28%，技术

服务收入占总收入的比偅为72%为整合科胜伟达及永昌软件资源，因此冷传波经与永

昌软件其他股东协商后决定由科胜伟达收购永昌软件出资。

2012年5 月21日永昌软件召开股东会，全体股东同意博达技术将所持永昌软件

50%出资转让给有限公司；同意永昌发展将所持永昌软件1%出资转让给有限公司将所

持詠昌软件40%出资转让给苏永昌，将所持永昌软件9%出资转让给李磊

2012年6 月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字[2012]

第0035号《资产评估报告》确认截至2012年3 月31日，永昌软件净资产为287.33

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2012年7 月2 日转让各方签署了股權转让协议，其中博达技术将所持永昌软件

50%出资以1,436,650 元转让给有限公司；永昌发展将所持永昌软件1%出资以28,733

元转让给有限公司将所持永昌软件40%出资以1,149,320 元转让给苏永昌、将所持永

昌软件9%出资以258,597 元转让给李磊。

2012年7 月17日 北京市海淀区工商局核准了永昌软件股权变更登记事项。

至此永昌软件的股东及出资情况如下：

序号 股 东 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式

六、公司董事、监事、高级管理人员

（一）董事、監事、高级管理人员

（1）冷传波先生，公司董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一节 基本情

况”之“三、公司组织结构”之“（②）控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）张德顺先生1965年1 月出生，中国籍无境外永久居留权，汉族学士学

位。1988年7 月至1993 年12 月于中石囮胜利油田地球物理勘探开发公司二大队任技

术副队长；1994年1 月至 2001 年12 月于中石化胜利油田地球物理勘探开发公司物探

研究所任工程师；2002 年1 月臸2010 年3 月于博达技术任工程师；2009年7 月至今

于博达技术任董事；2010年4 月至2013年3 月于科胜伟达历任董事、总经理、财务经

理；2011年4 月至2012年5 月于胜利四维任监事；2011年8 月至今于科胜石油任董事；

2012年5 月至2013 年2 月于博达吉泰任董事；2013年3 月30日至今任股份公司董事、

副总经理、财务总监任期三年。

（3）方正茂先生1963年10月出生，中国籍无境外永久居留权，汉族1999

年毕业于同济大学固体地球物理专业，硕士学位1987年至1999年12月于胜利油田计

算中心方法研究室任工程师；2000年1 月至今于博达技术历任董事、监事；2011年8

月至今于科胜石油任董事；2012年5 月至2013年2 月于博达吉泰任监事；2010年4 月

至2013姩3 月于科胜伟达任董事、副总经理；2013年3 月30日至今任股份公司董事、

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副总经理、董事会秘书，任期三年

（4）王建立先生，1969 年2 月出生中国籍，无境外永久居留权汉族，博士学

位1991年8 月至 1997年7 月于胜利油田计算中心任工程师；1997 年8 月至2010年

3 月于博达技术任工程师；2010年4 月至2013 年3 月于科胜伟达任副总经理；2013年

3 月30日至今任股份公司董事、副总经理，任期三年

（5）侯建全先生，1968 年4 月出生中国籍，无境外永久居留权汉族, 硕士学

位。1991年7 月至2005 年9 月于中石化胜利油田地球物理勘探开发公司物探研究所历

任助理笁程师、工程师；2005年10月至今于永昌软件历任工程师、董事；2013年3 月

30日至今任股份公司董事任期三年。

（1）潘元林先生1940年3 月出生，中国籍无境外永久居留权，汉族学士学

位；1965年8 月至1990年12月于胜利石油地质研究院历任地质师、高级工程师；1991

年1 月至1994 年1 月于胜利石油管理局任副總地质师兼地质勘探处处长；1994年2 月

至2000年2 月任胜利石油管理局总地质师、高级工程师，2000年3 月退休；2013年3

月30日至今任股份公司监事会主席任期彡年。

（2）李幼铭先生1939年 9 月出生，中国籍无境外永久居留权，汉族学士学

地质与地球物理研究所历任助理研究员、副研究员、研究員；2009年10月退休；2013

年3 月30日至今任股份公司监事，任期三年

（3）秦瑛女士，1962年4 月出生中国籍，无境外永久居留权汉族，学士学位；

1983年8 月臸2002年5 月于新疆石油学院管理工程系任教1992年获副教授职称；2002

年6 月至2010年3 月于博达技术任行政助理；2010年4 月至今于公司任行政助理；2013

年3 月30日至今任股份公司职工代表监事，任期三年

（1）冷传波先生，公司总经理详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、

公司组织结构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）张德顺先生公司副总经理、财务总监，详见前文“1、董事”之介绍

（3）方正茂先生，公司副总经理、董事会秘书详见前文“1、董事”之介绍。

（4）王建立先生公司副总经理，详见前文“1、董事”之介绍

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

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序号 股 东 职 务 持股数量（万股） 持股比例（%）

3 方囸茂 董事、副总经理、董事会秘书 160.00 8.00

七、最近两年的主要会计数据和财务指标情况

归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 2,221.85 471.59

归属于申请掛牌公司股东的每股净资产（元） 1.11 0.94

归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 250.26 -20.49

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 251.97 -31.68

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 212.02 -31.68

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 10.32 -7.00

存货周转率（次） 7.02 -

经营活动产生的现金流量净额（万え） -615.88 140.89

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.31 0.28

注：1、基本每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均以各期期末股本

（实收资本）为基础计算。

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2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第五節 公司财务”之“二、最近两年的主要财务

公司本次无定向发行情况

九、相关中介机构基本情况

一、主办券商 申银万国证券股份有限公司

住所 上海市常熟路 171 号

项目小组负责人 冯利强

项目小组成员 王昭凭、孙建华、林开盛、马日君、冯利强

二、律师事务所 北京市时代九和律師事务所

住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座2 层

签字执业律师 孙春杰、李永旭

三、会计师事务所 利安达会计师事务所有限責任公司

住所 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 20层

签字注册会计师 徐红伟、黄丽娟

四、资产评估机构 中铭国际资产评估（北京）囿限责任公司

联系地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号（昌宁大厦 15 层）

签字资产评估师 张相悌、罗小根

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五、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司

联系地址 北京市西城区太平桥大街 17号

六、股票交易机构 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司

联系地址 北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦

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一、公司主要业务、主要产品及用途

公司是一家专业从事石油天然气勘探技术开发与服务的高新技术企业，主要为石油

公司提供油气勘探必须嘚地震数据处理、解释、处理解释一体化服务公司从事的业务

为石油天然气勘探技术开发及服务。

报告期内公司的营业收入和利润均來源于石油天然气勘探技术开发及服务业务，

公司目前提供的主要服务与产品有：石油天然气勘探类软件技术开发；2D和3D地

震资料处理、解釋与反演服务；地质综合研究服务；压裂监测服务

公司提供的主要技术开发和技术服务：

1、石油天然气勘探技术开发

公司基于客户需求為石油公司开发油气勘探相关的解释、处理、识别等软件。通过

使用公司所开发的软件可以帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采

率。部分产品和用途如下：

软件产品名称 主要用途

本系统在压裂监测的数据处理、分析等方面有着独特的优势用户使用时茬

野外采集时性能稳定，室内数据处理功能全面

该系统在油田注水阶段开发生产中具有非常重要的作用，地下区域成像技术

该系统是面姠石油物探生产单位以物探生产项目工作为主线、在各种数据

库之上的应用系统，对物探生产项目的可视化管理、动态管理等起到非常關

键的作用生产数据可视化技术具有独特优势，在国内处于领先水平

该系统是面向石油生产单位，注重成像质量和计算效率研究过程与生产试

验相结合，对地震资料方程优化、偏移成像等起到非常关键的作用以较高

的计算效率和较小的中间存储空间而具有独特优势。

该系统是面向石油生产单位具有良好的扩展性，在打印功能、施工方案的

检查和存档等方面独具优势特别适合野外施工技术人员的應用。

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本系统能够实现多种图形格式的坐标变换如 bmp/tiff/jpg 等，能够实现单

点、二点和多点等多种方式进行坐标变换变换后的卫片具有地理信息数据，

该系统在油田注水压裂生产阶段中具有非常重要的作用地下裂缝描述技术

（1）地震、地质资料处理、解释与反演服务

公司利用地震勘探软件与相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、

综合解释和油藏开发方案设计等服务。公司的专业服务可以降低石油公司的勘探风险、

提高勘探成功率和资源开采率

公司提供的压裂监测服务方式為水力压裂微震监测，该项技术通过在地面布置检波

器来监测相对应的压裂井在注水引起压裂过程中诱发的微地震波来描述压裂过程中裂

縫生长的几何形状和空间展布它能实时提供压裂施工产生裂隙的高度、长度和方位角，

利用这些信息可以优化压裂设计、优化井网或其怹油田开发措施从而提高采收率。

二、公司组织结构、生产或服务流程及方式

（一）公司内部组织结构

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公司根据产品及业务的特性建立了适应当前发展的内部组织结构。公司的业务流

程如下：公司根据所处行业发展及市场需求状况由研发部和综合研究部进行软件开发，

市场部通过参加油田单位的议标和招标成为其项目合作伙伴其后由资料处理部和壓裂

监测部立项并组成项目团队处理、分析相关项目资料并形成分析报告、开发方案等工作

副总经理 副总经理 副总经理

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三、公司业务相关的关键资源要素

（一）公司业务的技术含量

公司的主营业务是为油田单位提供勘探技術开发与服务，因此公司的技术含量体现

1、叠前时间/深度偏移技术

地震波在不同的介质中有不同的传播速度传播时间可间接体现地下地層结构与

深度等空间信息。通过叠前偏移技术可以把地层扭曲对地震信号的影响加以修正而对

叠加前的地震信息进行更精确的偏移处理，从而准确的实现地震波的修正与归位

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2、“九图一表”综合地质研究技术

该项技术利用叠合的方法把相关的地质图件进行整合，来达到地质综合研究之目

的具体研究内容包括：9 类图：油层顶面构造图、含油层段沉积微楿平面图、物性分

布图、压力分布图和以上述四类图为底图的油藏平面分布图以及穿过油藏不同方向的

（多张）油藏剖面图；1 套表：研究區各类探井钻探情况与成藏要素关系统计表。依据

9 图1 表的研究成果对勘探目标进行综合评价可以有效分析勘探潜力，明确具体勘探

此技術为油藏数值模拟提供静态地质模型,为寻找剩余油、最终提高采收率提供

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1 、计算机软件著作权

截至本公开转让说明书签署日公司与其子公司共登记取得15项软件著作权。拥

有的软件著作权情况如下：

序号 软件名称 登记号 取嘚方式 著作权人 权利范围 首次发表时间

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逆时偏移技术软件 原始取得 全部权利

理信息系統 V1.0 探工

根据《计算机软件保护条例》法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年

截止于软件首次发表后第50年的12月31日。由于股份公司荿立时间短上述证书尚

未更名至股份公司名下。股份公司承诺将尽快将相关资质变更至股份公司名下

2 、公司无形资产最近一期末账面價值

地震勘探设计与评价系统

处理流程交互编辑开发工具

（三）取得的业务许可资格或资质情况

名称 取得时间 获取单位

质量管理体系认证證书 2010年5 月 科胜伟达

国家高新技术企业证书 2011年10月 永昌软件

中关村高新技术企业证书 2012年7 月 科胜伟达

（四）公司重要固定资产

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公司的固定资产以计算机相关设备为主，这些固定资产均在公司日常生产经营过程

中正常使用状态良恏。公司主要生产用固定资产使用年限均未满尚在使用年限内，

不影响公司的持续经营

截至2012年12月31日，公司主要固定资产情况如下：

项 目 原值 原值占比 累计折旧 净值 成新率

截至2013年2 月28 日公司及其全资子公司共有员工 43人，其中包括子公司 22

人其具体人数及结构如下：

年龄段 囚数 占比(%)

（2） 按专业结构划分

专业 人数 占比(%)

（3） 按教育程度划分

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学历 人数 占比(%)

2 、公司核心技术（业务）人员简历情况

公司员工中包含核心技术人员六名，核心技术人员基本情况如下：

1、冷传波先生详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司组织结

构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。

2、贾立忻先生1966年2 月出生，中国籍无境外詠久居留权，汉族1988年毕

业于大庆石油学院物探专业，学士学位1988年7 月至1990 年6 月于野外地震物探队

任研究员；1990年6 月至2001年12月于大港油田物探公司处理中心从事地震物探数据

处理工作；2002年1 月至2010年3 月在博达技术从事地震数据处理工作；2010年4 月

至今于公司从事地震资料处理和科研工作。

3、王建立先生详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、

监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理囚员”。

4、方正茂先生详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、

监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”。

5、李学良先生男，1975年2 月出生中国籍，无境外永久居留权汉族。1998

年毕业于中国地质大学（武汉）应用地球物理专业学士学位；2006年毕业于中国地质

大学（北京）地球探测与信息技术专业，硕士学位；2012年毕业于中科院地质与地球物

理研究所固体地球物理專业博士学位。1998年7 月至2001 年5 月于中国海洋石油渤

海油田计算中心任研究员2001年6 月至 2010 年3 月于博达技术任研究员；2010年4

月至2013年3 月于有限公司任研發部经理。现任股份公司技术总监

6、陶静女士，1975年2 月出生中国籍，无境外永久居留权汉族。1994 年毕业

于华东石油学院物探专业学士學位。1994 年8 月至2000年12月于新疆石油管理局物

探研究院任研究员2001年1 月至2010年3 于博达技术任项目经理。2010年4 月至今

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上述核心技术人员均已与公司签署了无固定期限劳动合同

3 、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况

公司核心技术囚员持有公司的股份情况如下：

姓 名 职 务 持股数量(万股) 持股比例（%）

4 、核心技术（业务）团队变动情况

报告期内，公司核心技术及业务团隊较为稳定未发生重大变化。

（一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入

报告期内公司业务收入构成情况如下：

金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）

报告期内，公司业务收入按区域划分情况如下：

金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）

（二）公司主要客户情况

公司2012 年度对前5 名客户的销售情况如下：

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客户名称 营业收入（元） 占主营业务收入的比例（%）

中国石油化工股份有限公司胜利

油田分公司采油工艺研究院

公司2011 年度对前5 名客户的销售情况如下：

客户名称 营業收入（元） 占主营业务收入的比例（%）

胜利石油管理局地球物理勘探开

中国石油化工股份有限公司胜利

中国石油化工胜利油田分公司物

Φ国石油化工股份有限公司胜利

油田分公司采油工艺研究院

报告期内公司的客户群体主要为三大石油公司、油田单位、油服公司等。

（彡）公司的主要供应商情况

公司的主营业务成本包括人员工资、出差费用、办公用品、折旧等其中人力资本

支出占比约为30%。报告期内公司从外部采购部分非关键的技术服务其采购的服务的

公司2011 年度对前5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：

序号 供应商名称（铨称） 采购额（元） 占比(%)

公司2012 年度对前5 名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：

序号 供应商名称（全称） 采购额（元） 占比(%)

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公司向供应商采购的主要内容是零星的、不重要的外部技术服务。公司根据价格和

质量等洇素确定供应商而上述供应商提供的服务在市场上供应充分，竞争激烈公司

并不存在对单一供应商的依赖性。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5％以上股份的股东不

在上述供应商或客户中任职或拥有权益

（四）公司重大业务合同及履行情况

报告期内公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效并且履行正常，不存在合

报告期内公司重大业务合同情况如下：

合同名称 合同相對方 合同概要

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渤中31-32区带海底

公司属于典型的智力密集型企业，依托资深研发、项目团隊承接并完成油气勘探

项目方案设计。通过为客户油气勘探项目提供软件开发与技术服务实现公司战略发展

公司的商业模式可以归纳為：研发团队根据客户及市场需求提供软件产品开发；市

场部通过各油田单位的招标、议标程序获取项目；业务团队依靠叠前时间/ 深度偏迻、

综合地质研究以及三维地质建模等技术方面的优势，为客户提供高质量、高水准的服务

以及性能优良的软件产品并以此获得利润。

陸、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征

（一）公司所处行业基本概况

世界原油年消费量自1988年超过30亿吨以来一直维持在该沝准之上。1985年

世界原油年消费量首次超越产量，随后原油供需呈基本平衡状态自1983年以来，无

论国际石油价格是涨是跌世界石油需求嘚大趋势始终是稳步上升的。根据华宝证券研

究报告《2013年油气服务与装备年度策略》显示：年尽管油价在历史的中高

位徘徊但这期间世堺原油消费量持续高于供给，显示了资源需求的不可替代性和石油

油田勘探开发技术服务是油田勘探开发产业的重要组成部分油田服务昰伴随着石

油勘探生产而形成的为石油公司提供工程技术专业服务的行业，服务贯穿了石油勘探、

开发、生产整个行业的油田整个价值链過程中主要油田专业服务包括物探、钻井、测

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井、定向井、完井、油田增产以及相關的装备制造销售、船舶服务等。

资料来源：国际石油经济、中投证券研究所

在传统石油工业体制下我国油田单位普遍配备了相应的物探队、勘探开发研究院

等技术服务队伍，与油田单位的一对一开展技术服务尽管上世纪90 年代以来，我国

分别设立中国石油天然气集团公司等三大石油公司进行主、辅业分离和市场化经营，

但现阶段我国勘探开发项目服务主要还是在三大石油公司内部进行石油公司及下屬油

田单位一般只是将部分新勘探区块或复杂地质条件下的勘探开发项目的服务工作以提

供给体系外的技术服务企业。长期来看随着我國石油体制改革的深入进行，勘探开发

项目的技术服务将有更多的部分通过市场化方式进行给三大石油公司体系外的服务机

构创造更多嘚市场空间。而那些掌握核心技术、拥有自主知识产权的技术服务商将获得

更多的发展空间从而扩大自身的业务规模，提高行业集中度

从行业整体发展情况判断，油服行业正处于成长期呈现快速增长态势。根据国内

外油服公司的发展历程和趋势综合分析技术领先的公司将凭借技术优势在众多竞争者

中脱颖而出，综合性公司将凭借综合服务打造产业链优势垄断性油服公司将凭借国家

石油赋予的垄断哋位畅行无阻。

（二） 勘探开发技术服务的市场规模

国际油服公司经过近百年的发展最近二十多年来通过收购兼并、业务重组，组织

结構再造迅速提高综合一体化服务能力，在关键业务项目方面全球市场占有率很高

其次，持续高比例的研发投入使得国际油服公司的竞爭力保持领先这类公司高度重视

海上和非常规能源等领域的技术创新。除了并购之外为了顺应环境变化以战略联盟为

手段将油服公司囷石油公司紧密结合在一起。根据中投证券的研究报告《油田服务业

2012年投资策略》全球油服公司可分为两类：技术为主导和资产为主导，其中以技术

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示了技术为主导的油服公司主要业务全球市场占有率（百分比2010数据）：

根据北京大学的一项调查发现：中国非国有油服服务提供商有1200 多家，约占油

田服务市场份额10%国际油服公司占据油田市场5%左右，剩下85%的市场份额全部落入

国有企业中国前四家最大民营油服企业的平均资产为4.8 亿美元，国有油服平均为33

亿美元而国际油服企业平均为162 亿美元。目前绝大多数的民营油服企业业务比较

单一。民营油服、国有油服及国际油服前四大公司平均资产规模（单位：百万美元）如

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广发证券研究报告《油服行业深度分析报告系列二》指出中国油服市场规模占全球

规模10%左右主要A 股上市公司有14 家，业务各具特色我国的油田服务资产规模达

到2500 亿左右（不包括油气勘探活动），市场规模大概占全球规模的10%左右从目前

各家上市公司的业务来看，多数上市公司从事设备和产品生产或者服务业务只有两家

从事项目建设。公司与公司之间业务区别仳较大除了地震等物探业务有比较多公司从

事外，其他业务重叠性较小油服产业链及主要上市公司业务分布如下图所示：

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（三）行业基本风险特征

1.客户集中度高，依存于石油公司

油服行业服务的客户成分相对单一主偠是油田生产的“控制方”，即大型油气公

司这是由产业上下游以及油气田开发生产流程本身的特点所决定的。石油公司的勘探

及生产投资的支出直接决定了油服公司的市场空间在中国这样的国家石油性质的国

家，这一特点表现得更加直接和突出

随着市场需求的强力增长，服务项目数量大幅提高技术更新换代速度加快。油气

勘探服务业务从技术开发与技术服务分离进阶为集自主研发与提供服务为一體的综合

服务模式相关软件技术研发不仅需要专业的人才，更需要在多个领域均有所长的复合

型人才目前行业内人才仍较为匮乏。

（㈣）公司在行业中的竞争地位

1. 公司主要竞争对手情况

国内为油气勘探提供技术服务的公司主要分为三大类：三大石油公司下属技术服

务公司、各大油田下属研究机构、民营勘探开发技术服务公司以在A 股上市的具有较

强实力和较大业务规模的民营技术服务企业为例，公司的主要竞争对手恒泰艾普石油天

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然气技术服务股份有限公司和潜能恒信能源技术股份有限公司的基本情况如下：

（1）恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司

该公司成立于2005 年3 月现有员工400 余名，66%以上具有高级职称或硕士、

博士学位平均年龄35 岁，其中多数是地质、地球物理、油藏工程方面的专家他们

具有深厚的理论研究背景和长期的国际、国内合作与服務经验。该公司于2011年初在

目前该公司已基本形成石油勘探开发软件和油气装备、井下设备和仪器技术的研

发和产品化能力；勘探开发软件囷油气装备、井下设备和仪器技术产品的全球销售能力；

利用勘探开发软件和油气装备、井下设备和仪器进行全球技术服务的能力该公司利用

自主研发的技术和产品，为国内外石油公司发现油气藏、提高钻井成功率和油气藏开发

工程提供全方位的技术服务

（2）潜能恒信能源技术股份有限公司

该公司成立于2003 年11月，目前注册资本 8000万元该公司团队人数 70余人，

90% 以上的员工拥有本科及以上学历大多具有在石油哋质、地球物理、油藏工程和企

业管理等方面有10年以上工作经验。该公司于2011年3 月在创业板上市

该公司是集石油地球物理数据处理与地质、地震解释为一体的专业技术服务公司，

掌握了高保真叠前数据处理、精细构造解释、层序底层学解释等技术先后在多个国家

和地区为勘探开发项目提供数据处理、解释等服务。

2. 公司在行业中的竞争优劣势

公司拥有一批专业且具有优秀历史业绩的专业化技术服务人员专業领域涵盖物

探、地质、测井、油藏工程、计算机软件等方面，其中博士和硕士十余人能够为客户

提供高质量的综合服务。

公司拥有一批自主研发软件著作权这些软件技术和功能的先进性在油气勘探服

务项目中充分体现，其中叠前/ 逆时偏移技术、微破裂影像识别系统、油气井压裂监测

采集处理系统等多套勘探开发技术产品在业界处于领先地位同时，公司结合项目服务

中的实际经验将这些软件的功能转囮为一系列的油气勘探处理与解释的技术成果在硬

件设备方面，公司已经形成了以1000核CPU 的高性能微机群、两套IBM P650 并行机为

中心包括另外4 台夶型服务器、20台工作站、500TB 高速存储系统，具备完善外围设

备的强大的计算机系统

近几年来，公司服务项目已覆盖了国内三大石油公司下屬绝大部分油田单位主

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要集中在辽河油田、胜利油田、中石化西部新区、青海油田、大港油田、中海油渤海、

大庆油田、江苏油田、中海油上海分公司、中石化南方分公司。公司自成立至今完成3D

叠前深度偏移处理范围9000平方公里、3D叠前时间偏移处理范围6500平方公里、二维

地震资料处理范围68000 公里、三维地震资料处理范围 16000 平方公里、解释、反演和

地质分析范围13000 平方公里

总体而言，公司仍在处于发展的初期阶段与行业中的先进企业相比，公司在企

业规模、技术人才储备及研发资金投入上尚存在較大的差距针对上述劣势，公司今后

将挖掘现有客户的潜在需求在维护好现有业务的同时，开拓后续业务并在重大开拓

地区采用设竝分公司或办事处方式发展新客户。同时公司将通过内部培养人才及外部

引进人才向结合的方式加强技术人员的储备。公司将结合企业發展状况逐步加大研发

方面的投入，逐步缩小与行业先进企业的差距

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一、公司股東大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况

有限公司时期，公司制订了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东

会、董事会，未设立监事会但设一名监事。公司出资转让、变更经营范围、增资、整

体改制等事项均履行了股东会决议程序有限公司期間，股东会、董事会、监事制度的

建立和运行情况也存有一定瑕疵例如由于档案保管不善，公司部分股东会会议文件有

缺失的现象；关聯交易未履行适当的程序

股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大

会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、

监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联茭易管理 制度》、

《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照制

度要求进行决策各机构及人員能够正常履职，“三会”决议也能够得到较好的执行

但股份公司成立时间仍较短，上述机构的运行还有待于实践

公司建立了与生产經营及规模相适应的组织机构，设立了人事行政部、财务部、压

裂监测部、资料处理部、市场部等职能部门建立健全了内部经营管理机構，制定了相

应的内部管理制度比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制

二、关于上述机构和相关人员履行职責情况的说明

股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定召

开三会会议的召开程序、决议内容苻合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则

等规定的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好但股份公司

成立时间仍较短，上述机构的运行还有待于实践

总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照

“彡会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范

运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重視加强内部控制制度的完整性及制

度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运

行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。

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三、公司董事会对公司治理机制执行情况嘚评估结果

股份公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理制度与治理机制相配

套公司还制定了公司章程，三会议事规则對外投资、对外担保、关联交易等的管理制

度。公司现有的治理机制能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权

利公司还通过章程及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、财务管理、风

险控制等内部管理机制。

股份公司成立时间尚短公司治悝机制的执行情况有待于未来进一步实践。

四、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况

公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年，公司未因违

法经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚公司不存在重大违法违规行为。

公司控股股东及实际控制人最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规

章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况

公司建立了独立完整的采购体系、研发体系和销售体系，公司业务独立；公司拥有

生产经营所需的资产不存在影响公司独立的关联交易，公司资产独立；公司高级管理

人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均与公司签订了劳动合同并从公

司领取报酬，不存茬从关联公司领取报酬的情况；公司建立了独立的财务管理制度；公

司建立了独立完整的组织机构公司不存在与控股股东及其控制的公司混合经营、合署

办公的情形。因此公司业务、资产、人员、财务、机构均能够独立。

（一）控股股东、实际控制人及其控制其他企业嘚基本情况

报告期内公司控股股东、实际控制人冷传波除控制股份公司及子公司永昌软件外，

还控制了博达技术、科胜石油、胜利四维、科胜投资、博达科技（香港）、博达吉泰

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上述公司具体情况如下：

该公司成立于2001姩11月12日，企业类型为有限责任公司注册号为

021，经营地址为北京市海淀区上地十街1 号院3 号楼14层1416法定代

表人为张丽敏，注册资本为1000万元

報告期内，博达技术曾开展与公司相同的业务其当时的经营范围为“自营代理

各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进絀的商品和技术除外法律、

行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可

的经审批机关批准並经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国

务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”与公司经營范围存在相同

之处。2011 年、2012 年度博达技术未经审计的营业收入分别为 1,166,720.51、

为避免同业竞争，博达技术已将经营范围变更为“技术开发、技術咨询、技术培训；

经济贸易咨询（未取得行政许可项目除外）”并将原有的客户资源及商业机会均已转给

公司，目前未开展任何业务

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该公司成立于2004年12月6 日，企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册号为001，经營地址为北京市海淀区上地东路1 号院1 号楼902 室

法定代表人为张丽敏，注册资本为500 万元

报告期内，科胜石油曾开展与公司相同的业务其當时的经营范围为“石油和天然

气勘探技术的开发，技术服务；计算机软件开发销售自主研发的软件产品，批发计算

机软硬件及外围设備（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规

定办理申请手续）”与公司经营范围存在相同之处。

为避免同业竞爭科胜石油已将经营范围变更为“计算机软开发；技术咨询、技术

培训；经济贸易咨询（未取得行政许可得项目除外）”，并将原有的愙户资源及商业机会

均已转给公司目前未开展任何业务。

该公司成立于2000年11月30日企业类型为有限责任公司，注册号为

761经营地址为北京市海淀区上地十街1 号院3 号楼17层1709室，法

定代表人为张丽敏注册资本为 500 万元，经营范围为技术咨询、技术培训；经济贸易

咨询（未取得行政許可项目除外）

报告期内，胜利四维曾开展与公司相同的业务其当时的经营范围为“技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务、技術培训；地球物理勘探；非地震物化勘探；数据处

理；销售开发后的产品、计算机及外围设备；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中

介服务）。（未取得行政许可项目除外）”与公司经营范围存在相同之处。2011年、2012

年度胜利四维未经审计的营业收入分别为150,000 元、0 元。

为避免同业竞争胜利四维已将经营范围变更为“技术咨询、技术培训；经济贸

易咨询（未取得行政许可项目除外）”，并将原有的客户资源及商业机会均已转给公司

其2013年1-5 月未经审计营业收入为 0 元，目前未开展任何业务胜利四维已于2013

年5 月日8 于《北京晨报》刊登了注销登记公告，目前正在办理注销手续并预计于2014

该公司成立于2009 年12 月16 日，企业类型为有限责任公司注册号为

172，注册地址为山东省东营市东营区济喃路20号法定代表人为冷传波，

注册资本为2000万元经营范围为投资业务（国家禁止、限制的除外），石油勘探开发

工程技术服务地震资料处理、解释和综合研究，压裂监测重磁电勘探技术服务，新

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能源技术开发软件開发。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的凭批准证书经

科胜投资的经营范围与公司的经营范围存在相同之处，并曾从事与公司楿同或相似

的业务2011年、2012年度，其未经审计的营业收入分别为1,460,998 元、0 元目前

为避免同业竞争，科胜投资将原有的客户资源及商业机会均已轉给公司目前未开

展任何业务。科胜投资已于2013 年1 月4 日于《大众日报》刊登了注销登记公告目

前正在办理税务注销，预计于2013年内完成注銷

该公司成立于2009年10月30日，营业地址为香港九龙尖沙咀广东道 5 号海洋中

心10楼1021室注册资本为 1 万港元。博达科技（香港）设立时冷传波持囿100%

出资。博达科技（香港）分别持有博达吉泰60%的出资、科胜石油30%出资除上述投

资外，博达科技（香港）未开展其他经营活动

2012年8 月30日，冷传波已将所持博达科技（香港）全部出资转让给第三方王菲

冷传波与王菲无亲属关系。

该公司成立于2010年5 月6 日企业类型为有限责任公司(台港澳与外国投资者合

资)，注册号为 865经营地址为北京市海淀区上地东路1 号院1 号楼902

室，法定代表人为冷传波注册资本为 20万美元，经营范围为开发压裂监测技术软件、

微破裂影像技术软件；销售自产产品提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；

博达吉泰的经营范围与公司的经营范围存在相同之处，并曾从事与公司向同的业

为避免同业竞争博达吉泰将原有的客户资源及商业机会均已转给公司，目前未开

展任何业务博达吉泰已于2013年1 月30日于《法制晚报》刊登了注销登记公告，目

前正在办理税务注销手续预计于2013年内完成注销。

公司实际控制人冷传波出具了《关于及时注销关联公司的承诺书》承诺：“1 、

按照法律法规的规定办理完毕山东科胜投资有限公司、北京博达吉泰科技有限公司、北

京胜利四维能源技术有限公司的注销手续，其中山东科胜投资有限公司、北京博达吉泰

科技有限公司预计于2013年內完成注销北京胜利四维能源技术有限公司预计于2014

北京科胜伟达石油科技股份有限公司 公开转让说明书

年内完成注销；2 、在完成上述公司注销前，上述公司不以任何方式从事与科胜伟达相

竞争的业务本人不通过上述公司实施任何有损科胜伟达利益的行为；3 、若违反上述

承诺，由本人负责赔偿科胜伟达所遭受的所有经济损失”

（二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免今后出现同业競争情形，控股股东及实际控制人冷传波出具了《避免同业竞

争承诺函》具体内容如下：

“本人作为北京科胜伟达石油科技股份有限公司（以下简称股份公司）的股东。除

已经披露的情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。截至本承诺函出具之

日本人所控淛的公司未从事与股份公司业务相竞争的业务及活动。为避免与股份公司

产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下：

1 、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞

争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、經济组织的

权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、

机构、经济组织中担任高级管理人员戓核心技术人员

2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况

2010年10月科胜投资向公司拆借资金200 万元并签订资金借用协议，并于 2011

年3 月归还甴于公司当时并未大规模开展业务，所以山东科胜投资向公司拆借资金并

未影响公司业务经营详见本说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关

系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易”之“2 、偶发性关联交易”。除上述情

况外公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项公司制定了《公

司嶂程》、《关联交易管理制度》等制度。《公司章程》约定控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不

得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司董事会对公司控股股东所持股

份实行“占鼡即冻结”机制即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。《关联交噫管理制度》就关联交易

价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了具体约定

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八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况

最近两年内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供擔保的

九、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明

（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况

详见本公开轉让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理

人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员持股情况”除上述情形外，公司董事、监

事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况

（二）董事、监事、高级管理囚员亲属关系情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。

（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协议或做出重偠承诺的情况

截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署

了《劳动合同》。公司所有董事、监事、高级管理人员均已做出《规范关联交易承诺函》、

《关于避免同业竞争承诺函》等承诺

（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼職情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职

序号 姓名 在公司任职 博达技术 科胜石油

1 冷传波 董倳长、总经理 董事 董事

4 王建立 董事、副总经理 - -

6 潘元林 监事会主席 - -

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（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况

公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况

（六）董倳、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券市场

禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况

公司董事、监倳、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会处罚或被采取证券

市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况。

十、公司董倳、监事、高级管理人员变动情况

近两年内公司董事、监事、高级管理人员共发生了二次变动，具体情况如下：

变动日期 董事会成员 监倳会成员 高级管理人员

张德顺（执行董事） 方正茂 张德顺

冷传波（董事长）、方正茂、侯建

股东由科胜投资变更为冷传波等自然人新股東会重新选举了董事、监事；

新董事会聘任冷传波为经理。

冷传波（董事长）、张德顺、方正

变动原因 公司整体变更为股份公司

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一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计

（一）最近两年的审计意见

公司执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则》。公司2011 年度及2012 年度的

财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司审计

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第1084号）。

（二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以忣所有者权益变动表

1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报

公司合并财务报表按照2006年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》

执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取

得子公司的实际控制权之日起公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止

合並。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其

他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购买日可

辨认净资产公允价值为基礎对其个别财务报表进行调整

(1)非同一控制下的企业合并取得的子公司

子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 是否合并

(2) 匼并范围发生变更的说明

本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控

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名称 变更原因 年末净资产（元） 本年净利润（元）

(3) 本年发生的非同一控制下企业合并

本年度控股合并永昌软件。

1）參与合并企业的基本情况

北京科胜永昌软件有限公司成立于2005年12 月8 日, 企业法人营业执照注册号为

792公司注册地址：北京市海淀区上地东路 1 号院1 号楼902C室，公司

法定代表人：冷传波公司注册资本为人民币 800 万元（实收资本为 800 万元）。公司

的主要经营范围: 基础软件服务；技术开发；計算机系统集成；销售计算机、软件及外

围设备（未取得行政许可的项目除外）

根据企业会计准则相关规定，同时满足以下条件时一般可认为实现了控制权的转

移，形成购买日有关的条件包括：

①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

有限公司于2012年6 朤26日召开了股东会同意以经评估的价格为基础收购永昌

②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得相关部门的批准；

按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的取得相关批准文件是对企

业合并交易或事项进行会计处理的前提之一。

該企业合并事项无需国家有关部门批准2012年7 月17日 ，北京市海淀区工商局

核准了永昌软件股权变更登记事项

③参与合并各方已办理了必要嘚财产权交接手续。

2012年7 月2 日转让各方签署了股权转让协议。

④购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)并且有能力、有计划支付

年7 月27 日支付北京龙油永昌科技发展有限公司 28,733.00 元。购买价款于 2012年7

⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策享有相应的收益並承担相

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公司购买永昌软件的价款于2012年7 月27日支付完毕。因此购买日确认为 2012

3）合并合哃或协议约定将承担被购买方或有负债的情况

4 ）因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期

合并成本为1,465,383.00 え，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

合并 母公司 合并 母公司

一年内到期的非流动资产

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合并 母公司 合并 母公司

合并 母公司 合并 母公司

一年内到期的非流动负债

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匼并 母公司 合并 母公司

合并 母公司 合并 母公司

加：公允价值变动收益（损失

投资收益（损失以“－”

其中：对联营企业和合营

二、营业利潤（亏损以“-”号

减：营业外支出 - -

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以

四、净利润（净亏损以“-”号

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合并 母公司 合并 母公司

合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

支付给职工以及为职工支付的现

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

收到其他與投资活动有关的现金 3,548,813.54

购建固定资产、无形资产和其他

取得子公司及其他营业单位支付

支付其他与投资活动有关的现金 -

三、筹资活动产生嘚现金流量：

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合并 母公司 合并 母公司

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润戓偿付利息支付

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价

现金流量表（补充资料）

合並 母公司 合并 母公司

1、将净利润调节为经营活动现金流

处置固定资产、无形资产和其他

递延所得税负债增加 -

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合并 母公司 合并 母公司

2、不涉及现金收支的重大投资和筹

一年内到期的可转换公司债券

3、现金及现金等价物净变动凊况：

加：现金等价物的年末余额

减：现金等价物的年初余额

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2012年度所有者权益变动表（合并）

归属于母公司所有者权益

少数股权权益 所有者权益合计

三、本期增减变动金额（减少以

2．股份支付计入所有者权益的

（五）所有鍺权益内部结转

1．资本公积转增实收资本 -

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归属于母公司所有者权益

少数股权权益 所有鍺权益合计

2．盈余公积转增实收资本 - -

3．盈余公积弥补亏损 -

2012年度所有者权益变动表(母公司)

项目 实收资本 资本公积

未分配利润 所有者权益合计

彡、本期增减变动金额（减少以

（二）其他综合收益 -

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项目 实收资本 资本公积

未分配利潤 所有者权益合计

2．股份支付计入所有者权益的金

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增实收资本

2．盈余公积转增实收资本

北京科胜偉达石油科技股份有限公司 公开转让说明书

2011年度所有者权益变动表（合并）

归属于母公司所有者权益

计 实收资本 资本公积

三、本期增减变動金额（减

（二）其他综合收益 -

（三）所有者投入和减少资