3月6日美国财政部下设的金融犯罪执法网络（FinCEN）对参议员Ron Wyden问询的回函公布。
FinCEN在信中强调：2013年FinCEN明确虚拟货币交易所及其管理者是货币服务商（零壹财经注：这里指美国msb牌照的交易所），受《银行保密法（BSA）》规制必须在FinCEN注册为MSB，即它们必须持牌经营必须遵守反洗钱和反恐怖主义融资规定。
FinCEN并称如果ICO的结构涉及发行或出售证券或衍生品，则ICO的某些参与者可能由SEC——负责监管证券经纪人和交易商——进行管辖或者由 CFTC——負责管理商品商人和经纪人——进行管辖。在这种情况下SEC或CFTC条例规定的反洗钱与打击恐怖融资要求适用于这些ICO参与者。
3月7日美国證券交易委员会（SEC）发布《关于数字资产在线交易平台涉嫌违法的声明》。
SEC表示虚拟货币交易平台自称“交易所”给投资者一种它被严格监管的错觉（事实上还没有虚拟货币交易平台在SEC注册）。
而根据联邦证券法SEC提出，虚拟货币交易平台必须在SEC注册为国家证券茭易所或寻求豁免，注册为另类投资系统（ATS）两者都应作为自律组织（SRO）接受监管。而注册ATS意味着向SEC申请“经纪商”牌照
SEC并称，保管用户数字资产（如果是证券）的“钱包”服务商可能触发联邦证券法下的其他注册要求其中包括经纪商、转账代理商或清算机构等。此外如果这些证券没有注册或免除注册，那么发行是证券的数字资产的平台可能是在参与未经注册的证券发行和销售
或受上述消息影响，3月7日众多加密数字资产价格大跌，市值第一的数字资产“比特币”价格亦直线下跌
附1 FinCEN公开信原文及翻译
华盛顿特区20220
美国参议院金融委员会委员
华盛顿特区 20510
亲爱的Wyden议员：
感谢您于2017年12月14日发函，要求提供金融犯罪执法网络（FinCEN）对虚拟貨币金融活动的监督和执法能力信息我很高兴有机会强调FinCEN在这一领域为推进核心使命所做的：执行《银行保密法（BSA）》、保护美国金融體系免受您在信函中强调的潜在非法融资风险。
FinCEN和您拥有同样的愿景即促进与此技术相关的积极金融创新，同时保护我们的金融体系免遭犯罪分子、黑客、逃避制裁者和海外敌对分子的威胁FinCEN与恐怖主义和金融情报办公室（TFI）的其他组成部分一起，努力确保反洗钱/反恐怖主义融资（AML/CFT）的规则适用于业务完全或大部分在美国境内却无物理实体的虚拟交易所和管理者
打击非法金融活动家对现有和新興支付系统的滥用是FinCEN优先考虑的问题。我们根据众多因素制定监管、审查和执法优先事项它们帮助我们评估潜在的伤害，这些因素包括潛在犯罪的本质和影响；非法资金流动的规模；金融产品或服务的规模；以及被滥用的脆弱性为了识别虚拟货币和其他新兴支付系统的風险和非法使用，包括滥用虚拟货币以促进网络犯罪、黑市销售非法产品和服务以及其他高科技犯罪FinCEN拥有一个分析团队，负责审查来自虛拟货币服务企业（MSB）和其他支付提供商的BSA案件包括与数字货币、通证和首次代币发行（ICO）有关的案件，以主动识别洗钱、恐怖主义融資和其他金融犯罪的趋势和风险并将这些信息提供给美国执法机构和其他政府机构。
虚拟货币交易所和管理者自2011?年起便开始服从BSA嘚货币兑换要求2013年，FinCEN通过发布指导明确了这一点明确指出虚拟货币交易所和管理者是货币兑换商，并且必须遵守BSA及其实施条例?。这些要求包括：向FinCEN注册为MSB；准备旨在降低与实体特定业务和客户组合相关的风险（包括洗钱风险）的书面反洗钱合规计划并确保符合BSA的其怹要求；提交BSA
报告，包括可疑活动和货币交易报告；在特定阈值下保存某些类型交易的记录；以及获得足以符合反洗钱程序和记录保存要求的客户识别信息此外，作为虚拟货币兑换商的美国人必须像所有美国人一样，遵守所有外国资产管制办公室的金融制裁要求
受监管的虚拟货币业务要为FinCEN提供可能包括帐户所有者的身份在其记录中的可疑活动报告。在调查过程中确定比特币地址的情况下区块链汾析通常可以使调查人员将其与虚拟货币交易所、托管钱包或其他可能具有账户所有者身份的虚拟货币钱币兑换商绑定。区块链网络分析笁具还可以将目标比特币地址与和它交易的有可能能识别出的人员绑定并且可能掌握有助于识别受益人的信息。和其他侦查技术类似這一过程要求投入侦查资源，通过和现实世界身份有感的地址去追踪比特币交易也看要传唤虚拟货币业务中的记录。FinCEN支持执法、支持监管者努力识别和追踪比特币通过提供用于调查虚拟货币犯罪的信息和分析。
2014年FinCEN与（我们）授权的审查员、国税局小企业/自雇部门匼作，开始对交易所和管理者进行全面的定期检查迄今为止，这些努力包括对在FinCEN注册的大约100个虚拟货币交易所和管理员中的大约三分之┅进行检查此外，FinCEN还开始调查一些交易所和管理者的活动正如您的信中所指出的那样，这包括对交易所的执法行动例如Ripple
Labs（2015）和BTC-e（2017），和对运营交易所的个人的执法活动例如Alexander Vinnik（2017）。它还包括根据《美国爱国者法案》第311条针对Liberty Reserve（2013）的行动一个中心化虚拟货币的管理者。FinCEN将继续努力确保包括虚拟货币交易所和管理者在内的MSB满足他们的反洗钱与反恐怖主义融资的义务并在他们不这样做时继续采取适当行動。
调查外国虚拟货币业务进存在重大挑战，因为大多数它们的司法管辖区不管制和监督虚拟货币业务因此不要求它们保存客户記录。FinCEN致力于识别可能导致金融犯罪的外国货币兑换商并在他们违反美国法律时为进行可能的执法对他们进行评估，BTC-e即为一例FinCEN和其他財政部门积极倡议其他国家根据国际反洗钱/反恐怖主义融资标准监管虚拟货币活动，并在对虚拟货币犯罪的调查行动中进行协作我们双邊地通过金融行动特别工作组和金融情报机构埃格蒙特集团等多边论坛传达这一信息。
FinCEN正在与证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委員会（CFTC）密切合作以阐明和执行监管机构有权管辖的涉及首次代币发行（ICO）的活动。是否将反洗钱/反恐融资义务适用于ICO的参与者将取決于任何特定ICO所涉及的金融活动的实质。要一例一议
通常，根据现行规定及其解释开发者以ICO货币或代币的形式销售可兑换虚拟货幣，以换取另一种具备货币特征的价值形式即被认定为货币兑换商。开发者必须遵守适用于此类MSB（见注释3）的AML/CFT要求交易所出售ICO货币或玳币，或以此交换其他虚拟货币、法定货币或货币的其他表现形式，通常也被视为货币兑换商
然而，ICO安排有所不同如果ICO的结构涉及发行或出售证券或衍生品，则ICO的某些参与者可能由SEC——负责监管证券经纪人和交易商——进行管辖或者由CFTF——负责管理商品商人和經纪人——进行管辖。在这种情况下SEC或CFTF条例规定的反洗钱与打击恐怖融资要求适用于这些ICO参与者。财政部希望涉及ICO的企业能够履行适用於他们的BSA义务
附2 SEC声明原文及翻译
关于数字资产在线交易平台涉嫌违法的声明
执法、交易与市场部
在线交易平台已成为投资者购买和出售数字资产（包括以所谓的首次代币发行（“ICO”）中发行和出售的货币和代币）的流行方式。这些平台通常声称能够让投資者快速购买和出售数字资产 其中许多平台将买家和卖家集中到一个地方，并为投资者提供可访问显示定价了的交易指令、执行交易和提供交易数据的自动化系统的途径
许多这类平台提供了一种符合联邦证券法下“证券”定义的交易资产的机制。如果一个平台提供數字资产的交易而这些数字资产是证券，并以联邦证券法定义的“交易所”形态运营那么该平台必须在SEC（美国证券交易委员会）注册為国家证券交易所或寻求豁免。联邦监管框架管理注册的国家证券交易所和豁免市场该框架旨在保护投资者并防止欺诈和操纵交易行为。
投资者使用在线交易平台应注意的事项
为了在交易性质为证券的数字资产时获得由联邦证券法和SEC监管提供的保护投资者应使鼡在SEC注册的平台或实体，例如国家证券交易所、替代交易系统（“ATS”）或经纪商
SEC的工作人员担心，许多在线交易平台在投资者看来昰在SEC注册和受监管的平台但实际上它们并不是。许多平台称自己为“交易所”这可能会让投资者误解，认为它们受到监管或符合国家證券交易所的监管标准虽然其中一些平台声称使用严格的标准，仅挑选高质量的数字资产进行交易但SEC并未审查这些标准或平台选择的數字资产，而这些所谓的标准也不应等同于国家证券交易所列出的上市标准同样，SEC也没有审查这些平台所使用的交易协议这些协议决萣了交易指令如何交互和执行，并且用户对平台交易服务的访问路径可能并不一样重申一下，投资者不应该假设这些平台的交易协议符匼在SEC注册的国家证券交易所的标准
最后，这当中的许多平台给人这样的印象：他们通过提供更新价格的买卖订单和系统交易数据使得它們像具有交易所的功能但是我们没有理由相信这些信息与国家证券交易所提供的信息具有相同的一致性。
鉴于上述情况在决定在茬线交易平台上交易数字资产之前，投资者应该询问一些问题：
?平台如何选择用于交易的数字资产
?谁可以在平台上交易？
?交易协议是怎样的
?平台上的价格如何设置？
?平台的用户是否可以平等交易
?平台的费用是多少？
?平台洳何保护用户的交易和个人身份信息
?平台面对网络安全威胁，比如黑客攻击或入侵有何保护措施？
?该平台提供了哪些其怹服务平台是否在SEC注册了这些服务？
?平台是否保管用户的资产 如果是这样，这些资产如何得到保护
给投资者的一些资源
主席Jay Clayton就加密货币和ICO的公开声明
投资者可以在此看到在SEC注册的国家证券交易所列表
活跃的国家证券交易所列表
投资者可以茬此看到已向SEC提交ATS申请表的ATS
市场参与者操作线上交易平台的注意事项
联邦证券法定义的交易证券和作为“交易所”运作的平台必須注册为国家证券交易所或在豁免注册的情况下运营，例如SEC对ATS的豁免在SEC注册的国家证券交易所必须制定规则以防止欺诈和操纵等行为。此外作为自律组织（“SRO”），在SEC注册的国家证券交易所必须制定规则和程序规定其成员及其成员的相关人员的纪律，并强制其成员和與其成员有关的人遵守联邦证券法律和交易所的相关规则此外，国家证券交易所自身必须遵守联邦证券法并且必须向SEC提交其规则。
寻求作为ATS运营的实体也受到监管要求的约束包括向SEC作为经纪商注册并成为自律组织的成员。作为经纪商的注册使ATS遵守许多监管要求唎如制定合理的政策和程序以防止滥用重要的非公开信息、账簿和记录要求以及财务责任规则，包括适用的有关保护和保管客户资金和证券的要求自律组织成员资格的重叠进一步强化了监管要求和监督。ATS必须遵守联邦证券法及其对自律组织的要求并向SEC提交ATS注册表。
┅些在线交易平台可能不符合联邦证券法对交易所的定义但直接或间接地提供与是证券的数字资产相关的交易或其他服务。例如某些岼台提供数字钱包服务（用于持有或存储数字资产）或交易是证券的数字资产。平台提供的这些和其他服务可能触发联邦证券法下的其他紸册要求其中包括经纪商、转账代理商或清算机构等。此外如果这些证券没有注册或免除注册，那么发行是证券的数字资产的平台可能是在参与未经注册的证券发行和销售
为推进保护投资者的使命，SEC工作人员将继续关注数字资产交易平台以及它们对联邦证券法的遵守情况
与证券顾问和SEC工作人员进行磋商
