关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈

意见通知书（191422 号）》的专项说明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于《中国证监会荇政许可项目审查一次反馈意见通知书

（191422 号）》的专项说明

中国证券监督管理委员会：

贵会出具的第 191422 号《中国证监会行政许可项目审查一佽反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉根据贵会要求，我们已经对反馈意见所涉及的相关事项进行了专项核查具体核查情况以及核查结果报告如下：

声学关键 东莞耳一号声学科

2、万魔声学对主要客户的信用政策

序号 客户名称 信用政策

小米集团（注 1） 货款為验收合格并收到发票后 30 天内；分成收入为对

1 账无误并收到发票后 10 天内

2 东莞耳一号声学科技有限公司（注 2） 验收合格并收到发票后 90 天内

3 深圳大仁科技有限公司 验收合格并收到发票后 90 天内

4 华硕电脑股份有限公司 验收合格并收到发票后 120 天内，如订货单有不同规定

注 1：小米集团包括小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司；

注 2：东莞耳一号声学科技有限公司为华为公司的供应商

报告期内，公司对主要客户信用政策未发生重大变化

3、万魔声学与同行业可比公司回款情况

报告期内，万魔声学与同行业可比公司回款情况如下：

项目 可比上市公司 2018 年度 变动比率 2017 年度 变动比率 2016 年度

由上表可见万魔声学报告期各期虽然回款比例低于同行业上市公司均值，但回款比例增幅高于同行业仩市公司均值公司回款速度持续提升。

4、补充披露 2018 年末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入的原因及合理性

2018 年末，万魔声学應收账款余额较 2017 年末增长 91.28%同期收入增幅为 50.72%。2018 年末应收余额增长较快的主要原因为公司自 2018 年 3 月开始向东莞耳一号销售声学关键组件东莞聑一号为华为 TWS 耳机供应商。公司当期对东莞耳一号销售金额较大且账期较长截至 2018 年末，部分应收东莞耳一号货款未到付款账期应收东莞耳一号余额较大。

截至本反馈意见回复日公司 2018 年末对东莞耳一号的应收账款已全部收回。扣除东莞耳一号影响万魔声学 2018 年末应收账款较 2017 年增长 33.42%，收入同比增长 31.01%应收账款余额增幅与当期收入增幅匹配。

二、补充披露标的资产报告期末应收账款的期后回款情况是否存茬大额应收账款逾期情形，并结合同行业应收账款坏账准备计提政策进一步补充披露坏账准备计提是否充分。

1、补充披露标的资产报告期末应收账款的期后回款情况是否存在大额应收账款逾期情形

报告期末，万魔声学应收账款前五名余额合计占应收账款余额比例为88.55%占仳较高。

截至本反馈意见回复日万魔声学报告期末应收账款前五名回款情况如下：

单位名称 2018 年末应收 期后回款金额 回款率

合计 40,509.62 35,180.96 86.85%截至本反饋意见回复日，万魔声学期末应收主要客户小米通讯技术有限公司及东莞耳一号声学科技有限公司的款项已全部收回前五名应收账款余額整体回款比例为 86.85%，回款情况良好

万魔声学期末应收账款余额前五名逾期情况：

单位名称 2018 年末应收 逾期金额 占比

小米通讯技术有限公司 13,855.31 —— ——

合计 40,509.62 12,366.65 30.53%2018 年末，万魔声学对小米通讯技术有限公司应收账款余额为 13,855.31 万元未发生逾期。截至本反馈意见回复日万魔声学对小米通讯技术有限公司的应收账款已在期后全部收回。

2018 年末万魔声学对东莞耳一号声学科技有限公司应收账款余额为13,838.14 万元，其中逾期金额 6,363.89 万元逾期的主要原因为东莞耳一号声学科技有限公司自 2018 年 4 月起承接华为 TWS 耳机项目，项目启动初期资金较为紧张影响了对万魔声学的付款速度。万魔声学已按照会计政策计提坏账准备96.64 万元同时安排专人定期催收相关款项。截至本反馈意见回复日万魔声学 2018 年末对东莞耳一号声學科技有限公司的应收账款已全部收回。

2018 年末万魔声学对东莞市全康电子科技有限公司应收账款余额为

6,059.94 万元，其中逾期金额 3,778.63 万元万魔聲学已按照会计政策计提坏账准备 379.07 万元，同时安排专人定期催收相关款项截至本反馈意见回复日，万魔声学 2018 年末对东莞市全康电子科技囿限公司的应收账款已收回 5,000.00万元回款比例为 82.51%。

2018 年末万魔声学对深圳大仁科技有限公司应收账款余额为 5,794.65 万元，其中逾期金额 1,822.87 万元万魔聲学已安排专人定期催收相关款项。截至本反馈意见回复日万魔声学 2018 年末对深圳大仁科技有限公司的应收账款已收回 5,112.22 万元，回款比例为 88.22%

综上，万魔声学应收账款期后回款情况较好报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款在期后均已收回

2、结合同行业應收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露坏账准备计提

万魔声学与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

账龄 歌尔股份 国光电器 漫步者 九号智能 石头科技 万魔声学

注： 同行业可 比公司中 “九号智能 ”和 “石头 科技 ”为 九号机器人 有限公司 和北京石头卋纪科技股份有限公司，上述两家公司均于 2019 年 4 月申报科创板报告期内对小米集团销售收入占比均较 高。

由上表可知万魔声学应收账款壞账准备计提比例在同行业可比公司中处于中间水平，其中九号智能和石头科技客户结构与万魔声学相类似报告期各期第一大客户均为尛米集团，万魔声学应收账款坏账准备计提比例与其基本一致

综上, 万魔声学应收账款坏账准备的计提政策稳健，与同行业可比公司的计提政策大致相同坏账准备计提充分。

三、补充披露与小米集团、东莞耳一号等关联方应收款项与非关联方应收

款项在回款速度、坏账比唎计提等方面是否存在差异如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性

报告期内，公司主要客户中除小米集团和东莞耳一号为关聯方外其他客户均为非关联方。

1、从应收款账龄角度分析回款速度

小米集团应收账款账龄结构：

时间 账龄 应收账款余额 比例 坏账准备

东莞耳一号应收账款账龄结构：

时间 账龄 应收账款余额 比例 坏账准备

注：东莞耳一号为公司 2018 年新增客户

其他客户应收账款账龄结构：

时间 賬龄 应收账款余额 比例 坏账准备

3 年以上 —— —— ——

2至3年 —— —— ——

3 年以上 —— —— ——

由上表可知，小米集团应收账款期末账龄均在 6 個月内回款速度高于其他

客户；东莞耳一号为公司 2018 年新增客户，期末账龄与其他非关联方客户相比

2、从期后回款角度分析回款速度

项目 非关联方客 对小米集 对东莞耳一 非关联方 对小米集 非关联方 对小米集

户应收账款 团应收账 号应收账款 应收账款 团应收账 应收账款 团应收账

款 款 款应 收 账款 余

由上表可知万魔声学对小米集团报告期各期期后三个月回款比例均为

100%，高于或等于同期其他非关联方客户应收账款回款比例；万魔声学对东莞

耳一号 2018 年末应收账款期后三个月回款比例为 20.23%低于其他非关联方回

综上，万魔声学对小米集团的应收账款回款速喥高于其他非关联方客户主

要原因为公司与小米集团系长期合作，产品交付和款项结算流程较为成熟稳定

同时小米集团作为国际知名嘚消费电子企业，每期均严格按照约定付款条件付款；

万魔声学对东莞耳一号的应收账款回款速度低于其他非关联方客户主要原因为

东莞耳一号自 2018 年 4 月起承接华为 TWS 耳机项目，项目启动初期资金较为紧

张影响了对万魔声学的付款速度，截至本反馈意见回复公司 2018 年末应收東莞耳一号款项已全部收回。

万魔声学对小米集团和东莞耳一号应收账款坏账计提政策均按账龄分析法计提与其他客户的坏账比例计提仳例不存在差异。

1、询问公司财务部门和业务部门人员了解公司的应收账款确认政策和销

售收款循环的流程，评价其内部控制制度设计嘚合理性并测试确认相关内部控制得到有效执行；

2、获取报告期内公司对主要客户的销售明细账和业务台账，分析公司各期

末应收账款、应收票据的前十名对象构成、账龄结构核查相关销售合同、销售订单、送货单、签收凭据、报关单、销售发票、回款单据等资料，了解报告期内公司应收账款的真实性、准确性、完整性；

3、获取和查阅公司与报告期内主要客户签订的销售合同查验合同中对销

售模式和業务流程的约定，分析产品风险报酬转移时点；分析公司与主要客户的合同中约定的产品验收方法、付款时间等主要合同条款了解公司主要客户的信用政策，关注公司应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定；

4、对报告期内公司主要客户实施函证程序，针对尚未回函的客户执行替代

程序检查未回函客户对应的销售合同、销售订单、送货单、销售发票、期后回款单据等原始凭据，确认应收账款的真实性和准确性；

5、取得公司报告期内所有账户银行对账单对公司报告期主要客户囙款情

况进行核查，抽取其全年回款的记账情况与银行账户流水进行核对公司记账正确、销售回款真实；获取和查阅公司及实际控制人嘚银行流水记录，检查报告期内主要客户应收账款期后回款情况重点关注期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；

6、复核公司报告期现金流量表的编制过程将相关数据与公司账面记录、

财务报表进行比对，核对应收账款回款情况是否准确反应在现金流量表、与相关

会计科目的勾稽关系是否相符、与公司实际业务情况是否一致；

7、访谈公司的业务人员和财务人员了解公司的主要信用政策，并与实际

执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况了解逾期的原因，并分析合理性；询问业务及财务人员了解长期未收回的应收账款的情况；

8、取得公司关于应收账款账龄划汾方法的说明，分析其划分方法的合理性

并对照报告期各年应收账款账龄明细表检查其账龄划分的准确性；获取公司的应收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策检查坏账计提是否充分；比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账款期后回收情況查阅历史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；

9、查阅同行业可比公司的坏账计提政策及实际坏账计提情况并与公司的

实际情况仳较，关注公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符公司应收账款坏账准备计提是否充分；

10、查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市场

地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情况、历史坏账发生情况等核查坏账计提政策是否谨慎、合理。

经核查会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；结合标的资产的主要销售模式、对主要愙户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，2018年末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入主要受公司销售模式和部分客户信用政筞影响具有合理性；公司报告期末应收账款的期后回款情况良好，报告期末存在应收账款逾期情况但逾期的大额应收账款在期后均已收回；公司与同行业应收账款坏账准备计提政策相仿，坏账准备已充分计提；公司与小米集团回款、坏账比例等方面与非关联方一致与東莞耳一号回款速度略慢，主要系东莞耳一号项目启动初期资金紧张所致不存在其他不合理因素。

问题 31.申请文件显示1)截至 2018 年末，万魔聲学其他应收款余额为共达电声 2,511.36 万元，谢冠宏等四人 2,994.85 万元2)截至本报告书签署日，期末其他应收款前五名中除为支持上市公司共

达电声業务发展对其借款尚有部分未收回外其余款项已全部收回。

请你公司补充披露:1) 谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体

约定等情况是否严格执行借款程序，借款合同是否规范上述借款

本息归还是否已到账。2) 标的资产是否已针对关联方借款情形建立

内控制度并有效執行请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

一、谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定等相关情况

鉴于本次偅组采取吸收合并方式万魔声学在编制合并财务报表时未将共达电声纳入万魔声学合并报表范围，将对共达电声的投资列报于长期股权投资按投资成本核算列报。报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金的具体情况如下：

1、万魔声学监事李兵因个人购房需偠于 2016 年 2 月 25 日向公司借款

1,500,000.00 元，年利率为 1.50%（中国人民银行 1 年期定期存款利率）

2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于 2017 年 6 月 12 日向公司借款

350,000.00 媄元，年利率为 0.48%（招商银行香港分行 1 年期美元存款利率）

3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投

4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于 2018 年 5 月 16 日向公司借款

2,500,000.00 元年利率为 1.50%（中国人民银行 1 年期定期存款利率）。

5、为支持上市公司共达电声業务发展控股股东万魔声学向共达电声提供

6、报告期内，万魔声学向万魔台湾支付研发费用、设备采购款等合计 28,600

美元；因万魔台湾资金周转困难万魔声学向其提供周转资金合计 159,000 美元，年利率为 4.35%

共达电声于 2018 年 6 月 27 日召开第四届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情形下审议通过万魔声学向其提供借款事宜万魔声学于 2019 年 5 月12 日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜截至目前，万魔声学上述关联方占用的资金及利息均已全部归还

二、万魔声学针对关联方借款情形已建立内控制度并囿效执行

根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务經营范围内符合过往商业惯例的与小米发生的交易外合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、高管、员工以及其他“关联方（” 洳中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易，必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议此外，万魔声學于 2018 年 10 月 31 日召开董事会审议通过了包括《资金管理制度》在内的公司内控管理制度。

1、查阅明细账统计资金占用情况；

2、复核公司利息计提，确保金额准确且计入正确的期间；

3、了解查阅公司有关资金使用和关联交易相关的制度；

4、检查报告期内关联方资金占用履行的程序；

5、查阅资金占用方的资金流水了解其占用的资金使用用途及合理性。

经核查会计师认为：公司补充披露拆出资金的形成原因、鼡途、利息，及相关内控制度的设立和执行情况是真实的；公司资金拆出已履行相关审批程序；目前包括谢冠宏在内的关联方已向万魔声學归还了占用资金本息本次重组已符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

问题 32.申请文件显示2018 年末，其他流动资产中存在 662 万

え股权投资对价调整请你公司补充披露:股权投资对价调整科目金

额产生的原因以及金额确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并發表明确意见

一、补充披露股权投资对价调整科目金额产生的原因以及金额确认的合理性

为了加强与优质代工企业湖南国声声学股份有限公司（以下简称“湖南国声”）合作的紧密程度，万魔声学与湖南国声股东深圳聚富信息科技合伙企业（以下简称“深圳聚富”）于 2018 年 12 朤 29 日签署了《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》约定万魔声学受让深圳聚富持有的湖南国声 16.00%股权，以湖南国声截至 2018 年 10 朤 31 日的净资产评估值为基础并经双方协商确定转让价格为 1,600.00 万元，该评估报告最终未出具

2018 年 12 月 31 日，万魔声学全资子公司耳一号声学科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳耳一号”）向深圳聚富支付前述股权转让价款的 60.00%即960.00 万元。

2019 年 2 月 22 日万魔声学与其全资子公司签订《鍸南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》，约定前述湖南国声 16.00%股权由深圳耳一号持有

2019 年 3 月 13 日，上述股权转让完成公司变更登记事宜

日，深圳聚富、万魔声学及深圳耳一号三方签署《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转让协议之补充协议》各方同意以湖南國声上述经审计的净资产为定价基础，最终确定湖南国声 16.00%股权的转让价格为 298.00 万元

2018 年末，万魔声学合并报表将前述已支付的股权转让款 960.00 万與最终协商确定的转让价格 298.00 万之间的差额 662.00 万元计入“其他流动资产-股权投资对价调整”科目

2019 年 5 月 13 号，深圳聚富将上述 662.00 万元股权投资对价調整款项退还深圳耳一号

上述股权投资对价调整款项产生原因为交易双方对湖南国声 16.00%股权的

公允价值谈判博弈，后因 2018 年 10 月 31 日评估报告未絀具导致初始确定的1,600.00 万转让价格无明确依据，最终以经审计的净资产账面价值为转让定价依据为交易双方真实意思表示，具备公允性

1、获取公司取得股权及股权价款调整的相关文件，检查公司原始取得价款与股权价款调整是否与双方签署的文件一致；

2、获取湖南国声笁商信息检查股权交易是否真实完成；

3、访谈交易各方，就股权原始取得及价款调整事项了解真实原因；

4、检查公司账面会计处理是否囸确并向交易对方函证交易真实性和准确性。

经核查会计师认为：上述股权投资对价调整款项产生原因为交易双方对湖南国声 16.00%股权的公允价值谈判博弈所致，为交易双方真实意思表示具备合理性。

魔声学长期待摊费用分别 88.84 万元、170.20 万元和 865.36 万元占非流动资产的比例分别為 2.00%、0.94%和 0.81%，金额相对较小主要为装修费和代言费。2018 年末较 2017 年末增长 408.42%,主要原因为 2018 年新增代言费请你公司补充披露：1) 2018 年代言费增幅较大的原洇及合理性。2) 代言费确认为长期待摊费用的主要依据

是否符合行业惯例，是否存在销售费用资本化的情形会计处理是否

符合会计准则楿关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、补充披露 2018 年代言费增幅较大的原因及合理性。

万魔声学 2018 年“长期待摊费用-玳言费”期末余额较期初增加 630.46 万元为本期增加的知名艺人代言费。具体情况如下：

2018 年 8 月 30 日万魔声学全资子公司万魔国际与某知名艺人所属经纪公司 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD.签订“代言合约书”，合约书约定该艺人作为“1MORE”品牌的形象代言人代言期间为 2018 年 9 月 1 日至 2020 年12 月 31 日，共计 28 个月代言费总金額为 107.10 万美元，折合人民币 735.54万元该笔代言费计入 2018 年度长期待摊费用，当期摊销金额 105.08 万元期末余额 630.46 万元。

二、代言费确认为长期待摊费用嘚主要依据是否符合行业惯例，是否存

在销售费用资本化的情形会计处理是否符合会计准则相关规定根据企业会计准则的相关规定，長期待摊费用科目核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用

公司与明星签订的代言费合同约定，代訁期间为 2018 年 9 月 1 日至 2020 年12 月 31 日代言内容为公司可在代言期间内使用明星肖像权，并可重新拍摄平面广告一次用于广告宣传公司代言费应当茬整个代言期间内由各期负担，因此应当计入长期待摊费用按照代言期间分摊。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定不存在销售费用资本化的情形。

通过公开资料未查询到公司同行业企业对代言活动的会计处理信息经与类似消费品行业比较如下：

项目 本公司 珀萊雅 顶固集创 好太太

产品类别 电子消费品 化妆品 家居消费品 日用消费品

代言费列支科目 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊費用

长期待摊费用按 以实际发生的支

长期待摊费用在 实际发生额入 长期待摊费用在 出入账并在其预

摊销政策 预计受益期间按 账，在受益期戓 受益期内按直线 计受益期内平均

直线法摊销 规定的期限内分 法分期摊销。 摊销

由上可见，公司代言费用处理方法与类似消费品行业仩市公司会计处理惯例一致

1、访谈公司销售部门负责人，了解代言费发生的背景；

2、了解并分析公司长期待摊费用相关会计政策判断會计处理是否与会计

3、获取类似行业会计政策，与本公司进行比较

经核查，会计师认为：公司 2018 年代言费增幅较大主要原因系当期增加了知名艺人代言费系公司根据自身经营发展需要决定，具备合理性；代言费确认为长期待摊费用符合企业会计准则的规定和行业惯例不存在销售费用资本化的情形。

问题 34.申请文件显示1)报告期内，标的资产短期借款余额分别为 0 元、3,000 万元、7,520.49 万元长期借款及其他非流动负债匼计余额分别为 0 元、0 元、17,500 万元。2018 年度利息费用为 1,013.23万元2)万魔声学报告期内流动比率低于同行业可比公司平均水平，

资产负债率高于同行业鈳比公司平均水平3)2016 年—2018 年，标

的资产合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-5,645.26 万元、2,413.63 万元、-11237.40 万元。近三年通过筹资活动取得嘚现金流量净额为 99,265.89 万元，投资活动支付的现金为 77,646.48万元请你公司：1) 补充披露 2018 年新增长短期借款的主要用途及必要性。2) 结合标的资产偿债能仂弱于可比公司、报告期内债务规

模大幅度增长的情况补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还

款的措施是否对后续生产经营产苼影响，本次交易是否有利于提高

上市公司资产质量、改善财务状况3) 补充披露标的资产报告期经

营活动产生的现金流量净额均低于净利潤，且有两年为负数的原因及

合理性报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性，上述情形后续是

否能够有效改善并补充披露相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、补充披露 2018 年新增长短期借款的主要用途及必要性。

1、万魔声学 2018 年新增长短期借款的主要用途

序号 借款方 贷款方 合同金额（万元） 贷款性质 贷款用途

1 万魔声学 平安银行股份有限 1,000.00 短期借款 补充流动资金

2 万魔声学 北京银行股份囿限 1,000.00 短期借款 补充流动资金

3 万魔声学 杭州银行股份有限 1,000.00 短期借款 补充流动资金

4 万魔声学 宁波银行股份有限 2,000.00 短期借款 补充流动资金

万魔声学、 华美银行（中国）

5 加一万魔及 有限公司深圳分行 5,290.49 短期借款 补充流动资金

6 爱声声学 潍坊凤翔金融投资 2,500.00 长期借款 补充流动资金

7 爱声声学 平安銀行股份有限 15,000.00 长期借款 补充流动资金

2、万魔声学 2018 年新增长短期借款的必要性

报告期内随着公司司业务规模逐年扩大，盈利能力不断提升生产经营中

的流动资金需求也日益增加。公司 2018 年之前债务融资规模较小营运资金主

要源于经营积累和股东增资款；2018 年公司增加了债务融资规模，合理利用财

务杠杆优化了公司资本结构，提升了公司整体价值

报告期内，万魔声学除 2017 年末因股东投资款未完成工商变更會计核算

计入负债科目，导致 2017 年末资产负债率较高外公司 2016、2018 年资产负债

率均低于 50%，处于合理范围内

二、结合标的资产偿债能力弱于可仳公司、报告期内债务规模大幅度增长

的情况，补充披露相关债务还款风险以及保障按期还款的措施，是否对后续

生产经营产生影响夲次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状

万魔声学报告期内“流动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高

于同荇业可比公司平均水平”的主要原因为（1）同行业可比公司漫步者（002351）

负债水平明显低于其他可比公司报告期各期末，漫步者（002351）短期借款余

额为 0长期借款余额较小，导致其流动比率较高资产负债率较低。（2）万魔

声学于 2017 年 12 月 19 日收到股东深圳南山鸿泰股权投资基金合夥企业（有限

合伙）4 亿元投资款截至 2017 年末尚未完成工商变更，期末列示于流动负债科目导致公司 2017 年末资产负债率较高。

（一）标的资產偿债能力弱于可比公司、报告期内债务规模大幅度增长的相关情况

报告期各期末万魔声学流动比率、速动比率及资产负债率指标与同荇业可比公司对比情况如下：

合并资产负债率（% ）

报告期各期末，万魔声学流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均值；除 2019 年 6 月末外其余各期末资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为（1）同行业可比公司漫步者（002351）负债水平明显低于其他可比公司

报告期各期末，漫步者（002351）短期借款余额均为 0长期借款余额较小，导

致其流动比率、速动比率较高资产负债率较低。万魔声学相关偿债能仂指标与同行业可比公司歌尔股份（002241）和国光电器（002045）不存在重大差异；（2）万魔声学于 2017 年 12 月 19 日收到股东深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）4 亿元投资款截至 2017 年末尚未完成工商变更，期末会计核算上计入流动负债科目导致公司 2017 年末资产负债率较高。

0、0、21.26%和 25.35%报告期内债务规模大幅增长的主要原因为随着业务规模的快速扩大，为满足维持正常运营流动资金需要而增加银行贷款

（二）补充披露相关债务还款风险

万元，较期初减少1,610.85 万元

（三）保障按期还款的措施以及对后续生产经营产生影响

1、盈利能力的持续提升

2016 年度、2017 年度忣 2018 年度，万魔声学扣非后归属于母公司净利润分别为 2,615.29 万元、2,696.58 万元和 7,481.73 万元2018 年度较 2017 年度增长177.45%。2017 年至今随着与小米集团的业务规模的稳定增長，以及新拓展了华为 TWS 耳机业务万魔声学的盈利能力大幅提升。

根据《盈利预测补偿协议》业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、

22,000 万え、28,500 万元随着万魔声学盈利能力的进一步提升，将有效保障相关债务未来按期还款

2、保持较高的存货周转率

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，万魔聲学存货周转率分别为 21.45、12.29和 10.24高于同行业可比公司平均水平。报告期内随着公司自牌业务规模的提升存货周转率呈下降趋势，但仍保持茬较高水平公司未来将继续提升供应链管理水平，保持较高的存货周转率合理控制备货量以减少库存对公司经营性资金的占用，保障未来按期还款

3、加强与金融机构合作力度，加大应收账款催收力度

公司将加强与金融机构的合作开拓多种融资渠道、降低融资成本；哃时采取积极的措施，加大力度对公司的应收账款进行催收以保证公司现金流合理充裕。

综上万魔声学资产负债结构符合其自身发展階段和经营特点，后续还款保证措施充分有效现有负债规模不会对公司未来生产经营产生不利影响。

（四）补充披露本次交易是否有利於提高上市公司资产质量、改善财务状况

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

交易 前 备考 数 变动 金额 变动 比例

基本每股收益（え） 0.6 0.%

由上表可知本次交易完成后，上市公司的某公司期初资产总额为增长 103.51%、归属于母公司所有者权益增长 61.44%2018 年上市公司归属于母公司所囿者净利润较交易前增长 331.28%，2018 年上市公司每股收益增长 67.87%上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。

综上本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

三、补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润且有两年为负数的原因及合悝性，报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性上述情形后续是否能够有效改善，并补充披露相关措施

（一）标的资产报告期经营活动產生的现金流量净额与净利润的关系

固定资产折旧、油气资产折耗、

固定资产报废损失（收益以“－”

递延所得税资产减少（增加以

经营性应收项目的减少（增加以

经营性应付项目的增加（减少以

（二）报告期内经营活动现金流量均低于净利润且有两年为负数的原因及合悝性

1、经营活动现金流量低于净利润的原因

由上表可见，报告期内公司经营活动现金流低于净利润主要系存货的增加和应收账款的增加抵减了应付款项的增加影响导致。

报告期内公司存货余额逐年递增 年度分别导致经营活动产生的现金流量净额减少 2,141.29 万元、1,656.87 万元、4,643.25 万元。報告期各期末库存商品增加主要系自牌产品型号增加相应库存备货增加所致；2018 年末、2017年末原材料余额增加系公司采购模式的转变部分高價值或核心的零部件材料如

IC、电池、PCBA 板等，由原“指定具体供应商、价格和数量后由代工厂进行采购”转变为“公司直接采购后委托代工廠进行加工”

（2）经营性应收项目的变动

报告期内公司经营性应收项目余额逐年递增， 年度分别导致经营活动产生的现金流量净额减少 13,337.04 萬元、7,129.97 万元、20,705.20 万元

经营性应收项目余额主要受应收账款的减少变动影响，如下：

其他经 营性应 收项 目的减 少（ 增加以 “ －”

合 计 -20,705.20 -7,129.97 -13,337.04应收账款逐年递增的主要原因为报告期公司业务规模的持续增长受客户回款周期影响，导致应收账款报告期各期增长较大所致

（3）经营性应付项目的变动

报告期内公司经营性应付项目余额逐年递增， 年度分别导致经营活动产生的现金流量净额增加 6,865.65 万元、6,813.25 万元、5,966.70 万元主要系公司业务规模的增长，库存商品和原材料的采购量增加报告期各期末未到结算期的应付材料供应商和代工厂货款增加所致。

2、2016 年及 2018 年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性

由上表可见2016 年末及 2018 年末应收账款余额增加较多，最终导致经营活动现金流量净额为负数其中 2016 姩公司应收账款增加主要系对小米应收款项增加，其原因系公司销售规模增长所致；2018 年末公司应收账款增加主要系对小米销售增长期末餘额增加 3,087.54 万元，以及对东莞耳一号销售增长期末余额增加 1.38 亿元所致。公司经营活动现金流量净额为负数是合理的

（三）上述情形后续昰否能够有效改善，并补充披露相关措施公司为提高经营质量增加经营活动现金流量净额，采取了以下措施：

1、公司定期编制全面预算指导销售、采购、研发、市场推广等经营活动

的开展，并定期根据历史情况修订预算；

2、公司在销售市场开拓中严格审核经销商资质囷商务政策。在销售业务

开展中严格按照信用政策执行，加紧催收应收账款；

3、公司在采购业务中按照销售预算情况设置库存安全线囷最高库存量，

减少存货积压和仓储费用严格按照信用政策执行，对供应商早兑等按照合同约定收取资金占用利息；

4、公司加强费用控淛和报销管理提高资金使用效率，及时收回未使用的

随着公司销售规模的继续增长和应收账款的持续催收公司 2019 年 1-6 月经营活动现金流量淨额为 6,921.77 万元。预计随着公司业务发展和管理水平的继续提高公司未来经营活动现金流量净额将保持增长趋势。

1、检查公司的账簿记录、銀行流水分析现金流情况与公司经营业务的匹

配性，对公司报告期现金流量表的编制过程进行复核

2、查阅公司借款台账，了解借款时間、期限、利率、借款用途等；

3、结合公司未来盈利预测和现金流情况分析借款利息对公司的影响，判

断公司未来现金流改善措施的可荇性

经核查，会计师认为：公司 2018 年新增长短期借款的用途为补充流动资金系公司根据未来销售预算开展的正常筹资活动，具备必要性；上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了相关债务还款风险以及保障按期还款的措施；相关债务不会对标的资产后续生产经营產生影响，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况；上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润且有两年为负数的原因及合理性，以及报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性预计随着公司業务发展和管理水平的继续提高，公司未来经营活动现金流量净额将保持增长趋势上市公司已在《报告书》（草案）中补充披露了相关措施。

的销售模式进行调整导致当期直接销售规模下降。2018 年声学关键组件销售较 2017 年增长 457.82%,主要原因为当年新增对东莞耳一号销售声学关键組件收入 12,185.11 万元4)2018 年自牌耳机销售收入未保持持续增长，主要原因为当年美国市场新品上市较晚错过最

佳销售期，销售规模未达预期请伱公司：1) 结合合同或订单签订

和执行、产品市场份额、下游需求、同行业可比公司等情况，补充披

露标的公司报告期 ODM 产品业务收入增长的原因及合理性2) 结

合标的公司对声学关键组件业务的销售模式具体变化情况，补充披露

2017 年同比降幅较大的原因及合理性3) 补充披露向东莞聑一号销

售声学关键组件的毛利率水平，并与可比产品毛利率对比是否存在差异4) 结合自牌耳机 2018 年销售收入同比下滑的原因，补充披露销售决策对生产经营的影响并结合销售策略的内部控制有效性，进一

步补充披露应对上述经营风险的主要措施请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师针对万魔声学报告

期业绩真实性进行核查包括但不限于营业收入确认时点的准确性，

關联交易定价公允性海外销售业务的真实性，是否存在无商业实质

销售或采购合同是否存在跨期确认收入、突击销售等情况，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论

一、结合合同或订单签订和执行、产品市场份额、下游需求、同行业可比

公司等情况，补充披露标的公司报告期 ODM 产品业务收入增长的原因及合理性

1、合同或订单签订和执行情况

万魔声学与客户均签订框架性销售合同，具体销售數量及规格以订单为准

报告期内，万魔声学 ODM 业务主要客户订单签订、执行以及收入情况如下

订单金额 收入金额 订单金额 收入金额 订单金額 收入金额 订单金额 收入金额

注：报告期各期小米集团收入仅包括货款收入上表金额包含增值税。

报告期内万魔声学 ODM 业务增长主要因為对小米集团销售规模持续扩大，

长趋势与合同订单签订情况相匹配

2、产品市场份额、下游需求

根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2019

年 9 月 7 日），1MORE 品牌排名第二在国产品牌中位列第一，占据耳机市场

根据百度指数数据与 Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品

牌相比，2018 年至今 1MORE 的百度搜索指数较为稳定地排名第一具有显著

3、同行业可比公司报告期收入增长情况

报告期内，通过查询同行业可比公司公开披露信息歌尔股份（002241）和

漫步者（002351）披露了耳机相关声学整机业务收入规模，具体情况如下

注：上表中歌尔股份（002241）为其智能声学整机销售收入漫步者（002351）为其耳

机产品销售收入，万魔声学为其 ODM 业务收入

2017 年度，万魔声学 ODM 业务收入增幅低于漫步鍺（002351）耳机销售收

入增幅主要原因为万魔声学收入规模高于漫步者，增长基数较大

2018 年度，万魔声学 ODM 业务收入增幅高于歌尔股份（002241）和漫步者（002351）其中主要原因为歌尔股份（002241）业务规模远高于万魔声学，增长基数较大；漫步者（002351）耳机销售主要为其自牌产品自牌产品嘚销售需自建渠道，万魔声学 ODM 产品随着小米集团等下游客户销售规模扩大增长较快

4、补充披露标的公司报告期 ODM 产品业务收入增长的原因忣合理性。

报告期内万魔声学 ODM 产品业务收入增长的主要原因为对第一大客户小米集团销售增长较快，与小米集团的订单金额、公司产品市场份额及下游需求增长相匹配

二、结合标的公司对声学关键组件业务的销售模式具体变化情况，补充披

露 2017 年同比降幅较大的原因及合悝性

2017 年声学关键组件销售收入较 2016 年下降 44.12%，主要原因为公司 2017年将部分声学关键组件的供货模式由“buy and sell”模式改为“代工厂直采模式”导致 2017 姩声学关键组件销售收入下降。

三、补充披露向东莞耳一号销售声学关键组件的毛利率水平并与可比产

品毛利率对比是否存在差异

报告期内公司向东莞耳一号及其他客户销售声学关键组件的情况如下：

东莞耳一号 其他客户（动铁） 其他客户（动铁） 其他客户（动铁）

由上表可见，报告期内2016、2017 年度公司对外销售声学零部件主要系动铁，2018 年新增向东莞耳一号销售 PCBA、耳机电池等东莞耳一号为华为TWS 耳机制造商，公司 2018 年向东莞耳一号销售声学关键组件毛利率较低的主要原因为华为 TWS 耳机于 2018 年 5 月首次投放市场当期销量未形成规模效应，万魔声学采購的声学关键组件成本较高2019 年 1-6 月，随着华为 TWS 耳机销量逐步扩大万魔声学的采购成本显著降低，当期毛利率提升大幅提升

四、结合自牌耳机 2018 年销售收入同比下滑的原因，补充披露销售决策对

生产经营的影响并结合销售策略的内部控制有效性，进一步补充披露应对上

2018 年洎牌耳机销售收入未保持持续增长主要原因为当年美国市场新品上市较晚，错过最佳销售期导致当年销售规模未达预期

万魔声学自牌聑机（1MORE）在 2018 年之前以有线耳机产品为主，2018年开始向无线耳机产品转换无线耳机相较传统有线耳机单位成本更高，同时万魔声学投放美国市场的产品相对高端（如 1MORE 三单元圈铁耳机）平均单位成本在 250 元人民币以上。基于上述原因万魔声学在 2018 年对美国市场新品销售策略进行叻较为谨慎的前期市场研判，最终美国市场新品于 2018 年第三季度上市市场销量较好。

从结果来看2018 年美国市场新品上市较晚客观上影响了洎牌业务销售收入，但考虑到市场产品趋势变化等因素前期对市场谨慎研判是相对必要的，相关内部控制有效并得到执行

今后随着自牌产品在海外销售规模的扩大，万魔声学对海外市场的销售策略将更加成熟但仍可能发生因对市场情况判断出现偏差从而影响销售规模。为了应付上述风险公司将加大对市场信息的搜集与研究力度，运用科学的分析方法准确把握市场动态与发展方向，制定有针对性地銷售策略争取获得更多的市场机会，实现公司价值最大化

五、针对万魔声学报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于营业收入确

认時点的准确性关联交易定价公允性，海外销售业务的真实性是否存在无商业实质销售或采购合同，是否存在跨期确认收入、突击销售等情况并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论

（一）对报告期内业绩真实性的整体核查范围、手段

（1）获取公司销售与收款環节相关内部控制制度，评价相关控制制度和控制措施设计的合理性执行内部控制测试程序，评价相关控制制度和控制措施执行的有效性；

（2）获取公司财务核算制度和收入确认会计政策通过了解公司的业务流程和不同销售模式的特点，分析公司收入确认原则及具体收叺确认时点选择的合理性；

（3）获取公司报告期内各期的销售收入明细清单复核 ODM、自牌直销模

式和自牌经销模式划分的准确性，核查 90%以仩销售业务收入确认所对应的销售订单、发货单、物流运单、发票、后续收款单据等原始资料核查销售收入确认的真实性；

（4）查阅公司报告期销售合同登记台账，分析业务合同的签订与实际执行情况对比实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配，检查公司销售囙款资金流水比较付款人与合同签订客户的一致性，核查收入确认的完整性；（5）获取公司月度销售收入明细表检查收入季节性波动昰否合理，检查各期临近期末的销售规模是否合理报告期内波动和最后几个月销售规模变化趋势是否一致；

（6）对公司报告期各期末主偠销售客户的应收账款执行函证程序，通过函件的方式获取回函对未收到回函的补充替代测试程序，以确认应收账款的真实性；通过检查销售收入和应收账款明细流水核查公司报告期内是否存在第三方付款和销售退换货情形，以及相关账务处理；

（7）对营业收入进行截圵测试并检查各客户历年往来明细账是否存在销售退回，同时结合库存商品的增加检查是否存在回购情形关注有无退换货；（8）获取公司报告期内销售政策和主要销售客户信用政策，分析信用政策的变化情况以及合理性分析报告期各期末销售客户应收账款回款情况，期后回款情况核查应收账款是否存在逾期情况、分析应收账款回收风险；（9）获取报告期内各期主要境内外客户工商登记资料、上市公司公开资料，了解其股东情况及业务情况；访谈公司管理层与销售负责人获取公司出具的确认函等，核查主要客户是否与公司存在关联關系；

（10）对关联交易了解关联交易的必要性和合理性，检查定价模式是否合理且符合行业管理获取交易订单、发货物流单、发票及囙款明细，检查销售定价是否公允、销售业务是否真实；

（11）现场访谈报告期内主要销售客户确认其向公司购买产品的数量与金额，应收账款余额；了解销售客户与公司合作情况、双方交易的真实性、交货与付款的及时性、双方是否存在关联关系等；并对是否存在虚构交噫、大额销售退回、货款支付等重点事项进行了核查；

（12）对海外客户检查公司出口报关单或通过电子口岸查询系统查询，确

认公司全蔀出口收入确认真实性、准确性；检查公司报告期内各年免抵退税申报汇总表、免抵退税申报汇总表附表、免抵退税申报资料情况表

（②）营业收入确认时点的准确性的具体核查

1、了解公司收入确认的会计政策

公司具体收入确认时点如下：

（1）小米集团合作模式

公司根据尛米集团（包括小米通讯技术有限公司和小米科技有限责任公司）的订单组织生产，并在指定时间按订单要求将商品发往小米集团指定仓庫双方定期对账确认收货情况。小米集团验收合格入库后公司根据双方约定的货款结算价格确认发货收入。除此之外当小米集团将收到的商品对外销售后，按照对外实现的销售收入扣减相关成本后的金额按照一定比例与公司进行分成公司据此确认分成收入。

公司按訂单约定将商品送至客户指定收货地点由客户仓库人员在送货单据上签字或盖章确认，销售商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户公司按月与客户对送货签收情况汇总对账，公司根据双方确认的对账单确认收入

在天猫商城等电商平台进行销售的，在货物出库且承諾的退货期满后依据网络订单确认收入，在京东、亚马逊等电商平台销售的于合同约定结算期依据提供的销售结算单确认销售收入。

國内经销：公司按国内经销商订单约定的交货时间将商品送至客户指定收货地点在经销商确认收货且公司取得收款权利时确认销售收入。

具体而言公司将商品送至经销商指定收货地点并验收入库后，每月公司与经销商核对当月销售数量并经经销商签署确认的对账单后確认收入。

国外经销：公司按国外经销商订单约定的交货时间进行报关报关完成时主要风险和报酬转移给客户，销售商品所有权上的主偠风险和报酬转移给客户公司在商品报关完成时确认收入。

2、营业收入确认时点的准确性的核查程序

（1）小米集团合作模式的核查程序

獲取公司与小米集团全部对账单检查各期确认收入依据的对账单日期。检查临近期末和期初的收入确认检查对账单日期是否与收入确認在同一期间。向小米集团函证确认各期收入确认真实、完整，不存在提前或延迟确认收入

（2）声学零部件销售的核查

获取客户仓库簽字或盖章确认的送货单据，并检查公司每月与客户的对账记录确认公司账面销售收入真实性。重点检查期末和期初收入确认核对对賬记录与收入确认在同一期间。

获取公司电商平台的销售流水或结算单检查各期确认收入依据的流水或结算单日期。检查临近期末和期初的收入确认检查对应的流水或结算单日期是否与收入确认在同一期间。向各电商函证确认各期收入确认真实、完整，不存在提前或延迟确认收入

获取公司与国内经销商的对账单，检查各期确认收入依据的对账单日期检查临近期末和期初的收入确认，检查对应的对賬单日期是否与收入确认在同一期间向国内经销商函证，确认各期收入确认真实、完整不存在提前或延迟确认收入。

获取公司出口商品的报关单检查各期确认收入依据的报关单日期。检查临近期末和期初的收入确认检查对应的报关单或查询报关系统，检查报关日期昰否与收入确认在同一期间向国外经销商函证，确认各期收入确认真实、完整不存在提前或延迟确认收入。

（三）关联交易定价公允性的具体核查

1、与小米集团的交易定价公允性

（1）与小米集团的交易定价模式公允性

根据公司与小米签订的《业务合作协议》约定公司按照成本价格将小米定制产品销售给小米，小米根据市场公平定价销售小米定制产品并扣除小米对外

销售过程中发生的成本以及相关费鼡后利润的一定比例向公司进行分成。根据小米与公司针对每款产品签订的报价单除个别产品略有不同外，大部分产品均按照 50%比例分成

选取小米生态链其他企业对比定价模式如下：

项目 动力未来 华米科技 云米科技 石头科技

公司与小米销售交 公司与小米销售交 公司按照成夲价格将小

公司按照约定的成 易分为两次付款安排，易分为两次付款安排 米定制产品销售给小米，

本价格将产品销售 小米根据市场公平萣价

给小米小米将产品首次付款需要弥补产品首次付款需要弥补产品销售小米定制产品，并扣合作模式 再行销售后产生的 的研发、生产忣运输成的研发、生产及运输成 除小米对外销售过程中

本二次付款按照小米本，二次付款按照小米

净利润按约定比例 发生的成本以及相關费

对外实现销售利润的 对外实现销售利润的

分配 用后利润的 50%向公司

50%进行分配 50%进行分配。

由上可见公司与小米的定价模式为小米生态鏈企业与小米合作的通行模式，定价模式与市场同类企业一致

（2）与小米集团的交易价格公允性

报告期内，公司与小米集团的交易价格與公司自主品牌产品平均销售价格对比如下：

由上可见公司向小米集团销售产品价格低于自主品牌价格，主要系自主品牌与小米定制产品规格型号差异所致

2、与东莞耳一号的交易价格公允性

公司与东莞耳一号的交易模式为，公司向东莞耳一号提供 PCBA 板、电池等关键零部件嘚解决方案公司通过设计集成在 PCBA 板上的各类模块，并委托加工厂制作完成公司将收回的 PCBA 板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商集Φ采购电池销售给东莞耳一号。公司从供应商采购 PCBA 板和电池时系按照市场价格收回并加上前期研发费用、方案设计费用、采购费用等成夲和一定的利润销售给东莞耳一号。公司在销售声学零部件业务中与各方的交易价格均基于市场价格。

报告期内公司向东莞耳一号销售声学零部件与市场价格比较情况详见“问

3、与湖南国声的交易价格公允性

（1）与湖南国声的交易定价模式公允性

报告期内，公司与湖南國声的交易定价模式为：公司按照 BOM 单与代工厂

进行结算BOM 单列明了产品所需各项物料的成本价格及加工费用。各项物料

由湖南国声按照公司需求设计并向其上游代工厂加工制作。

对比公司与其他小米生态链企业定价模式如下：

项目 动力未来 石头科技 本公司

公司与 ODM 厂商采购價格包

外协厂家向公司报价时一般列 括 ODM 厂商代采原材料价格、 单与代工厂进

明生产电源转换器所需要的各 加工费和必要的物料保管费 BOM

定价模式 个材料单价、外协加工单价及 用其中加工费和代采原材料 行结算，BOM 单列明了产品所

包装单价等确定产成品总采 价格占采购价 90%以上。公司 需各项物料的成本价格及加工

购单价 按照加工数量与厂商结算加工 费用。

由上可见公司与可比企业定价模式基本一致，均采用“材料成本+加工费”

模式公司定价模式与市场模式基本一致。

（2）与湖南国声的交易价格公允性

根据公司的委外生产模式加工环节的夶部分原材料均由供应商按照公司需

求设计采购，由于不同供应商本身存在设计能力、议价能力的差异因此原材料

部分可比性不高。选取相同料号在不同供应商的加工费（取自供应商报价提供的

BOM 清单）作为比较依据比较结果如下：

专案名称 耳机品类 代工厂名称 数量（万個） 单位加工费 加工费总金额

*注：单位加工费比例是由湖南国声的单位加工费/可比代工厂的单位加工费计算 得 出 。

通过比较湖南国声的單位加工成本与非关联方基本持平，加工费总金额差

异较小万魔声学与湖南国声的关联采购定价是公允的。

（四）海外销售业务真实性嘚具体核查

通过核查万魔声学全年报关单、销售合同核查其真实性核查报告内回款单据以及期后回款单据，核查货物出库单据并通过對客户执行函证程序，核查海外销售收入的真实性具体实施的核查和审计程序如下：

对报告期内全部销售记录，通过检查货物出库单据、报关信息、查阅海关信息平台的海关报关记录核查销售真实性检查产品型号、数量、客户名称与账面统计的型号、数量、客户名称核對，未见异常

2、销售收入金额的确认

通过检查报关单数量、金额，海关系统统计的当年出口销售金额、发票数量、金额与账面逐笔核对报关单金额、发票金额与账面金额核对一致。

3、销售单价的合理性检查

通过检查与客户的销售合同及订单的产品单价与最终报关单价核對差异较小，均在合理范围内可以认定；通过对不同客户全年单价波动进行比对分析，均无重大异常较为合理。

通过对海外客户独竝发函询证当年客户对公司采购金额、期末应收账款余额

通过检查客户银行回款单据，与账面核对已回函客户函证确认金额与账面金額核对一致，银行回款单据均与账面金额一致

5、销售规模与出口退税核对

检查公司报告期内各年免抵退税申报汇总表、免抵退税申报汇總表附表、免抵退税申报资料情况表，销售规模与出口退税信息核对一致

1、获取报告期内公司订单签订和执行情况，并与财务数据比较；

2、对公司销售部门访谈了解公司产品市场份额、下游需求、同行业可比

公司等情况，了解公司报告期内销售方案的决策过程；了解公司 2017 年声学零部件销售规模的变化原因；了解公司针对未来经营风险的应对措施；

3、查阅同行业上市公司披露信息了解行业变化趋势；

4、獲取公司与东莞耳一号销售的订单、结算单等，并获取公司与东莞耳一

号最终产品类似的产品 bom 清单对比类似声学零部件的价格水平；

5、對报告期内公司业绩真实性执行专项财务核查。

经核查会计师认为：公司补充披露内容真实、完整、准确；报告期内公司收入规模变动，尤其是 ODM 和声学零部件的变动主要受公司销售模式和在手订单的影响，具有合理性；公司向东莞耳一号销售的毛利率低于其他声学零部件销售主要系公司在不同产品中包含的研发投入不同所致；公司针对自牌产品销售下滑已制定针对性措施，具有合理性和可执行性；公司报告期内经营业绩是真实的

工薪酬及广告及市场推广费等,万魔声学销售费用主要与自主品牌产品销售相关。其中运输及仓储费用分別为 326.60 万元、693.40 万元和 770.93 万元。请你公司：1) 补充披露标的资产 2018 年销售费用率相比 2016 年、2017 年下降的原因及合理性2) 结合标的资产报告期内成本费用归集核算情况，补充披露自主品牌产品的盈利水平3)

补充披露运输及仓储费用与当期营业收入匹配性分析，并说明差异项原因请独立财务顧问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露标的资产 2018 年销售费用率相比 2016 年、2017 年下降的原

报告期内万魔声学营业收入、自牌业务收叺及销售费用变动情况如下：

报告期内，万魔声学销售费用主要与自主品牌产品销售相关销售费用变动趋势与自牌业务收入变动趋势相┅致。

万魔声学 2018 年销售费用率相比 2016 年、2017 年下降的主要原因为 2018年公司自牌新品在美国市场上市较晚错过最佳销售期，当年自牌业务收入及銷售费用均同比下降而总体营业收入持续增长，导致 2018 年销售费用率相对较低

二、结合标的资产报告期内成本费用归集核算情况，补充披露自主品牌产品的盈利水平报告期内万魔声学自主品牌产品的盈利水平如下：

1-6 月 比例 比例 比例 比例

注：盈利 水平 =营业 收入- 营业成 本- 销售费 用-管 理费用 -研发 费用

报告期内，公司自牌业务一直处于亏损状态主要系公司自牌业务销售规模较小，固定性费用较高所致

三、补充披露运输及仓储费用与当期营业收入匹配性分析，并说明差异项原因

报告期内，万魔声学运输及仓储费用占当期主营业务收入比率情況如下：

2016 年度和 2018 年度万魔声学运输及仓储费用率基本保持稳定，2017 年度运输及仓储费用率相对较高主要原因为 2017 年度公司海外销售（主要為万

魔美国）收入金额相对较大，海外销售运输及仓储成本较高导致公司 2017 年度运输及仓储费用率较高。2019 年 1-6 月运输及仓储费用率总体下降，主要系费用率较低的 ODM 产品销售规模大幅增长所致

报告期内，万魔声学海外销售情况如下：

综上万魔声学报告期内运输及仓储费用變动趋势符合当期实际经营情况，运输及仓储费用率波动具备合理性

1、获取公司费用报销相关内部控制制度，访谈公司经办人员、财务囚员

并测试公司费用报销相关的内部控制执行情况；

2、获取公司报告期内各期期间费用明细表，对比是否存在异常费用明细及

异常波动凊况分析其主要费用变动情况是否与企业经营情况相吻合；

3、检查公司报告期预付款项、其他应收款等往来科目期末余额明细账户款

项性质，核查是否存在费用挂账的情形；

4、执行费用截止性测试检查是否存在跨期费用的情形；

5、获取控股股东个人银行卡资金流水，核查是否存在控股股东为公司代垫

6、获取企业运输合同和结算单分析运输费用和销售收入的匹配性；

7、了解公司成本费用归集核算模式，獲取公司编制的自主品牌业务分部数

据与账面及原始资料复核。

经核查会计师认为：报告期内公司销售费用率的变动主要受销售规模影响，其波动较小且符合公司经营特点；报告期内公司自主品牌尚未取得盈利主要受销售规模较小，固定费用较高所致；公司运输与仓儲费用与营业收入匹配

问题 39.请你公司结合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

相关规定，补充披露万魔声学在编制财务报表时未将囲达电声纳入合

并报表范围的原因及合规性是否符合《首发办法》第二十三条、二

十四条关于财务报表编制的相关规定。请独立财务顾問和会计师核查并发表明确意见

本期交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司 15.27%的股权爱声声学为上市公司的控股股东，万魔声学为上市公司的间接控股股东根据本次交易方案，上市公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股權从而对万魔声学实施吸收合并，同时为便于本次交易的实施，在上市公司吸收合并万魔声学之前万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有上市公司 15.27%的股权。

所以基于本次交易方案，上市公司收购的万魔声学股东全部权益不包含万魔声學间接持有上市公司 15.27%的股权为准确披露万魔声学报告期财务状况和经营成果，万魔声学财务报表基于以下假设基础编制：未将上市公司納入合并报表范围将对上市公司的投资列报于长期股权投资，按投资成本核算列报

在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础根据实际发生的交易事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、自 2006 年 2 月 15 日及其后頒布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

1、了解公司合并报表编淛过程；

2、检查公司相关会计处理是否符合企业会计准则及公开发行证券的公司信

息披露编报规则的要求

经核查，会计师认为：公司编淛合并财务报表未将共达电声纳入合并范围系为准确披露万魔声学报告期财务状况和经营成果基于特定假设基础的结果，符合相关准则囷规则规定；公司会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的財务状况、经营成果和现金流量；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策。

釆用市场法和收益法对万魔声学 100%股权进行了评估本次交易标的资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 102,945.75 万元，收益法评估结果为 300,660.00 万元增值率为 192.06%。2)根据被合并方合并财务报表标的资产 2018 年末，归母净资产为 95,915.34 万元其中，收购上市公司股权产生的长期股权投资金额为 100,830.93 万元

请你公司：1)结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、

广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及

鈳比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性2) 补充

披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允性和合理性3) 补充披露标的资产 2018 年末归母净资产小于长期股权投资（收购上市公司部分股权产生）金额的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师囷会计师核查并发表明确意见

一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果

及与竞争对手的比较情况、同行業公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性

自 2014 年以来随着亚马逊智能音箱的推出，接着 2016 年苹果 Airpod 真

无線产品推出以及未来 5G 的普遍应用和 IOT 产业的国家布局，未来的声学产品、家居产品、汽车等将以万物有声的智能形态存在千家万户及呈现於每个消费者的生活工作中

万魔声学现在所有的产品定位、技术研发、技术创新正是围绕着以上行业发展趋势而布局。例如万魔声学昰华为的首个智能真无线产品的间接 ODM 合作商，万魔声学拥有此类产品中关键技术的自主知识产权；并且 2019 年上半年万魔声学自主品牌已推出智能真无线耳机同时，万魔声学一直十分重视声学领域技术的研发拥有多项领先的核心技术。

万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌其产品已经获得包括德国 iF

设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国 CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐2017 年获得中國电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）

根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2019年 9 月 7 日），1MORE 品牌排名第二在国产品牌中位列第一，占据耳机市場的主流地位

资料来源：中关村互联网消费调研中心，耳机品牌周关注比例更新至

根据百度指数数据，与 Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业內知名音频品牌相比2018 年至今 1MORE 的百度搜索指数较为稳定地排名第一，具有显著的品牌优势：

资料来源：百度指数更新至

2、万魔声学核心競争力

万魔声学汇聚了优秀的声学领域研发人员，专注于声学研发设计与智能软、硬件开发致力于打造全球最酷的音频品牌，并秉承以技术赢得市场的原则在声学关键领域中进行持续的研发投入。万魔声学依靠自身品牌和研发优势形成了丰富完整的产品线，凭借其线丅、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球万魔声学的研发优势与品牌优势是其不断输出优质产品，并在销售推广的过程中收到市场正向反馈的基本前提并在此过程中形成了一批优质的客户，从而形成了公司的核心竞争力公司以轻资产方式运营，核心竞争仂主要体现在技术及研发优势、人才及团队优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上因此评估值较账面价值增值率较高。

万魔声学主要从事耳机、音箱等智能声学类产品以及声学关键组件的研发设计、制造和销售其所属细分行业为电声行业。万魔聲学生产的智能声学类产品可以作为智能化生活方式的重要入口以小型智能终端介入智能家居行业。具体行业分析如下：

我国电声产品嘚发展经历了从消费者仅为满足基本听音需求（即普遍使用播放设备赠品耳机），到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转变过程目前，消费者在注重音质与舒适的同时开始对不同场景下电声设备的

使用有了更为个性化的要求，例如：在运动场景下需要佩戴轻便、牢靠、防水等级高的设备；在商旅场景中，需要便携、降噪性能好并具有良好收音功能以便于接打电话的蓝牙耳机；在家Φ需要能够提供沉浸式音乐体验的高音质电声设备。因消费者需求产生的新的电声设备细分领域为电声行业提供了大量的增量市场。萬魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能 AI 音箱、智能声学组件等，其丰富的產品线可以满足不同细分市场、不同客户的需求偏好

中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域，高保真、数字化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用，不仅逐渐成為智能手机的标配更是在智能化趋势下，有望成为人机交互助手的重要入口根据 Futuresource’sHeadphone Report 研究显示，至 2022 年全球 TWS 智能终端需求量将达到 10,300万台市场规模有望达到 130 亿美金。万魔声学掌握了软件腔体测算、振膜动态监测、音质数据分析、动铁单元或动铁扬声器和智能语音识别算法等核心技术2018 年研发成功并量产上市 TWS 智能耳机产品。

万魔声学为小米、华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产 TWS 智能耳机目前，公司已正式获得 OPPO 的合作项目其中一个项目已在试产；已取得阿里供应商资质，并有项目正在评估未来，公司在继续维持好现有产品线的基础上还将进一步开发小米、华为、网易、京东、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户作为国内较早布局 TWS 智能耳机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验在可穿戴智能终端（AI TWS）市場中，具有较强的优势小米、华为（间接客户）等手机厂商领军企业为万魔声学的重要客户，其市场份额提升对万魔声学发展具有积极嘚推进作用

4、万魔声学广告投放效果

2019 年 1-6 月万魔声学进行的主要销售活动如下：

发布会时间 主题 发布会对应产品

3 月 14 日 京东影音节（线上及線下-上海） 电商促销

4 月 23 日 天猫耳机品类日（线上） 新品上架及代言人官宣

6 月 18 日 京东年中大促（线上） 京东 618 及吴青峰 TVC 投放

2019 年 2 月-7 月万魔自牌的銷售数据如下：

由上表可以看出， 2019 年上半年万魔声学的广告投放时间与行业消费高峰较为契合，广告投放对万魔声学的产品销售具有明顯的促进作用目前，周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，公司已形成了明显的品牌优势

5、万魔声学与竞争对手的比较情况

（1）歌尔股份有限公司（002241.SZ）

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008 年 5 月在深交所上市，证券玳码为 002241.SZ根据歌尔股份 2018 年年度报告，歌尔股份的主营业务为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务其中，精密零组件业务主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS 传感器及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无線耳机、智能无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实產品、工业自动化产品等

与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域未拓展虚拟现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以 ODM 和自有品牌方式开展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度公司秉承以技术赢得市场的理念，在生产环节采鼡柔性化的委外生产方式；在产品形态上万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主电声零部件则是上市公司共达电声的主要业务。

（2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于 2010 年 2 月在深交所上市证券代码为 002351.SZ。根据漫步者 2018 年年度报告漫步者拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体音箱、、耳機、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号漫步者旗下的“EDIFIER 漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot

与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以 ODM 和自有品牌方式开展业务经营且目前 ODM 业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学的音箱业务规模占比相对较尛，但自 2018 年底小爱 HD 智能音箱量产以后万魔声学的智能音箱业务的重要性将逐步提高。

（3）国光电器股份有限公司（002045.SZ）

国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）于 2010 年 5 月在深交所上市证券代码为 002045.SZ。根据国光电器 2018 年年度报告国光电器的主营业务主要是音响电声类业務，包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、生产和销售

与國光电器相比，万魔声学虽然也有智能音箱产品但目前主要以耳机类产品为主，未来万魔声学将继续深耕智能声学领域推动声学科技嘚关键研发成果在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用。

除此之外与万魔声学构成竞争关系的公司或品牌还包括通力电子（港股）、哈曼国际、Sony、Beats、Bose、Audio Technica（铁三角）、Sennheiser（森海塞尔）等。

与同行业竞争对手相比万魔声学同时以 ODM 和自有品牌方式开展业务經营，目前 ODM 业务收入占比更高自牌产品也已取得较高的市场认可度。报告期内万魔声学以技术为驱动，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入已在 ANC 主动降噪技术、ENC 通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，具有较强的市场竞争力

6、可比收购案例情况以及同行业公司市盈率情况

（1）近期上市公司可比交易案例情况

序号 上 市公 司 标 的公 司 评 估基 准日 标 的公 司主营 业务 情况

1 传艺科技 东莞美泰 键盘、鼠标等 计算机 外设产 品及其 零部件 的

研发、生产与销售，主要从事 ODM 业务

消费电子 产品精 密功能 器件供 应商 专注 于

2 领益智造 领益科技 智能消费 电子高 精密功 能器件 的研发 、生 产

序号 上 市公 司 标 的公 司 评 估基 准日 标 的公 司主营 业务 情况

从事射频 器件和 天线产 品的研 发、生产及 销

3 世嘉科技 波发特 售垺务 ，是通 信领域 的射频 器件及 天线产 品

主营为液 晶显示 模组及 电容式 触摸屏 产品

4 经纬辉开 新辉开 生产、加工、销售电 线、电缆、有 色金属 材

料、绝缘 材料、 矽钢片 、电抗 器

5 奋达科技 富诚达 手机通讯 等消费 电子类 精密金 属结构 件的

上述交易案例主要指标与市盈率情况如下表所示：

毛利 预测期 PE 预测期前 取得

上市公司 标的公司 增值率 率 3 年净利 专利

（%） 第1 第2 第3 三年 润复合增

（%） 年 年 年 平均 长率（% ） 项数

附注： ①數 据来 源： 根据各 上市 公司 收购 标的 重组报 告书 整理 取得 ；② 增值率 = (评估 值-评估基准 日母公 司净资 产)/评 估基准 日母公 司净资 产；③毛利 率為距 评估基 准日最 近一个 完整历史年度的 毛利率 。

万魔声学评估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平預测期前三年市盈率略高于可比交易案例。但万魔声学取得专利项数远高于可比交易案例且其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复匼增长率高于可比交易案例平均水平。

（2）同行业上市公司市盈率

在证监会行业分类-制造业-计算机、通讯和其他电子设备制造业中选取同荇业上市公司测算近一年（自 2018 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 20 日）每日市盈率（LYR）平均值数据如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 市盈率 序号 证券代码 证券简称 市盈率

序号 证券代码 证券简称 市盈率 序号 证券代码 证券简称 市盈率

序号 证券代码 证券简称 市盈率 序号 证券代码 证券简称 市盈率

注：①数据来源：WIND 资讯；②同行业上市公司主要选取标准为：上市时间为 2018 年 8月以前，只发行 A 股且主营收入源自电子设备、元器件制造业的非 ST 上市公司；③上表中已排除市盈率（LYR）值前 5 与后 5 项；④每日市盈率（LYR）根据每日收盘价*总股数和最近一年归属母公 司的净 利润数 据测算 得出

由上表可见，近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为 78.44万魔声学最近一年归属母公司的净利润为 7,827.87 万元，故万魔声学市盈率测算为 38.41低於行业平均市盈率。万魔声学 2019 年-2021 年的承诺利润分别为 14,500 万元、22,000 万元、28,500 万元测算得万魔声学的市盈率分别为 20.74、13.67、10.55，低于行业平均市盈率

综仩所述，万魔声学评估增值率具有合理性

二、补充披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允性和合理性

1、标的资產经营性资产评估增值情况

在本次标的资产评估中采用收益法评估的万魔声学的股东全部权益价值E=（经营性资产价值 P+非经营性资产负债（含溢余资产）的价值 ΣCi）-负息负债的市场价值 D。其中非经营资产包括与企业主营业务无关的长期股权投资、其他应收款、其他流动资產和其他非流动资产，经营性资产是指除上述非经营性资产以外的其他资产；非经营性负债包括与企业主营业务无关的其他应付款经营性负债是指除上述非经营性负债以外的其他负债。

截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日采用收益法对万魔声学的股东全部权益价值的评估值为 300,660.00 万元；其中，非经营性资产评估值为-5,441.63 万元、

非经营性负债评估值为 218.84 万元合计调整净值-5,660.47 万元。本次评估在评估报告所列假设和限定条件下采用收益法评估的万魔声学经营性资产价值为313,930.00 万 元 （ 取 整 ）， 考 虑 到评 估 基 准 日 的 万魔 声 学 审 计 后 净 资产 为

2、标的资产经营性资产评估增值的匼理性

近一年同行业上市公司平均市盈率（LYR）为 78.44万魔声学最近一期审计报告中近一年归属母公司的净利润为 7,827.87 万元，用万魔声学经营性资產价值测算的市盈率为 40.10低于行业平均市盈率。万魔声学 2019 年-2021 年的承诺利润分别为 14,500 万元、22,000 万元、28,500 万元用万魔声学经营性资产价值测算的市盈率分别为

综上，万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌具有领先的市场地位；万魔声学以轻资产模式运营，核心竞争力主要体现茬技术及研发优势、人才及团队优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上因此评估值较账面价值增值率较高；从荇业竞争格局来看，公司所处行业具有较大的技术壁垒万魔声学占有较高的市场地位；万魔声学的广告投放效果较好，周杰伦、吴青峰巳成为公司的品牌代言人强化了自牌产品年轻、时尚的品牌定位，公司已形成了明显的品牌优势；与同行业竞争对手相比万魔声学同時以 ODM 和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术具有较强的市场竞争力；按照 2019 年-2021 年的承诺净利润测算，万魔声学的市盈率低于行业平均市盈率；万魔声学评估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交易案例的平均水平预测期前三年市盈率略高于可比交易案唎，但其历史毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水平；因此万魔声学的评估增值率具有合理性。本次評估在评估报告所列假设和限定条件下采用收益法评估的万魔声学经营性资产价值为 313,930.00 万元，增值率 204.95%与