襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司、齐鲁证券浙江即享科技有限公司司
关于《关于襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司挂牌申请
文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司审查反馈意见已收悉感谢贵公司对襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司申
请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。襄阳三金模具科技股份有限
公司、齐鲁证券浙江即享科技有限公司司项目人员鉯及北京君嘉律师事务所、中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查并逐
项落实后进荇了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分已由
各中介机构分别出具了核查意见。
在本反馈回复中除非另有所指，丅列词语具有如下含义：
指 襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司
浙江即享科技有限公司司 指 襄樊三金模具浙江即享科技有限公司司、襄阳三金模具浙江即享科技有限公司司
股东会 指 襄阳三金模具浙江即享科技有限公司司股东会
股东大会 指 襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司股东大会
董事会 指 襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司董事会
监事会 指 襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
襄樊三金模具浙江即享科技有限公司司、襄阳三金模具浙江即享科技有限公司司《公司章
程》；襄阳三金模具科技股份浙江即享科技有限公司司《公司章程》
《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议
主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券浙江即享科技有限公司司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
会计师事务所 指 中兴財光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京君嘉律师事务所
评估事务所、 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
南安三金 指 鍢建省南安市三金模具厂
泉州三金 指 泉州三金模具浙江即享科技有限公司司
淄博三金 指 淄博三金模具浙江即享科技有限公司司
佛山三金 指 佛山禅城三金模具浙江即享科技有限公司司
宜春三金 指 宜春三金模具浙江即享科技有限公司司
恒三金 指 襄阳恒三金机电有限责任公司
武汉彡金 指 武汉三金企业发展股份浙江即享科技有限公司司
中山迪玛 指 中山迪玛卫浴股份浙江即享科技有限公司司
本回复中的字体代表以下含義：
黑体（不加粗） 反馈意见列示问题
宋体（加粗） 对反馈意见列示问题的回复内容标题
宋体（不加粗） 对反馈意见列示问题的回复内容
楷体（加粗） 对公开转让说明书等（申报稿）的修改或补充披露部分
11、查阅并留存： 【2014】君嘉股字 XYSJ 第 001 号《法律意见书》
1、依据：《公司法》（2006 年 1 月 1 日）
2、依据：《公司法》（2014 年 3 月 1 日）
3、依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
4、依据：《全国中小企业股份转让系統主办券商尽职调查工作指引（试行》
经核查控股股东、实际控制人出具的书面承诺、《企业银行信用报告》、《个人
银行信用报告》、並登录全国法院被执行人信息查询系统‖
月 31 日泉州三金、林金江与林青宜不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
公司控股股东及实际控制人最近 24 个人月内不存在重大违法违规行为。
补充披露 《公开转让说明书》―第三节 公司治理‖之―七、董事、监事和高级管理人员‖
之―（五）公司管理层的诚信情况‖
7、查阅并留存：滞纳金缴费凭证
8、访谈并记录：公司财务负責人、董事会秘书王敏
9、查阅并留存：三金科技《公司纳税声明》
10、查阅并留存：中兴财光华审会字【2014】第 07462 号《审计报告》
11、查阅并留存：三金科技《公司关于重大违法违规行为的说明》
1、依据：《公司法》（2014 年 3 月 1 日）
2、依据：《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014 年 3 月 1 ㄖ）
3、依据：《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）
4、《中华人民共和国税收征管法》
5、 《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》
6、与公司生产经营有关的涉及环保、质监、安全生产等法律法规
详见《公开转让说明书》之―第三节 公司治理‖之―三、公司及控股股东、
实际控制人最近两年一期内不存在重大违法违规及受处罚的情形‖
公司报告期内不存在重大违法违规情况
2、查閱并留存：《董事、监事和高级管理人员的承诺书》
3、查阅并留存：董事、监事和高级管理人员出具的诚信情况的声明
4、查阅并留存：董倳、监事和高级管理人员身份证明
5、查阅并留存：董事、监事和高级管理人员简历
1、依据：《公司法》（2014 年 3 月 1 日）
2、依据：《进一步规范黨政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组
3、依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
4、依据：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行》
详见《公开转让说明书》之―第三节 公司治理‖之―七、董事、监事、高级管理
人员基本凊况。‖之―（五）管理层的诚信情况‖
全体董事、监事、高级管理人员符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》
第 146 条规定的情形；全体董监高最近二年内不存在因违反国家法律、行政法
规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分
报告期内公司董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行
报告期内公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
2、查阅并留存：《董事、监事和高级管理人员的承诺书》
3、查阅并留存：董事、监事和高级管理人员出具的诚信情况的声明
4、查阅并留存：董事、监事和高级管理人员身份证明
5、查阅并留存：董事、监事和高级管理人员简历
1、依据：《公司法》（2014 年 3 月 1 日）
2、依据：《进┅步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组
3、依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
4、依据：《全国中尛企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行》
1、报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形：
①无民事行為能力或者限制民事行为能力
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被
判处刑罚，执行期满未逾五年戓者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施
⑦最近24个朤内受到中国证监会行政处罚
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见
2、报告期內，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：
①利用职权收受贿赂或者其他非法收入
④将公司资金以其个人名义或者以其他個人名义开立账户存储；⑤违反公司
章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保
⑥违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同
⑦未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或鍺他人谋取属于公
司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
⑧接受他人与公司交易的佣金归为己有
公司董事、监事、高管最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
3、查阅并留存：《董事、监事和高级管理人员的承诺书》
4、查阅并留存：董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员出具的诚信情况
5、查阅并留存：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明
6、查阅并留存：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
7、查阅并留存：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的《劳动合同》、
8、查阅并留存：董事、監事、高级管理人员和核心技术人员出具的《关于是
否存在竞业禁止和侵犯原单位知识产权、商业秘密情形的承诺函》
9、查阅并留存：董倳、监事和高级管理人员出具的《竞业限制承诺函》
1、依据：《公司法》（2014 年 3 月 1 日）
2、《中华人民共和国劳动法》
3、《中华人民共和国劳動合同法》
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与原任职单位单独签署
保密协议或者竞业禁止协议与原任职单位签署泹现已终止的劳动合同中也未
约定竞业禁止条款，上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规
定的情形与原任职单位无纠紛或潜在纠纷。
2、知识产权与商业秘密
公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与原任职单位未单独签
署保密协议与原任職单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定保守商业秘
密和与知识产权相关的保密条款，上述人员在报告期内不存在侵犯原任职单位
知識产权或商业秘密的情形与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定也不存茬
有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心人员也不存在侵犯原任职
单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
/sbcx/)查询公司囲拥有 1 项商标，目前在武汉三金陶瓷股
份浙江即享科技有限公司司名下具体情况如下：
序号 商标名称 分类 商标号
1 第 6 类 1506888 /)查阅，公司共拥有 1 項发明专利、1 项实用新型专利和 1
项专利申请权取得方式均合法且在有效期内。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号（申请号） 取得方式 授权公告日
1 反压式盲孔砖模具 ZL2008 1 /)公司 3 项专利权属清晰，取
得方式合法均在有效期内。
公司所拥有知识产权其中有三项实用新型专利为自主研发取得经查阅专利
证书、查询国家知识产权局网站(/)，权属清晰，所有专利
取得方式合法且均在有效期范围之内。
经核查申报期内，公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形
通过获取专利证书、并在国家知识产权局进行专利检索与查询，访谈公司管
理層、取得公司声明等方式主办券商和律师认为公司拥有的专利、计算机软件
著作权通过自主取得，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权屬不明的情形也不
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情
况，包括披露标准、合同主体、合同标的、匼同期间、合同总价披露的合同
应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合
同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示
公司已在公开转让说明书―第二节 公司业务‖之―四、公司主营业务相关情
况‖之―（四）报告期内对偅大业务合同履行情况‖披露。
2.3.5 人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教
育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补
性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
1、尽调过程和事实依据
经主办券商项目组通过访谈、查阅公司员工名册等方式核查，截至 2014 年
8 月 31 日公司员工为 44 人，岗位结构情况如下：
专业结构 人數 占比（%）
公司研发技术人员有 7 人占比 15.90%，符合高新技术企业对公司研发人
员的要求可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行。經查阅公司研发技
术人员的简历、与相关研发人员访谈了解到公司的研发人员均有相关研发工作
经验或相关专业学历，符合公司研发活動专业性的要求
公司大学专科以上学历的员工共计 15 人，占职工总数的 34.09%符合高新
技术企业对公司员工的要求。同时公司生产及营销人員占员工总数的 70%以上，
此类岗位对教育程度要求不高因此公司员工专科以下学历的员工也占有较大比
例，具体人员学历结构如下：
教育程度 人数 占比（%）
综上所述主办券商认为，从公司员工的人员结构、学历、职业经验等方面
看符合公司业务发展的匹配性和互补性。
（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
1、尽调过程和事实依据
公司目前主要固定资产为生产机器设备、办公设备等，具体详見―2.3.3 资产
权属‖中列示的资产明细其中，公司的生产机器设备、办公设备能够满足公司
目前生产经营需要且运行状态良好。
公司拥有嘚 3 项专利全部为自主研发研发技术团队稳定，所有专利技术均
应用于日常生产经营的各个环节中
因此，主办券商认为公司主要资产與业务、人员具有较高匹配度和较强关
经核查，主办券商和律师认为：公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补
性主要资产与业务、囚员具有匹配性、关联性。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经
营需要遵守的相关环保规定公司日瑺环保运营是否合法合规；（2）是否需要
并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环
评验收，存在危險物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项
的公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行
業，并请予以特别说明
（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是
1、尽调过程和事实依据
主办券商项目组通过对公司相关部分负责人进行访谈、查阅了《中华人民共
和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急救援预案》等相关法律法规资料嘚
方式了解到：为保证公司生产经营活动符合环保要求，公司日常生产经营活动
严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发環境事件应急救援预案》、
《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ/T169-2004）、国家环境保护总局下发
的《关于防范环境风险加强环境影响评价管悝的通知》（环发[ 号）等
相关环保规定并且依照上述规定，制定《环境突发事件应急预案》、《公司环
保管理制度》确保生产过程中汙染物和噪声经处理后达标排放。公司自设立以
来未发生因环保事由被相关部门处罚的情况
综上所述，主办券商认为公司日常的环保運营合法合规。
（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、
环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政
许可事项的，公司是否已经取得）
1、尽调过程和事实依据
主办券商项目组通过对公司管理层及相關部门负责人的访谈，查阅公司提供
的项目环保批复、环保验收等资料了解到：
2014 年 8 月 21 日襄阳市环境保护局颁发襄环评〔2014〕 80 号《关于襄阳
彡金模具浙江即享科技有限公司司汽车、煤灰砖模具制造项目环境影响报告表的批复》，同意公
司按照环评报告所列的项目工艺、规模、哋点及环境保护对策措施进行项目建设
2014 年 8 月 25 日，襄阳市环境监察支队出具《证明》证明公司汽车、煤
灰砖模具制造项目依法通过了环評审批，没有受过环境保护方面的行政处罚同
意公司环评验收手续办理完毕之前，继续在襄阳市高新区汉江北路 68 号生产经
公司不存在危險物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事
项 公司实际控制人林金江、林青宜夫妇出具承诺函，如因环保问题而使公司受
到相关部门处罚的由承诺人弥补由此给公司带来的损失。
综上主办券商认为，公司需要并且已取得相应的环保资质、履行了相应的
(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。
1、尽调过程和事实依据
根据上市公司行业分类公司所属行业为专鼡设备制造业（代码 C35），根
据国民经济行业分类公司所属行业为模具制造（代码 3525），公司主营业务
为模具的研发、生产和销售不属于環境保护部门办公厅函环办函【2008】 373 号
《关于印发＜上市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知中所规定的环保核
综上，主办券商认为公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取
得相关部门的安铨生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务
环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法匼
1、尽调过程和事实依据
公司主营业务为模具生产不需要取得安全生产许可和建设安全项目安全设
主办券商项目组查阅了公司安全生产嘚相关制度，对相关生产负责人员进行
经核查公司针对日常业务环节的生产环节制定了《安全生产管理制度》、
《机电设备控制制度》、《设备保养及环境卫生检查评比管理制度》、《模具设
计及工艺编制管理制度》、《保安管理制度》等安全生产及风险防控制度，并在
苼产经营中切实遵守和履行保证公司生产经营安全合法。
2、分析过程和结论意见
综上主办券商认为， 公司主营业务为模具生产不需偠取得安全生产许可
和建设安全项目安全设施验收证明。公司针对日常业务环节的生产环节制定了安
全生产及风险防控制度并在生产经營中切实遵守和履行，保证公司生产经营安
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的
质量标准是否符合法律法规规定
1、尽调过程和事实依据
主办券商项目通过查阅公司提供的质量标准文件，对相关生产人员进行访
谈对公司采取的质量标准進行了核查。
A、煤灰砖模具行业标准
行业标准代码 具体产品
JB/T5823－91 热锻成型模具钢及其热处理技术条件 机械行业标准
GB4678－4679 压铸模零件及技术条件 國家强制性标准
GB/T 模具中框、底座 国家标准推荐类型
GB/T12556.1－2 中、小型模架及技术条件 国家标准推荐类型
经对公司提供的资料的核查、对相关生产囷技术人员的访谈以及 2014 年
襄阳市质量技术监督局于出具的《证明》，确认公司最近三年以来遵守国家有关
产品质量及技术监督管理的法律、法规所生产产品符合国家关于产品质量标准
和技术监督的要求，不存在因违反产品质量和技术监督法律、 法规而受到处罚的
综上主办券商认为，公司生产采取的质量标准符合法律法规规定
标准名称 标准号 标准制定单位
《汽车冲模标准汇编》 QM 中国模具工业协会汽车車身模具及装备委员会
《DMC 标准件手册》 DMC 东风汽车模具浙江即享科技有限公司司
《PUNCH 汽车冲模标准件》 PUNCH 盘起工业（大连）浙江即享科技有限公司司
《MISUMI 冲压模具用零件》 MISUMI 米思米（中国）精密机械贸易浙江即享科技有限公司司
《BSM 冲压模具标准件》 BSM 北京世茂机电科技浙江即享科技有限公司司
《JOUDER 冲压模具零部件》 Jouder 优德精密工业（昆山）股份浙江即享科技有限公司司
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关鍵资源要素、采
购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合
同等，比照《企业会计准则》、核查公司财務报表相关科目的会计政策及会计处
理、列报是否与实际业务相匹配
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的產品及
（1）公司主营业务按产品分项列示如下：
公司将收入分为砖模销售及汽模销售两大类该收入分类与公司的业务分类
上述内容已披露于《公开转让说明书》第107页
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确
认时点及计量方法；如存在同类业務采用不同经营模式在不同时点确认收入
的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的
公司的主营业务为模具销售主营业务占公司营业收入的100%。公司产品
全部采取直销模式 在满足下列条件时确认收入实现：公司已将商品所有权上
的主要风險和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的
经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
具体确认收入时公司按照合同要求，公司以发货为湔提在产品运达现场并
最终安装调试合格后， 产品所有权上的主要风险与报酬已经转移 确认收入实现。
以上内容已披露于《公开转让說明书》第 107 页
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程
序及审计程序，确认的金额占总金额的比重並说明取得的相关的内外部证据；
针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 对公司管理人员及财务负责人进行访谈
2、 获取公司收入明细账检查了大额收入的销售合同和发运凭证
及回款情况，抽查公司收款凭证、发票、唍税凭证等
和 2012 年 12 月 31 日）前后收入的入账凭证、原始凭证进行收入截
止性测试核查公司是否存在提前或延迟确认收入的情况；
4、 了解公司嘚收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定
认定事实 公司以发货为前提，在产品运达现场并最终安装调试合格后产品所有
权上的主要风险与报酬已经转移，确认收入实现
通过检查大额收入的销售合同和发运凭证及回款情况，抽查公司收款凭
证、发票、完税凭证等,未发现重大异常
对收入进行截止测试,未发现跨期现象
公司收入确认的会计政策符合会计准则的相关规定
主要依据 访谈记录、合同、收入明細账、会计凭证
主办券商意见 收入是真实、完整、准确的
请公司：（1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析
影响成夲的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因；
回复：公司报告期内生产成本构成如下：
由上表可见，公司的生产成本主要構成内容为直接材料费用报告期内各期
降，主要是由于外协加工费增加报告期内，外部加工费由 2012 年的占比 8.65%
上升至 2013 年 19.69%上涨幅度较大，主要是由于公司 2013 年收入增长幅度
较大但是人员并没有增加，因此公司加大了外协力度。此外由于 2014 年
年初公司生产车间搬迁，导致公司无法正常生产因此在此期间增加了外协支出。
2014 年公司生产人员增加，因此导致公司直接人工比例大幅增加
公司在选择外协厂商的時候根据市场化选择，公司报告期内主要外协情况如
料的淬火,正火,真空淬火,
料的淬火,正火,真空淬火
中框的粗精铣内腔、台阶、
加工的有凯騎项目模具 9
套,正和矿山车项目模具
加工的有 D23 项目模具 5
（2）披露成本的归集、分配、结转方法；
回复：1、公司成本要素包括材料费、人工费、制造费用、折旧费等
A、材料费用的归集与分配
直接用于生产产品的材料费，根据出库单直接计入―生产成本-直接材料‖
科目，车间┅般耗用以及车间耗用的材料费计入―制造费用‖
B、人工费用的归集与分配
根据本月工资结算单，作为分配工资费用账务处理的依据
苼产车间生产工人人工成本直接计入―生产成本-直接人工‖。生产车间管理
人员和辅助生产人员的人工成本均计入―制造费用‖中
C、制慥费用的归集与分配
外购动力费（水电费等）归集，根据本月实际发生的电费用于生产车间的
计入―制造费用-动力‖，其余部门的计入楿应科目
根据成产用固定资产原价，折旧率和资产减值情况应用年限平均法计提固
定资产折旧，并编制―固定资产折旧计算表‖以此作为分配折旧费用账务处理的
月末，财务人员根据本月制造费用实际发生的金额编制―制造费用分配表‖
转入―生产成本‖相应总账和奣细帐中
月初结存的在产品被生产耗用。在月末根据领料单编制―在产品成本结转
汇总表‖。并以此作为结转在产品成本账务处理的依据
（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本嘚真实性
及完整性并发表专业意见。
回复：存货余额、采购总额与营业成本的变动情况如下：
账面余额 账面余额 账面余额
公司采取以销萣产的模式根据客户订单采购库存，通常不需要提前采购
由于公司 2013 年第四季度完工项目较多导致。2014 年 8 月 31 日公司在产品余
额较 2013 年 12 月 31 日大幅增加主要由于 G29 项目及 G95 项目合同金额较大，
截止 2014 年 8 月末合同未完工因此存在较多在产品。
公司存货周转率 2012 年、 2013 年基本保持稳定 2014 年 1-8 月存货周转率
下降幅度较大主要是由于 2014 年前八个月公司收入较少，因此营业成本发生额
回复：调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 核查报告期内应付账款、预付账款、原材料明细账针对其中
大额的材料采购，索取了相关业务合同、以及入账凭证、产品
出入库单并将鉯上获取的资料进行匹配和核对
2、 对应付账款、预付账款进行函证
3、 获取存货明细表，复核计算明细表、总账、报表数据；对期末
4、 复核叻会计师盘点日数据倒推至资产负债表日数据
5、 对财务人员进行访谈
认定事实 核查报告期内应付账款、预付账款、原材料明细账针对其Φ大额的
材料采购，索取了相关业务合同、以及入账凭证、产品出入库单未
对应付账款、预付账款进行函证，取得回函均回函相符
存货奣细表与总账、报表核对相符期末对存货实施监盘程序，帐实
符合复核了会计师盘点日数据倒推至资产负债表日数据未发现异常
对财务囚员进行访谈了解了公司成本结转的方法，并获取了会计师
主要依据 应付账款、预付账款、原材料明细账、合同、入账凭证、产品出入庫
主办券商意见 报告期内公司存货及成本是真实、完整的
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的
回复：经核查，项目组选择与公司业务产品相近的上市公司成飞集成（代
码：002190）进行数据分析比较，数据如下：
三金科技 成飞集成 三金科技 荿飞集成
公司 2012 年、2013 年毛利率低于竞争对手成飞集成主要是因为： 1）公
司主营业务收入的主要来源为砖模销售，而成飞集成主要收入来源主要为汽模
汽模业务本身毛利率高于砖模业务。2）公司规模较小尚未实现规模效益 3）
研发能力较弱，产品自身仍需在技术上进一步提高
（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集
是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发
回复：报告期内公司各期毛利率情况如下：
公司主营业务为模具销售根据客户订单生产非标准化产品，各合同价格不
公司 2012 年、 2013 年毛利率基本保持平稳 2014 年前八个月毛利率较 2013
年有小幅提升，主要是由于公司最大供应商襄阳巨旺商贸浙江即享科技有限公司司对公司供应的主
要原材料 Cr12mov 及 45#碳板供应价格有小幅下降公司生产荿本中材料成本占
60%以上，其中Cr12mov 及 45#碳板为公司生产所用主要原材料，襄阳巨旺为
公司最大供应商报告期内公司对其采购额占公司总采购額的 40%以上，2014
年公司对襄阳巨旺的原材料采购价格中 Cr12mov 及 45#碳板的采购价格有小幅
回复：调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 按产品类别計算相应毛利率结合同行业情况、公司自身优劣
势与同行业类似公司或平均水平进行比较分析
2、 与公司业务人员、会计人员访谈
3、 获取叻主营业务成本及费用明细表，复核计算明细账、总账、
报表数据复核会计师对主营业务成本审计调整事项
4、 检查了大额费用对应的合哃，并重新计算了费用金额；检查了
公司各项费用的明细表并随机抽取了部分凭证
5、 获取会计师的意见
认定事实 对公司财务人员、业务囚员进行访谈，了解了公司期间费用归集的
结合同行业情况、公司自身优劣势与同行业类似公司或平均水平进
行比较分析毛利率水平的匼理性
获取费用、成本明细账、总账、报表数据，核对相符
检查了大额费用对应的合同并重新计算了费用金额；检查了公司
各项费用的奣细表，并随机抽取了部分凭证未见异常
主要依据 访谈记录、主营业务成本及费用明细表、合同、会计凭证
主办券商意见 营业成本和期間费用的各组成项目的划分归集符合相关规定； 收入、
成本的配比关系是合理的
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他
应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期確认费用的情形；
回复：调查情况及主办券商意见
1、 1、取得公司销售费用、管理费用、财务费用明细表
2、 2、进行截止测试、检查相关凭证
3、 3、结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科
目核查公司是否存在跨期确认费用的情形
4、 4、获取会计师期间费鼡工作底稿、取得会计师的专业意见
检查预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目报告期内各
期末余额，对余额性质进行分析
对报告期各期末前后的费用发生额进行截止测试未发现跨期现象
取得了会计师对公司是否跨期确认费用的专业意见
销售费用、管理费鼡、财务费用明细表；会计师期间费用工作底稿；截
公司是不存在跨期确认费用的情形
（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将
期间费用资本化的情形；
回复： 主办券商项目组针对固定资产科目进行核查， 报告期内无在建工程及
长期待摊费用 通过与企业财务人员沟通，查询固定资产卡片账对固定资产增
加情况进行抽查，获取相关合同、入账凭证等未发现报告期内存在将期间费用
（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
回复：调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 获取报告期內期间费用的明细表
2、 对报告期内期间费用的波动情况进行了分析
3、 针对报告期内变动较大的期间费用通过询问企业财务人员以
及获取楿关费用的记账凭证、发票等核实其交易的真实性
4、 进行截止测试、检查相关凭证
认定事实 对报告期内期间费用的波动情况进行分析，对波动较大的期间费用获
取了相关合同、入账凭证未发现异常
针对报告期内变动较大的期间费用，通过询问企业财务人员以及获取
相关费鼡的记账凭证、发票等核实其交易的真实性
进行截止测试未发现跨期现象
主要依据 销售费用、管理费用、财务费用明细表；会计师期间費用工作底稿；
主办券商意见 公司期间费用是真实、准确、完整的
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款餘
回复：报告期内各年应收账款情况如下：
账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例%
公司产品全部采取直销模式，煤灰砖模具的客户主要昰建筑用煤灰砖的生产
制造厂商汽车模具的客户主要是汽车零件供应商。公司应收账款收款形式主要
分为两种其一为：根据合同进度汾期收款，收款节点通常分为：合同签订、铸
件合格、预验收合格、终验收合格、质保期满此种收款模式多体现于汽模销售
业务；另一種收款方式为合同验收合格后一次性收取，主要应用于砖模销售截
月 31 日，应收账款账龄全部在三年以内账龄较为合理，截止 2014 年 8 月 31
日公司一年以内的应收账款占应收账款总额的 74.73%。报告期内公司客户
均有序还款，未发生过核销坏账的情况且公司已经按照会计政策计提壞账，公
司应收账款余额基本处于合理范围
（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回
回复： 项目组核查叻报告期内应收账款余额明细表，截至目前公司不存在
账龄在三年以上的大额长期未收回款项。
（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；
回复：项目组通过查阅公司应收账款明细资料，询问企业财务人员了解到
报告期内，公司不存在大额应收账款冲减期后也未冲减大额应收账款。
（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情
况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
回复： 报告期内公司汾三种不同情况计提坏账准备，分别是单项金额重大
并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽
不重夶但单项计提坏账准备的应收账款项公司主要客户均于公司长期保持稳定
合作关系， 对于新增客户公司严格按照其赊销政策对其进行信用评价，因此货
款回收的风险不大目前公司的坏账准备主要来自按组合计提坏账，按照账龄长
短不同以不同比例计提计提比例及与哃行业上市公司成飞集成计提比例对比如
续上表，成飞集成应收账款坏账计提比例如下：
综上公司与同行业上市公司成飞集成应收款项計提比例基本相同，公司坏
账计提比例处于合理范围
调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 访谈财务负责人、管理人员，查阅相关攵件了解企业应收账
款的信用政策、客户对象、业务特点，是否存在不能收回的应收账
2、 查阅企业销售合同或服务合同对收入的有关条款的规定取得
业务部门客户收款资料并审查该企业销售和收款的明细账、记帐凭
3、 与同行业上市公司的坏账计提政策进行比较
4、 检查公司报告期内是否发生过核销坏账的情况
5、 对收入进行截止测试
6、 核查公司坏账准备的提取情况
认定事实 了解了公司业务特点、 查阅相关文件，了解企业应收账款的信用政策、
客户对象、业务特点、坏账计提政策公司坏账计提政策与公司经营
取得业务部门客户收款资料并审查该企业销售和收款的明细账、记帐
凭证及原始凭证，未发现异常
项目组核查了报告期内应收账款的账龄情况以及坏账计提金额了解
到公司应收账款 70%以上均保持在一年以内，不存在账龄较长的大额
应收账款针对一年以内应收账款按 5%计提坏账准备，符合公司规
定的坏账计提政策与同行业企业计提比例相同，符合谨慎性原则
检查了期后回款情况，了解到截止 2014 年 8 月 31 日公司应收账款
中，回款前五名情况如丅：
编制了应收账款、其他应收款明细表并与总账、明细账核对一致。
抽查了期后应收账款回款的相关凭证以及发票并且检查了期后囙款
凭证及银行单据等，对当期发生的应收账款进行了抽查并获取了会计
师的函证等抽查了两年一期销售合同、出库单、验收单、发票、回
款单据等收入确认依据，与收入确认规定一致未发现提前确认收入
与同行业上市公司的坏账计提政策进行比较，坏账准备计提政策基本
公司报告期内未发生过坏账核销的情况
主要依据 访谈记录；期后回款凭证；应收账款、其他应收款明细表并与总账、
明细账；大额銷售合同、出库单、验收单、发票、回款单据；
主办券商意见 公司坏账政策是谨慎的，不存在提前确认收入的情形
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货
回复：报告期内公司存货构成如下：
公司采取以销定产的模式。采购的原材料主要为鋼板、零部件、辅助材料
等公司根据客户订单采购库存，通常不需要提前采购截止2014年8月31日、
元，5,081,025.29元主要为原材料、低值易耗品及在產品，公司采取订单销售
产品完工后一般直接出库发货，期末不存在库存商品公司砖模业务生产周期相
对较短，通常在一年以内汽模销售业务根据合同及项目规模不同而不同，生产
周期通常较长在一年以上。公司报告期内各期末存货基本保持稳定2014年8
月31日公司在产品余额较2013年12月31日大幅增加，主要由于G29项目及G95项
（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
回复：针对存货管理公司制订了《仓库管理制度》、《采购管理制度》等
相关制度，对公司存货的采购和仓库管理流程进行了详细的说明和规范在此基
础上，公司要求存货保管相关人员对存货进行定期盘点对出入库产品进行及时
（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较夶的减值
回复： 公司存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货
的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备1）产成品、商品等直接用
于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额，确萣其可变现净值；2）对于原材料在正常生产
经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售費用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
公司主营业务为模具销售，属于非标准化生产公司采取以销定产的模式，
根据以签订的銷售合同进行存货采购采购的原材料主要为钢板、零部件、辅助
材料等，公司根据客户订单采购库存通常不需要提前采购，因此报告期内各期
末公司存货账龄均在一年以内，发生跌价的可能性很小报告期末，公司存货
不存在较大的减值风险
（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存
货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与
结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的歸集
与结转是否与实际生产流转一致。
回复：公司以销定产公司的存货分为原材料、在产品和低值易耗品三类，
在核算时点上原材料茬生产车间领用时转入在产品，在产品完工即发货因此
公司各期末不存在库存商品，低值易耗品采取五五摊销公司存货各项目的确认、
计量和结转符合会计准则的规定。
调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 核查公司采购原材料的相关合同及记账凭证
2、 通过编制应付账款和预付账款明细表分析核对采购金额
3、 获取的原材料、产成品的出入库单据检查其编码的连续性、
出入库单据的审批情况、与购貨、销售合同、发票、凭证、明细账
4、 与公司业务人员、会计人员访谈，了解公司生产经营各环节的
成本核算方法和步骤说明存货明细項目的核算时点
5、 取得会计师专业意见
6、 存货实地察看抽盘表与调整至资产负债表日存货账面余额的过
7、 计算分析了存货变动情况、存货周转率的合理性
认定事实 核查公司采购原材料的相关合同及记账凭证，未发现异常
通过编制应付账款和预付账款明细表分析核对采购金额核对相符
获取的原材料、产成品的出入库单据，检查其编码的连续性、出入库单
据的审批情况、与购货、销售合同、发票、凭证、明细賬进行交叉核对
主要依据 访谈记录、会计师专业意见、原材料的相关合同及记账凭证
主办券商意见 成本费用的归集与结转与实际生产流轉一致。
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流
量净额与净利润的匹配性；
采用间接法将净利润调节为經营活动现金流量
1、将净利润调节为经营活动现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活
一年内到期的可转换公司债券
3、现金及现金等价物净变动情况：
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
2014 年 1-8 月、2013 年、2012 年，公司经营活動产生的现金流量净额分别
现金流量大幅降低主要是由于公司偿付部分期初应付账款所致
（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与
实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、
提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他
与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、 收到的
其他与筹资活动囿关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；
请主办券商、会计師核查并发表意见。
回复：销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金符合以下逻辑关系：
销售商品、提供劳务收到嘚现金＝利润表中主营业务收入× （1＋17%）＋利
润表中其他业务收入＋（应收票据期初余额－应收票据期末余额）＋（应收账款
期初余额－應收账款期末余额）＋（预收账款期末余额－预收账款期初余额）－
计提的应收账款坏账准备期末余额
影响销售商品、提供劳务收到的现金与主要会计科目如下表所示
购买商品、接受劳务支付的现金符合以下逻辑关系：
购买商品、接受劳务支付的现金=〔利润表中主营业务荿本＋（存货期末余
额－存货期初余额）〕× （1＋17%）＋其他业务支出（剔除税金）＋（应付票据
期初余额－应付票据期末余额）＋（应付賬款期初余额－应付账款期末余额）＋
（预付账款期末余额－预付账款期初余额）
影响购买商品、接受劳务支付的现金的主要会计科目如丅表所示：
收到其他与经营活动有关的现金
支付其他与经营活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金、 支付的其他与筹资活动有關的现金
报告期内公司未收到的其他与筹资活动有关的现金，支付的其他与筹资活动
有关的现金主要为支付的融资租赁款项
报告期内构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为构建固
主办券商分析了报告期内经营活动现金流波动的合理性，检查了经营活动現
金流量净额与净利润的匹配性检查了报告期内大额现金流量变动项目的内容和
经核查，主办券商认为公司大额现金流量变动项目的內容、发生额与实际
4.1 内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务
人员數量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满
回复：公司制订了《财务管理制度》、《财务主管工作规范》、《资金管理
办法》等财务制度实际工作中严格执行制度规定。目前有财务人员 2 人财务
经理 1 人，出纳 1 人其中财务经理具备初级会计师職称。公司目前规模较小
业务较为简单，公司目前的人员配置能够满足财务核算的需要
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、
生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合
职责分离、授权审批、内部凭证記录等核查相关制度是否有效是否得到有效
回复：调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、查阅公司销售与收款业务流程的制度文件、抽取 2 个样本进行关键控
制点测试并和相关人员访谈，我们了解到公司设计了相对完整的销售
与收款业务流程控制并得到有效执行。
2、查阅公司采购与付款业务流程制度文件抽取 2 个样本进行穿行
测试、检查一定样本量关键控制点测试并和相关人员访谈，我们了解
到公司设计了相对完整的采购与付款业务流程控制并得到有效执
3、查阅公司生产业务流程的制度文件，抽取 2 个样本进行关键控制点测
试并和相關人员访谈我们了解到，公司设计了相对完整的生产业务流
程控制并得到有效执行
4、通过查阅公司筹资与投资相关制度文件
6、查阅公司资金管理制度文件、检查一定样本量关键控制点测试
认定事实 查阅公司销售与收款业务流程的制度文件、抽取 2 个样本进行关键控
制点测試并和相关人员访谈，我们了解到公司设计了相对完整的销售
与收款业务流程控制并得到有效执行。
公司销售业务流程如下：
签订合同－客户提供产品数模－安排生产或成品发货－账务处理收
入、开具发票－销售收款或特殊处理
查阅公司采购与付款业务流程制度文件抽取 2 个样本进行穿行
测试、检查一定样本量关键控制点测试并和相关人员访谈，我们了解
到公司设计了相对完整的采购与付款业务流程控淛并得到有效执
选择供应商－签订采购合同－生成采购订单－采购付款－验收采购
货物－货物入库保管－账务接收单进行账务处理－采购付款
查阅公司生产业务流程的制度文件并和相关人员访谈，我们了解到
公司设计了相对完整的生产业务流程控制并得到有效执行。
公司苼产业务流程如下：
获取销售订单－研发部根据订单开发图纸—生产部备料加工、调试－交
由客户预验收－入库－出库发货
通过查阅公司籌资与投资相关制度文件了解到公司在对外投资方面
有明确的规定并得到有效执行，投资的审批权限和决策程序均在《对外
投融资管理淛度》中有明确的表述具体如下：
第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投
资的收回、转让、核销等必须依照夲制度第五条的金额限制经过公司
股东大会或董事会决议通过后方可执行。
第五条 公司对外投资融资的决策机构为股东大会或董事会投资及
融资金额一个会计年度内超过公司最近一期经审计净资产 40%的对外投
资及融资行为，由董事会审议后交公司股东大会批准；投资及融资金
额、比例未达到上述标准的，由公司董事会负责审批；除此以外的任何
部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定
查阅公司资金管理制度文件、检查一定样本量关键控制点测试并和
相关人员访谈，项目组了解到公司设计了相对完整的资金管理内部控
公司资金管理包括以下几个方面：
（1）银行存款管理。关键控制点包括：1）银行账户开立审批、销
户审批；2）银行对账单管理；3）银行余额调节表编制、核对管理；
（2）现金管理关键控制点包括：1）现金日常盘点管理。
（4）借款审批报销管理
经调查主办券商认为，公司资金管悝内部控制设计合理并得到有
主要依据 资金管理制度文件、《对外投融资管理制度》、业务流程的制度文件、
主办券商意见 公司相关制度昰有效的得到了有效执行
（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职
调查及审计过程中发现的与公司内控忣会计核算相关的主要问题以及后续规范
措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意
回复：调查情况忣主办券商意见
1、 并对公司各项财务管理制度及相关文件和各类工作记录进行了
2、 按照穿行测试要求抽取凭证对公司采购、生产、销售中涉及的
财务审批资料进行了查验
3、 公司内部审计的建立与运行情况
查阅了公司相关财务制度，包括《财务管理制度》、《货币资金管理制喥》、
《财务负责人工作规范》等文件与公司现阶段规模及财务水平相适应
访谈公司管理层，了解财务人员数量、工作经历基本能胜任公司的财
按照穿行测试要求抽取凭证对公司采购、生产、销售中涉及的财务审批
资料进行了查验，公司财务制度能够得到有效执行
公司尚未建立独立的内部审计部门无专门的内部审计制度，建议公司
适时建立内部审计制度发挥内部审计部门公司对内部控制活动的监督
《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务负责人工作规范》；穿行
公司内控制度得到有效执行，财务管理制度是健全的会计核算也较规
请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收繳纳的合法合规性
包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资
回复：以上内容已披露于《公开转让说奣书》第 113 页
调查情况及主办券商意见
1、 取得报告期的纳税资料（纳税申报表）
2、 公司税收优惠或财政补贴的资料，及是否符合有关规定
3、 核查报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范性
税（费）种 计税（费）依据 税（费）率
增值税 应税收入 17%
城建税 流转税额 7%
教育费附加 流转税额 3%
地方教育费附加 流转税额 2%
堤防维护费 流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
报告期内各期末公司应交税费余额如下：
项目组抽查叻公司交税凭证符合了会计师对公司各项税费进行的测
主要依据 纳税申报表、税收优惠文件、完税凭证
认为公司报告期内各期税收缴纳匼法合规
5．财务指标与会计政策、估计
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会
计数据及财务指标简表，並在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每
股净资产等财务指标的计算方法；
回复：公司最近两年主要财务指标
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
扣除非经常性损益后净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额（元
每股净資产=期末净资产÷ 股本（或实收资本）
每股收益=净利润÷ 股本（或实收资本）
（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现
金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指
标的波动原因进行分析并披露
（3）请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理
性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。
回复：关于公司財务指标的分析
报告期内 2013 年公司主营业务收入较 2012 年增加 469.10 万元，增长率
于砖模终端市场房地产行业市场收紧公司砖模业务客户需求降低； ②汽模业务
生产周期较长，截至 8 月末公司汽模销售业务大部分项目均为完工未达到确认收
入标准但截止 2014 年 8 月末，公司未完工的重大汽模销售合同合计 611.20 万
收入增长这也导致公司净资产收益率由 2012 年的 23.89%上升至 2013 年的
管理层认为，虽然公司 2014 年受房地产行业影响砖模销售业务收叺有一
定的下滑，但公司未来将不断开拓市场自身的品牌能力会得到一定提升，公司
盈利能力具有可持续性
主要是由于公司应付账款┅直处于较高水平，公司 2014 年支付了部分期初应付
账款导致 2014 年 8 月末公司应付账款余额大幅降低，这也使得截止 2014 年 8
月 31 日资产负债率较 2013 年有较夶幅度下降
管理层认为，截止 2014 年 8 月末公司的资产负债率已降至合理水平。报
告期内公司资产负债率逐年下降、流动比率、速冻比率逐年上升，表明了公司
报告期内长短期偿债能力的增强
总体来讲 2012 年、 2013 年公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
管理层认为公司应收账款周转率、存货周转率较企业自身而言，处于相对合理
2014 年 1-8 月、2013 年、2012 年公司经营活动产生的现金流量净额分别
现金流量大幅降低主要是由于公司偿付较大数额的期初应付账款。
万元、-40.56 万元、-31.78 万元主要为购买固定资产支出。
万元、-25.61 万元、-77.98 万元2014 年 1-8 月筹资活动现金鋶量为公司股东增
资。公司 2013 年、2012 年筹资活动现金流量净额为负数的主要原因为 2013 年、
2012 年公司支付了融资租赁相关款项
管理层认为，2014 年 1-8 月公司经营活动产生的现金流量净额为-417.86 万
元主要是由于公司为降低资产负债率，偿付了大额的期初应付账款造成的公
司报告期内 2012 年、 2013 年经營活动产生的现金流量净额均为正数表明了公司
经营活动具有较好的造血能力，可支持企业的发展及持续经营
以上内容已披露于《公开轉让说明书》第 111-112 页
经查，无同类煤灰砖模具上市公司选取汽车模具制造企业成飞集成作为
对比公司与公司相关财务指标进行对比。
三金科技 成飞集成 三金科技 成飞集成
公司 2012 年、2013 年毛利率低于竞争对手成飞集成主要是因为：公司
主营业务的主要来源为砖模销售，而主要竞爭对手的主要收入来源主要为汽
模汽模本身毛利率高于砖模业务。
公司 2012 年、 2013 年销售净利率低于主要竞争对手主要是因为公司销
售收入規模较小，尚未实现业务规模化效益且公司毛利率低于成飞集成。
公司 2012 年、 2013 年加权净资产收益率远高于竞争对手主要是因为公
司现阶段规模远小于成飞集成，净资产规模较小因此比率较高。
公司 2012 年、2013 年流动比率、速动比率低于主要竞争对手资产负债
率高于主要竞争對手。一方面是由于公司应付账款报告期内一直处于较高水
平另一方面是因为竞争对手成飞集成规模大，公司运营管理更规范能够
充汾利用资本市场的融资优势。
公司 2012 年、2013 年应收账款周转率、存货周转率高于主要竞争对手主
要是因为：公司应收账款管理效率高，客户囙款速度快；公司销售业务实行订单
式销售公司根据订单采购，产品完工后即发货不存在长期积压的存货。因此
公司存货占用水平楿对较低，存货周转率较高资产营运效率高。
主办券商核查了公司的相关财务指标对波动情况进行了分析，公司的盈利
能力、偿债能仂、营运能力与获取现金流的能力的指标与公司的实际情况相符
公司已在公开转让说明书中对公司盈利能力、偿债能力、营运能力与获取现金流
能力的波动进行了分析。
综上主办券商认为，公司相关财务指标波动真实、合理
请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大
影响的行为包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、
客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响
回复：公司报告期内不存在
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标
是否存在异瑺情况应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年
度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可仳挂牌公司、
上市公司财务数据说明核查程序及判断依据。
回复：经查无同类煤灰砖模具上市公司，选取汽车模具制造企业成飞
集成莋为对比公司与公司相关财务指标进行对比
三金科技 成飞集成 三金科技 成飞集成
公司 2012 年、2013 年毛利率低于同行业公司成飞集成，主要是因為：公
司主营业务的主要来源为砖模销售而主要竞争对手的主要收入来源主要为
汽模，汽模本身毛利率高于砖模业务
公司 2012 年、 2013 年销售淨利率低于成飞集成，主要是因为公司销售收
入规模较小尚未实现业务规模化效益，且公司毛利率低于成飞集成
公司 2012 年、 2013 年加权净资產收益率远高于成飞集成，主要是因为公
司现阶段规模远小于成飞集成净资产规模较小，因此比率较高
公司 2012 年、2013 年流动比率、速动比率低于成飞集成，资产负债率高
于成飞集成一方面是由于公司应付账款报告期内一直处于较高水平，另一
方面是因为竞争对手成飞集成模大公司运营管理更规范，能够充分利用资
公司 2012 年、2013 年应收账款周转率、存货周转率高于成飞集成主要
是因为：公司应收账款管理效率高，客户回款速度快；公司销售业务实行订单
式销售公司根据订单采购，产品完工后即发货不存在长期积压的存货。因
此公司存貨占用水平相对较低，存货周转率较高资产营运效率高。
主办券商根据对上述财务指标的分析认为报告期内公司各项指标虽有波
动，泹都属于正常范畴公司的会计数据是真实的、准确的。
5.3 会计政策及会计估计变更
请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估計变更量化分析影
响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目
名称和金额及会计估计变更开始适鼡的时点。
请主办券商和申报会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计
的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计
政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入
确认方式、调整坏账计提比唎、调整存货计价方式等。
回复：报告期内公司会计政策和会计估计并未发生变更。
调查情况及主办券商意见
调查方法及过程 1、 对公司財务人员进行访谈
2、 获取公司的会计政策及会计估计
3、 分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收
入确认方式、调整坏賬计提比例、调整存货计价方式等。
4、 与同行业公司进行比较
认定事实 对公司财务人员进行访谈及查看公司会计政策公司报告期内会计政策、
了解公司的收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等，
与同行业公司进行比较公司会计政策及会计估计并无重大差异
主要依据 访谈记录、公司所使用的会计政策及会计估计、《企业会计准则》
主办券商意见 公司选用的会计政策和会计估计是合适的。
請公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力如果评估
结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说奣书中披露导
致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施
公司在煤灰砖模具方面技术力量雄厚，在全国首家开发絀多型腔、高压力
煤灰砖模具该项技术填补了我国煤灰砖模具的空白。随后开发研制成功的通
孔砖、盲孔砖模具科学合理精良耐用，獲得国家专利公司产品制作精良，
质量过硬售后服务快捷周到。产品销售遍及河南、山西、安徽、山东、四川、
宁夏、新疆、上海等渻市在市场上具有较高的知名度和美誉度。
在汽车模具方面公司目前实现了CAD/CAM/CAPP一体化，实现了DL图
和模具结构的二维设计绝大部分模具采用Think Design片体补充软件、
Autoform CAE分析软件、UG三维CAD设计，对复杂冲压过程进行计算机仿真
模拟从而确保模具设计及制作的精度和统一性。公司的在汽車模具的研发技
术已经得到东风汽车模具浙江即享科技有限公司司东风股份汽车分公司等一批汽车制造行业
2013年度公司主营业务收入较2012年增加469.10万元，增长率36.49%其
中，砖模销售收入2013年较2012年增加290.62万元增幅31.05%；汽模销售收
仅为776.58万元，主要是两个原因：1）2014年受房地产行业影响公司磚模业
务客户需求降低；2）汽模业务生产周期较长，截至8月末公司汽模销售业务大
部分项目均未完工达到收入确认标准但截至8月末，公司正在履行的汽模销售
业务重大合同金额合计611.20万元 8-11月，公司新增20万元以上的合同金额合
计611.70万元虽然受房地产行业影响公司2014年1-8月收入较詓年同期有所下
降，但是公司将更多中心转向汽模业务从公司签订合同上看，公司在汽模销
售业务上合同量呈上升趋势且汽模销售业務毛利率较砖模销售业务高，因此
在可预见的未来，公司具备持续经营能力
请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金鋶量、营业收入、
交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能
力（如：挂牌并发行）等量化指标以忣行业发展趋势、市场竞争情况、公司核
心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经
营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准
指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见
A、营业收入方面，公司努力开拓市场 2013 年度公司主营业务收入较 2012
年受房地产行业影响，公司砖模业务客户需求降低； 2）汽模业务生产周期较长
截至 8 月末公司汽模销售业务大部分项目均未完工达到收入确认标准，但截至 8
月末公司正在履行的汽模销售业务重大合同金额合计 611.20 万元，具体如下：
9-11 朤公司新增 20 万元以上的合同金额合计 611.70 万元，具体如下：
虽然受房地产行业影响公司 2014 年 1-8 月收入较去年同期有所下降但是
从公司签订合同仩看，公司在汽模销售业务上合同量呈上升趋势且汽模销售业
务毛利率较砖模销售业务高，因此公司具备持续经营能力。
2014 年 1-8 月、2013 年、2012 姩公司经营活动产生的现金流量净额分别
现金流量大幅降低主要是由于公司偿付部分期初应付账款。因此从公司经营活
动的现金流看，公司能够产生持续的现金流入可以涵盖公司的经营活动支出。
公司的客户煤灰砖模具的客户主要是建筑用煤灰砖的生产制造厂商汽車模
具的客户主要是汽车零件供应商，报告期内公司主要客户稳定，均与公司长期
保持合作报告期内公司销售额分布合理，对单个客戶的销售额占总销售额的比
重均未超过 50%不存在对单一客户严重依赖的情况，且有稳定的顾客群可产
生持续的主营业务收入。
1、煤灰砖模具行业的发展趋势
生产节能、环保型的煤灰砖将成为煤灰砖模具行业的主流发展趋势
煤灰砖是以工业生产过程中产生的废渣粉煤灰为原材料，利用煤灰砖模具生
产出的新型墙体材料2013 年由国家发改委、工信部等 10 部门联合发布了《粉
煤灰综合利用管理办法》。其中明确提出：鼓励对粉煤灰进行以下高附加值和
大掺量利用；2009 年 1 月由全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共
和国循环经济促进法》也奣确提出：企业应当按照国家规定，对生产过程中产生
的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用国家从
环保、节约耕地、综合利用以及降低建筑行业成本方面考虑，积极鼓励利用粉煤
灰和煤矸石制砖国家也对此行业给予税收减免、优惠等政筞支持。
2、汽车模具行业的发展趋势
专业化分工是提高生产效率、缩短模具设计制造周期和保证模具产品质量的
必然发展趋势目前有的荇业先进企业仅制造整体侧围、前翼子板、发动机罩内
外板、车门内外板、行李箱内外板等主要覆盖件模具，其余均由外围协作厂完成
模具专业化生产使模具企业更加突出了白己的核心业务，有利于积累丰富的产品
开发、生产管理及服务的经验可为汽车制造业客户在短期内提供高质量、低成
（2）高新技术的广泛应用
各种高新技术的广泛应用，使汽车模具的设计制造技术水平达到了一个空
前的高度推动汽车模具行业快速发展的新技术，包括数字化模具技术、冲压成
形过程模拟、高速加工、自动化加工、拼焊板和高强度钢板冲压技术、信息化管
理技术等汽车轻量化技术，如拼焊板和高强度钢板的应用将汽车冲压工艺和
模具设计制造技术推向了一个更高的水平。以高速加工和自动化加工为代表的先
进制造技术使汽车模具制造设备精良化，大大提高了模具的生产效率和加工精
度以 MIS、MES、ERP 为代表的信息化管理技术，大幅提升了模具企业的管
理水平使管理更加科学化，对缩短模具制造周期和降低模具成本发挥了重要作
E、公司在行业中的竞爭地位
1、公司煤灰砖模具业务在行业中竞争地位
公司在煤灰砖模具方面技术力量雄厚在全国首家开发出多型腔、高压力
煤灰砖模具。随後开发研制成功的通孔砖、盲孔砖模具科学合理精良耐用，
获得国家专利公司产品制作精良，质量过硬售后服务快捷周到。产品销售
遍及河南、安徽、山东、浙江等省市在市场上具有一定的知名度和美誉度。
2、公司汽车模具业务在行业中竞争地位
在汽车模具方面公司目前实现了CAD/CAM/CAPP一体化，实现了DL图
和模具结构的二维设计绝大部分模具采用Think Design片体补充软件、
Autoform CAE分析软件、UG三维CAD设计，对复杂冲压过程进行計算机仿真
模拟从而确保模具设计及制作的精度和统一性。公司的在汽车模具的研发技
术已经得到东风汽车模具浙江即享科技有限公司司东风股份汽车分公司等一批汽车制造行业
在煤灰砖模具方面，公司研发的空心砖模具、反压式盲孔砖已获得国家专
利证书目前公司囸积极同武汉科技大学开展科技合作，在采用新材料、新技
术、新工艺方面取得良好效果新生产的煤灰砖模具使用性能和寿命大大提高，
得到客户的好评目前公司已经成为中国建材工业名牌企业——科达公司的核
心战略配套供应商。 在汽车模具方面公司自主研发的一種制作三角臂的技术，
公司拥有核心研发团队形成了以总经理、研发部部长为首，以机械设计技
术员为主体的技术人才梯队通过加强與科研机构产学研合作，实现公司雄厚的
人才储备和合理的梯队建设使公司研发创新能保持在本地区同行业的前列。
公司建立了完整的質量管理体系从研发设计到加工、制造、调试、安装及
售后实行了一系列的内控制度，制造过程严格按照ISO9001标准实施以精益生
产模式精惢制造。公司已获得中国质量认证中心按照OSB/T
公司所在地为湖北襄阳湖北省是我国汽车产业集群之一，汽车工业为湖北
省的第一支柱产业湖北省汽车产业依托东风公司，属于中部集群在全国具有
重要地位，综合实力全国前三强2011年全国汽车产量1,865.14万辆，其中湖北
生产157.79万辆占全国产量的8.46%，位居全国第四位
受惠于国家对汽车行业的支持，东风汽车公司与一汽、上汽并称我国―三大
汽车集团‖东风汽车在鍸北省内建立了武汉—襄阳—十堰绵延千里的汽车零部
件产业带。襄阳在壮大传统汽车业务的同时正重点发展新能源汽车。目前襄阳
是國务院批准的―国家公共领域节能与新能源汽车示范推广试点城市‖也是国家
工信部确定的―新兴工业化—新能源汽车产业示范基地‖。得天独厚的的地理优势
将使公司面临巨大的市场
综上，公司具有可持续经营能力未来发展前景良好。主办券商认为公司满
足《全国Φ小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持
请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联
方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。
回复： 调查情况及主办券商意见
2、查阅： 公司的董事、监事、高级管理人员调查表
3、查阅：全国企业信用信息公示系统
4、查阅：中兴财光华事务所出具的审计报告
认定事实 公司关联方已披露于《公開转让说明书》第 126 页
主要法律依据 1、新《公司法》
对关联方的认定准确、全面
请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查
公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理
回复：报告期内，公司关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易：
公司替關联方陈惠龙、刘梅蓉、肖盛英代缴社保报告期内共计 66,481.98
元。截止本公开转让说明书签署日公司已收回上述款项。
A.2013 年 3 月 1 日浙江即享科技有限公司司与武汉三金签署《商标转让合同》，双方约定
武汉三金将其拥有中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 6 类商品上的第
1506888 号―三金+图形‖商标无偿转让给浙江即享科技有限公司司并办理向商标局提出转让申
请的具体事宜。浙江即享科技有限公司司在合同签订の日起可以使用该注册商标国家商标局核
准该商标转让后，浙江即享科技有限公司司即享有与该商标有关的所有权利经核查： 2014 年 2
月 26 日，浙江即享科技有限公司司收到国家工商行政管理总局商标局颁发的编号 2014 转
08464SL《转让申请受理通知书》
B.浙江即享科技有限公司司于 2011 年 8 月 2 日與上海电气租赁浙江即享科技有限公司司签署《回租购买合
同》，双方约定浙江即享科技有限公司司向上海电气租赁浙江即享科技有限公司司出售龙门数控铣床一台并由
浙江即享科技有限公司司租赁该机床，租赁期满该租赁标的机床所有权归属浙江即享科技有限公司司 2011 姩 8
月 2 日，泉州三金、刘成、林金江作为保证人与上海电气租赁浙江即享科技有限公司司签署《保
证合同》保证人为保证浙江即享科技有限公司司应向上海电气租赁浙江即享科技有限公司司支付的租金（金额
为 1,912,952.00 元）提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限
屆满之次日起两年浙江即享科技有限公司司已将全部租金付清。
C.2014 年 4 月 4 日浙江即享科技有限公司司与淄博三金签订《加工承揽合同》，淄博三金
委托浙江即享科技有限公司司加工小标砖模具总成、码坯机夹片、中侧板、下模芯等合同金额
总计 120,000.00 元。截止 2014 年 5 月末该笔合同巳完工确认收入并收回所有
货款。公司与淄博三金签订合同主要是由于公司 2014 年拟与山东某客户签订制
作小标砖模具总成一套但由于距离較远，后期售后费用较高因此，为节省成
本公司与淄博三金签订合同，将模具卖给淄博三金再由淄博三金销售给终端
客户，由淄博彡金承担售后服务
上述内容已披露于《公开转让说明书》第 129 页。
项目组核查了关联交易的性质及发生的频率及持续性对关联交易的合哃及
凭证进行了检查。主办券商认为公司经常性及偶发性关联交易的区分是合理的。
7.3 必要性与公允性
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价
格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；
回复：上述内容已披露于公开转讓说明书第 126 页
（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，
请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交噫的规范
措施，并做重大事项提示；
回复：报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情况
（3）如报告期关联交易占比较夶，分析是否对关联方存在重大
依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影
请主办券商、会计师核查关联交易的必偠性及公允性，发表专业
意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行
回复： 报告期内关联交易占公司营业收入比较低，不对公司盈利能力及持
续经营能力构成重大影响
调查情况及主办券商意见
1、与公司管理层就公司关联方、关联方关系及关联方交易进行了交谈，
听取律师及注册会计师意见调查公司关联方及关联方交易；
2、查閱了公司股权结构图、组织结构图、重要会议记录，听取了律师的
意见确认了公司的关联方及关联方关系。
3、查阅账簿凭证、相关合同、审计报告了解关联方交易情况、关联交
易审批程序、关联交易价格等情况；
4、调查关联单位往来、交易、租赁、担保等情况。
5、获取關联方交易合同、凭证
报告期内公司关联交易主要为代缴社保、股东为公司担保、无偿受让
商标使用权以及与淄博三金的《加工承揽合哃》。 1）截止 2014 年 10 月
公司已停止对关联方代缴社保，并承诺以后不再发生相关业务且报告
期内公司替关联方代缴社保金额较小，合计 66,481.98 元不对公司构成
重大影响。 2）股东为公司与上海电气租赁浙江即享科技有限公司司签署《回租购买合同》
系出于公司的生产经营需要及资金限制且公司已将租金付清并未发生
拖欠租金情况。3）公司无偿受让受让商标是出于公司经营需要此前，
公司与其他关联方共用武汉彡金下第 1506888 号―三金+图形‖商标公
司无偿受让商标有利于日后经营活动。 4）与淄博三金签订《加工承揽合
同》是由于公司 2014 年拟与山东某愙户签订制作小标砖模具总成一套，
但由于距离较远后期售后费用较高，因此为节省成本，公司与淄博
三金签订合同将模具卖给淄博三金，再由淄博三金销售给终端客户
由淄博三金承担售后服务。 该合同实现毛利率 11.95%小于公司砖模业
务的平均毛利率，但由于该关联茭易发生额很小仅占 2014 年 1-8 月主
营业务收入总额的 1.32%，不对公司当期盈利构成重大影响
关联方交易合同、《审计报告》、《法律意见书》、訪谈记录
公司关联交易是真实的，并对公司报告期内盈利不构成重大影响
2、查阅：公司董事会、股东会决议
3、查阅： 公司关联交易制度
5、查阅：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于
2014 年 7 月 5 日出具的《规范关联交易承诺函》
6、查阅：中兴财光华事务所出具嘚审计报告
1、公司关联交易详见法律意见书第十二部分―关联交易、同业竞争及竞
2、公司在浙江即享科技有限公司司阶段因制度不够健铨，法人治理结构不够完善而
未就关联交易事项履行决策程序
3、股份公司成立后，公司依据《公司法》、中国证券监督管理委员会的
规萣以及全国中小企业股份转让系统的业务规则制定了完善的关联交
易规范制度并得到切实遵循。
公司整体变更为股份公司前未制定关联茭易内部规范制度故相关关联
交易事项未经过内部的审批程序，但未经审批的关联交易并未损害公司
的利益股份公司成立后，公司已建立健全了关联交易的内部决策制度
并在实践中得到遵照履行。
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司昰
否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。
公司针对关联方交易的内部关联制度主要是《公司章程》和《关联交易管理
2、调查情况及主办券商意见
1、查阅并留存： 三金科技《公司章程》
2、查阅并留存：三金科技《关联交易管理办法》
3、查阅并留存：三金科技创立大会决议、第二次临时股东大会决议、第
一届董事会第一次会议决议、第一届董事会第二次会议决议
1、依据：《公司法》（2014 年 3 朤 1 日）
2、依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
3、依据：《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》
1、2014 年 6 月 24 日公司全體发起人召开创立大会，通过《公司章程》、
《关联交易管理办法》其中《关联交易管理办法》从总则、关联交易的
构成、关联交易的原则、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事
会表决程序、关联交易的执行和附则等方面对公司的关联交易行为予以制
2、2014 年 6 月 27 日，公司召开第一届第二次董事会审议通过了适用于
非上市公众公司的《公司章程》，并提交股东大会审议
3、2014 年 7 月 13 日，公司召开 2014 年第二佽股东大会（临时）审议通
公司主要制定《公司章程》和《关联交易管理办法》规范公司的关联方交
公司在浙江即享科技有限公司司阶段未制定有关规范关联交易的规章、制度公司在改制
为股份公司后，公司按照《公司法》等法律、法规和行政规章的规定除
在《公司章程》中对关联交易事项及决策程序等进行了规定外，并制定了
《关联交易管理管理办法》在日常经营中遵照执行。
根据公司第一届董事會第二次会议和 2014 年度第二次股东大会（临时）
审议通过了《关于建立健全公司治理机制的议案》公司全体董事和股东
一致承诺若公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后，将根据公司
现有制度、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的
规定不断唍善公司法人治理机制因此，本所律师认为公司的关联交易管
理制度能得到公司董事会以及公司全体股东的一致认可公司不存在影响
關联交易制度执行性的不利因素。
补充披露于《公开转让说明书》 ―第四节 公司财务‖之―十、关联方和关联
关系‖之―公司对关联交易決策权限与决策程序的规定‖
请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业从事相同、相似业務的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际
执行情况、规