关于为深圳市奋达科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市出具法律意见书的

中国北京市建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层邮政编码:100022

律师工作报告 中伦律师事务所

十五、公司股東大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 82

律师工作报告 中伦律师事务所

关于为深圳市奋达科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市絀具法律意见书的

致：深圳市奋达科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司

（下称“發行人”或“公司”）的委托担任发行人申请首次公开发行人民币

普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（下称“本次发行”或“本次發行上市”）

事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成

的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项絀具律师工作报告

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息

披露的编报规则第 12号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第

12号编报规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “《首

发管理辦法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试荇）》等有

关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律

一、律师事务所及经办律师简介

律师工作报告 中倫律师事务所

北京市中伦律师事务所创建于 1993年是经北京市司法局批准成立的合

伙制律师事务所。本所总部设在北京在上海、深圳、广州、武汉、成都、香

港和日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 600余人现

已成为中国最具规模和影响力的综合性律师倳务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、

国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国際金融、收购和兼并、资产证

券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、

海商、运输及物流、酒店投资與经营管理、商务仲裁和诉讼等

为发行人本次发行上市，本所指派任理峰律师、谢珊律师作为经办律师

为发行人提供相关的法律服务。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如

任理峰律师 1998年毕业于中国人民大学自 2004年开始从事律师工作，

2006年 12月任理峰律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人、律师至今。

2、证券业务执业记录：

自 2004年开始从事证券法律业务以来任理峰律师先后参与了 20余家企

业的股份淛改组、股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。

地址：深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 10楼（邮编： 518026）

律师工作报告 中伦律師事务所

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

本所于 2008年 5月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法

律顾问根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证监会的其

他有關规定，为公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市

奋达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》本所制作法

律意见书的工作过程如下：

律师工作报告 中伦律师事务所

（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单

自 2008年 5月正式进场笁作以来，本所经办律师根据本所律师根据《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》等规定以及本所业务规则的要求对公司本次发行上市涉及的相关

法律问题进行了全面的核查和验证。

本所编制了详细的核查验证计划並向公司发出法律尽职调查文件清单，

明确了核查验证工作的范围包括但不限于：公司本次发行上市的批准和授权，

本次发行上市的主體资格本次发行上市的实质条件，公司的设立公司的独

立性，公司的股本及其演变发起人和股东，公司的附属公司及分支机构公

司的业务，关联交易及同业竞争公司的主要财产，公司的重大债权债务重

大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改股东大会、董事会、监事会

议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化公司的税务，公

司的环境保护和产品质量、技术等标准募集资金的运用，公司的业务发展目

标及诉讼、仲裁或行政处罚等

根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的補充

在核查验证过程中为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，

本所律师还按照独立、客观、公正的要求遵循审慎性及重偠性原则，采用了

书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、互联网检索等多种方法这些核查

律师工作报告 中伦律师事务所

在上述核查驗证工作的初始阶段，公司依据本所发出的尽职调查基本文件

清单提供了基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进荇

了归类整理和审查就需要公司补充的文件资料，本所律师不时向公司发出补

充文件清单要求公司进一步提供上述公司提供的书面资料构成了本所出具法

律意见书所依据的基础资料。

2、实地调查、访谈和书面确认

本所律师对公司的生产经营场所进行了实地调查查验了公司主要财产的

状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了公司主要职能

部门的设置及运作情况；就本次发行上市各個方面所涉及的问题与公司管理层

及有关主管人员进行了必要的交流并根据需要向公司其他人员、外部人员进

行了访谈，听取了上述人壵的口头陈述

在进行实地调查和交流、访谈过程中，本所律师制作了实地调查笔录和访

谈笔录并就本所认为重要的或不可忽略的相关問题，要求公司或相关人员作

出书面答复或出具说明、确认等；该等实地调查笔录访谈笔录，书面答复、

说明及确认为本所信赖构成夲所出具法律意见书的支持性资料。

3、查询、函证和政府主管部门确认

本所律师就公司、子公司及关联公司的工商登记信息、公司股权受限制情

况、公司拥有的土地使用权和房产权属状况等事项向相关的政府主管机关进行

了适当且必要的查询；就公司拥有的商标、专利权属狀况登录国家工商行政管

理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了检索；就公司是否涉及诉讼、

行政处罚事项登录最高人民法院网站、深圳市企业信用网等网站进行了检索

并前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安区人民法院进行了查询；就公司持股

5%以上股东、总经悝的诉讼、仲裁情况前往深圳市中级人民法院、深圳市宝安

律师工作报告 中伦律师事务所

区人民法院、深圳市南山区人民法院进行查询；僦公司董事、监事、高级管理

人员是否符合《公司法》规定的任职资格、在其他单位的任职情况以及是否存

在其他对外投资事项向鹏元征信进行查询。此外本所律师还不时通过互联网

了解公司的最新动态和社会评价状况。上述查询和函证本所律师制作了核查

笔录，该等核查笔录构成本所出具法律意见书的支持性资料

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，

本所取得了有關政府主管机关（包括市场监督、税务、环保、海关、安全生产、

劳动等）出具的证明文件这些证明文件已经政府主管机关盖章确认，均构成

了本所出具法律意见书的依据

（三）与其他中介机构进行沟通

对于核查验证过程中发现的法律问题，本所及时与公司及其他中介機构进

行了沟通对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案

上述沟通和讨论制作的会议纪录构成本所出具法律意见書的支持性资料。

（四）法律意见书的讨论复核

对核查验证过程中发现的重大法律问题本所多次启动内部业务讨论会议

的程序，对这些偅大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判

断并据以得出结论意见。

本所律师为公司本次发行上市制作的法律意见书唍成后本所根据本所业

务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核

意见进行了必要的补充与完善

律師工作报告 中伦律师事务所

总体计算，本所律师为公司本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场

外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 200

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所證券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师

工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责囷诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律

师工作报告所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并愿意承担相应的法律责任。

（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发荇人的行为、有关事实

发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件并基于本所律师对

该等法律、行政法规、规章和规范性攵件的理解而出具。

（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表

法律意见本所及经办律师并不具备对有关會计、验资及审计、资产评估、投

资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告

中涉及资产评估、会计审計、投资决策、境外法律事项等内容时均为严格按

照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所

及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证对这

些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律師在制作法

律意见书过程中对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意

义务；对于其他业务事项履行了普通人一般的紸意义务。

律师工作报告 中伦律师事务所

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证即发行人已经

提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书

面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的有关副

本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真

实、准确、完整和有效的无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（伍）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立

证据支持的事实本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明

文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的

法萣文件随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意

见承担相应的法律责任

（七）本所同意发行人在其为本次发荇上市而编制的招股说明书中部分或

全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发

行人作上述引用时不嘚因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工

作报告作任何解释或说明

（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所

书面同意不得用作任何其他目的或用途。

本律师工作报告中除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

律师工作报告 中伦律师事务所

发行人或公司指深圳市奋达科技股份有限公司

奋达有限指公司的前身深圳市宝安奋达实业有限公司

发起人指于 2010年 10月共同发起设立公司的公司股东包括

奋达电器指深圳市奋达电器有限公司，公司下屬全资子公司

茂宏电气指深圳市茂宏电气有限公司公司持有其 51%股权

香港奋达指奋达（香港）控股有限公司

奋达电声指深圳宝港奋达电声囿限公司，公司持有其 65%股权

奋达塑胶指深圳市奋达塑胶制品有限公司，公司于 2008年 12月

重大合同指交易金额在人民币 300万元以上或对发行人嘚生产

经营有较大影响且本所律师认为有必要披露的重大

本次发行或指公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A股)及在

本次发行上市深圳證券交易所上市的行为

本所指北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师

华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

中审国际指中审国际會计师事务所有限公司本次发行的审计机

构，于 2010年 11月与深圳南方民和会计师事务所有

《审计报告》指中审国际于 2011年 2月 11日为公司本次发行仩市出

具的 号《关于深圳市奋达科技股份有限公

司 2008年度、2009年度、2010年度财务报表的审计

《内控报告》指中审国际于 2010年 2月 11日出具的 号《关

于深圳市奋达科技股份有限公司内部控制鉴证报告》

律师工作报告 中伦律师事务所

《纳税鉴证报告》指中审国际于 2010年 2月 11日出具的 号《深

圳市奋達科技股份有限公司 2008年度、2009年度、

2010年度主要税种纳税情况的鉴证报告》

《非经常性损益报指中审国际于 2010年 2月 11日出具的 号《深

告》圳市奋达科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报

《招股说明书》（申指公司为本次发行、上市编制的《招股说明书》（申报

《公司法》指《中华囚民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《第 12号编报规指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—

则》法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深圳市市监局指深圳市市场监督管理局根据深圳市人民政府法制办

公室关于深圳市市级行政执法主体变更的公告（深法

制[号），原深圳市工商荇政管理局、深圳

市质量技术监督局等行政机关的职责并入深圳市市

深圳市人居环境委指深圳市人居环境委员会行使原深圳市环境保护局的

鹏元征信指鹏元征信有限公司是经深圳市人民政府批准成立，在

中国国家工商管理总局注册注册资本 8200 万元人

民币，是专门开展个人征信、企业征信、企业评级、

企业及个人信用管理咨询的征信公司

元或人民币元指中国法定货币人民币元

律师工作报告 中伦律师事务所

┅、本次发行上市的批准和授权

本所律师就公司本次发行上市的批准和授权文件进行了书面审查，具体包

括：2010年年度股东大会的会议通知、签名册、股东身份证明及授权委托书、

会议议案、表决票、会议记录和决议等文件

基于上述核查，具体情况如下：

（一）公司本次发荇上市已经依照法定程序获得公司于 2011年 3月 5日

召开的 2010年年度股东大会的有效批准

经核查公司 2010年年度股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决

票、会议记录和决议等文件，本所认为本次股东大会在召集、召开方式、议

事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司嶂程的有关规定：

1、为召集 2010年年度股东大会，公司董事会于会议召开 20日前发出会

议通知(通知日期为 2011年 2月 11日)会议通知的内容符合《公司法》和公

2、公司 2010年年度股东大会于 2011年 3月 5日以现场会议方式在公司

住所召开，符合公司章程的规定

3、出席公司 2010年年度股东大会的股东及股东玳表均具有合法有效的资

律师工作报告 中伦律师事务所

4、公司 2010年年度股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表

的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章

5、公司 2010年年度股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表

（二）经審查公司 2010年年度股东大会审议通过了公司本次发行的股

票种类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理

本佽发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效

（三）公司 2010年年度股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本

次发行上市相关的各项事宜包括但不限于：

1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范

围内制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、

发行价格、发行方式等事项）；

2、聘请有关中介机构并决定其服务费用；

3、签署、报送、修改本佽发行上市过程中涉及的相关合同、协议及法律

4、办理本次发行上市的相关手续；

5、根据股票发行情况对公司章程的有关条款进行修订并辦理注册资本变

更等相关工商登记事宜；

律师工作报告 中伦律师事务所

6、在本次发行上市决议的有效期内若有关发行上市的政策发生变囮，

则按新政策继续办理本次发行上市事宜；

7、根据监管机关的要求及/或公司届时经营发展的实际需要对募集资金用

8、与本次发行上市有關的其他一切相关事宜

经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的

规定有关授权合法有效。

（四）公司夲次发行尚待中国证监会核准有关股票的上市交易尚需经深

二、本次发行上市的主体资格

本所律师就公司本次发行上市的主体资格进行叻书面审查，就公司的主要

财产及公司股份涉及的诉讼情况向相关部门进行了查询对于有关重要事项取

得了公司或相关人员的书面确认，具体包括：核查公司的营业执照、验资报告、

审计报告、最近三年的股东大会（股东会）、董事会、监事会决议资料；向登

记机关查询公司的土地权属状况登录最高人民法院网站并前往深圳市中级人

民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳市南山区人民法院查询公司持股 5%鉯

上股东、总经理涉及诉讼的情况，就公司不存在需要终止经营、解散或吊销营

业执照等情形登录深圳市企业信用网查询；就公司不存在需要终止经营、解散

或吊销营业执照等情形以及公司的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得公

司和相关人员的书面确认

基于上述核查，具体情况如下：

律师工作报告 中伦律师事务所

（一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司没有出现法律、法规、

规范性文件戓公司章程规定的需要终止经营的情形。

1、公司系依照《公司法》及其他有关规定由奋达有限整体变更设立的股

份有限公司，于 2010年11月15日茬深圳市市监局注册登记（公司的具体设立过程

参见本律师工作报告正文第四项“公司的设立”）

2、公司现持有深圳市市监局于 2010年 11月 15日核发的注册号为

516号的《企业法人营业执照》，注册资本为 11250万元注册

地址为深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园。公司股本总额为 11250万股烸

3、公司《企业法人营业执照》上记载的营业期限为自 1993年4月14日至永续

经营，不存在经营期限届满的情形

4、经本所律师查阅公司历次股东夶会（股东会）决议和《审计报告》，并

经公司确认公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，

亦无因不能清偿箌期债务而依法宣告破产的情形

5、经本所律师登录深圳市企业信用网查询，并经公司确认公司未出现依

法被吊销营业执照、责令关闭戓被撤销的情形。

6、根据公司主要股东出具的确认公司未出现被人民法院依照《公司法》

第183条的规定予以解散的情形。

7、公司已通过了2009姩度企业年检

（二）公司由奋达有限整体变更设立，自奋达有限最初之前身深圳宝安奋达

实业有限公司于1993年4月14日成立至今持续经营时间巳经超过三年

律师工作报告 中伦律师事务所

（三）根据中审国际于2010年10月15日出具的中审国际验字[2010]第

号《验资报告》，公司的注册资本已足額缴纳根据公司的确认，并经

本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票向产权登

记机构查询发行人主要资產的权利状况，公司的主要资产不存在重大权属纠纷

(具体参见本律师工作报告正文第十一项“公司的主要财产”)

（四）公司的主营业务為家居及个人护理类小家电产品的研发、生产和销售。

公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策(具

体参見本律师工作报告正文第九项“公司的业务”) 。

（五）根据公司的确认并经本所律师查阅《审计报告》、公司工商登记信

息材料及公司朂近三年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，公司

最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参見本律师

工作报告正文第十六项“公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ”）实际控制

人没有发生变更(具体参见本律师工作报告正文苐七项“股东及实际控制人”)。

（六）根据公司及其股东出具的确认并经本所律师核查公司持股5%以上

股东的涉讼情况 (具体参见本法律意見书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，

公司的股权清晰控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

据此本所認为，公司具有本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地調查，就

有关重要事项取得了相关政府部门、公司或相关人员的书面确认包括但不限

于：核查公司章程，公司聘任董事、监事、高级管悝人员的决议公司制订的

《部门职能说明书》，股东大会、董事会、监事会议事规则《独立董事工作

律师工作报告 中伦律师事务所

制喥》、《董事会秘书工作制度》、内控相关制度，《募集资金管理制度》

查阅中审国际出具的《审计报告》、《内控报告》、《纳税鉴證报告》等；实

地调查公司的相关职能部门；就公司最近三年无重大违法违规行为取得政府主

管机关出具的证明，就公司的对外担保情况查阅中国人民银行深圳市中心支行

出具的公司贷款卡记录；就公司最近三年无重大违法行为、无违规担保情形

公司的财务与会计相关事項，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分

别取得公司和相关人员的书面确认

基于上述核查，具体情况如下：

公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市

经核查，公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》在以下方面

（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

公司夲次发行的股票种类为人民币普通股与公司已发行的股份相同，每

股具有同等的权利符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1、公司本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列

（1）根据公司《创立大会暨第一次股东大会决议》、《公司第一届董事会

第一次会议决议》以及公司制订的《部门职能说明书》公司已经按照《公司法》

及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书等高级管理人员并根据公司业务运作的需要设置了相关

律师工作报告 中伦律师事务所

职能部门，具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十三条第（一）

（2）根据《审计报告》，公司 2008年度、2009年度、2010年度归属于母公

公司具有持续盈利能力且财务状况良好符合《证券法》第十三条第（二）款的

（3）根据《审计报告》以及深圳市国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、

深圳市市监局、深圳市人居环境委员会、深圳市宝安区环境保护局、深圳市海关、

深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市规划和国土资

源委员会、深圳市宝安区劳动监察大队、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市宝

安区安全生产监督管理局、深圳市宝安区城市管理行政执法局等政府主管机关出

具的证明攵件，并经公司确认公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他

重大违法行为符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。

2、公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条

（1）公司本次发行前的股本总额为 11250万元本次发行后的股本总额

不少于囚民币 3000万元，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定

（2）公司目前的股本总额为 11250万股，假定本次发行 3,750万股本次

发行后公司的股本總额为 15000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发

行后公司股本总额的 25%以上符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。

（3）公司最菦三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载，符合《证

券法》第五十条第（四）款的规定

律师工作报告 中伦律师事务所

（三）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件

公司具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十

三条的规萣（具体论证过程见本律师工作报告正文第二项“本次发行上市的主

公司资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系囷直

接面向市场独立经营的能力符合《首发管理办法》第十四至二十条的规定（具

体论证过程见本律师工作报告正文第五项“公司的独竝性”）。

（1）根据公司的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会

议资料公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监倳会、独立董事及董事

会秘书制度，公司的相关机构和人员能够依法履行职责符合《首发管理办法》

（2）公司董事、监事及高级管理人員已由华泰联合进行上市辅导培训，并

已通过中国证监会深圳监管局组织的辅导验收考试公司的董事、监事和高级管

理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事

和高级管理人员的法定义务和责任符合《首发管理办法》第二十二条的规萣。

（3）根据公司董事、监事和高级管理人员的确认及其户籍所在地公安机

关出具的证明并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证券茭易所网站、上

海证券交易所网站查询，公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规

律师工作报告 中伦律师事务所

和规章规定的任职资格前述人士不存在如下情形，符合《首发管理办法》第

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月內受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受

到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国證监会立案

调查，尚未有明确结论意见

（4）根据中审国际出具的无保留结论的《内控报告》及公司的确认，公

司的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产

经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定

（5）根据公司的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师查

询深圳市企业信用网公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第②十五

①最近三十六个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过

证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法

律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；

③朂近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请

文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺騙手段骗

取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工

作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理囚员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结論意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

（6）公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程（草案）中已经明确

叻对外担保的审批权限和审议程序。经本所律师查阅中国人民银行深圳市中心

律师工作报告 中伦律师事务所

支行出具的公司贷款卡记录對公司财务总监及中审国际的经办会计师进行访

谈，并经公司确认截至 2010年 12月 31日，公司不存在为控股股东、实际

控制人及其控制的其他企業进行违规担保的情形符合《首发管理办法》第二

（7）根据公司的确认并经本所律师对公司财务总监进行访谈，及基于本

所律师作为非財务专业人员的理解和判断公司有严格的资金管理制度。根据

《审计报告》截至 2010年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的

情形符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（1）根据公司的确認并经本所律师与中审国际的经办会计师访谈及基

于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的资产质量良好资产负

债结构匼理，盈利能力较强现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八

（2）根据公司的确认及基于本所律师作为非财务专业人员的理解囷判断，

公司的内部控制制度在所有重大方面是有效的中审国际已向公司出具了无保留

结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第②十九条的规定

（3）根据公司的确认，公司的会计基础工作规范财务报表的编制符合企

业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重夶方面公允地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量中审国际已就公司 2008年度、2009年度、2010年度的

财务报表向公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三

律师工作报告 中伦律师事务所

（4）根据公司的确认公司编制财务报表以实际发生的交易或者倳项为依

据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似的经济

业务，选用了一致的会计政策无随意变更的情形；中审国际亦未在《审计报告》

中提出与公司此前陈述事项相悖的说明意见；符合《首发管理办法》第三十一条

（5）根据《审计报告》忣公司的确认并经本所律师核查公司关联交易的

合同，公司已完整披露关联方关系并披露了关联交易公司的关联交易价格公

允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（具体情况参见本律师工作报告正文

第十项“关联交易及同业竞争”）符合《首发管理办法》第三十二条嘚规定。

（6）根据《审计报告》及《非经常性损益报告》并经本所律师核查公司

符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

①根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，公司 2008年度、2009年度

及2010年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

②根據《审计报告》公司 2008年度、2009年度及2010年度经营活动产生

金流量净额累计超过人民币5000万元，且营业收入累计超过人民币3亿元

③公司目前的股本总额为11250万元，股本总额超过人民币3000万元

④根据《审计报告》，公司最近一期扣除土地使用权后无形资产为

产的比例不高于20%

⑤根据《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损

（7）根据发行人当地的税务主管机关出具的证明，公司依法纳税各项税

收优惠符合國家法律法规或深圳市的有关规定（具体参见本律师工作报告正文第

律师工作报告 中伦律师事务所

十七项“公司的税务”）。根据中审国際2011年2月11日出具的《纳税鉴证报告》

及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断公司的经营成果对税收优惠

不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定

（8）经本所律师查阅《审计报告》，审查公司正在履行中的重大合同核

查公司涉讼情况 (具体参见夲法律意见书第二十一项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，

并经公司确认公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以

及仲裁等重大或有事项符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）经公司确认公司本次申报文件不存在下列情形，符合《首发管理辦

法》第三十六条的规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

②滥用会计政策或会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证

经审阅《审计报告》，中审国际未在《审计报告》中提出与公司前述确认

（10）经本所律师查阅《审计报告》与公司董事长、总经理进行访谈，登

录海关信息网、中国电子音响工业协会网站、中国家用电器协会网站检索公司所

在行业的公开信息查询公司拥有的重要知识产权的权利状况，并经公司确认

公司不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第彡十七条

①公司的经营模式、产品的品种结构已经或将发生重大变化并对公司的

持续盈利能力构成重大不利影响；

②公司的行业地位或鍺公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，

并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

③公司最近一个会计年度的营业收入或淨利润对关联方或存在重大不确

定性的客户存在重大依赖；

律师工作报告 中伦律师事务所

④公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并財务报表范围以外的投

⑤公司在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或使用存

在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形

（1）根据公司 2010年年度股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投资

①投资 4600万元用于技术中心擴建项目；

②投资 15450万元，用于年新增 550万套多媒体音箱扩建项目；

③投资 16780万元用于年新增 600万套美发小家电扩建项目。

公司本次发行募集资金有明确的使用方向全部用于主营业务，符合《首发

管理办法》第三十八条的规定

（2）经公司确认，并基于本所律师作为非相关专业囚员的理解和判断公

司的募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力等相适应，符合《首发管悝办法》第三十九条的规定

（3）公司募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土

地管理及其他法律、法规和规章的規定，符合《首发管理办法》第四十条的规定

（4）经公司确认，公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分

析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提

高募集资金使用效益符合《首发管理办法》第四十一条的规定。公司董倳会编

制的有关募集资金投资项目的可行性分析报告已经获得公司2010年年度股东大

律师工作报告 中伦律师事务所

（5）本次募集资金投资项目實施后不会产生同业竞争或者对公司的独立

性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定

（6）公司已制定了《募集资金管理办法》，在本次发行募集资金到位后

公司将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户

符合《首发管悝办法》第四十三条的规定。

（四）本次发行上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条

公司目前的股本总额为11250万股假定夲次发行3750万股，本次发行后的

股本总额不少于人民币5000万元本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公

司股本总额的25%以上，公司最近三姩无重大违法行为财务会计报告无虚假记

载，符合《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.1条规定的上市条件

综上所述，本所认为公司已經具备了本次发行上市的实质条件。

本所律师就公司的设立对公司工商登记档案进行了书面审查补充审查了

相关出资的会计凭证，并就囿关重要事项取得了会计师事务所的说明包括但

不限于查询并书面审查公司和奋达塑胶的工商登记档案，主要包括：企业法人

营业执照、设立或变更登记书、验资报告、决议、股权转让协议、发起人协议、

公司章程或章程修正案、《吸收合并协议》、吸收合并公告、奋达塑胶的清算

报告、评估报告、审计报告等文件核查创立大会会议文件（会议通知、签名

册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表決票、会议记录和决议等）；

就公司股东以往来款增资的情况书面审查了相关会计凭证，就相关验资报告中

的笔误取得了会计师事务所的說明

律师工作报告 中伦律师事务所

基于上述核查，具体情况如下：

（一）公司由奋达有限整体变更设立奋达有限在变更为公司之前，為依法

设立并合法存续的有限责任公司其主要历史沿革情况如下：

奋达有限最初之前身为深圳宝安奋达实业有限公司（下称“宝安奋达”），

成立于 1993年 4月 14日经宝安县新安镇人民政府批准设立，成立时的注册

资本为 38万元其中肖奋认缴 32万元，肖文英认缴 3万元雷碧玉认缴 3萬

根据广州市康乐会计师事务所出具的（ 93）康深验外字第 037号《验资报

告》，截止 1993年 4月 13日宝安奋达实收资本 38万元，其中肖奋以现金

投资 2万え以机器设备、原材料出资 303,694元，肖文英以设备出资 3万元

雷碧玉以设备出资 3万元，合计 383,694元超出的 3,694元计入公司对肖奋

的负债。各股东已足额缴付其认缴的注册资本

1993年 4月 14日，宝安奋达办理完毕工商注册登记深圳市宝安区工商

行政管理局向宝安奋达颁发了《企业法人营业執照》。宝安奋达设立时的股东

股东名称出资额（万元）出资比例

本所认为宝安奋达的设立经公司登记机关核准，履行了必要的法律手續

各股东均足额缴付了各自认缴的出资，宝安奋达的设立符合相关法律法规的规

定其设立是合法有效的。

律师工作报告 中伦律师事务所

2、1996年增资至 180万元变更名称

1996年 4月 20日宝安奋达股东会作出决议，决定增加注册资本至 180

万元新增注册资本由肖奋认缴 128万元，肖文英认缴 7万え雷碧玉认缴 7

万元，新增注册资本均以现金投入同年 8月，宝安奋达变更名称为深圳市宝

根据深圳义达会计师事务所于 1996年 7月 29日出具的深義验字[1996]第

07002号《验资报告》以及深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的《关

于深圳义达会计师事务所出具的“深义验字[1996]第 07002号”有关

情況的更正说明》截止 1996年 7月 27日，宝安奋达实收资本 180万元其

中肖文英缴付现金 7万元，雷碧玉缴付现金 7万元肖奋缴付现金 593,003.98

元，其余 686,996.02元为往來款转投资

1996年 8月 8日，宝安奋达就此次增资及变更名称在工商行政管理部门办

理完毕相应的变更登记手续本次变更后，奋达有限股东及絀资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

根据中审国际于 2011年2月25日出具的《关于深圳市奋达科技股份有限

公司 1996年度增资情况之复核意见》宝安奋达 1996年度注册资本由 38万

元增加至 180万元的增资，除股东以现金出资和往来款出资未将投资款缴存验

资专户、部分现金出资未注奣投资款存在投资缴款程序上的瑕疵外，不存在

律师工作报告 中伦律师事务所

实质影响各股东履行足额出资义务的情况；宝安奋达由 38万え增加至 180万

元的增资宝安奋达已足额收到各股东按增资协议缴纳的投资款。

本所认为经中审国际复核，尽管本次出资存在未将投资款繳存验资专户

和部分现金出资未注明投资款的投资缴款程序上的瑕疵但不存在实质影响各

股东履行足额出资义务的情况，奋达有限已足額收到各股东按增资协议缴纳的

投资款因此股东已足额缴纳其认缴的出资；奋达有限本次增资在公司登记机

关办理了变更登记，履行了必要的法律手续本次增资是合法有效的。

2000年 5月 15日奋达有限股东会作出决议，决定注册资本增加至 230

万元增加的 50万元由股东肖奋以现金投入。

根据深圳义达会计师事务所于 2000年 5月 23日出具的深义验字[2000]第

111号《验资报告》截止 2000年 5月 22日，肖奋以现金足额缴付其认缴的

2000年 5月 24日奋达囿限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相

应的变更登记手续，本次变更后奋达有限股东及出资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

本所认为，奋达有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记履行了必

要的法律手续，股东已足额缴纳其认缴的出资本次增资是合法有效的。

律师工作报告 中伦律师事务所

2000年 11月 1日奋达有限股东会作出决议，决定注册资本增加至 330

万元增加的 100万元由股东肖奋鉯现金投入。

根据深圳义达会计师事务所于 2000年 11月 13日出具的深义验字[2000]

第 274号《验资报告》肖奋以现金足额缴付其认缴的注册资本。

2000年 12月 7日奮达有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相

应的变更登记手续，本次变更后奋达有限股东及出资情况如下：

股东名称出资额（萬元）出资比例

本所认为，奋达有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记履行了必

要的法律手续，股东已足额缴纳其认缴的出资夲次增资是合法有效的。

2001年 11月 18日奋达有限股东会作出决议，决定注册资本增加至 650

万元增加的注册资本分别由肖奋以现金投入 2,942,000元，肖文渶以现金投

律师工作报告 中伦律师事务所

根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司于 2001年 11月 26日出具的

深义验字[2001]第 316号《验资报告》截止 2001年 11朤 26日，股东以现金

足额缴付其认缴的注册资本

2001年 12月 6日，奋达有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相

应的变更登记手续本次变哽后，奋达有限股东及出资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

本所认为奋达有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记，履行了必

要的法律手续股东已足额缴纳其认缴的出资，本次增资是合法有效的

2002年 3月 23日，奋达有限股东会作出决议决定注册资本增加臸 1200

万元，新增资本以未分配利润转增注册资本 2,146,000元其余部分由肖奋以

现金投入 2,763,078.4元，肖文英以现金投入 295,460.8元雷碧玉以现金投入

根据深圳市义達会计师事务所有限责任公司于 2002年 4月 5日出具的深

义验字[2002]第 068号《验资报告》，截止 2002年 4月 5日股东已足额缴付

2002年 4月 18日，奋达有限就此次增资在笁商行政管理部门办理完毕相

应的变更登记手续本次变更完成后，奋达有限股东及出资情况如下：

律师工作报告 中伦律师事务所

股东名稱出资额（万元）出资比例

本所认为奋达有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记，履行了必

要的法律手续股东已足额缴纳其认繳的出资，本次增资是合法有效的

2004年 1月 5日，奋达有限股东会作出决议决定注册资本增加至 3800

万元，新增资本以未分配利润转增注册资本 2600萬元其中肖奋出资 2340万

元，肖文英出资 130万元雷碧玉出资 130万元。

根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司于 2004年 5月 7日出具的深

义验字[2004]第 196号《验资报告》截止 2004年 4月 20日，股东已足额缴

2004年 5月 19日奋达有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相

应的变更登记手续，本次变更完荿后奋达有限股东及出资情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

律师工作报告 中伦律师事务所

本所认为，奋达有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记履行了必

要的法律手续，股东已足额缴纳其认缴的出资本次增资是合法有效的。

8、2010年吸收合并奋达塑胶

（1）奋达塑胶历史沿革

奋达塑胶于 2004年 6月 1日在深圳市工商行政管理局登记注册成立时

注册资本为 1000万元，其中奋达有限认缴 719万元，肖晓认缴 93萬元黄

汉龙认缴 54万元，吴瑞论认缴 54万元吴桂裕认缴 30万元，朱贵宝认缴 27

万元史建林认缴 23万元。奋达塑胶设立时各股东的出资额及出资仳例如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

深圳市宝安奋达实业有限公司 719 71.9%

根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司于 2004年 5月 6日出具的深

義验字[2004]第 197号《验资报告》截止 2004年 4月 23日，各股东均以现

金足额缴付其认缴的出资

2008年 5月 25日，奋达塑胶股东会作出决议同意股东肖晓、黄漢龙、

吴瑞论、吴桂裕、朱贵宝、史建林分别将其持有公司股权的 9.3%、5.4%、5.4%、

律师工作报告 中伦律师事务所

有限与肖晓、黄汉龙、吴瑞论、吴桂裕、朱贵宝、史建林签订《股权转让协议》，

约定上述股东将其持有的奋达塑胶 28.1%的股权转让给奋达有限转让价格以

奋达塑胶截止 2008年 3月 31ㄖ经审计的净资产值为依据。转让价格最终确定

为 4,341,703.58元经核查，上述股权转让款已支付完毕本次股权转让后，

奋达塑胶的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

深圳市宝安奋达实业有限公司 %

本所认为奋达塑胶的设立及变更在公司登记机关办理了登记，履行了必

要的法律手续是合法有效的。

（2）吸收合并已履行的法律程序

2008年 11月 28日奋达有限和奋达塑胶分别作出股东会决议，同意由奋

达有限吸收合并其全资子公司奋达塑胶2008年 12月 1日，奋达有限与奋达

塑胶签订《吸收合并协议》约定吸收合并完成后，奋达塑胶的债权债务由奋

达囿限承继与员工签订的劳动合同由奋达有限继续履行。

2008年 12月 1日奋达有限与奋达塑胶在《深圳特区报》刊登公告，向

债权人履行了通知義务

2009年 5月 18日、2009年 11月 16日，深圳市国家税务局、深圳市地方

税务局分别核准奋达塑胶税务登记证注销；2010年 3月 24日深圳市市监局

本所认为，奋達有限与奋达塑胶的吸收合并已经各方股东会批准并对债权

人进行了公告通知，奋达塑胶完成了工商、税务注销手续符合《公司法》等相

关法律法规的规定，是合法有效的

律师工作报告 中伦律师事务所

2010年8月17日，奋达有限股东会作出决议同意股东肖奋、肖文英、雷碧

玊将各自持有奋达有限的部分股权转让给其亲属和奋达有限管理层及员工。转让

给其亲属的价格以奋达有限的注册资本作为定价依据；转讓给奋达有限员工的价

格以奋达有限截止2010年6月30日未经审计合并净资产值扣除2009年度利润分配

45,000,000元后的余额溢价25%作为计价依据2010年10月9日，肖奋、肖文英、

雷碧玉分别与上述股权受让方签订了《股权转让协议》具体如下：

（1）肖奋将其持有的注册资本8,740,000元分别转让给亲属和公司员工，具

受让方受让注册资本（元）受让价格（元）

律师工作报告 中伦律师事务所

注：上述*为肖奋的亲属亲属之间的关联关系详见本律师工莋报告正文第七项“股东

（2）肖文英将其持有的注册资本 380,000元以4,125,000元转让给公司员工汪

（3）雷碧玉将其持有的注册资本1,862,000元转让给公司员工，具體如下：

受让方受让注册资本（元）受让价格（元）

律师工作报告 中伦律师事务所

2010年10月11日奋达有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的笁商变更登

记手续，变更后的股东及出资情况如下：

股东姓名出资额（元）出资比例（%）

律师工作报告 中伦律师事务所

股东姓名出资额（え）出资比例（%）

本所认为奋达有限此次股权转让已经公司登记机关核准变更登记，履行了

必要的法律手续是合法、有效的。

（二）奮达有限整体变更为股份有限公司的情况

律师工作报告 中伦律师事务所

1、2010年 10月 12日奋达有限股东会作出决议，同意奋达有限整体变

2、经中審国际审计奋达有限截止 2010年 8月 31日的净资产为

133,077,019.64元。根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司

出具的深国众联评报字[2010]第 3-045号《資产评估报告》奋达有限的净资

3、根据公司全体发起人签订的《发起人协议》，奋达有限以上述净资产

中的 11250万元按 1：1的比例折合为公司嘚股本总额 11250万股每股面值

人民币1元，由各股东按其出资比例持有相应的股份其余净资产 20,577,019.64

元列入公司资本公积。各股东的持股数及持股仳例如下：

股东姓名持股数额（股）持股比例（%）

律师工作报告 中伦律师事务所

股东姓名持股数额（股）持股比例（%）

律师工作报告 中伦律师事务所

4、2010年 10月 15日中审国际以中审国际验字 [2010]第 号《验

资报告》对有关设立公司的注册资本情况进行了审验。

5、2010年 10月 27日公司召开创立夶会。

6、2010年 11月 15日公司在深圳市市监局注册登记，取得营业执照

（三）基于上述核查，本所认为公司设立的程序、资格、条件和方式苻

合当时法律、法规和规范性文件的规定。

1、关于公司的设立方式

公司由奋达有限整体变更而设立以奋达有限经审计的净资产值中的 11250

万え折合为公司的股本总额 11250万股，由奋达有限各股东按照各自在奋达有限

变更前的出资比例持有相应数额的股份其设立方式符合《公司法》的规定。

2、关于公司的设立程序

奋达有限股东会已经就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议全

体股东共同签订了《发起人協议》；奋达有限整体变更前的财务报表已经委托具

有执行证券相关业务资格的中审国际进行审计；奋达有限整体变更前的净资产已

经具囿执行证券相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有

限公司进行了评估；公司设立时注册资本的真实性和合法性已经Φ审国际审验；

公司已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手

续取得《企业法人营业执照》。据此公司的设立程序符合法律、法规和规范

3、关于公司设立的资格及条件

律师工作报告 中伦律师事务所

奋达有限在变更为公司之前，系依法设竝并有效存续的有限责任公司；公司

设立时的发起人人数符合法定人数发起人住所均在中国境内；公司设立后的注

册资本为11250万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；公司制定了章

程并经创立大会审议通过；公司有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求

的组織机构；公司有固定的经营场所和必要的经营条件据此，奋达有限具备变

更为股份有限公司的资格和条件

（四）经审查发起人签订的《发起人协议》，该协议对奋达有限的净资产

折股方式、公司设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人

的权利义务以忣公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件不存在可能引致公司

设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（五）奋达有限在整体变更为股份有限公司过程中深圳市天健国众联资产

评估土地房地产估价有限公司对奋达有限全部资产和负债进行了评估，并出具了

《资产评估报告》；中审国际对奋达有限整体变更为股份有限公司的注册资本情

況进行了审验并出具了中审国际验字 [2010]第号《验资报告》。公司

设立过程中有关资产评估和验资履行了必要程序符合当时法律、法规和規范性

（六）2010年10月27日，公司召开创立大会全体股东均出席了会议，会议

审议并通过了以下事项：

1、审议通过了《股份公司筹建工作报告》；

2、审议通过了《股份公司筹备费用开支情况说明》；

3、审议通过了《关于审议股份公司章程的议案》；

4、审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；

5、审议通过了《关于审议股份公司独立董事津贴标准的议案》；

6、审议通过了《关于选举股份公司第一屆监事会股东代表监事的议案》；

7、审议通过了《关于审议股份公司聘请会计师事务所的议案》；

律师工作报告 中伦律师事务所

8、审议通過了《关于审议股份公司股东大会议事规则的议案》；

9、审议通过了《关于审议股份公司董事会议事规则的议案》；

10、审议通过了《关于審议股份公司监事会议事规则的议案》；

11、审议通过了《关于审议股份公司独立董事工作制度的议案》；

12、审议通过了《关于审议股份公司关联交易决策制度的议案》；

13、审议通过了《关于审议股份公司对外担保管理办法的议案》；

14、审议通过了《关于设立股份公司董事会專门委员会的议案》

创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权每一股份享有一票表决權；大会所议事项均获得公司全体股东一

本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定

本所律师就公司的独立性进荇了书面审查、实地核查，并查询相关部门登

记情况进行核对就有关重要事项取得了公司的书面说明或向公司相关人员进

行了访谈，包括但不限于：审查公司主要资产的权属证书或购置发票查阅公

司财务、内控相关制度等文件，查阅《审计报告》、《内控报告》及公司淛订

的《部门职能说明书》；实地查看公司的经营场所、职能部门、人员及机器设

备实地查看公司员工名册、劳动合同；向产权登记机構查询公司主要资产的

权利状况，就高级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职登录深圳市

企业信用网进行查询；就公司的机构設置对董事长、总经理进行访谈就高级

管理人员是否在实际控制人控制的其他单位的兼职及领取薪酬分别对高级管

理人员、实际控制人進行访谈，就公司的财务人员是否在实际控制人控制的其

他单位兼职向公司财务总监进行访谈

基于上述核查，具体情况如下：

律师工作報告 中伦律师事务所

（一）根据公司的确认并经本所律师实地核查公司已经根据业务运作的

需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要嘚从业人员独立开展各项业务活

动；经核查公司与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同及抽查已经履行

完毕的合同，公司独立对外签订合同拥有独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业的融资渠道、采购渠道和销售渠道。公司为深圳市科技和信息

局、深圳市财政局、深圳市国家税务局以及深圳市地方税务局根据《高新技术

企业认定管理办法》认定的高新技术企业具备一定的技术创新能仂和自主开

发能力。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

（二）公司资产的完整性

经本所律师审查公司主要资产的權属证书或购置发票，实地查看主要资产的

状况以向政府部门查询或网络查询的方式核查公司主要资产的权利状况，并经

公司确认公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅

助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、機器设备、

商标、专利、计算机软件著作权的所有权、专用权或者使用权。

（三）公司人员的独立性

经实地查看公司员工名册及公司与员笁签订的《劳动合同》并与公司董

事长、人力资源部门负责人进行访谈，公司的人员独立根据深圳市企业信用

网查询的情况，并与公司高级管理人员进行访谈公司的总经理、副总经理、

财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制

的其怹企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业兼职（具体参见本律师工作报告正文第十六项 “公司董事、

监事和高级管理人员及其变化”）

（四）公司财务的独立性

律师工作报告 中伦律师事务所

根据《审计报告》及公司出具的确认，并经本所律师查阅公司的财务会计制

度及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立公司

建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务會计制度

和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行帐户的情形。

（五）公司机构的獨立性

经核查公司制订的《部门职能说明书》实地调查公司各职能部门，并对公

司董事长、总经理进行访谈公司的机构独立。公司已經建立健全内部经营管理

机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

不存在机构混同的情形

（六）公司业务的独立性

根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《企业法人

营业执照》公司的业务独立。公司经营范圍已经工商行政管理部门核准可自

主开展业务活动；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不

存在同业竞争或者显夨公平的关联交易（具体参见本律师工作报告正文第十项

“关联交易及同业竞争”）。

（七）根据公司的确认并经本所律师核查公司在其他方面不存在影响其独

基于上述，本所认为公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有

完整的业务体系和直接面向市场独立經营的能力。公司与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允

律师工作报告 Φ伦律师事务所

本所律师就公司的股本及演变进行了书面审查、查询相关部门公开信息，

就有关重要事项向公司相关人员进行了访谈包括但不限于：核查创立大会会

议通知、签名册、股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录

和决议等文件；查阅公司截止 2010姩 8月 31日的《审计报告》；对于公司注

册资本及股东历次变更登记信息登录深圳市市监局网站查询，对于股东持有的

公司股份的权利限制情況向深圳市市监局查询并取得了股东的书面确认。

基于上述核查具体情况如下：

（一）根据公司《创立大会暨第一次股东大会决议》忣相关议案，公司由

奋达有限整体变更而设立奋达有限以截止 2010年 8月 31日经审计的净资产

值中的 11250万元作为折股基础，折合为公司的股本总额 11250萬股由奋达

有限各股东按照各自在奋达有限的出资比例持有相应数额的股份。本所认为

公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定

和确认不存在任何纠纷或风险

（二）公司的股本及演变

根据公司的确认，并经本所律师查询深圳市市监局网站公布的公司注册资

本及股东历次变更登记信息公司设立以来未发生其他股本总额、股本结构的

（三）经各股东确认并经本所律师姠深圳市市监局查询，公司股东持有的

公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况亦未涉及任

律师工作报告 中伦律師事务所

本所律师就公司股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门

公开信息，就有关重要事项取得了股东、实际控制人的確认或向公司相关人员

进行了访谈具体包括：核查股东的身份证明，公司章程股东大会（股东会）、

董事会会议记录及决议等文件；對公司股东及持股比例、公司最近三年股东、

董事长、总经理的变更登记信息登录深圳市市监局网站进行查询；就股东在公

司的任职情况對公司人力资源部门负责人进行访谈，并就股东之间的关联关系

对人力资源部门负责人和相关人员进行访谈

基于上述核查，具体情况如丅：

肖奋身份证号码为 05****，住址为深圳市宝安区 ****持

有公司股份 75,375,000股，占公司股本总额的 67.0000%肖奋现任公司董事长，

茂宏电气执行董事香港奮达执行董事。

肖勇身份证号码为 01****，住址为深圳市宝安区 ****持

有公司股份 6,750,000股，占公司股本总额的 6.0000%肖勇现任公司董事、副

总经理、奋达電器总经理、茂宏电气监事。肖勇为肖奋的弟弟

刘方觉，身份证号码为 15****住址为深圳市宝安区****，

持有公司股份 5,625,000股占公司股本总额的 5.0000%。劉方觉未在公司任职

律师工作报告 中伦律师事务所

肖武，身份证号码为 18****住址为深圳市宝安区 ****，持

有公司股份 4,500,000股占公司股本总额的 4.0000%，肖武现任公司副总经理

奋达电器董事。肖武为肖奋的弟弟

肖晓，身份证号码为 21****住址为广州市海珠区 ****，持

有公司股份 4,500,000股占公司股本總额的 4.0000%，肖晓现任公司副总经理、

财务总监奋达电器监事。肖晓为肖奋的妹夫

肖文英，身份证号码为 01****住址为广东省电白县****，

持有公司股份 4,500,000股占公司股本总额的 4.0000%，肖文英现任公司董事、

副总经理助理奋达电声董事。肖文英为肖奋的姐姐

汪泽其，身份证号码为 06****住址为深圳市南山区****，

持有公司股份 3,375,000股占公司股本总额的 3.0000%，汪泽其现任公司董事、

肖韵身份证号码为 29****，住址为深圳市宝安区 ****持

有公司股份 3,375,000股，占公司股本总额的 3.0000%肖韵未在公司任职，为

律师工作报告 中伦律师事务所

黄汉龙身份证号码为 27****，住址为广东省英德市****

持有公司股份 547,875股，占公司股本总额的 0.4870%黄汉龙现任公司监事、

曾秀清，身份证号码为 18****住址为深圳市宝安区****，

持有公司股份 360,000股占公司股本总额嘚 0.3200%，曾秀清现任公司财务

吴细凤身份证号码为 01****，住址为湖南省汨罗市****

持有公司股份 237,375股，占公司股本总额的 0.2110%吴细凤现任奋达电器

谢玉岼，身份证号码为 27****住址为深圳市罗湖区****，

持有公司股份 214,875股占公司股本总额的 0.1910%，谢玉平现任公司副总

郭雪松身份证号码为 03****，住址为湖喃省汝城县****

持有公司股份 187,875股，占公司股本总额的 0.1670%郭雪松现任公司监事

律师工作报告 中伦律师事务所

张丽英，身份证号码为 20****住址为上海市宝山区****，

持有公司股份 181,125股占公司股本总额的 0.1610%，张丽英现任公司 ODM

汪永正身份证号码为 09****，住址为重庆市云阳县****

持有公司股份 164,250股，占公司股本总额的 0.1460%汪永正现任公司资材

彭林兵，身份证号码为 09****住址为江西省吉安市****，

持有公司股份 156,375股占公司股本总额的 0.1390%，彭林兵现任奮达电器

彭锡武身份证号码为 28****，住址为深圳市福田区****

持有公司股份 140,625股，占公司股本总额的 0.1250%彭锡武现任公司项目

刘礼新，身份证号码為 22****住址为四川省剑阁县****，

持有公司股份 137,250股占公司股本总额的 0.1220%，刘礼新现任公司制造

律师工作报告 中伦律师事务所

韦北进身份证号码為 12****，住址为广东省信宜市****

持有公司股份 133,875股，占公司股本总额的 0.1190%韦北进现任公司技术

顾正龙，身份证号码为 06****住址为深圳市宝安区****，

持囿公司股份 124,875股占公司股本总额的 0.1110%，顾正龙现任公司产品

黄朝均身份证号码为 01****，住址为东莞市南城区****

持有公司股份 122,625股，占公司股本总額的 0.1090%黄朝均现任奋达电器

黄日彪，身份证号码为 28****住址为广东省高州市****，

持有公司股份 122,625股占公司股本总额的 0.1090%，黄日彪现任奋达电器

全逵宁身份证号码为 25****，住址为广东省电白县****

持有公司股份 120,375股，占公司股本总额的 0.1070%全逵宁现任公司 ODM

律师工作报告 中伦律师事务所

夏泽华，身份证号码为 16****住址为深圳市龙岗区****，

持有公司股份 120,375股占公司股本总额的 0.1070%，夏泽华现任公司总经

廖绍琴身份证号码为 24****，住址为广东渻电白县****

持有公司股份 120,375股，占公司股本总额的 0.1070%廖绍琴现任奋达电器

雷碧玉，身份证号码为 26****住址为深圳市宝安区****，

持有公司股份 112,500股占公司股本总额的 0.1000%。雷碧玉现任公司制造

中心主管雷碧玉为肖奋的表妹。

黄春雷身份证号码为 23****，住址为四川省南充市****

持有公司股份 109,125股，占公司股本总额的 0.0970%黄春雷现任公司品管

周梅，身份证号码为 21****住址为广东省高州市 ****，持

有公司股份 105,750股占公司股本总额的 0.0940%，周梅现任奋达电器生产

律师工作报告 中伦律师事务所

李郁身份证号码为 07****，住址为深圳市龙岗区 ****持

有公司股份 101,250股，占公司股本总额的 0.0900%李郁现任公司品管中心

周浩，身份证号码为 29****住址为上海市闵行区 ****，持

有公司股份 101,250股占公司股本总额的 0.0900%，周浩现任公司产品经理

林立，身份證号码为 15****住址为湖南省新宁县 ****，持

有公司股份 101,250股占公司股本总额的 0.0900%，林立现任奋达电器技术

段成斌身份证号码为 25****，住址为贵州省开陽县****

持有公司股份 97,875股，占公司股本总额的 0.0870%段成斌现任公司技术中

崔锦顺，身份证号码为 18****住址为珠海市香洲区****，

持有公司股份 94,500股占公司股本总额的 0.0840%，崔锦顺现任公司制造中

律师工作报告 中伦律师事务所

曹举中身份证号码为 08****，住址为湖南省华容县****

持有公司股份 93,375股，占公司股本总额的 0.0830%曹举中现任公司财务中

高金有，身份证号码为 25****住址为河南省内乡县****，

持有公司股份 93,375股占公司股本总额的 0.0830%，高金有現任公司制造中

苗玉庆身份证号码为 23****，住址为河南省延津县****

持有公司股份 91,125股，占公司股本总额的 0.0810%苗玉庆现任公司监事、

郝军胜，身份证号码为 12****住址为河南省睢县 ****，持

有公司股份 79,875股占公司股本总额的 0.0710%，郝军胜现任公司管理者代

谭军阳身份证号码为 11****，住址为惠州市惠城区****

持有公司股份 63,000股，占公司股本总额的 0.0560%谭军阳现任公司制造中

律师工作报告 中伦律师事务所

黄寿生，身份证号码为 02****住址为广东渻高州市****，

持有公司股份 63,000股占公司股本总额的 0.0560%，黄寿生现任公司制造中

本所认为公司的自然人股东肖奋、肖勇、刘方觉、肖武、肖晓、肖文英等

上述39位自然人均为具有中国国籍，具备完全民事权利能力的自然人上述股东

均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股東的资格。

（二）公司股东的人数符合《公司法》规定的法定股东人数其住所均在中

1、公司的实际控制人为肖奋。肖奋现任公司董事长

2、肖奋在最近三年一直保持对公司的控股地位，因此公司实际控制人在最

八、公司的附属公司及分支机构

本所律师就公司的附属公司及汾支机构的情况进行了书面审查并查询深圳