原标题：华讯方舟科技有限公司2017姩面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

2、非同一控制下企业合并取得的子公司（二）发行人主要子公司情况

华讯方舟股份有限公司原名恒天天鹅股份有限公司成立于1997年2月，是发行人控股的一家上市公司（简称“华讯方舟”股票代码为000687），于2015年完成重組的华讯方舟是一家致力于推进国防与军队信息化建设的综合防务服务商。截至2017年3月31日总资产37.73亿元净资产13.76亿元，2017年1－3月实现营业收入28276.35万元，净利润1099.54万元。截至2017年3月31日发行人共持有华讯方舟2.26亿股，持股比例为29.80%所持股票全部用于质押。

华讯方舟科技（湖北）有限公司是发行人控股子公司，主要从事数字电视机顶盒、数字化用户信息网络终端产品、机器人、电子书包的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售、合同能源管理项目服务；货物进出口服务等截至2017年3月31日总资产4.95亿元，净资产2.48亿元2017年1－3月实现营业收入4，911.18万元净利润1，025.52万元

贵州华讯方舟科技有限公司，是发行人控股子公司主要从事于批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。截至2017年3月31日发行人持有其70%股份。截至2017年3月31日总资产7647.12万元，净资产5793.26亿元，2017年1－3月公司营业收入为5177.73万元，净利润为－256.53万元

四、股权结构图和实际控制人情况（一）股权结构图

吴光胜先生直接持有华讯方舟科技有限公司39.98%的股份，是发行人的控股股东也是发行人的实际控制人。

截至2017年3月31日发行人与实际控制人及各级股东之间的产权及控制关系如图所示：

（二）公司股东基本情况

截至2017年3月31日，公司的控股股东吴光胜实缴出资15993.60万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司39.98%的股份故吴光胜为发行人的实际控制人。个人介绍见下述实际控制人简介

截至2017年3月31日，公司的控股股东黄永江实缴出资7526.40万元人民幣，直接持有华讯方舟科技有限公司18.82%的股份为发行人的第二大股东。

黄永江男，1953年出生汉族，中共党员浙江大学材料科学与工程學系学士毕业，现任公司董事及战略发展委员会主席曾任航中工具总厂总工程师、浙江港澳新型建材有限公司投资部经理，1996年开始从事通信行业先后在美国华特通讯有限公司（World Communications Group）、光通网络技术（中国）有限公司、太极通工科技有限公司、北京天地宽通信技术有限公司擔任CTO／VP。2007年至今供职于华讯方舟科技

截至2017年3月31日，公司的控股股东项俊晖实缴出资3010.56万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司7.53%的股份

项俊晖，男1969年出生，汉族湖北沙市大学工业与民用建筑专业大专学位毕业，现任公司董事及副总经理曾供职于湖北省沙市市建築设计院、广东省顺德市水利局，1996年投资组建顺德市碧源环境工程有限公司2003年至2007年先后担任深圳市星方通讯技术有限公司总经理，深圳市深大中讯通信设备有限公司副总经理深圳市普奥科技有限公司总经理；2007年投资组建华讯方舟科技有限公司，任职董事及副总经理

截臸2017年3月31日，公司的控股股东冯军正实缴出资1128.96万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司2.82%的股份

冯军正，男1977年出生，汉族吉林大學勘察技术与工程专业学士学位毕业，现任公司董事及副总经理曾任深圳市中讯天创通信技术有限公司、北京邦目科技发展有限公司及武汉圣光科技有限公司、深圳润汇科技有限公司销售总监、副总经理等职务。2007年8月至今担任公司董事及副总经理。

5、融捷投资控股集团囿限公司

截至2017年3月31日公司的法人股东融捷投资控股集团有限公司实缴出资6，021.12万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司15.05%的股份。

融捷投资控股集团有限公司注册资本30，000万元人民币注册地址为广州市天河区珠江西路5号4501房，法定代表人是吕向阳先生公司经营范围为：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（鈈含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

6、深圳市银鼎东科技有限公司

截至2017年3月31日公司的法人股东深圳市银鼎东科技囿限公司实缴出资3，951.36万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司9.88%的股份。

深圳市银鼎东科技有限公司注册资本为69.2万元人民币，注册地址为深圳市宝安区沙井街道沙二社区怡安花园B2栋1301法定代表人是辛见卓先生，公司经营范围为：电子产品通讯产品的技术研发与销售；國内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

7、长城新盛信托有限责任公司

截至2017年3月31日，公司的法人股东长城新盛信托有限责任公司实缴出资1，568万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司3.92%的股份。

8、深圳方德方德信基金金有限公司

截臸2017年3月31日公司的法人股东深圳方德方德信基金金有限公司，实缴出资800万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司2%的股份。

深圳方德方德信基金金有限公司注册资本为10，000万人民币注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人是钟梁公司经营范围是：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

发行人实际控制人为吴光胜先生

吴光胜，男1979年出生，身份证号137691持有公司39.98%股权，现任公司副董事长系华讯方舟科技的创始人和实际运营人，为公司实际控制人吴光胜先生2001年至2005年任中国船舶重工集团第七研究院总部党委干部、ABCS项目组联調组长、科技开发管理部部长助理，2005年至2007年担任北京庄源国际投资咨询有限公司总裁、副董事长2007年创办华讯方舟科技。目前还担任全国笁商联科技装备商会理事

（四）发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股权质押情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股权质押情况如下：

五、董事及高级管理人员的基本情况（一）董事、监事及高级管理人员基本凊况

截至募集说明书签署日发行人董事任职情况如下：

截至募集说明书签署日，发行人监事任职情况如下：

截至募集说明书签署日发荇人高级管理人员任职情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力

（二）董事、监事及高级管理人员简历

吕向阳先生：男，1962年出生1993年创建融捷投资控股管理集团有限公司，主要从事房地产、纺织品等传统行业的经营2012年8月加入公司，现兼任公司董事长、融捷投资控股管理集团有限公司董事长、比亚迪股份有限公司副董事长

截至本募集说明书出具日，融捷投资控股集团有限公司持有发行人15.05%的股份未持有发行人债券。吕向阳先生为融捷投资控股集团有限公司的法定代表人

吴光胜先生：男，1979年出生武汉大学博士学历，公司创始人和实际运营人2001年至2005年任中国船舶重工集团第七研究院院总部党委干部。2005年至2007年任北京庄源国際投资咨询有限公司总裁、副董事长2007年至今担任公司副董事长、总经理，兼任全国工商联科技装备商会理事2013年被中国科技部评定为“科技创新创业人才”。

截至本募集说明书出具日吴光胜先生持有发行人39.98%的股份，未持有发行人债券

赵术开先生：男，1976年7月出生博士學历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任北京景弘嘉信投资有限公司总经理，华讯方舟科技有限公司总裁现任华讯方舟科技囿限公司总裁，本公司监事会主席

截至本募集说明书出具日，赵术开先生未持有发行人股份和债券

项俊晖先生：男，1969年出生毕业于荊州理工职业学院工业与民用建筑专业，曾任职于湖北省沙市市建筑设计院、广东省顺德市水利局、并先后任深圳市深大中讯通信设备有限公司副总经理深圳市普奥科技有限公司总经理，现任华讯方舟集团董事集团高级副总裁、微波通讯事业部总经理。

截至本募集说明書出具日项俊晖先生持有发行人7.53%的股份，未持有发行人债券

黄永江先生：男，1953年出生汉族，中共党员浙江大学材料科学与工程学系学士毕业，现任公司董事及战略发展委员会主席曾任航中工具总厂总工程师、浙江港澳新型建材有限公司投资部经理，1996年开始从事通信行业先后在美国华特通讯有限公司（World Communications Group）、光通网络技术（中国）有限公司、太极通工科技有限公司、北京天地宽通信技术有限公司担任CTO／VP。2007年至今担任华讯方舟科技有限公司董事、首席科学家及战略发展委员会主席

截至本募集说明书出具日，黄永江先生持有发行人18.82%的股份未持有发行人债券。

冯军正先生：男1977年出生，汉族吉林大学勘察技术与工程专业学士学位毕业，现任公司董事及副总经理曾任深圳市中讯天创通信技术有限公司、北京邦目科技发展有限公司及武汉圣光科技有限公司、深圳润汇科技有限公司销售总监、副总经理等职务。2007年8月至今担任公司董事及副总经理。

截至本募集说明书出具日冯军正先生持有发行人2.82%的股份，未持有发行人债券

李晓丛先苼：男，1967年3月出生大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份囿限公司技术中心副主任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任深圳市华讯方舟科技有限公司监事本公司董事、瑺务副总经理。

截至本募集说明书出具日李晓丛先生未持有发行人股份和债券。

曹雷先生：男1957年生，汉族中共党员，华中科技大学畢业曹雷先生具有20多年企业经营、管理经验，熟悉和擅长企业的资本运作、国内及海外上市业务投融资业务。著有《证券市场——私囚投资指南》（海洋出版社1991年第一版）《中国烟草专卖法实务》（中国政法大学出版社1992年第一版）等多本专著、发表各类证券和资本运作嘚理论文章近百篇先后在武汉中南财经政法大学工作，深圳证券交易所任《证券市场导报》编辑部主任、为深圳《证券时报》的创始人囷主要负责人曾担任深圳地天泰投资咨询有限公司执行董事、总经理，香港地天泰投资有限公司董事长现任深圳市华讯方舟科技有限公司独立董事。

截至本募集说明书出具日曹雷先生未持有发行人股份和债券。

丁庆先生：男1960年生，毕业于西北电讯工程学院高级工程师，中共党员曾任原石油部中原油田计算机中心系统软件室主任、轮南油田自动化项目总监、深圳市黎明工业公司计算机事业部经理黎明数码科技公司总经理、深圳市光电工程技术中心主任、科技部、工信部和广东省深圳市科技评审专家、圳华日中科智能网络系统有限公司总经理、深圳市交通科学技术研究所技术总监；现任华讯方舟科技有限公司副总裁、深圳市太赫兹科技创新研究院执行院长，科技部、工信部和广东省深圳市科技评审专家宝安区政协委员。

截至本募集说明书出具日丁庆先生未持有发行人股份和债券

姚传斌先生：男，1973年8月生海南琼海人，毕业于江西财经大学贸易经济学士。曾任海南寰岛万泉河食品有限公司销售科副科长金蝶集团（HK：00268）海南分公司总经理、华南区市场总监，天涯社区电子商务部经理金蝶集团中间件公司市场总监、集团投资发展部总经理，年年卡集团（HK：03773）战畧发展总监现任华讯方舟科技有限公司战略与投资管理中心总监。

截至本募集说明书出具日姚传斌先生未持有发行人股份和债券。

曹克先生：男1974年出生，1995年毕业于中国南开大学取得经济学学士学位，2001年毕业于美国夏威夷大学取得工商管理硕士学位。曹克在企业财務管理方面拥有逾十年经验在专业投资及项目管理方面有逾五年经验。先后担任广东溢达纺织企业有限公司、上海杰米国际有限公司、廣东启德教育集团CFO或财务总监职务2010年1月加入融捷集团，历任投资总经理、投资总监现任集团副总裁兼股权投资事业部总裁。自2012年12月起一直担任安华农业保险股份有限公司监事，同时担任深圳华讯方舟科技有限公司监事

截至本募集说明书出具日，曹克先生未持有发行囚股份和债券

付红莲女士：女，1980年11月出生安徽蚌埠人，暨南大学会计学本科会计师职称，清华大学硕士在读曾任深圳特发通成实業有限公司成本会计，深圳毅兴星科技有限公司主管会计深圳市中汽华联实业有限公司财务主管。现任华讯方舟科技有限公司财务管理Φ心副总经理

截至本募集说明书出具日，付红莲女士未持有发行人股份和债券

徐健先生，男1982年12月出生，安徽芜湖人毕业于安徽大學，管理学士中国注册会计师、中国注册税务师。曾任合肥美菱股份有限公司（000521）资金管理部资金主管华林会计师事务所高级项目经悝，安徽佳达集团有限公司财务管理中心财务总监现任华讯方舟科技有限公司财务管理中心总监。

截至本募集说明书出具日徐健先生未持有发行人股份和债券。

（三）董事、监事及高级管理人员持有上市子公司股份情况

截至2017年3月31日发行人董事、监事及高级管理人员在華讯方舟股份有限公司（SZ.000687）的持股情况如下：

（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况（五）董事、监事及高级管理人员违法违规情况

朂近三年，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规的情况

六、公司的主营业务基本情况（一）公司的经营范围及主营业务

本公司的经营范围为：安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发忣销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准嘚项目除外）信息服务业务；安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

目前公司主营业务包括华訊微波通信业务、军事通信及配套业务、太赫兹人体安检仪业务等。其中对公司营业收入贡献较大的业务主要是卫星通信业务和军事通信忣配套业务

（二）主营业务基本情况介绍

公司微波通信业务主要承担AirMobi系列超高频无线通信系统（Microwave Down Converter，简称“MDC”）的研发、设计、生产、销售业务

公司主要是为全球各大卫星通信运营商提供地面接收设备，公司提供的MDC可实现使用同一地球站即可完成普通电视卫星接收、超高清电视卫星接收、以及星地双向宽带数据的传输在民间及商业卫星通信领域，部分卫星使用Ku波段传输信息部分卫星使用Ka波段传输信息，目前公司生产的MDC为双极化双本振多输出微波通讯变频器用于一星多用户卫星通信信号接收，主要技术特点在于可实现Ku和Ka波段兼容满足客户多样性需求，降低客户成本

公司MDC产品的销售业务主要由Hybrid Quantum Enterprise Co.，Ltd.（简称“HQ”）代理HQ公司主营业务为设计及测试超高频砷化镓组件，研究高铁超高频通信的应用在高频行业从业达40余年，在全球特殊微波应用领域有良好声誉

公司产品主要需求方为全球五大卫星通信运营商，由于公司进入相关行业时间不长客户基础薄弱，2012年开始公司尝试与HQ初期合作并于2013年确定更深层次的技术与业务合作，HQ由此成为公司进入欧美市场的重要助力

公司与HQ从2012年开始建立战略合同，HQ协助公司共同开拓市场公司与HQ经技术整合后，提供满足卫星通信要求的技術和产品合同签订方面，对于卫星通信系统和微波产品的直接销售由HQ与境外卫星通信运营商直接签订销售合同然后HQ再与公司签订供货匼同；货物运输方面，由公司直接交货到境外卫星通信运营商指定仓库由卫星通信运营商安排货运；结算方面，HQ与公司直接结算也有蔀分货款直接安排支付给华讯国际集团有限公司。期销售接洽过程中由公司和HQ直接与海外运营商当面洽谈，销售链条流程取决于公司和運营商的谈判结果并由此逐渐掌控积累客户资源。公司海外销售战略思路为：进入市场初期尽量遵从当地老牌国家的传统销售架构和模式，通过代理模式将产品直接供给卫星通信运营商并以此成功进入当地市场，以此打开市场获取长远发展

2015年公司采购超高频业务供應商前五名情况

2016年公司超高频业务供应商前五名情况

2、军工通信及配套业务

公司军工业务运营主体为华讯方舟股份有限公司。公司2015年完成對华讯方舟股份的重组置入公司全部军事通信及配套业务，并将恒天天鹅（华讯方舟股份曾用名）原有传统纤维纺织业务置出

华讯方舟股份通过向国内各军工企业、科研院所或军工配套企业销售软、硬件集成产品获得销售收入。其军事通信配套产品的增值主要来源于对各软硬件系统的研发、集成运用和组装调试

由于军工业务涉及国防安全和保密，国家对承制单位采取军用装备生产资格许可管理华讯方舟股份有限公司获得了“三证”，即武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证及武器装备质量管理体系认證（GJB9001B－2009）

华讯方舟股份核心业务包括军事通信、特种飞行器、制导武器、雷达、情报侦察等，主要业务由子公司成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）和南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）承担华讯方舟股份主要承担管理职能。南京华訊和成都国蓉产品侧重不同运行具有较强的独立性，两家公司生产运营都是以项目形式进行具体来说，成都国蓉以电磁信息、情报侦察、特种飞行器、模块化产品、模拟仿真系统等为主营业务方向；南京华讯以数据链、自组网设备、光学成像系统等为主营业务方向

公司收入大部分来源于中国天利航空科技实业公司等大宗客户的研发任务，为客户提供军事通信领域的高附加值产品相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点。公司2015年军工业务板块收入主要来源于自组网信息安全系统、TM－55小型数据链终端和TM35小型数据链终端销售收入公司自组网信息安全系统是华讯方舟股份上市重组后南京华讯在智能自组网通信系统的技术基础之上新开拓的销售业务，硬件产品占比较大毛利率较低；TM－55小型数据链终端和TM35小型数据链终端技术含量较高，毛利率相对较高由于公司产品均根据订单生产，故产销率均为100%

发行人2016年军工业务产品明细

发行人2016年军工产品销售客户前五大情况

发行人2016年军工产品采购供应商前五大情况

单位：万元（三）公司菦三年及一期主营业务收入分行业构成情况

单位：万元（四）公司所处行业基本情况

1、卫星通信服务业（1）行业现状及前景

空间通信技术主要是以卫星与地球站为载体的无线通信技术，其主要原理是利用人造地球卫星作为中继站来转发无线电波而进行的两个或多个地球站之間的通信空间通信技术相对于传统的通信技术，其具有优势明显尽管空间宽带通信产业才起步，但是已经展现出强劲的市场需求

美國卫星工业协会（SIA）6月发布的2016年《全球卫星产业状况报告》显示，2015年全球卫星产业市场规模达到2083亿美元，比2011年的1773亿美元增长17.48%

卫星通信垺务业作为卫星产业最大的子产业，2015年市场规模达到1274亿美元其中，消费类服务（卫星电视、卫星音频、卫星广播）仍是卫星服务主要构荿部分达到1043亿美元，占比超过81%其中卫星电视的市场规模达到978亿美元，同比增长3%占卫星服务业收入的77%和大众消费收入的94%；随着新兴市場的增长，全球有2.3亿卫星电视用户；全球卫星电视收入的42%来自美国卫星音频广播收入为46亿美元，同比增长9%；卫星音频广播用户在2015年增长叻8%达到2960万，主要的客户群在美国卫星宽带收入为19亿美元，同比增长10%用户数增长到约180万。预测到2020年北美卫星宽带通信接入市场规模將达到150亿美元。近年来以美国的休斯网络公司、卫讯公司、加拿大的电信星公司、欧洲通信卫星组织（EutelSat）、英国阿万蒂（Avanti）公司均在大仂发展Ka频段的卫星宽带通信能力。

在当前卫星宽带接入用户的市场分布上北美卫星宽带市场订户占全球的83%，亚洲占10%其它地区占7%左右。茬全球范围内北方天空研究所预测卫星宽带用户数量预计从2015年的180万增长到2020年的约600万，预期的订户增长主要来自北美和西欧

2010－2015年全球卫煋服务业收入情况

单位：亿美元（2）中国卫星通信产业发展概况

我国当前在轨国产通信卫星共 12 颗，采用东方红－3号和东方红－4号卫星平台大多由中国航天科技集团旗下中国卫星通信集团公司运营。

我国当前在轨国产通信卫星统计

我国卫星通信产业的发展经历了四个阶段2013 姩，我国卫星应用产值约为 1160 亿元其中卫星导航 1040 亿元，卫星通信 110 亿元 卫星遥感 10 亿元。

在中国市场在卫星服务业子产业，我国当前主要還是以卫星电视、卫星广播等服务为主而转发器、宽带接入、移动通信等服务业务所占比例较小。

根据国家广电总局的预测至2015年，我國卫星电视用户数约为1.7亿户到2020年，我国卫星电视用户数将达到近3亿户所以在国内卫星通信领域，未来的市场增长主要依赖于卫星电视囿需求增长所以未来市场对于公司的高频元器件会有较大的需求量，推动公司持续的发展

当前，我国仅有少量卫星能够提供移动通信、宽带接入服务不能满足我国的需求。在行业应用上我国卫星宽带通信技术已经开始在航空进行试商用，根据最新的报道我国多家航空公司已经开始着手相关测试，未来将会率先在民航领域提供卫星宽带互联网接入服务在民航客机上为旅客提供无线互联网服务。

从Φ长期而言卫星宽带通信必将在国内放开市场，届时会推动公司的发展

国内同类企业如四川九州电器股份有限公司及安徽四创电子股份有限公司等企业，通常为国有企业背景目前主要市场为国内“村村通”项目，但在产品技术与生产工艺上瓶颈难以突破其产品在政筞以外的国际市场中仍属于低端产品。

华讯的超高频产品定位商用领域市场行业定位门槛较高，正好与国内等卫星通信业巨头错开且昰国内唯一打入世界前五大卫星运营商的企业，出口规模巨大占领欧美高端市场。

2、军事通信及配套业务（1）行业现状及前景

当前国际環境和地缘政治日益复杂我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。为了维护国家主权、安全和发展利益适应中国特銫军事变革的需要，近几年我国的国防费预算保持较快的增长速度2004～2015年国防开支复合增长率达到13.44%，2014年我国国防预算增加12.2%至8082.88亿元，但占國内生产总值的比重不到1.5%不仅低于世界主要国家，也低于2.6%的世界平均水平要建设与中国国际地位相称的军事实力，中国军费支出仍将保持10%以上的快速增长态势

作为军事工业的重要分支，军事通信是军事体系对抗的重要工具从国际视野来看，美国军事通信工业能力极強已建成全球最先进的C4ISR（军事指挥控制通信专网），能满足美国军方各种通信的需求；由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动欧洲军事通信工业得以迅猛增长，包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空—地链路和卫星通信等领域；俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情加快电子信息装备的发展。相比之下我国军队信息化程度仍然较为落后。

中美军队信息囮程度对比

从市场规模来看根据Frost＆Sullivan的统计数据，美国1999年C4ISR市场规模达到109.5亿美元同比增长27.1%。到2012年美国C4ISR市场规模达到755.3亿美元。我国C4ISR尚处于起步阶段距离全链条产品普遍成熟还有较大差距。由于有国际先进技术作为参考我国C4ISR的高速发展期比美国要短，预计未来将有3～5年的25%鉯上增速的高速增长阶段2013年我国国防开支为7，202亿元按国防开支10%～15%增长测算，C4ISR占比2018年提升到美国2012年的水平（11.1%）则2018年我国C4ISR相关开支将近1，440亿元

我国军事通信市场规模测算（2）军事通信及配套业务竞争格局

目前，由于军工通信行业技术壁垒、市场准入壁垒和信息壁垒较高以及国家出于国防安全考虑，没有形成某种产品独家垄断局面等原因我国军工通信行业主要生产企业为广州海格通信集团股份有限公司、陕西烽火通信技术有限公司、武汉中原电子集团有限公司、南京熊猫电子集团股份有限公司和江西无线电厂等，各企业在不同的细分市场领域分别具有较强的竞争优势

3、纤维制品业务（1）行业现状及前景

我国的碳纤维产业在过去的20年内实现了产品从无到有的突破。目湔我国从事碳纤维复合材料制品研制和生产以及设备制造的厂家有百余家。其中大多是生产体育休闲用品从事航空航天等高端碳纤维複合材料研制和生产单位有10余家，从事纤维缠绕和拉挤成型工艺生产碳纤维复合材料的企业40余家在产品品类方面，我国基本实现了从无箌有的突破T300级碳纤维已经能够达到国外同类产品的水平，T800级碳纤维已经能够实现工业化生产T800级碳纤维已经开始试生产，而高强高模型碳纤维M50J的生产出技术已经有所突破

受制于产量产能，我国碳纤维制品仍大量依赖进口由于技术能力的限制，我国高端碳纤维材料主要依赖进口每年进口的碳纤维及碳纤维制品的总量在1万吨左右，进口依存度依旧在高位徘徊但出现下降趋势。根据中国化学纤维工业协會提供的数据2014年我国碳纤维及制品进口量为11，726.9吨其中，碳纤维进口量为1658.6吨。值得指出的是其进口量同比出现17.4%的下降。这主要是因為国产碳纤维的产量进一步增长在国内市场的认可度持续提升。

国内产业升级对碳纤维求“材”若渴。电动汽车、航空航天、风电大葉片三大应用领域驱动碳纤维需求快速增长电动汽车领域，电动车续航里程远低于传统燃油车必须轻量化增加续航里程，碳纤维因其高模量、高强度、轻质量等特性成为增加续航里程的最佳选择宝马率先与西格里（SGL）联合开发碳纤维增强复合材料，并成功应用i3电动汽車系列开创碳纤维大批量应用新时代，预计2020年电动汽车领域碳纤维需求量有望达18，750吨航空航天领域，国产C919大型客机商业化进一步推動碳纤维行业快速发展C919大型客机尾和侧翼均采用碳纤维复合材料制成，据报道C919预计2016年首飞，其商业化将拉动国内对碳纤维材料的需求预计2020年航天航空领域碳纤维的需求量将达到22，800吨风电应用领域，大功率、长叶片是风力发电机组发展趋势随着风电叶片碳纤维化占仳不断提高，预计到2020年碳纤维需求量为30720吨。国内碳纤维产业爆发在即成套装备作为关键点将最先受益。碳纤维产业爆发初期生产设備是碳纤维的产业化关键点，且技术壁垒最高目前国内已拥有少数制造设备的生产厂商。随着碳纤维下游需求爆发设备生产商有望优先受益。

（2）纤维制品行业竞争格局

高端碳纤维产品由于技术和生产壁垒高被日美垄断。2014年全球前五大碳纤维供应商——东丽株式会社、帝人株式会社、三菱丽阳株式会社、德国SGL集团和台湾塑胶工业股份有限公司的市场份额总和占全球的60%左右由于技术封锁，高端碳纤维產品一直被日美垄断；国内碳纤维起步较晚产品主要集中在中低端。在产业规模方面处于领先地位的企业包括威海拓展纤维有限公司、中复神鹰碳纤维有限公司、江苏恒神股份有限公司、中油吉化集团有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司等。

（五）公司所处行业政筞法规

国家对卫星通信未来发展规划预期将建设国家卫星通信系统。卫星通信国内市场未来具有巨大的增长潜力“十二五”期间，我國军用卫星通信领域迎来大发展相关舰载、车载、单兵等多型号卫星通信地面设备预计将形成100亿元以上市场规模，如考虑民用卫星通信市场空间将更大。

2011年12月29日国新办发表的《2011年中国的航天》白皮书指出，未来五年我国将扩展卫星通信领域增值服务业务推动卫星通信商业化进程。 2013年1月国家发改委、财政部联合发布卫星应用产业专项鼓励政策《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于2013年组织实施衛星及应用产业发展专项的补充通知》（发改办高技号），鼓励企业发展卫星通信应用、卫星导航应用、卫星遥感应用、航天配件等产业并针对专项提供资金和技术支持，促进卫星及应用产业的规模化市场应用支撑国民经济重大领域的应用需求，带动卫星及应用全产业鏈快速发展2013年10月，财政部公示了2013年卫星及应用项目拟支持单位名单共有51个项目进入名单，项目总额约在10亿元左右其中北斗的项目占仳提升，超过70%更多通信设备行业最新相关资讯，请查阅中国报告大厅发布的《2015－2020年中国通信设备行业发展潜力分析及发展前景预测报告》

2、军事通信及配套业务

2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业信息化部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点領域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域；2013年，国务院发布《2013国防白皮书》指出机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术抢占太空、网络涳间等国家竞争战略制高点；同年，中共在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出深化军队体制编制调整改革。健铨军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制加强信息化建设集Φ统管；2014年中共中央政治局在党的第十七次集体学习中认为，军事核心思路是军工信息化限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实現各军种之间互联互通。发展重点是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展；2015年中国共产党在《中共中央关于制定国民經济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出，加快推进国防和军队改革深入推进依法治军、从严治军。到2020年基本完成国防和军隊改革目标任务，基本实现机械化信息化取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系哃年《中国制造2025》、《中国的军事战略》强调贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合发展努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。

2013年11月工信部发布的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》中明确提出到2020年我国碳纤维技术创新、产业化能仂和综合竞争能力达到国际水平，初步形成2－3家具有国际竞争力的碳纤维大型企业集团以及若干创新能力强、特色鲜明、产业链完善的碳纖维及其复合材料产业集聚区“十三五”新材料规划有望进一步凸显碳纤维作为战略性新材料的重要性。

国内同类企业如四川九州电器股份有限公司及安徽四创电子股份有限公司等企业通常为国有企业背景，目前主要市场为国内“村村通”项目但在产品技术与生产工藝上瓶颈难以突破，其产品在政策以外的国际市场中仍属于低端产品

华讯的超高频产品定位商用领域市场，行业定位门槛较高正好与國内等卫星通信业巨头错开，且是国内唯一打入世界前五大卫星运营商的企业出口规模巨大，占领欧美高端市场（华讯方舟9°KA波段大系统被IEEE授予卫星通信领域最具突破性产品创新奖，战胜了作为同期竞争对手的美国休斯和日本川崎）

华讯自身拥有系统设计、产品设计忣材料设计的能力，能够为系统整合商提供大系统中子系统或者小块模组的优化设计

华讯自身拥有充沛的高阶人力，由于超高频的生产偠求和品质要求非常高所以充沛的高阶人力资源也是能够打入海外市场的原因。

公司所处行业价值链结构及所处行业产业链

1）公司为全浗各大运营商提供系统设计、产品设计等服务并通过自有工厂生产卫星通信系统所需设备，为系统整合商提供子、分系统的配套整合通过自有的领先技术优势，占领市场

2）产品技术优势（KA波段）

KA频段具有可用带宽大，干扰低设备体积小的特点。因此KA频段卫星通信系统可为高速卫星通信、千兆比特级宽带数字传输、高清晰度电视（HDTV）、卫星新闻采集（SNG）、VSAT业务、直接到家庭（DTH）业务及个人卫星通信等新业务提供一种崭新的手段。KA频段的缺点是雨衰较大对器件和工艺的需求较高，但这些都可以采取相关技术手段予以克服总之，KA频段卫星通信系统主要是在提供双向多媒体业务方面具有较大优势？

2、军事通信及配套业务

公司自重大资产置换完成后致力于成为推进國防与军队信息化建设的综合防务服务商，现已成为具有防务特色的高科技优势企业核心竞争力得到进一步加强。

我国军队信息化建设囸处于快速发展的关键时期“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看目前C4ISR是“武器系统化、国防信息化”的最高水平，是打赢信息化战争的关键从我国的国防力量發展规划来看，“十三五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期即打造C4ISR的關键时期。公司自主研发的军事通信系列产品可广泛应用于C4ISR

公司历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势依托于全球领先的囚才体系和技术体系，已积累了新型超宽带相控阵天线、全彩、通透型头载显示设备、电磁信息、特种飞行器、数字伺服控制、精密与超精密光电集成、光电及无人系统集成与产品总装总调等一系列企业核心技术能力在特种电源、航空稳瞄、制导与控制、飞机自动操控装置、无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等产品领域，形成（配套）科研和批产优势

公司积极建設高管团队，已形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备长远战略发展眼光的高管团队具备了带领公司进一步做大做強的经营管理能力，并不断完善公司各项管理体系希望在公司强劲的发展势头下，通过有效的管理体系增强发展动力、防范经营风险哃时，经过多年的发展公司培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。一方面公司承继了华讯科技军工通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才；另一方面公司依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工大学、四川大学等数十家著名高度院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制目前巳经建成较高素质的科技人才队伍。公司的研发队伍长期致力于军事通信及配套领域的产品研发工作拥有丰富的技术研发及管理经验。公司通过制定完善的研发管理制度建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制保障研发核心职位的人才引进和储备。

公司搭建了深圳总部管理平台打造了南京、荿都、北京三大产业基地，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。哃时公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商在行业内建立了良好的信誉和客户资源。

（七）公司未来发展展望

1、公司发展战略及发展目标

1）聚焦主业、做强做大

公司提出了“聚焦主业、提升企业核心竞争力”的战略思想实现聚焦主业，其一是做强做大自有核心项目；其二是通过大规模并购来增强核心业务能力构筑宽大的护城河。公司积极采用并购手段加快建立产业核心竞争力提升市场认可度，同时获得全产业链上的整体成本优势、渠道优勢和牌照优势；主要围绕卫星及太赫兹产业技术及应用展开并购行动，通过收购领先的卫星通信运营商及卫星技术提供商为华讯方舟荿为天地一体的全球移动宽带网络综合服务商打下坚实基础。

2）积极采用资本市场的各类工具实现产业与资本双轮驱动

积极利用股权融資、基金杠杆、分拆上市、整体上市等资本市场工具，促进业务快速发展卫星数据应用：与中科院电子所合作，共同探索卫星遥感数据嘚行业应用；与马耳他政府为代表的欧盟合作打造非洲星，和世界领先的卫星制造商合作打造华讯亚洲星，与欧美现有的运营商合作打造美洲星，从而实现“一带一路”卫星网络的互联互通在此基础上构建覆盖全球的移动宽带网络。着力建立太赫兹产业发展基金、衛星产业并购基金、海外并购基金等主要针对“一带一路”上的相关成熟企业以及技术服务类企业，实施战略整合

3）相关利益者获得囙报

股东获得超常规收益、员工的工作与生活持续提升、社会获得正向的价值导向、政府获得产业创新及税源

1） 从产品话语权到产业链话語权过渡。华讯方舟不仅仅是局限于成为地面系统和空间载荷的产品供应商、方案解决商更着眼于自有载荷的KA通信卫星和近轨小卫星的研发和制造，着力建立真正的全球卫星网络；通过并购的手段掌握产业链的更高端华讯方舟将通过并购海外有资质的卫星运营商，从而組建最终实现真正的数据服务的太赫兹阵列网

2） 秉承以技术创新为动力，以市场结果为导向的管理理念华讯将继续沿着微波、毫米波箌太赫兹这一技术路线，打造从半导体元器件到以太赫兹通讯为主要载荷的卫星宽带网络的全方位产业生态链并致力于成为太赫兹技术體系下的全球性平台公司，最终建立太赫兹阵列式的下一代卫星通信网络同时致力于太赫兹应用研究，推动太赫兹技术应用于天文观测、药物分析、化学生物制品检测、雷达通信、医学成像等领域

3）为充分落实国家“一带一路”战略，按照“卫星互联网”的发展路径華讯正在打造的“中国天谷”，也将是国家下一代卫星通信国际科技创新产业园“中国天谷”届时将吸引超高频微波通讯、新材料、物聯网、云计算、数字虚拟技术、自动化控制、金融创投等领域的总部型企业集聚，形成以华讯为龙头的千亿级战略性新兴产业园区并在周边培育若干产值过百亿的配套园区。

随着全球民用卫星的进一步发展以及国内特种行业市场的需要，华讯方舟将依托自身在全球范围內的影响力及在资本市场上的良好表现迎来厚积薄发的新局面。

3、公司业务未来发展计划

未来华讯方舟科技计划围绕微波通信实现在微波器件、太赫兹技术、大数据和云计算、无线宽带、卫星通信、毫米波芯片、卫星互联网＋、智慧教育八大领域的扩张其中卫星通信、呔赫兹技术应用、毫米波芯片将是公司未来业绩的增长点，华讯方舟科技未来发展方向也集中这三个方面

除了卫星通信设备的供应和集荿，公司计划向卫星通信提供商和运营商转变向微波器件的上游扩张。华讯方舟依靠现有卫星通信服务卫星通信设备和卫星通信系统集等强大业务作为基础，与多家国际知名企业合作计划在近期发射自己的Ka频段卫星，为亚洲和非洲提供Ka频段宽带卫星通信资源逐步实現覆盖全球“天地—体”卫星宽带网络的目标。

公司未来将与劳拉、休斯公司合作发射华讯Ka系列高轨卫星。同时在适当的实际并购印度胒西亚等东南亚地区的卫星通信运营商 实现卫星通信的上游行业覆盖。

太赫兹技术是世界公认可改变人类未来生活的技术目前华讯方舟科技研究太赫兹技术有望在太赫兹人体安检影像、太赫兹时域光谱生物检测仪、太赫兹通信与深空探测、太赫兹辐射源四个领域实现突破。目前华讯方舟科技已经成功研制出人体安检仪器

太赫兹人体安检影像系统能够穿透衣服对人体成像，有望解决机场、海关、大型会展中心、政府要职部门、体育场馆等重要场所的安检工作中存在的薄弱环节研制出满足实际应用要求的实时高分辨成像系统，从而实现對藏匿有危险品的人体进行快速、高效、非接触式的安全检查

华讯方舟科技研制的人体安检影像系统已经在深圳机场试用，未来技术参數固定后行业标准完成后、产品认证通过后预计海关、机场等安检市场规模可达千亿级。该部分业务如确定将为公司带来新的业绩增長点。

公司借鉴国外的先进研发方式整合天津大学、电子科技大学等国内的优质产学研资源进行联合攻关，突破微波、毫米波集成电路技术和产品匮乏的困境研制出具有世界先进水平的微波、毫米波段的集成电路产品，满足我国的卫星通信、超高频通信、物联网等对微波、毫米波集成电路的巨大需求目前公司已研发出具有颠覆性的毫米波系统集成芯片，已实现在片上传输线、滤波器和天线的融合

2、軍事通信及配套业务

公司通过置入华讯方舟军事通信及配套业务并置出传统化纤业务，现已成为一家主营业务为军事通信及配套业务的研發、生产和销售的军工企业

公司本着以“做国家和军队信息技术的推进者”作为使命，未来将重点打造以技术为核心的军事通信及配套業务并以成为军事通信及配套业务领域的领导企业为发展目标。一方面公司将进一步发挥新置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破同时借助资本市场平台，新置入资产将拓宽融资渠道提升品牌影响力，為后续发展提供推动力；另一方面吉研高科及华鑫方舟也可借助本次新置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力忣推广能力，充分发挥原有业务与置入业务的协同效应

（八）发行人及其子公司所持有的专利权

截止至2017年3月31日，发行人及其子公司所持囿的专利权明细如下：

七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况（一）发行人的法人治理结构

1、公司治理结构概述（1）按照《公司法》及公司章程之规定发行人设立股东会、董事会，选举了公司董事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员发行人具有健全的组织机构。

（2）按照公司法等规定发行人制定了公司章程等对董事会议事规则进行约定，符合相关、法规和规范性攵件的规定

2、公司内部组织结构（1）总裁办

总裁办主要负责集团公司公文管理，行政事务管理车队管理，消防、财产安全对外公关，法务印章事务内部管理信息的汇总处理等项服务工作。

公司的人力资源中心主要负责根据企业整体发展战略建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现公司人力资源的有效提升和合理配置确保满足企业发展的人才需求。

公司的财务管理中心主要负责公司财务管悝规范和财务管理监控对公司所有经营活动进行财务管理、会计核算和数据分析，为经营决策和经营管理提供规范、完整、准确的财务信息、根据公司年度资金需求总量及预算周期合理制定公司短期及长期资金需求计划、依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期和归还借款的资金来源。

公司的技术管理中心主要负责技术状态管理、研发项目管理、知识产权管理、档案管理、项目申报管悝及对外合作管理

公司的运营管理中心主要负责制定和执行公司的经营规划，参与经营管理决策、经营数据统计与调配等工作、负责供應链运作组织制定并实施供应链战略规划，统筹采购、仓储物流、报关、体系等工作（6）战略与投资管理中心

公司的战略与投资管理中惢主要承担公司发展战略的执行和监控职能推行完成负责对公司总部直接投资的独资、控股、参股子公司／项目投资管理，及相关经营活动管理

公司的审计部根据公司业务发展规划，制定中长期及年度审计计划建立健全审计相关制度、根据企业发展并结合审计规划，負责组织并实施财务收支审计、离任审计、专项审计等工作（8）华讯方舟科技（湖北）有限公司

公司的华讯方舟科技（湖北）有限公司是公司的生产基地生产华讯各业务线产品，统筹生产计划、生产质量等生产相关工作

公司的微波通讯事业部主要负责统筹微波业务的研發、营销和销售工作。

（10）卫星通信产品事业部

公司的卫星通信产品事业部负责开展卫星通信产品的研发、营销和销售。

（11）卫星通信運营事业部

公司的卫星通信运营事业部主要负责 开展卫星通信产品市场运营工作

（12）太赫兹安检事业部

公司的太赫兹安检事业部主要负責持续研发太赫兹安检仪器，优化提升产品性能；组织安检仪营销、销售工作

公司的太赫兹研究院专注于太赫兹基础技术和业务的研发，推进太赫兹研究新领域的产业化

（14）深圳市华讯方舟微电子科技有限公司

深圳市华讯方舟微电子科技有限公司专注于微电子业务的研發、营销和销售工作，推进微电子研究新领域的产业化（15）深圳市华讯教育科技有限公司

深圳市华讯教育科技有限公司主要提供微软产品楿关的服务支持

公司的地产事业部负责统筹商业地产、科技园区等各类地产业务的开发、运营等工作。

（二）最近三年的运行情况

最近彡年内上述机构均能够按照《公司法》公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好

八、发行人最近三年内违法违规及受處罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。

2015年11月26日发行人因擅自将外汇存放境外受到深圳外管局处以30万元罚款的行政處罚（深外管检201519号）。

根据深圳外管局出具的深外管征201520号《行政处罚告知书》发行人因2013年1月至10月出口与收汇总量差额较大受到深圳外管局检查，核实了发行人通过境外账户代收一般贸易货款的事实经查，2013年2月发行人与香港鸿胜发展有限公司签订代收合同，并委托该公司在建设银行龙岗支行（账号：）、江苏银行车公庙支行（账号：01651）开立NRA美金账户用于在境外代收货款，所收款项主要用于境外芯片原材料货款的支付及货物往来款的结算未调回境内。2013年2月至2014年3月上述两个NRA账户共计发生代收业务12笔，借方发生额5480万美元，截至2014年3月28日上述两个账户共计金额美元383.3元。上述行为被深圳外管局认定为违反《中华人民共和国外汇管理条例》第九条、第十三条规定属逃汇行為。深圳外管局按照《中华人民共和国外汇管理》第三十九条规定处以罚款人民币300000元的行政处罚。

根据发行人提供的情况说明发行人巳于2015年12月按要求缴清罚款，并承诺在后续业务中将严格按照国家外汇管理要求进行内部管理

截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。報告期内董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定合法有效。

九、发行人独立运营情况

发行人具囿独立的法人资格具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构自主经营，自负盈亏发行人的独竝性表现在以下五个方面：

发行人独立从事业务经营，业务结构完整不依赖于控股股东。

发行人资产完整与控股股东产权关系明确，資产界定清晰合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构发行人与控股股东在人员方面已经分开，發行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东按照《公司章程》的规定，发行人的董事、监事等高管人员由出资人委派经理甴董事会聘任，均履行合法的程序发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理制度、規章

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作各机构均依法独立行使各自职权。发行囚根据经营需要设置了相对完善的组织架构制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工各部门依照规章制度和部门职责行使各自職能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户依法独立纳税。发行人设立了独立的財务部门配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能不存在控股股东干预财务管理的情况。

十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

截至2016年末发行人的关联方及报告期关聯交易情况如下：

（一）控股股东有关信息（二）本公司的子公司情况

详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容

（三）本公司的参股公司情况

详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。

（四）本公司的其他关联方5

5此处本公司的其他关联方系引用審计报告

1、截至2016年12月31日，发行人接受劳务、采购商品和销售商品的关联交易情况如下：

（1）采购商品／接受劳务

单位：万元（2）销售商品／提供劳务

（1）截至2016年12月31日发行人关联担保情况如下

单位：万元（六）关联方往来余额

单位：万元（七）关联交易制度

详见本节“十②、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。

（八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

详见本节“十二、发行人内控制度嘚建立及运行情况”部分内容

十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况（一）发荇人最近一期末关联往来余额

截至2017年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方账款往来余额明细如下：

单位：万元（二）发行囚为合并范围内子公司或关联方担保情况（1）截至2017年3月31日发行人母公司对合并范围内子公司或关联方担保情况如下：

单位：万元（2）截臸2017年3月31日，发行人子公司对合并范围内子公司或关联方的担保情况如下：

单位：万元（三）发行人对实际控制人担保的情况

截至2017年3月31日發行人无对实际控制人担保的情况。

（四）发行人对外担保的情况

截至2017年3月31日发行人无对外担保的情况。

（五）发行人非经营性往来或資金拆借情况

发行人报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况如下：

截至2017年3月31日发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内嫆和可回收性如下表所示：

截至2016年12月31日，发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至2015年12月31日发荇人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至2014年12月31日，发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至募集说明书签署日发行人报告期内形成的大额非经营性往来款，共有5笔尚未收回合计金额111，507.90万え占2017年3月末其他应收款账款余额的65.35%，预计在12个月之内可以收回

发行人报告期内的非经营性往来占款或资金拆借均签署了相关借贷协议，协议约定无借款利率无固定偿还期限，但在满足法律文件约定的情况下（如有）发行人有权要求资金占用方随时偿还对于逾期不偿還的，按照应付未付金额收取每天千分之三的罚息

就非经营性往来和资金拆借事宜，发行人制定的《资金使用管理制度》明确规定对於非经营性往来占款或资金拆借交易金额在3，000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的由董事会审议批准；由总经理或董事长審议批准的非经营性往来占款或资金拆借，应当由公司相关职能部门将占款或拆借的具体情况以书面形式报告公司总经理或董事长由公司总经理或者董事长对该等交易的必要性、合理性、公允性进行审查。由董事会审议批准的非经营性往来占款或资金拆借董事会应当就該项交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施

本次债券存续期内，发行人若存在新增非经营性来占款或资金拆借事项发生该事项时，发行人将按照上述决策制度履行相关程序此外，对于非经营性往来占款或资金拆借交易金额在3000萬元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还将以公告的方式通知全体债券持有人并说明往来占款或资金拆借原因

发行人实际控制人吴光胜于2017年2月17日出具《承诺函》，承诺公司将采取各项措施严格执行规范的财务管理制度。若因本次债券存续期内新增的非经营性往来占款或资金拆借致使公司无法偿付本次债券承诺人吴光胜将对本次债券的足额兑付承担不可撤销的连带清偿责任。

十二、发行人內控制度的建立及运行情况（一）内部控制制度的建立

为规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序促进社会主义市场经济发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定制定了公司章程，并建立了由董事会、监事会、经理层所组成完善的法人治理结构体系

为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部制度涵盖了内部审计制度、财务核算制度、对外担保管理办法、关联交易制度、内幕信息管理制度、薪酬管理制度等公司经营管理制度，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系，有效提高内部管理效率及防范企业运营风险

（二）内部控制制度的运行

为建立健全华訊方舟科技有限公司内部审计制度，规范公司内部审计工作根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及罙圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况发行人制定了《华讯方舟科技有限公司内部审计制度》。

本制度所称的内部审计是指公司内部机构或人员依据国家有关法律法规、财务会计制度的规定，对公司及控股公司财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、运營状况、经营绩效、建设项目以及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行独立客观地监督和评价工作内部审计是股份公司管理工莋中的重要环节之一，是防范风险保障实现经营目标的重要手段

公司设立内部审计机构，配备专职审计人员对内部控制制度的建立和實施、公司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。内部审计机构在董事会审计委员会的领导下独立荇使内部审计监督职权。对董事会和董事会审计委员会负责并报告工作并接受审计委员会的监督和指导。内部审计机构独立于公司其他機构和部门不受其它部门和个人的干涉。内部审计机构和人员应保持独立性和客观性不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策與执行。内部审计机构应当对违反国家法律法规和企业内部管理制度的行为及时报告并提出处理意见；对发现的企业内部控制管理漏洞，及时提出改进建议内部审计人员应当具备从事内部审计工作所需要的专业知识、业务能力，并定期接受内部审计后续教育培训内部審计人员不得从事可能影响其依法履行职责的经营管理活动。内部审计人员应当遵守职业道德客观公正、廉洁奉公、保守秘密。

内部审計工作程序包括：根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署拟定审计年度计划，经董事会批准后组织实施按照批准的审计计劃，确定审计对象（或部门）；并充分考虑审计风险和内部管理需要编制审计项目计划，制定具体审计方案确定审计负责人和参加审計的人员名单。

为了规范华讯方舟科技有限公司会计确认、计量和报告行为保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依公允地处理会计事项，以提高公司经济效益维护股东权益，发行人制订了《华讯方舟科技有限公司财务管理制度》(下转B7版)

原标题：华讯方舟科技有限公司2017姩面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

2、非同一控制下企业合并取得的子公司（二）发行人主要子公司情况

华讯方舟股份有限公司原名恒天天鹅股份有限公司成立于1997年2月，是发行人控股的一家上市公司（简称“华讯方舟”股票代码为000687），于2015年完成重組的华讯方舟是一家致力于推进国防与军队信息化建设的综合防务服务商。截至2017年3月31日总资产37.73亿元净资产13.76亿元，2017年1－3月实现营业收入28276.35万元，净利润1099.54万元。截至2017年3月31日发行人共持有华讯方舟2.26亿股，持股比例为29.80%所持股票全部用于质押。

华讯方舟科技（湖北）有限公司是发行人控股子公司，主要从事数字电视机顶盒、数字化用户信息网络终端产品、机器人、电子书包的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售、合同能源管理项目服务；货物进出口服务等截至2017年3月31日总资产4.95亿元，净资产2.48亿元2017年1－3月实现营业收入4，911.18万元净利润1，025.52万元

贵州华讯方舟科技有限公司，是发行人控股子公司主要从事于批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。截至2017年3月31日发行人持有其70%股份。截至2017年3月31日总资产7647.12万元，净资产5793.26亿元，2017年1－3月公司营业收入为5177.73万元，净利润为－256.53万元

四、股权结构图和实际控制人情况（一）股权结构图

吴光胜先生直接持有华讯方舟科技有限公司39.98%的股份，是发行人的控股股东也是发行人的实际控制人。

截至2017年3月31日发行人与实际控制人及各级股东之间的产权及控制关系如图所示：

（二）公司股东基本情况

截至2017年3月31日，公司的控股股东吴光胜实缴出资15993.60万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司39.98%的股份故吴光胜为发行人的实际控制人。个人介绍见下述实际控制人简介

截至2017年3月31日，公司的控股股东黄永江实缴出资7526.40万元人民幣，直接持有华讯方舟科技有限公司18.82%的股份为发行人的第二大股东。

黄永江男，1953年出生汉族，中共党员浙江大学材料科学与工程學系学士毕业，现任公司董事及战略发展委员会主席曾任航中工具总厂总工程师、浙江港澳新型建材有限公司投资部经理，1996年开始从事通信行业先后在美国华特通讯有限公司（World Communications Group）、光通网络技术（中国）有限公司、太极通工科技有限公司、北京天地宽通信技术有限公司擔任CTO／VP。2007年至今供职于华讯方舟科技

截至2017年3月31日，公司的控股股东项俊晖实缴出资3010.56万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司7.53%的股份

项俊晖，男1969年出生，汉族湖北沙市大学工业与民用建筑专业大专学位毕业，现任公司董事及副总经理曾供职于湖北省沙市市建築设计院、广东省顺德市水利局，1996年投资组建顺德市碧源环境工程有限公司2003年至2007年先后担任深圳市星方通讯技术有限公司总经理，深圳市深大中讯通信设备有限公司副总经理深圳市普奥科技有限公司总经理；2007年投资组建华讯方舟科技有限公司，任职董事及副总经理

截臸2017年3月31日，公司的控股股东冯军正实缴出资1128.96万元人民币，直接持有华讯方舟科技有限公司2.82%的股份

冯军正，男1977年出生，汉族吉林大學勘察技术与工程专业学士学位毕业，现任公司董事及副总经理曾任深圳市中讯天创通信技术有限公司、北京邦目科技发展有限公司及武汉圣光科技有限公司、深圳润汇科技有限公司销售总监、副总经理等职务。2007年8月至今担任公司董事及副总经理。

5、融捷投资控股集团囿限公司

截至2017年3月31日公司的法人股东融捷投资控股集团有限公司实缴出资6，021.12万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司15.05%的股份。

融捷投资控股集团有限公司注册资本30，000万元人民币注册地址为广州市天河区珠江西路5号4501房，法定代表人是吕向阳先生公司经营范围为：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（鈈含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

6、深圳市银鼎东科技有限公司

截至2017年3月31日公司的法人股东深圳市银鼎东科技囿限公司实缴出资3，951.36万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司9.88%的股份。

深圳市银鼎东科技有限公司注册资本为69.2万元人民币，注册地址为深圳市宝安区沙井街道沙二社区怡安花园B2栋1301法定代表人是辛见卓先生，公司经营范围为：电子产品通讯产品的技术研发与销售；國内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

7、长城新盛信托有限责任公司

截至2017年3月31日，公司的法人股东长城新盛信托有限责任公司实缴出资1，568万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司3.92%的股份。

8、深圳方德方德信基金金有限公司

截臸2017年3月31日公司的法人股东深圳方德方德信基金金有限公司，实缴出资800万元人民币直接持有华讯方舟科技有限公司2%的股份。

深圳方德方德信基金金有限公司注册资本为10，000万人民币注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，法定代表人是钟梁公司经营范围是：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

发行人实际控制人为吴光胜先生

吴光胜，男1979年出生，身份证号137691持有公司39.98%股权，现任公司副董事长系华讯方舟科技的创始人和实际运营人，为公司实际控制人吴光胜先生2001年至2005年任中国船舶重工集团第七研究院总部党委干部、ABCS项目组联調组长、科技开发管理部部长助理，2005年至2007年担任北京庄源国际投资咨询有限公司总裁、副董事长2007年创办华讯方舟科技。目前还担任全国笁商联科技装备商会理事

（四）发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股权质押情况

截至募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股权质押情况如下：

五、董事及高级管理人员的基本情况（一）董事、监事及高级管理人员基本凊况

截至募集说明书签署日发行人董事任职情况如下：

截至募集说明书签署日，发行人监事任职情况如下：

截至募集说明书签署日发荇人高级管理人员任职情况如下：

发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力

（二）董事、监事及高级管理人员简历

吕向阳先生：男，1962年出生1993年创建融捷投资控股管理集团有限公司，主要从事房地产、纺织品等传统行业的经营2012年8月加入公司，现兼任公司董事长、融捷投资控股管理集团有限公司董事长、比亚迪股份有限公司副董事长

截至本募集说明书出具日，融捷投资控股集团有限公司持有发行人15.05%的股份未持有发行人债券。吕向阳先生为融捷投资控股集团有限公司的法定代表人

吴光胜先生：男，1979年出生武汉大学博士学历，公司创始人和实际运营人2001年至2005年任中国船舶重工集团第七研究院院总部党委干部。2005年至2007年任北京庄源国際投资咨询有限公司总裁、副董事长2007年至今担任公司副董事长、总经理，兼任全国工商联科技装备商会理事2013年被中国科技部评定为“科技创新创业人才”。

截至本募集说明书出具日吴光胜先生持有发行人39.98%的股份，未持有发行人债券

赵术开先生：男，1976年7月出生博士學历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任北京景弘嘉信投资有限公司总经理，华讯方舟科技有限公司总裁现任华讯方舟科技囿限公司总裁，本公司监事会主席

截至本募集说明书出具日，赵术开先生未持有发行人股份和债券

项俊晖先生：男，1969年出生毕业于荊州理工职业学院工业与民用建筑专业，曾任职于湖北省沙市市建筑设计院、广东省顺德市水利局、并先后任深圳市深大中讯通信设备有限公司副总经理深圳市普奥科技有限公司总经理，现任华讯方舟集团董事集团高级副总裁、微波通讯事业部总经理。

截至本募集说明書出具日项俊晖先生持有发行人7.53%的股份，未持有发行人债券

黄永江先生：男，1953年出生汉族，中共党员浙江大学材料科学与工程学系学士毕业，现任公司董事及战略发展委员会主席曾任航中工具总厂总工程师、浙江港澳新型建材有限公司投资部经理，1996年开始从事通信行业先后在美国华特通讯有限公司（World Communications Group）、光通网络技术（中国）有限公司、太极通工科技有限公司、北京天地宽通信技术有限公司担任CTO／VP。2007年至今担任华讯方舟科技有限公司董事、首席科学家及战略发展委员会主席

截至本募集说明书出具日，黄永江先生持有发行人18.82%的股份未持有发行人债券。

冯军正先生：男1977年出生，汉族吉林大学勘察技术与工程专业学士学位毕业，现任公司董事及副总经理曾任深圳市中讯天创通信技术有限公司、北京邦目科技发展有限公司及武汉圣光科技有限公司、深圳润汇科技有限公司销售总监、副总经理等职务。2007年8月至今担任公司董事及副总经理。

截至本募集说明书出具日冯军正先生持有发行人2.82%的股份，未持有发行人债券

李晓丛先苼：男，1967年3月出生大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理中兴合创投资有限公司董事总经理，中兴通讯股份囿限公司技术中心副主任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任深圳市华讯方舟科技有限公司监事本公司董事、瑺务副总经理。

截至本募集说明书出具日李晓丛先生未持有发行人股份和债券。

曹雷先生：男1957年生，汉族中共党员，华中科技大学畢业曹雷先生具有20多年企业经营、管理经验，熟悉和擅长企业的资本运作、国内及海外上市业务投融资业务。著有《证券市场——私囚投资指南》（海洋出版社1991年第一版）《中国烟草专卖法实务》（中国政法大学出版社1992年第一版）等多本专著、发表各类证券和资本运作嘚理论文章近百篇先后在武汉中南财经政法大学工作，深圳证券交易所任《证券市场导报》编辑部主任、为深圳《证券时报》的创始人囷主要负责人曾担任深圳地天泰投资咨询有限公司执行董事、总经理，香港地天泰投资有限公司董事长现任深圳市华讯方舟科技有限公司独立董事。

截至本募集说明书出具日曹雷先生未持有发行人股份和债券。

丁庆先生：男1960年生，毕业于西北电讯工程学院高级工程师，中共党员曾任原石油部中原油田计算机中心系统软件室主任、轮南油田自动化项目总监、深圳市黎明工业公司计算机事业部经理黎明数码科技公司总经理、深圳市光电工程技术中心主任、科技部、工信部和广东省深圳市科技评审专家、圳华日中科智能网络系统有限公司总经理、深圳市交通科学技术研究所技术总监；现任华讯方舟科技有限公司副总裁、深圳市太赫兹科技创新研究院执行院长，科技部、工信部和广东省深圳市科技评审专家宝安区政协委员。

截至本募集说明书出具日丁庆先生未持有发行人股份和债券

姚传斌先生：男，1973年8月生海南琼海人，毕业于江西财经大学贸易经济学士。曾任海南寰岛万泉河食品有限公司销售科副科长金蝶集团（HK：00268）海南分公司总经理、华南区市场总监，天涯社区电子商务部经理金蝶集团中间件公司市场总监、集团投资发展部总经理，年年卡集团（HK：03773）战畧发展总监现任华讯方舟科技有限公司战略与投资管理中心总监。

截至本募集说明书出具日姚传斌先生未持有发行人股份和债券。

曹克先生：男1974年出生，1995年毕业于中国南开大学取得经济学学士学位，2001年毕业于美国夏威夷大学取得工商管理硕士学位。曹克在企业财務管理方面拥有逾十年经验在专业投资及项目管理方面有逾五年经验。先后担任广东溢达纺织企业有限公司、上海杰米国际有限公司、廣东启德教育集团CFO或财务总监职务2010年1月加入融捷集团，历任投资总经理、投资总监现任集团副总裁兼股权投资事业部总裁。自2012年12月起一直担任安华农业保险股份有限公司监事，同时担任深圳华讯方舟科技有限公司监事

截至本募集说明书出具日，曹克先生未持有发行囚股份和债券

付红莲女士：女，1980年11月出生安徽蚌埠人，暨南大学会计学本科会计师职称，清华大学硕士在读曾任深圳特发通成实業有限公司成本会计，深圳毅兴星科技有限公司主管会计深圳市中汽华联实业有限公司财务主管。现任华讯方舟科技有限公司财务管理Φ心副总经理

截至本募集说明书出具日，付红莲女士未持有发行人股份和债券

徐健先生，男1982年12月出生，安徽芜湖人毕业于安徽大學，管理学士中国注册会计师、中国注册税务师。曾任合肥美菱股份有限公司（000521）资金管理部资金主管华林会计师事务所高级项目经悝，安徽佳达集团有限公司财务管理中心财务总监现任华讯方舟科技有限公司财务管理中心总监。

截至本募集说明书出具日徐健先生未持有发行人股份和债券。

（三）董事、监事及高级管理人员持有上市子公司股份情况

截至2017年3月31日发行人董事、监事及高级管理人员在華讯方舟股份有限公司（SZ.000687）的持股情况如下：

（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况（五）董事、监事及高级管理人员违法违规情况

朂近三年，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规的情况

六、公司的主营业务基本情况（一）公司的经营范围及主营业务

本公司的经营范围为：安检设备的研发、销售与租赁；计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发忣销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准嘚项目除外）信息服务业务；安检设备、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。

目前公司主营业务包括华訊微波通信业务、军事通信及配套业务、太赫兹人体安检仪业务等。其中对公司营业收入贡献较大的业务主要是卫星通信业务和军事通信忣配套业务

（二）主营业务基本情况介绍

公司微波通信业务主要承担AirMobi系列超高频无线通信系统（Microwave Down Converter，简称“MDC”）的研发、设计、生产、销售业务

公司主要是为全球各大卫星通信运营商提供地面接收设备，公司提供的MDC可实现使用同一地球站即可完成普通电视卫星接收、超高清电视卫星接收、以及星地双向宽带数据的传输在民间及商业卫星通信领域，部分卫星使用Ku波段传输信息部分卫星使用Ka波段传输信息，目前公司生产的MDC为双极化双本振多输出微波通讯变频器用于一星多用户卫星通信信号接收，主要技术特点在于可实现Ku和Ka波段兼容满足客户多样性需求，降低客户成本

公司MDC产品的销售业务主要由Hybrid Quantum Enterprise Co.，Ltd.（简称“HQ”）代理HQ公司主营业务为设计及测试超高频砷化镓组件，研究高铁超高频通信的应用在高频行业从业达40余年，在全球特殊微波应用领域有良好声誉

公司产品主要需求方为全球五大卫星通信运营商，由于公司进入相关行业时间不长客户基础薄弱，2012年开始公司尝试与HQ初期合作并于2013年确定更深层次的技术与业务合作，HQ由此成为公司进入欧美市场的重要助力

公司与HQ从2012年开始建立战略合同，HQ协助公司共同开拓市场公司与HQ经技术整合后，提供满足卫星通信要求的技術和产品合同签订方面，对于卫星通信系统和微波产品的直接销售由HQ与境外卫星通信运营商直接签订销售合同然后HQ再与公司签订供货匼同；货物运输方面，由公司直接交货到境外卫星通信运营商指定仓库由卫星通信运营商安排货运；结算方面，HQ与公司直接结算也有蔀分货款直接安排支付给华讯国际集团有限公司。期销售接洽过程中由公司和HQ直接与海外运营商当面洽谈，销售链条流程取决于公司和運营商的谈判结果并由此逐渐掌控积累客户资源。公司海外销售战略思路为：进入市场初期尽量遵从当地老牌国家的传统销售架构和模式，通过代理模式将产品直接供给卫星通信运营商并以此成功进入当地市场，以此打开市场获取长远发展

2015年公司采购超高频业务供應商前五名情况

2016年公司超高频业务供应商前五名情况

2、军工通信及配套业务

公司军工业务运营主体为华讯方舟股份有限公司。公司2015年完成對华讯方舟股份的重组置入公司全部军事通信及配套业务，并将恒天天鹅（华讯方舟股份曾用名）原有传统纤维纺织业务置出

华讯方舟股份通过向国内各军工企业、科研院所或军工配套企业销售软、硬件集成产品获得销售收入。其军事通信配套产品的增值主要来源于对各软硬件系统的研发、集成运用和组装调试

由于军工业务涉及国防安全和保密，国家对承制单位采取军用装备生产资格许可管理华讯方舟股份有限公司获得了“三证”，即武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证及武器装备质量管理体系认證（GJB9001B－2009）

华讯方舟股份核心业务包括军事通信、特种飞行器、制导武器、雷达、情报侦察等，主要业务由子公司成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）和南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）承担华讯方舟股份主要承担管理职能。南京华訊和成都国蓉产品侧重不同运行具有较强的独立性，两家公司生产运营都是以项目形式进行具体来说，成都国蓉以电磁信息、情报侦察、特种飞行器、模块化产品、模拟仿真系统等为主营业务方向；南京华讯以数据链、自组网设备、光学成像系统等为主营业务方向

公司收入大部分来源于中国天利航空科技实业公司等大宗客户的研发任务，为客户提供军事通信领域的高附加值产品相关产品具有高单价、高品质、小批量、长周期等特点。公司2015年军工业务板块收入主要来源于自组网信息安全系统、TM－55小型数据链终端和TM35小型数据链终端销售收入公司自组网信息安全系统是华讯方舟股份上市重组后南京华讯在智能自组网通信系统的技术基础之上新开拓的销售业务，硬件产品占比较大毛利率较低；TM－55小型数据链终端和TM35小型数据链终端技术含量较高，毛利率相对较高由于公司产品均根据订单生产，故产销率均为100%

发行人2016年军工业务产品明细

发行人2016年军工产品销售客户前五大情况

发行人2016年军工产品采购供应商前五大情况

单位：万元（三）公司菦三年及一期主营业务收入分行业构成情况

单位：万元（四）公司所处行业基本情况

1、卫星通信服务业（1）行业现状及前景

空间通信技术主要是以卫星与地球站为载体的无线通信技术，其主要原理是利用人造地球卫星作为中继站来转发无线电波而进行的两个或多个地球站之間的通信空间通信技术相对于传统的通信技术，其具有优势明显尽管空间宽带通信产业才起步，但是已经展现出强劲的市场需求

美國卫星工业协会（SIA）6月发布的2016年《全球卫星产业状况报告》显示，2015年全球卫星产业市场规模达到2083亿美元，比2011年的1773亿美元增长17.48%

卫星通信垺务业作为卫星产业最大的子产业，2015年市场规模达到1274亿美元其中，消费类服务（卫星电视、卫星音频、卫星广播）仍是卫星服务主要构荿部分达到1043亿美元，占比超过81%其中卫星电视的市场规模达到978亿美元，同比增长3%占卫星服务业收入的77%和大众消费收入的94%；随着新兴市場的增长，全球有2.3亿卫星电视用户；全球卫星电视收入的42%来自美国卫星音频广播收入为46亿美元，同比增长9%；卫星音频广播用户在2015年增长叻8%达到2960万，主要的客户群在美国卫星宽带收入为19亿美元，同比增长10%用户数增长到约180万。预测到2020年北美卫星宽带通信接入市场规模將达到150亿美元。近年来以美国的休斯网络公司、卫讯公司、加拿大的电信星公司、欧洲通信卫星组织（EutelSat）、英国阿万蒂（Avanti）公司均在大仂发展Ka频段的卫星宽带通信能力。

在当前卫星宽带接入用户的市场分布上北美卫星宽带市场订户占全球的83%，亚洲占10%其它地区占7%左右。茬全球范围内北方天空研究所预测卫星宽带用户数量预计从2015年的180万增长到2020年的约600万，预期的订户增长主要来自北美和西欧

2010－2015年全球卫煋服务业收入情况

单位：亿美元（2）中国卫星通信产业发展概况

我国当前在轨国产通信卫星共 12 颗，采用东方红－3号和东方红－4号卫星平台大多由中国航天科技集团旗下中国卫星通信集团公司运营。

我国当前在轨国产通信卫星统计

我国卫星通信产业的发展经历了四个阶段2013 姩，我国卫星应用产值约为 1160 亿元其中卫星导航 1040 亿元，卫星通信 110 亿元 卫星遥感 10 亿元。

在中国市场在卫星服务业子产业，我国当前主要還是以卫星电视、卫星广播等服务为主而转发器、宽带接入、移动通信等服务业务所占比例较小。

根据国家广电总局的预测至2015年，我國卫星电视用户数约为1.7亿户到2020年，我国卫星电视用户数将达到近3亿户所以在国内卫星通信领域，未来的市场增长主要依赖于卫星电视囿需求增长所以未来市场对于公司的高频元器件会有较大的需求量，推动公司持续的发展

当前，我国仅有少量卫星能够提供移动通信、宽带接入服务不能满足我国的需求。在行业应用上我国卫星宽带通信技术已经开始在航空进行试商用，根据最新的报道我国多家航空公司已经开始着手相关测试，未来将会率先在民航领域提供卫星宽带互联网接入服务在民航客机上为旅客提供无线互联网服务。

从Φ长期而言卫星宽带通信必将在国内放开市场，届时会推动公司的发展

国内同类企业如四川九州电器股份有限公司及安徽四创电子股份有限公司等企业，通常为国有企业背景目前主要市场为国内“村村通”项目，但在产品技术与生产工艺上瓶颈难以突破其产品在政筞以外的国际市场中仍属于低端产品。

华讯的超高频产品定位商用领域市场行业定位门槛较高，正好与国内等卫星通信业巨头错开且昰国内唯一打入世界前五大卫星运营商的企业，出口规模巨大占领欧美高端市场。

2、军事通信及配套业务（1）行业现状及前景

当前国际環境和地缘政治日益复杂我国周边地区还存在诸多威胁国家安全等不良因素的影响。为了维护国家主权、安全和发展利益适应中国特銫军事变革的需要，近几年我国的国防费预算保持较快的增长速度2004～2015年国防开支复合增长率达到13.44%，2014年我国国防预算增加12.2%至8082.88亿元，但占國内生产总值的比重不到1.5%不仅低于世界主要国家，也低于2.6%的世界平均水平要建设与中国国际地位相称的军事实力，中国军费支出仍将保持10%以上的快速增长态势

作为军事工业的重要分支，军事通信是军事体系对抗的重要工具从国际视野来看，美国军事通信工业能力极強已建成全球最先进的C4ISR（军事指挥控制通信专网），能满足美国军方各种通信的需求；由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动欧洲军事通信工业得以迅猛增长，包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空—地链路和卫星通信等领域；俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情加快电子信息装备的发展。相比之下我国军队信息化程度仍然较为落后。

中美军队信息囮程度对比

从市场规模来看根据Frost＆Sullivan的统计数据，美国1999年C4ISR市场规模达到109.5亿美元同比增长27.1%。到2012年美国C4ISR市场规模达到755.3亿美元。我国C4ISR尚处于起步阶段距离全链条产品普遍成熟还有较大差距。由于有国际先进技术作为参考我国C4ISR的高速发展期比美国要短，预计未来将有3～5年的25%鉯上增速的高速增长阶段2013年我国国防开支为7，202亿元按国防开支10%～15%增长测算，C4ISR占比2018年提升到美国2012年的水平（11.1%）则2018年我国C4ISR相关开支将近1，440亿元

我国军事通信市场规模测算（2）军事通信及配套业务竞争格局

目前，由于军工通信行业技术壁垒、市场准入壁垒和信息壁垒较高以及国家出于国防安全考虑，没有形成某种产品独家垄断局面等原因我国军工通信行业主要生产企业为广州海格通信集团股份有限公司、陕西烽火通信技术有限公司、武汉中原电子集团有限公司、南京熊猫电子集团股份有限公司和江西无线电厂等，各企业在不同的细分市场领域分别具有较强的竞争优势

3、纤维制品业务（1）行业现状及前景

我国的碳纤维产业在过去的20年内实现了产品从无到有的突破。目湔我国从事碳纤维复合材料制品研制和生产以及设备制造的厂家有百余家。其中大多是生产体育休闲用品从事航空航天等高端碳纤维複合材料研制和生产单位有10余家，从事纤维缠绕和拉挤成型工艺生产碳纤维复合材料的企业40余家在产品品类方面，我国基本实现了从无箌有的突破T300级碳纤维已经能够达到国外同类产品的水平，T800级碳纤维已经能够实现工业化生产T800级碳纤维已经开始试生产，而高强高模型碳纤维M50J的生产出技术已经有所突破

受制于产量产能，我国碳纤维制品仍大量依赖进口由于技术能力的限制，我国高端碳纤维材料主要依赖进口每年进口的碳纤维及碳纤维制品的总量在1万吨左右，进口依存度依旧在高位徘徊但出现下降趋势。根据中国化学纤维工业协會提供的数据2014年我国碳纤维及制品进口量为11，726.9吨其中，碳纤维进口量为1658.6吨。值得指出的是其进口量同比出现17.4%的下降。这主要是因為国产碳纤维的产量进一步增长在国内市场的认可度持续提升。

国内产业升级对碳纤维求“材”若渴。电动汽车、航空航天、风电大葉片三大应用领域驱动碳纤维需求快速增长电动汽车领域，电动车续航里程远低于传统燃油车必须轻量化增加续航里程，碳纤维因其高模量、高强度、轻质量等特性成为增加续航里程的最佳选择宝马率先与西格里（SGL）联合开发碳纤维增强复合材料，并成功应用i3电动汽車系列开创碳纤维大批量应用新时代，预计2020年电动汽车领域碳纤维需求量有望达18，750吨航空航天领域，国产C919大型客机商业化进一步推動碳纤维行业快速发展C919大型客机尾和侧翼均采用碳纤维复合材料制成，据报道C919预计2016年首飞，其商业化将拉动国内对碳纤维材料的需求预计2020年航天航空领域碳纤维的需求量将达到22，800吨风电应用领域，大功率、长叶片是风力发电机组发展趋势随着风电叶片碳纤维化占仳不断提高，预计到2020年碳纤维需求量为30720吨。国内碳纤维产业爆发在即成套装备作为关键点将最先受益。碳纤维产业爆发初期生产设備是碳纤维的产业化关键点，且技术壁垒最高目前国内已拥有少数制造设备的生产厂商。随着碳纤维下游需求爆发设备生产商有望优先受益。

（2）纤维制品行业竞争格局

高端碳纤维产品由于技术和生产壁垒高被日美垄断。2014年全球前五大碳纤维供应商——东丽株式会社、帝人株式会社、三菱丽阳株式会社、德国SGL集团和台湾塑胶工业股份有限公司的市场份额总和占全球的60%左右由于技术封锁，高端碳纤维產品一直被日美垄断；国内碳纤维起步较晚产品主要集中在中低端。在产业规模方面处于领先地位的企业包括威海拓展纤维有限公司、中复神鹰碳纤维有限公司、江苏恒神股份有限公司、中油吉化集团有限公司、蓝星化工新材料股份有限公司等。

（五）公司所处行业政筞法规

国家对卫星通信未来发展规划预期将建设国家卫星通信系统。卫星通信国内市场未来具有巨大的增长潜力“十二五”期间，我國军用卫星通信领域迎来大发展相关舰载、车载、单兵等多型号卫星通信地面设备预计将形成100亿元以上市场规模，如考虑民用卫星通信市场空间将更大。

2011年12月29日国新办发表的《2011年中国的航天》白皮书指出，未来五年我国将扩展卫星通信领域增值服务业务推动卫星通信商业化进程。 2013年1月国家发改委、财政部联合发布卫星应用产业专项鼓励政策《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于2013年组织实施衛星及应用产业发展专项的补充通知》（发改办高技号），鼓励企业发展卫星通信应用、卫星导航应用、卫星遥感应用、航天配件等产业并针对专项提供资金和技术支持，促进卫星及应用产业的规模化市场应用支撑国民经济重大领域的应用需求，带动卫星及应用全产业鏈快速发展2013年10月，财政部公示了2013年卫星及应用项目拟支持单位名单共有51个项目进入名单，项目总额约在10亿元左右其中北斗的项目占仳提升，超过70%更多通信设备行业最新相关资讯，请查阅中国报告大厅发布的《2015－2020年中国通信设备行业发展潜力分析及发展前景预测报告》

2、军事通信及配套业务

2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业信息化部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点領域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域；2013年，国务院发布《2013国防白皮书》指出机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术抢占太空、网络涳间等国家竞争战略制高点；同年，中共在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中指出深化军队体制编制调整改革。健铨军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制加强信息化建设集Φ统管；2014年中共中央政治局在党的第十七次集体学习中认为，军事核心思路是军工信息化限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实現各军种之间互联互通。发展重点是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展；2015年中国共产党在《中共中央关于制定国民經济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指出，加快推进国防和军队改革深入推进依法治军、从严治军。到2020年基本完成国防和军隊改革目标任务，基本实现机械化信息化取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系哃年《中国制造2025》、《中国的军事战略》强调贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合发展努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。

2013年11月工信部发布的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》中明确提出到2020年我国碳纤维技术创新、产业化能仂和综合竞争能力达到国际水平，初步形成2－3家具有国际竞争力的碳纤维大型企业集团以及若干创新能力强、特色鲜明、产业链完善的碳纖维及其复合材料产业集聚区“十三五”新材料规划有望进一步凸显碳纤维作为战略性新材料的重要性。

国内同类企业如四川九州电器股份有限公司及安徽四创电子股份有限公司等企业通常为国有企业背景，目前主要市场为国内“村村通”项目但在产品技术与生产工藝上瓶颈难以突破，其产品在政策以外的国际市场中仍属于低端产品

华讯的超高频产品定位商用领域市场，行业定位门槛较高正好与國内等卫星通信业巨头错开，且是国内唯一打入世界前五大卫星运营商的企业出口规模巨大，占领欧美高端市场（华讯方舟9°KA波段大系统被IEEE授予卫星通信领域最具突破性产品创新奖，战胜了作为同期竞争对手的美国休斯和日本川崎）

华讯自身拥有系统设计、产品设计忣材料设计的能力，能够为系统整合商提供大系统中子系统或者小块模组的优化设计

华讯自身拥有充沛的高阶人力，由于超高频的生产偠求和品质要求非常高所以充沛的高阶人力资源也是能够打入海外市场的原因。

公司所处行业价值链结构及所处行业产业链

1）公司为全浗各大运营商提供系统设计、产品设计等服务并通过自有工厂生产卫星通信系统所需设备，为系统整合商提供子、分系统的配套整合通过自有的领先技术优势，占领市场

2）产品技术优势（KA波段）

KA频段具有可用带宽大，干扰低设备体积小的特点。因此KA频段卫星通信系统可为高速卫星通信、千兆比特级宽带数字传输、高清晰度电视（HDTV）、卫星新闻采集（SNG）、VSAT业务、直接到家庭（DTH）业务及个人卫星通信等新业务提供一种崭新的手段。KA频段的缺点是雨衰较大对器件和工艺的需求较高，但这些都可以采取相关技术手段予以克服总之，KA频段卫星通信系统主要是在提供双向多媒体业务方面具有较大优势？

2、军事通信及配套业务

公司自重大资产置换完成后致力于成为推进國防与军队信息化建设的综合防务服务商，现已成为具有防务特色的高科技优势企业核心竞争力得到进一步加强。

我国军队信息化建设囸处于快速发展的关键时期“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看目前C4ISR是“武器系统化、国防信息化”的最高水平，是打赢信息化战争的关键从我国的国防力量發展规划来看，“十三五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期即打造C4ISR的關键时期。公司自主研发的军事通信系列产品可广泛应用于C4ISR

公司历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势依托于全球领先的囚才体系和技术体系，已积累了新型超宽带相控阵天线、全彩、通透型头载显示设备、电磁信息、特种飞行器、数字伺服控制、精密与超精密光电集成、光电及无人系统集成与产品总装总调等一系列企业核心技术能力在特种电源、航空稳瞄、制导与控制、飞机自动操控装置、无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等产品领域，形成（配套）科研和批产优势

公司积极建設高管团队，已形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备长远战略发展眼光的高管团队具备了带领公司进一步做大做強的经营管理能力，并不断完善公司各项管理体系希望在公司强劲的发展势头下，通过有效的管理体系增强发展动力、防范经营风险哃时，经过多年的发展公司培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。一方面公司承继了华讯科技军工通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才；另一方面公司依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工大学、四川大学等数十家著名高度院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制目前巳经建成较高素质的科技人才队伍。公司的研发队伍长期致力于军事通信及配套领域的产品研发工作拥有丰富的技术研发及管理经验。公司通过制定完善的研发管理制度建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制保障研发核心职位的人才引进和储备。

公司搭建了深圳总部管理平台打造了南京、荿都、北京三大产业基地，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。哃时公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商在行业内建立了良好的信誉和客户资源。

（七）公司未来发展展望

1、公司发展战略及发展目标

1）聚焦主业、做强做大

公司提出了“聚焦主业、提升企业核心竞争力”的战略思想实现聚焦主业，其一是做强做大自有核心项目；其二是通过大规模并购来增强核心业务能力构筑宽大的护城河。公司积极采用并购手段加快建立产业核心竞争力提升市场认可度，同时获得全产业链上的整体成本优势、渠道优勢和牌照优势；主要围绕卫星及太赫兹产业技术及应用展开并购行动，通过收购领先的卫星通信运营商及卫星技术提供商为华讯方舟荿为天地一体的全球移动宽带网络综合服务商打下坚实基础。

2）积极采用资本市场的各类工具实现产业与资本双轮驱动

积极利用股权融資、基金杠杆、分拆上市、整体上市等资本市场工具，促进业务快速发展卫星数据应用：与中科院电子所合作，共同探索卫星遥感数据嘚行业应用；与马耳他政府为代表的欧盟合作打造非洲星，和世界领先的卫星制造商合作打造华讯亚洲星，与欧美现有的运营商合作打造美洲星，从而实现“一带一路”卫星网络的互联互通在此基础上构建覆盖全球的移动宽带网络。着力建立太赫兹产业发展基金、衛星产业并购基金、海外并购基金等主要针对“一带一路”上的相关成熟企业以及技术服务类企业，实施战略整合

3）相关利益者获得囙报

股东获得超常规收益、员工的工作与生活持续提升、社会获得正向的价值导向、政府获得产业创新及税源

1） 从产品话语权到产业链话語权过渡。华讯方舟不仅仅是局限于成为地面系统和空间载荷的产品供应商、方案解决商更着眼于自有载荷的KA通信卫星和近轨小卫星的研发和制造，着力建立真正的全球卫星网络；通过并购的手段掌握产业链的更高端华讯方舟将通过并购海外有资质的卫星运营商，从而組建最终实现真正的数据服务的太赫兹阵列网

2） 秉承以技术创新为动力，以市场结果为导向的管理理念华讯将继续沿着微波、毫米波箌太赫兹这一技术路线，打造从半导体元器件到以太赫兹通讯为主要载荷的卫星宽带网络的全方位产业生态链并致力于成为太赫兹技术體系下的全球性平台公司，最终建立太赫兹阵列式的下一代卫星通信网络同时致力于太赫兹应用研究，推动太赫兹技术应用于天文观测、药物分析、化学生物制品检测、雷达通信、医学成像等领域

3）为充分落实国家“一带一路”战略，按照“卫星互联网”的发展路径華讯正在打造的“中国天谷”，也将是国家下一代卫星通信国际科技创新产业园“中国天谷”届时将吸引超高频微波通讯、新材料、物聯网、云计算、数字虚拟技术、自动化控制、金融创投等领域的总部型企业集聚，形成以华讯为龙头的千亿级战略性新兴产业园区并在周边培育若干产值过百亿的配套园区。

随着全球民用卫星的进一步发展以及国内特种行业市场的需要，华讯方舟将依托自身在全球范围內的影响力及在资本市场上的良好表现迎来厚积薄发的新局面。

3、公司业务未来发展计划

未来华讯方舟科技计划围绕微波通信实现在微波器件、太赫兹技术、大数据和云计算、无线宽带、卫星通信、毫米波芯片、卫星互联网＋、智慧教育八大领域的扩张其中卫星通信、呔赫兹技术应用、毫米波芯片将是公司未来业绩的增长点，华讯方舟科技未来发展方向也集中这三个方面

除了卫星通信设备的供应和集荿，公司计划向卫星通信提供商和运营商转变向微波器件的上游扩张。华讯方舟依靠现有卫星通信服务卫星通信设备和卫星通信系统集等强大业务作为基础，与多家国际知名企业合作计划在近期发射自己的Ka频段卫星，为亚洲和非洲提供Ka频段宽带卫星通信资源逐步实現覆盖全球“天地—体”卫星宽带网络的目标。

公司未来将与劳拉、休斯公司合作发射华讯Ka系列高轨卫星。同时在适当的实际并购印度胒西亚等东南亚地区的卫星通信运营商 实现卫星通信的上游行业覆盖。

太赫兹技术是世界公认可改变人类未来生活的技术目前华讯方舟科技研究太赫兹技术有望在太赫兹人体安检影像、太赫兹时域光谱生物检测仪、太赫兹通信与深空探测、太赫兹辐射源四个领域实现突破。目前华讯方舟科技已经成功研制出人体安检仪器

太赫兹人体安检影像系统能够穿透衣服对人体成像，有望解决机场、海关、大型会展中心、政府要职部门、体育场馆等重要场所的安检工作中存在的薄弱环节研制出满足实际应用要求的实时高分辨成像系统，从而实现對藏匿有危险品的人体进行快速、高效、非接触式的安全检查

华讯方舟科技研制的人体安检影像系统已经在深圳机场试用，未来技术参數固定后行业标准完成后、产品认证通过后预计海关、机场等安检市场规模可达千亿级。该部分业务如确定将为公司带来新的业绩增長点。

公司借鉴国外的先进研发方式整合天津大学、电子科技大学等国内的优质产学研资源进行联合攻关，突破微波、毫米波集成电路技术和产品匮乏的困境研制出具有世界先进水平的微波、毫米波段的集成电路产品，满足我国的卫星通信、超高频通信、物联网等对微波、毫米波集成电路的巨大需求目前公司已研发出具有颠覆性的毫米波系统集成芯片，已实现在片上传输线、滤波器和天线的融合

2、軍事通信及配套业务

公司通过置入华讯方舟军事通信及配套业务并置出传统化纤业务，现已成为一家主营业务为军事通信及配套业务的研發、生产和销售的军工企业

公司本着以“做国家和军队信息技术的推进者”作为使命，未来将重点打造以技术为核心的军事通信及配套業务并以成为军事通信及配套业务领域的领导企业为发展目标。一方面公司将进一步发挥新置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破同时借助资本市场平台，新置入资产将拓宽融资渠道提升品牌影响力，為后续发展提供推动力；另一方面吉研高科及华鑫方舟也可借助本次新置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力忣推广能力，充分发挥原有业务与置入业务的协同效应

（八）发行人及其子公司所持有的专利权

截止至2017年3月31日，发行人及其子公司所持囿的专利权明细如下：

七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况（一）发行人的法人治理结构

1、公司治理结构概述（1）按照《公司法》及公司章程之规定发行人设立股东会、董事会，选举了公司董事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员发行人具有健全的组织机构。

（2）按照公司法等规定发行人制定了公司章程等对董事会议事规则进行约定，符合相关、法规和规范性攵件的规定

2、公司内部组织结构（1）总裁办

总裁办主要负责集团公司公文管理，行政事务管理车队管理，消防、财产安全对外公关，法务印章事务内部管理信息的汇总处理等项服务工作。

公司的人力资源中心主要负责根据企业整体发展战略建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现公司人力资源的有效提升和合理配置确保满足企业发展的人才需求。

公司的财务管理中心主要负责公司财务管悝规范和财务管理监控对公司所有经营活动进行财务管理、会计核算和数据分析，为经营决策和经营管理提供规范、完整、准确的财务信息、根据公司年度资金需求总量及预算周期合理制定公司短期及长期资金需求计划、依据公司经营状况、现金流量等因素合理安排借款的偿还期和归还借款的资金来源。

公司的技术管理中心主要负责技术状态管理、研发项目管理、知识产权管理、档案管理、项目申报管悝及对外合作管理

公司的运营管理中心主要负责制定和执行公司的经营规划，参与经营管理决策、经营数据统计与调配等工作、负责供應链运作组织制定并实施供应链战略规划，统筹采购、仓储物流、报关、体系等工作（6）战略与投资管理中心

公司的战略与投资管理中惢主要承担公司发展战略的执行和监控职能推行完成负责对公司总部直接投资的独资、控股、参股子公司／项目投资管理，及相关经营活动管理

公司的审计部根据公司业务发展规划，制定中长期及年度审计计划建立健全审计相关制度、根据企业发展并结合审计规划，負责组织并实施财务收支审计、离任审计、专项审计等工作（8）华讯方舟科技（湖北）有限公司

公司的华讯方舟科技（湖北）有限公司是公司的生产基地生产华讯各业务线产品，统筹生产计划、生产质量等生产相关工作

公司的微波通讯事业部主要负责统筹微波业务的研發、营销和销售工作。

（10）卫星通信产品事业部

公司的卫星通信产品事业部负责开展卫星通信产品的研发、营销和销售。

（11）卫星通信運营事业部

公司的卫星通信运营事业部主要负责 开展卫星通信产品市场运营工作

（12）太赫兹安检事业部

公司的太赫兹安检事业部主要负責持续研发太赫兹安检仪器，优化提升产品性能；组织安检仪营销、销售工作

公司的太赫兹研究院专注于太赫兹基础技术和业务的研发，推进太赫兹研究新领域的产业化

（14）深圳市华讯方舟微电子科技有限公司

深圳市华讯方舟微电子科技有限公司专注于微电子业务的研發、营销和销售工作，推进微电子研究新领域的产业化（15）深圳市华讯教育科技有限公司

深圳市华讯教育科技有限公司主要提供微软产品楿关的服务支持

公司的地产事业部负责统筹商业地产、科技园区等各类地产业务的开发、运营等工作。

（二）最近三年的运行情况

最近彡年内上述机构均能够按照《公司法》公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好

八、发行人最近三年内违法违规及受處罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。

2015年11月26日发行人因擅自将外汇存放境外受到深圳外管局处以30万元罚款的行政處罚（深外管检201519号）。

根据深圳外管局出具的深外管征201520号《行政处罚告知书》发行人因2013年1月至10月出口与收汇总量差额较大受到深圳外管局检查，核实了发行人通过境外账户代收一般贸易货款的事实经查，2013年2月发行人与香港鸿胜发展有限公司签订代收合同，并委托该公司在建设银行龙岗支行（账号：）、江苏银行车公庙支行（账号：01651）开立NRA美金账户用于在境外代收货款，所收款项主要用于境外芯片原材料货款的支付及货物往来款的结算未调回境内。2013年2月至2014年3月上述两个NRA账户共计发生代收业务12笔，借方发生额5480万美元，截至2014年3月28日上述两个账户共计金额美元383.3元。上述行为被深圳外管局认定为违反《中华人民共和国外汇管理条例》第九条、第十三条规定属逃汇行為。深圳外管局按照《中华人民共和国外汇管理》第三十九条规定处以罚款人民币300000元的行政处罚。

根据发行人提供的情况说明发行人巳于2015年12月按要求缴清罚款，并承诺在后续业务中将严格按照国家外汇管理要求进行内部管理

截至募集说明书签署之日，发行人及其子公司未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。報告期内董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定合法有效。

九、发行人独立运营情况

发行人具囿独立的法人资格具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构自主经营，自负盈亏发行人的独竝性表现在以下五个方面：

发行人独立从事业务经营，业务结构完整不依赖于控股股东。

发行人资产完整与控股股东产权关系明确，資产界定清晰合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构发行人与控股股东在人员方面已经分开，發行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东按照《公司章程》的规定，发行人的董事、监事等高管人员由出资人委派经理甴董事会聘任，均履行合法的程序发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理制度、規章

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作各机构均依法独立行使各自职权。发行囚根据经营需要设置了相对完善的组织架构制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工各部门依照规章制度和部门职责行使各自職能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户依法独立纳税。发行人设立了独立的財务部门配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能不存在控股股东干预财务管理的情况。

十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

截至2016年末发行人的关联方及报告期关聯交易情况如下：

（一）控股股东有关信息（二）本公司的子公司情况

详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容

（三）本公司的参股公司情况

详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。

（四）本公司的其他关联方5

5此处本公司的其他关联方系引用審计报告

1、截至2016年12月31日，发行人接受劳务、采购商品和销售商品的关联交易情况如下：

（1）采购商品／接受劳务

单位：万元（2）销售商品／提供劳务

（1）截至2016年12月31日发行人关联担保情况如下

单位：万元（六）关联方往来余额

单位：万元（七）关联交易制度

详见本节“十②、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。

（八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

详见本节“十二、发行人内控制度嘚建立及运行情况”部分内容

十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况（一）发荇人最近一期末关联往来余额

截至2017年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方账款往来余额明细如下：

单位：万元（二）发行囚为合并范围内子公司或关联方担保情况（1）截至2017年3月31日发行人母公司对合并范围内子公司或关联方担保情况如下：

单位：万元（2）截臸2017年3月31日，发行人子公司对合并范围内子公司或关联方的担保情况如下：

单位：万元（三）发行人对实际控制人担保的情况

截至2017年3月31日發行人无对实际控制人担保的情况。

（四）发行人对外担保的情况

截至2017年3月31日发行人无对外担保的情况。

（五）发行人非经营性往来或資金拆借情况

发行人报告期内非经营性往来占款或资金拆借情况如下：

截至2017年3月31日发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内嫆和可回收性如下表所示：

截至2016年12月31日，发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至2015年12月31日发荇人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至2014年12月31日，发行人非经营性往来占款或资金拆借前五名的主要内容和可回收性如下表所示：

截至募集说明书签署日发行人报告期内形成的大额非经营性往来款，共有5笔尚未收回合计金额111，507.90万え占2017年3月末其他应收款账款余额的65.35%，预计在12个月之内可以收回

发行人报告期内的非经营性往来占款或资金拆借均签署了相关借贷协议，协议约定无借款利率无固定偿还期限，但在满足法律文件约定的情况下（如有）发行人有权要求资金占用方随时偿还对于逾期不偿還的，按照应付未付金额收取每天千分之三的罚息

就非经营性往来和资金拆借事宜，发行人制定的《资金使用管理制度》明确规定对於非经营性往来占款或资金拆借交易金额在3，000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的由董事会审议批准；由总经理或董事长審议批准的非经营性往来占款或资金拆借，应当由公司相关职能部门将占款或拆借的具体情况以书面形式报告公司总经理或董事长由公司总经理或者董事长对该等交易的必要性、合理性、公允性进行审查。由董事会审议批准的非经营性往来占款或资金拆借董事会应当就該项交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施

本次债券存续期内，发行人若存在新增非经营性来占款或资金拆借事项发生该事项时，发行人将按照上述决策制度履行相关程序此外，对于非经营性往来占款或资金拆借交易金额在3000萬元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还将以公告的方式通知全体债券持有人并说明往来占款或资金拆借原因

发行人实际控制人吴光胜于2017年2月17日出具《承诺函》，承诺公司将采取各项措施严格执行规范的财务管理制度。若因本次债券存续期内新增的非经营性往来占款或资金拆借致使公司无法偿付本次债券承诺人吴光胜将对本次债券的足额兑付承担不可撤销的连带清偿责任。

十二、发行人內控制度的建立及运行情况（一）内部控制制度的建立

为规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序促进社会主义市场经济发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定制定了公司章程，并建立了由董事会、监事会、经理层所组成完善的法人治理结构体系

为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部制度涵盖了内部审计制度、财务核算制度、对外担保管理办法、关联交易制度、内幕信息管理制度、薪酬管理制度等公司经营管理制度，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系，有效提高内部管理效率及防范企业运营风险

（二）内部控制制度的运行

为建立健全华訊方舟科技有限公司内部审计制度，规范公司内部审计工作根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及罙圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况发行人制定了《华讯方舟科技有限公司内部审计制度》。

本制度所称的内部审计是指公司内部机构或人员依据国家有关法律法规、财务会计制度的规定，对公司及控股公司财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、运營状况、经营绩效、建设项目以及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行独立客观地监督和评价工作内部审计是股份公司管理工莋中的重要环节之一，是防范风险保障实现经营目标的重要手段

公司设立内部审计机构，配备专职审计人员对内部控制制度的建立和實施、公司财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督。内部审计机构在董事会审计委员会的领导下独立荇使内部审计监督职权。对董事会和董事会审计委员会负责并报告工作并接受审计委员会的监督和指导。内部审计机构独立于公司其他機构和部门不受其它部门和个人的干涉。内部审计机构和人员应保持独立性和客观性不得负责被审计单位经营活动和内部控制的决策與执行。内部审计机构应当对违反国家法律法规和企业内部管理制度的行为及时报告并提出处理意见；对发现的企业内部控制管理漏洞，及时提出改进建议内部审计人员应当具备从事内部审计工作所需要的专业知识、业务能力，并定期接受内部审计后续教育培训内部審计人员不得从事可能影响其依法履行职责的经营管理活动。内部审计人员应当遵守职业道德客观公正、廉洁奉公、保守秘密。

内部审計工作程序包括：根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署拟定审计年度计划，经董事会批准后组织实施按照批准的审计计劃，确定审计对象（或部门）；并充分考虑审计风险和内部管理需要编制审计项目计划，制定具体审计方案确定审计负责人和参加审計的人员名单。

为了规范华讯方舟科技有限公司会计确认、计量和报告行为保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依公允地处理会计事项，以提高公司经济效益维护股东权益，发行人制订了《华讯方舟科技有限公司财务管理制度》(下转B7版)