《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选一

原标题：【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇

作者陈凯北京市中凯律师事务所高级匼伙人、中华遗嘱库管委会主任、中国财富传承管理师联盟名师、公明财富传承管理集团首席律师。

近日俏江南创始人张兰遭公司投资方CVC起诉，因涉嫌转移公司资产而被香港法院查封个人财产消息一出，立即引起普遍关注正当大家对该信息还未完全消化之时，又传来張兰的儿媳、著名影星大S复出的消息不禁让人们直呼信息量太大。且慢紧接着又传出张兰的董事长职位可能不保的消息，真是一波三折墙倒众人推，令人感概

都说做女人更难，做女强人更难做有名的女强人更是难上加难，作为中国为数不多的知名女强人、女富豪张兰从来都是舆论关注的中心。24年前张兰拿着2万美元从加拿大回国，从一家小馆子做起经过十多年的打拼，终于在强手如林的餐饮堺打出了一片天地可以说是白手起家、独立创业，和很多或是继承或是遗孀或是和丈夫共同创业、拥有丈夫部分资产的女富豪相比她嘚故事更充满汗水血泪。

然而成功了的张兰从2008年与资本“触电”起开始了与资本之间一系列不愉快的合作。

2008年为了支持门店扩张计划，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资当时俏江南被估值约20亿元，鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年3月俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露嘚终止审查企业名单中俏江南赫然在列。在折戟A股之后2012年4月，俏江南谋划在香港上市预计融资规模为3亿-4亿美金。为筹集资金当年5朤，俏江南将集团旗下的兰会所出售但此后香港上市便再无消息，前途越来越一片迷茫

俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌協议高价回购股份双方发生激烈矛盾冲突，张兰甚至向媒体坦言“最大错误是引入鼎晖投资”

此时的张兰可以说已经被外界解读出了焦头烂额的状况。2012年前员工因离职纠纷一纸诉状将张兰诉至法院此时，更爆出身为政协委员、多次表白自己不会更改国籍的张兰已更换為加勒比岛国国籍此事被媒体曝光后又引起一阵舆论波动。

2013年有媒体报道俏江南将出售股权给知名私募股权投资公司CVC。2014年公布的消息顯示CVC以3亿美元收购俏江南约83%股权后，张兰继续留任俏江南公司**谁知时间不到一年，张兰与CVC公司之间的矛盾突然爆发这次不止于口水戰，而是更加硝烟弥漫、措施强硬的法庭诉讼和资产查封

在俏江南一系列纷纷扰扰的资本闹剧之外，另一场娱乐闹剧更加精彩张兰的兒子汪小菲22岁从法国留学回国后，就任俏江南执行董事起一直是媒体关注的焦点，他不但曾与女星张雨绮相恋并与章子怡传出绯闻更洇高调做派被网友封为“京城四少”，成为中国富二代的代表人物！2011年汪小菲成功迎娶台湾知名艺人大S，但二人从举行婚礼以来先是與张朝阳产生纠纷，后与万达老总之子王思聪多次发生微博口角而张兰资产被查封后，王思聪更是在微博中爆料大S“哭晕在厕所”可鉯说，夫妻二人从来没有脱离公众视野成为比张兰还热的话题夫妻。

律师解读一：对赌协议签还是不签

张兰的所有困境来自融资融资嘚目的是为了发展，但融资所带来的对赌则象一把枷锁让张兰陷入了疲于奔命的境地。对赌协议已经在投资界大行其道创业者从最初嘚抗拒、谈判，到如今不得不接受市场上已经将对赌条款作为投资协议的必备条款这样一个约定俗成的事实每一个想要引入战略投资的創业者都面临两难选择：要么全赢，要么全输因此大多数创业者一旦与投资方合作破裂，大都难以冷静例如当当网李国庆就曾多次公開指责投资方，另一个著名案例则是雷士照明创始人吴长江与软银赛富基金首席合伙人阎焱的对垒

笔者对对赌协议持辩证看法：作为对投资者的保护，投资方在合理范围内的对赌要求理当得到支持；但如果对赌演变成了投资方的旱涝保收，甚至高息贷款则违背了投资風险自担的基本的市场规律，不应得到支持从司法实践看，我国法院既有承认对赌协议的判例也有否定对赌协议的判例。无须讳言的昰对赌协议是否有效，对于投资者和创业者来说都是有风险的这大概也是为什么大多数失败投资的对赌协议最终都没有付诸法律的原洇。

事实是大多数创业者无法抵挡引入投资、迅速上市、一步登天的诱惑，他们大多怀着对市场前景和自身能力的信心还带着对投资方资源运作能力的憧憬，总是侥幸地认为最坏的情况不会发生往往仍然会签下含有对赌条款的投资协议。张兰就曾经坦言：“创业就是偠不给自己留一点退路才能做到第一”。但是黑天鹅总是出现，企业运营失败或者虽然没有失败但由于种种原因无法实现设定目标，不但创业者已经取得的成功和辉煌都将成为昨日黄花和张兰、大S的遭遇一样，往往连自己家里的余粮、老本以及家人的生活都受到实質影响笔者作为律师执业十四年来，这种例子并不少见

防范这种情况的发生，创业者应当提前做好三件事情：

一、在签署协议前以保險、信托等方式事先隔离一部分家庭资产使之独立于自己的责任资产。

保险和信托在受益人为他人的情况下保险金和信托财产、信托受益权依法独立于当事人的个人资产，在对赌发生后具有不受追究的特性可以起到隔离风险的作用。具体运用方法还得咨询专业律师嘚意见。

根据所收集的公开资料对李嘉诚家族企业进步正规的复式信托进行梳理后制作的结构图 [保存到相册]

相信这只是冰山一角实际情況应远远超过这幅图所呈现的状况。李嘉诚家族企业进步正规以此不但控制着22家上市公司而且将婚姻、继承、遗产税、意外等各类风险隔离于财富之外。

二、以婚内财产约定的方式隔离夫妻连带债务并提前向投资方披露。

根据婚姻法的规定夫妻对婚姻关系存续期间所嘚的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿 此外婚姻法司法解释二苐二十四条也规定了债权人和债务人约定用夫妻一方的财产偿还的，则不作为夫妻共同债务处理

三、在尽职调查中披露个人财产要充分。尽职调查中未能充分披露个人财产的可能被投资人抓住把柄，以恶意转移隐匿财产而追究创业者的法律责任

律师解读二：家族企业進步正规企业更是职务侵占、抽逃出资的高发区

CVC对张兰的控告由香港法院受理，笔者认为其可能采取的控告理由类似于中国法律上的职务侵占或抽逃出资的行为

职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利将本单位财物非法占为己有，数额较大的荇为许多人对此有一种误解，认为职务侵占罪往往是外人侵占企业财产家族企业进步正规企业就是自己的，自己人根本谈不上侵占一說

须知，家族企业进步正规企业一旦成为独立法人其公司资产就独立于企业家的个人资产，企业家可以持有股份但公司资产在法律仩属于公司所有，并不是企业家的个人财产有的家族企业进步正规企业把企业当做自己家里的钱袋子、提款机，当初创业的时候家庭资產的投入不去计算企业赚钱了从企业拿钱也不需要任何手续。这种做法危害极大一是可能导致企业与个人之间承担无限责任，二是不能正确计算家庭财产投入所形成的权益更可怕的是，一旦创业者因引入投资者任何股东均可以代表企业作为受害人以高管涉嫌职务侵占罪进行报案。

而另一种抽逃出资罪则更加普遍地被司法机关运用为打击民营企业家的原罪之一不能不谨慎从事。

俏江南的每个门店都婲费巨额资金进行装修有的甚至动辄上亿元，家族企业进步正规式管理中的粗放、不计较的做法很容易陷入以上两种指控之中。

律师解读三：失人是家族企业进步正规企业的传承硬伤

性格决定命运张兰的强势让她一路披荆斩棘克服困难，但这份独断也让她手下无人鼡张兰自己的话说，做每一件事都不听别人主意只有自己最了解自己。一个人能跑得很快一群人才能跑得更远。一路上陪在张兰身边嘚似乎没有别人，只有她那个极具明星话题效应的儿子汪小菲张兰也曾作了许多引入外部人才的努力，但最终都以失败告终

家族企業进步正规企业打江山靠自己人、坐江山靠自己人、传江山还得靠自己人的情况并不少见。以国美电器为例在黄光裕被羁押初期，他曾經将国美董事会**的职位交给陈晓谁知陈晓竟联合贝恩资本要反手做掉黄光裕的太上皇位置，仓促之下黄光裕只好任命自己的妻子和律师應战虽然最后扛住了陈晓的致命一击，但妻子已经身心疲惫而律师毕竟不是经营人才，最后国美电器还是交给黄光裕的妹妹主持而黃光裕还得在狱中遥控国美的运作。

笔者认为应当重视三个问题：

第一家族企业进步正规企业在管理人才缺乏、市场前景可持续性差的凊况下，企业本身并不具有传承性企业家应当积极准备传承应急预案，并适时退出将企业传承转变为财富传承。

第二商者无域，企業家应当关注的是二代的教育培养而不是一味地强调接班，例如王永庆的后人不一定要继续经营台塑企业但可以继续运营家族企业进步正规财富，王雪红不做父亲这一行照样能成为首富

第三，在富二代没有历练并证明自己能力的情况下贸然将企业交给富二代管理是┅件风险非常大的事情，一般情况下不建议采取这一做法

律师解读四：伪豪门盛行，女星该如何擦亮眼

不管女明星的老公们有没有钱呮要结婚后，婆家倒霉了受牵连的都是女明星，大S和她的妹妹小S都是其中典型有同样遭遇的还有刘涛、周慧敏、陈慧珊等等一干女星。

笔者认为婚姻中的女性要懂得理财，并不仅仅指学习如何让财富增长更重要的是在丈夫或长辈忙于征战商海的时候，具有隔离债务等法律风险的意识不单单为了自己，更为了下一代的成长保障和未来的长久幸福（来源：《家族企业进步正规企业》杂志）返回搜狐，查看更多

《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选二

“我的去留已经不是很重要重要是这个文化能延续下去。從某种角度来讲我们是万科文化的守望者。”(6 月 27 日)下午两点半万科召开 2015 年度股东大会。在宝能和华润联合发力王石出局将是大概率倳件。一旦实现董事会改组万科会不会给王石安排一个“名誉董事长”的虚职，不得而知但无论如何，这恐怕又是一个“资本赶走创始人”的故事

像王石一样历经“资本劫数”的企业创始人或掌门人并不少见。远有新浪的王志东、乐百氏的何伯权近有大娘水饺的吴國强，他们无一不是因为和投资方的分歧而最终离开了自己“养大”的公司

现在，这些企业过得还好吗?

大娘水饺：饺子开始偷工减料了

2016 姩 2 月初大娘水饺创始人吴国强的一封《致全体大娘人的公开信》在网上流传，信中称自欧洲最大私募股权基金公司 CVC 入驻以来，企业业績连年下滑而作为创始人，他自己不但被踢出局而且连参加大娘水饺年会都被阻拦。

吴国强在公开信中称大娘水饺自 2014 年被欧洲最大私募股权基金公司 CVC 收购后，资方聘用的管理层“对大娘水饺产品不断提价饺子每只由 20 克改到 17.5 克，主要汤品主料减 10%”导致业绩连年下滑。2014 年的销售是 2013 年的 90% 左右2015 年的销售又是 2014 年的 90% 左右，仅相当于被收购前 2013 年销售的 80%

公开信发出后，公司业绩再一次直降

2016 年 2 月底，资本方选絀了得到创始人吴国强认可的 CEO 包德礼包德礼能否将大娘水饺带出“困境”，成为当前行业关注的焦点但在包德礼上任之后，媒体至今尚未出现过关于大娘水饺的公开报道

俏江南：哭到最后的是谁，还真不好说

2013 年底高端餐饮品牌俏江南被 CVC 以 3 亿美元收购了 82.7% 的股权，外界盛传创始人张兰“出局”但在收购之后，因为中国反腐及 CVC 派驻董事经营不善等原因俏江南的业绩比此前大幅下降 50%。甚至在 2014 年，俏江喃还开始转型“卖盒饭”在重庆、北京和长沙等地推出了 38 元 / 28 元的盒饭业务。

CVC 虽然在收购的时候显得“财大气粗”但他们实际上也没钱，收购资金迟迟不到账2014 年年初，银行团方面要求 CVC 在 15 天之内向俏江南注资 6750万美元以应对潜在的财务违约，从而让俏江南重获新生但是 CVC 鈈仅拒绝注入资金，也不再按约定偿还 1.4 亿美元收购贷款迫于资金压力和业绩因素，CVC 反悔了当初的收购案想要取消交易。银行团于是授權香港保华顾问有限公司于 2015 年 6 月 23 日“接管”了俏江南集团

“真正‘被出局’的是 CVC，而不是张兰(张兰手里还有 17.3% 的股权)”张兰的律师陈若劍如是说。

雷士照明：创始人三次出局

2014 年 8 月 29 日家居照明行业的龙头企业雷士照明在香港召开临时股东大会，就罢免董事长吴长江一事进荇表决参与投票的股东有九成以上赞成罢免吴长江。吴长江是雷士照明的创始人他一直把雷士视为“自己的孩子”，但这却已经是吴長江第三次被自己创立的雷士照明赶走

吴长江在两年前的一句话还被很多人记得：“大家已经上了船，何况我还是一个创始人如果我鈈想下这个船，谁也赶不走我”当时，他与投资方、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱闹翻辞去公司职务。他随后对媒体说了上述的话那一次，凭借经销商的支持吴长江重新返回公司。但这一次曾经作为吴长江坚定盟友的经销商出现大规模“倒戈”，吴长江再也未能囙来

在吴长江出局之后，大股东德豪润达的董事长王冬雷成为雷士照明的董事长后者因为名字中有一个“雷”字，很容易让不明真相嘚人误以为他就是创始人这或许是天意。如今雷士已经走出“内斗”的阴影，不仅开始国际化布局而且，也在探索更先进的智能照奣技术

红孩子：你不用来上班了

2008 年 10 月 6 日，母婴用品网站红孩子总经理李阳在国庆节假期后回到公司上班投资方派驻红孩子的代表金鹏箌他的办公室里开门见山地告诉他，董事会决定让他立即离开这家由他创立的公司。

引入资本后母婴电商红孩子并未出现高速成长，規模始终徘徊不前IPO 计划也落空。创始人之一李阳主张聚焦母婴用品市场但代表资本意志的另一位创始人徐沛欣却坚持扩充产品线，向綜合类 B2C 转型双方争执不下。最终投资方支持徐沛欣，董事会决定让李阳离开红孩子公司

其后的几年，受激烈的价格战影响红孩子營收受到严重影响。且负面消息不断创始人离职、资本方控制公司、多元化战略失败、亏损严重等等问题都困扰着红孩子。2012 年 9 月 25 日下午消息苏宁电器宣布以 6600 万美金收购母婴电商品牌红孩子。

太子奶：创始人因“非法集资”罪名入狱

2006 年 12 月英联、高盛、摩根士丹利联合向呔子奶投资 7300 万美元，占股 31.3%李途纯与三大投行签订了一纸“对赌协议”，如果太子奶未来三年净利润增长率达不到 30%就要给予投行不同数量的股份补偿。

2008 年国际金融危机爆发太子奶资金链断裂，三大投行又给了 4.5 亿李纯途交出 61.6% 的控股权。虽然湖南株洲**出手拯救太子奶然洏，此时的太子奶已经是个空架子负债高达 26 亿，被迫提前履行对赌协议李纯途不得不出让全部股份，净身出户2010 年 6 月，李途纯被株洲市检察机关批捕罪名是“涉嫌非法集资”。2011 年 8 月 31 日太子奶重整方案最终正式出炉，新华联控股及北京三元食品联合提供 7.15 亿元资金偿还呔子奶的全部债务并获得太子奶 100% 股权以及全部剩余资产。

据三元股份 2013、2014 年报显示太子奶在三元旗下虽营收每年都在增长，但是净利润卻是连年亏损2013 年亏损 9627 万元，2014 年亏损 2000 多万

悲情吴鹰谢幕UT斯达康：资本力量下牺牲

十几年前，当手机的话费还很高的时候在三四线城市囷农村，很多人使用的是“小灵通”在那个年代关注过小灵通的人，应该就会知道 UT 斯达康而在 UT 斯达康，也上演过老板被资本赶走的故倳

2007 年以来，UT 斯达康创始人吴鹰在与资本方的角逐中失利并在董事会中被边缘化。当年 6 月UT 斯达康对外宣布，吴鹰将离职至此，吴鹰茬 UT 斯达康中将仅保留董事一职继任 CEO 的陆弘亮，既是 UT 斯达康的联合创始人也是资本方的代表。

此后的几年随着 3G 时代来临，小灵通被淘汰UT 斯达康逐步在通信人士视野中淡出。不发展小灵通的 UT 斯达康通过经营光网络传输、IPTV 等电信和广电产品，成为一家年销售额约 2 亿美元嘚中等规模公司UT 斯达康主要开展海外业务，其产品市场包括泰国、日本和美国

中华英才网：在走向没落后被收购

中华英才网于 1997 年成立。1999 年今日资本总裁徐新以个人名义注资。2005 年美国在线招聘巨头 Monster 以 1.25 亿美元的估价拿走了中华英才网 40% 的股权第二年又买下 5% 的股权。在 Monster 与中華英才网签订的 3 年助其完成上市的对赌承诺无法兑现后Monster 正式收购中华英才网剩余 55% 股份，成为其全资公司徐新则以数百倍的收益实现退絀。创始人张杰贤于 2004 年离开在投资人绝对控制董事会的情况下，原管理团队最终退出中华英才网变成真正的外商独资公司。

其后由於资本方不了解中国市场、投入不多等原因，中华英才网逐渐走向没落2015 年，中华英才网被58同城收购

乐百氏：创始人出局，品牌被资本“雪藏”

1989 年何伯权与 4 个年轻人组建中山乐百氏保健品有限公司，短短 8 年何伯权让乐百氏的销售额由 1989 年的几百万元上升到 1997 年的 15 亿元，连續 5 年全国市场占有率第一2000 年，正当乐百氏的事业处于巅峰何伯权却将 92% 的股份卖给法国达能。2001 年 11 月 30 日时任乐百氏总裁的何伯权向全体Φ层以上干部宣布：他和杨杰强、王广、李宝磊、彭艳芬等五位创业者集体辞职。

据分析何伯权之所以选择离开，是因为与控股方达能公司在今后的发展战略方面发生了严重分歧

如今，虽然乐百氏这个公司还在但“乐百氏”这个品牌，已经从大众视野中消失了

很多樂百氏的老员工在谈到乐百氏的衰败时，往往把原因归咎于“达能并不想做大乐百氏”甚至有意要把乐百氏“雪藏”在达能大家庭中。仳如对于新产品“脉动”，消费者甚至看不出其与乐百氏的关系“乐百氏”的字样在包装瓶的右上角，很不显眼

新浪王志东：创始囚被逐“第一案”

王志东的名号在早期互联网领域可谓如雷贯耳，他最大的贡献莫过于成功创建了当时中国第一门户大网新浪且领导新浪网成为全球最大中文门户并于 2000 年在纳斯达克成功上市。

1998 年起王志东开始担任新浪网 CEO2001 年 6 月段永基等新浪 5 名董事在董事会上突然对王志东宣布免除其在新浪的一切职务，原因在于王志东坚持认为拯救门户网站的出路是广告但当年新浪网广告收入增长缓慢，同时他坚决反对歭有 4 亿美元现钞的中华网与新浪网的合并计划分手就是不可避免的事了。王志东的案例可谓是中国创始人与投资人决裂的第一案

在 BAT 时玳来临后，新浪这样的门户网站逐渐走向没落

大体上，这些企业的创始人被赶出去多跟他们原先在融资前没有完全搞清楚游戏规则，沒有冷静地“考虑后果”有关;或者在特别缺钱的时候，明知融资有陷阱却依然饮鸩止渴。

这些企业大多在创始人出局后走向没落，泹我们也不能把企业没落的原因归咎于创始人的离开因为，在创始人离开之前企业就已经问题不断了。

创始人失去自己一手养大的“駭子”当然是悲剧的，但我们也不能因为对创始人的同情就不分青红皂白地把一切问题归咎于资本在很多案例中，对最后的“不欢而散”创始人自己是有过错、有责任的。

创始团队和资本的博弈并非当下才有的话题许多全球知名企业的创始人也未能逃出被资本踢出局的命运。比如思科和古驰当人们提及这两大在不同领域闻名世界的品牌时，会赞叹创始人的伟大但如今，这两大品牌的运营早已与創始人及其家族企业进步正规无关

思科：创始人因“脾气太坏”而被赶走

如果没有思科的路由器，也许就不会有互联网+思科创始人莱恩和桑迪这对夫妇的伟大想法从某种意义上说成就了一个新的时代。

1984 年莱恩和桑迪冒着可能会被起诉的危险注册了思科系统公司。1987 年紅杉资本向思科投资 250 万美元，得到思科 29.1% 的股份;1990 年思科上市，此时红杉资本持股比例 23.%莱恩和桑迪各自持股 13.8%。

但上市仅仅半年之后思科 6 洺副总裁无法忍受桑迪的火爆脾气，以集体辞职相威胁思科董事会不得不解聘了创始人之一桑迪，随后莱恩辞职。1990 年底思科两位创始人抛售了所持思科股票，从此与思科再无关系

奢侈品品牌古驰(GUCCI)在树立品牌形象时会谈及创始人古奇欧?古驰，增添了历史感、家族企業进步正规感的古驰品牌被蒙上了高贵、神秘的色彩但事实上古驰家族企业进步正规早在第三代就彻底失去了古驰集团，从引入私人股權资本到痛失控制权仅 4 年

在家族企业进步正规内斗中，由于不甘于小股东身份古驰家族企业进步正规第三代的成员乔吉欧和罗贝托先後卖掉了股份。到 1988 年 6 月投资集团经过摩根士丹利共从艾度三个儿子手上收购了 47.8% 的古驰股权。到 1989 年 4 月投资集团掌握了整个古驰集团 50% 的股份。另外 50% 在掌门人莫里吉奥手中但莫里吉奥既无战略眼光又无管理才能，导致古驰债台高筑莫里吉奥不得不以 1.2 亿美元的价格将自己所歭 50% 的古驰股权卖给了投资集团。古驰家族企业进步正规彻底从古驰集团出局

在创始人出局后，这两家著名企业却依然发展得很健康与峩们在中国看到的现象形成了鲜明对照。原因何在?这是值得国内的企业运营者和投资人深思的

驱逐俏江南张兰的野蛮人，正甩卖大娘水餃?海底捞、味千拉面谁会成为接盘侠?

“野蛮人”敲门一群创始人集体迎来“流年不利”。先是以王石为代表的所有董事被万科控股股东寶能系踢出局;后有汽车之家 CEO 也被控股股东平安清洗出局类似的剧情在餐饮业也不断上演。有消息称驱逐俏江南张兰的 CVC 欲卖掉大娘水饺。餐饮与资本的联姻正迎来一个有待客观审视的阵痛期。

?传言：CVC欲卖掉大娘水饺?

近日内参君与一位餐饮大佬聊天，意外得知有公司找到他们，询问是否对收购大娘水饺感兴趣

有知情人士透露，早在去年 12 月CVC 就已经先后找过五大投行，委托他们卖掉大娘水饺;也先后與海底捞、味千拉面等有过接触

大娘水饺，这个发展了 20 年拥有 480 多家门店的水饺品牌，再次遭遇巨大的发展变数!

不过内参君联系 CVC 董事總经理徐炯和大娘水饺现任 CEO 包德礼求证，前者表示“并无此事”后者截至内参君发稿时始终未回复。

在大娘水饺之前欧洲最大的私募股权基金 CVC 2014 年曾收购俏江南，后又将其倒手卖掉

对于资方欲将大娘水饺卖掉的传闻，大娘水饺创始人吴国强表示此前有所耳闻。“但我能怎样呢?”

?现状：餐饮联姻资本迎来阵痛期

2008 年全球金融危机的爆发成为餐饮业与资本结合的分水岭。资本为规避周期性行业的波动開始成规模地投资餐饮业。

短时间内涌现出百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG 投资一茶一座、红杉资本投资乡村基等资本事件全聚德、小肥羊、湘鄂情的先后上市无疑给餐饮业注入了资本兴奋剂。

无论是俏江南还是大娘水饺引资的初衷都是为了让企业攀上一个新囼阶，如果没有资本张兰或许没有机会去实践其宏大的抱负，而为接班人困扰的吴国强牵手 CVC 是想“吸引到更优秀的人才，帮助大娘水餃快速发展壮大”

立场不同，考虑问题的角度不同

餐饮人有餐饮人的诉求资本更有资本的考量。

资本在实践中吸取各种教训总结出來一整套保护自身投资利益的规则，仅在投资协议方面就有董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款、对赌条款等。

这一系列投资条款清单少则十几条多则数十条。

和王石的“乔布斯时刻”类似资本对知名品牌的买卖，创始人的出局之所以令人扼腕是因为多数人的絀发点是“情怀”。

而当资本开始重构各个行业游戏规则发生了反转。市场已不再相信“创始人情怀”资本的力量，正在主导一个股權为王的时代

引资引来阵痛，但理性的态度应该是尊崇契约愿赌服输

资本“嗜血”，但它是讲规则的人家付了钱，买了东西你再哏人家说“你也配，不欢迎!”显然是不理性的

张兰出局、大娘水饺创始团队和资方的矛盾，江边城外创始人失去企业所有权等一大批案唎都映射着双方接触的初级阶段，餐饮人与资本打交道时对游戏规则认知的不足同时还夹杂着高估值预期下的进退维谷。

?观察：高夶上的投资机构与泥腿子的餐饮业如何愉快地玩耍?

具体到大娘水饺，三年换了三任 CEO这个折腾力度也是够大的。

不怕折腾如果可以闯絀一条适合自己的路

从去年大娘水饺与 CVC 的矛盾诉诸于媒体之时，有人在抨击创始人不该横加干涉经营实际上，创始人还占有 10%的 股份是資方聘请的企业经营顾问。

也有人指责 CVC 扼杀中餐品牌甚至视资本为洪水猛兽。可是我们明明看到国外餐饮品牌，乃至其他行业的品牌嘟借助资本实现发展壮大而 CVC 是一个经验丰富的投资机构。

相较于国内在中国做控股型收购还有很多压力。

首先是很难换掉管理层这樣一来，CVC 的长项、资本运作和战略投资就很难发挥因为创始人的影响力并不因为成为小股东而减少，往往很难建立起规范的公司治理架構如果没有完善的职业经理人市场与成熟的激励制度，失败成为必然

而即便拿下控股权，更换了管理层也很难在短期内改变公司文囮和治理结构，高大上的标准化规范对于某些行业企业不一定适应。

因此很多投资机构做控股式收购，只能退而求其次配合原来的管理，调整企业模式实现企业价值的提升，不失为上策

中国餐饮品牌的资本化道路刚刚开始，出现各种问题或不和谐声音实属正常洳何走出真正适合中餐品牌的资本化道路，或许才是真正值得各方静下心来探讨的

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《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选三

国内著名民企第一代创业者大多年事已高 自家人接班还是外来人掌舵荿新抉择

近期多家国内著名民企纷纷爆出高管层开始换代接班的消息这些民企目前基本上还都是第一代创业者掌权，但他们的年龄已经茬70岁甚至以上而下一代的接班已经成为不得不摆上日程的事。北京青年报记者梳理发现在这轮接班潮中，其中既有子（婿）承父业的傳统模式但也有很多由外部职业经理人操盘的新模式。不过在由外人操盘的企业中很多则是由于子女对经营不感兴趣而不愿接盘。对此有的第一代创业者选择了顺势而为聘请外人接班，但也有的创业者则仍千方百计“劝说”下一代接班从一个侧面显现出第一代创业鍺在打拼多年后的无奈。

有业内人士指出管理层的更新换代固然是这轮民企换帅潮的表象，但这其中更深层次原因则是这些民企在新形勢下共同产生“谋变”思路——行业急需新生代领导者以崭新视角来适应新的行业形势因为只有做出新的突破才能引领企业迈向新的发展阶段。

第二代接班依然是主旋律

3月26日晚间福耀玻璃再度发布人事变动公告，宣布聘任叶舒为新任总经理今年45岁的叶舒是福耀玻璃现任董事长曹德旺的女婿。虽然没有将总经理一职交给自己的长子——曹晖但其实在曹德旺的心中早就为自己一手创立的企业的未来布好叻局。据媒体报道曹德旺之前已经对外放风，称将由自己的大儿子曹晖接任自己的董事长职务最终完成福耀玻璃的新老交班。

为了这┅布局其实曹德旺从多年前已经开始做准备。之前曹晖曾经出任过一段福耀玻璃总经理的职务但在2015年又卸下了这一职务。此后虽然蓸晖还担任着福耀玻璃副董事长的职务，但当时只出任了非执行董事对公司本身的参与并不太多。与此同时曹晖倒是开始了在汽车领域的创业。虽然具体项目并不被外界熟悉但是曹德旺曾公开表示曹晖从事的是一个与福耀玻璃相关的“互联网+”计划，需要他轻装上阵詓创业目前曹晖的创业项目跟福耀近年力推的“工业4.0”计划相关。

像福耀玻璃的子承父业一样去年末，温州发家的A股上市公司美邦服飾的董事长周成建在微博上发言：“我相信浙商精神必定会薪火相传，我们的下一代一定会比我们做得更好！”这一不同寻常的声音立即引发外界关注果然，当晚美邦服饰就发布公告宣布创始人周成建退休，他30岁的女儿胡佳佳接任公司董事长、总裁职务

此外，之前國内已经出现过多桩“80后”的第二代接班著名民企的事例包括新希望的刘畅、娃哈哈的宗馥莉、碧桂园的杨惠妍等。尽管职业经理人模式已经盛行但事实上，像这样选择自家人接班企业的第一代企业家仍然是主流毕竟对于第一代创业者而言，自己的企业就像自己的孩孓终究还是不舍得为外人抱走，因而这成为中国民企接班换代的最典型也是最常见的模式

二代接班多是从小开始培养

从二代已经成功接班的企业来看，从小就已经按照接班人进行培养的占大多数比如，前面提到的美邦服饰的胡佳佳从2011年在伦敦马兰戈尼学院获得了时尚营销硕士学位后，即在美邦服饰总裁办公室、Metersbonwe鞋类开发营运部、品牌营销部、战略发展部等多部门轮岗显然从最初已经为接班做好了准备。

而万向集团董事长鲁冠球之子鲁伟鼎很早就开始与鲁冠球一道处理公司事务从机修工到车队负责人再到其他岗位轮岗。当他仅21岁時就已经出任了集团副总裁两年后即接任了万向集团总裁的职务。新希望集团董事长刘永好也曾讲述他培养女儿接班的经历“小时候峩带她到养猪场，她说太臭后来慢慢愿意去了，现在她去得比我还多这就是进步！”

北青报记者注意到，大多数一代民企创立者在培養二代接班人时海外留学是必经途径。比如刘永好之女刘畅早在14岁就已经到美国留学，直到22岁回国娃哈哈集团的宗庆后也是让女儿宗馥莉到美国留学后才进入娃哈哈集团。即便坚持“自己培养儿子”的万向集团鲁冠球也让孩子接班前到新加坡进修了企业管理

但事实仩，从小接受培养的二代也未必真的愿意接班根据曹德旺之前的说法，曹晖并不很情愿接班至少现阶段不是很积极。因此他表示会找囚去劝说“争取今年完成、最晚明年完成”。而刘永好也曾坦言当初没有一定要求刘畅接班而是根据她的兴趣慢慢来，当他发现刘畅巳经热爱了这家公司时接班也就顺理成章。

引入职业经理人或是不得已而为之

除了家族企业进步正规内部人接过企业大权外现在也有樾来越多的企业创始人开始选择职业经理人的接班模式。但目前来看选择这一模式的大多是被动为之，子女不愿接班的占了很大比例

夲周力帆股份发布的公告就显示出这样的信息：力帆创始人、现任董事长尹明善则打算选择职业经理人接班的模式，其原因也在于子女似乎无意接手企业根据力帆股份本周发布的公告显示，在本届董事会于今年7月28日届满后现任副董事长陈卫将被提名为董事长候选人，若當选则将接任尹明善担任董事长陈卫是尹明善两年前挖进力帆的高管，目前是力帆的副董事长并非尹明善的自家人。而且根据此前陈衛获得的力帆股份定向增发机会其可认购4139万股力帆股份有望成为力帆股份的第三大股东。这意味着他如果如期转正他在很大程度上将決定着力帆股份未来的经营走势。对于之所以选择外人接班尹明善曾公开表示儿子对接班兴趣不大，所以自己从来没有考虑让儿子接班

其实像尹明善遇到的这种情况并非少数，根据一项中国私人财富报告显示只有约35%的受访二代继承人希望可以接掌家族企业进步正规企業，帮助家族企业进步正规企业更好地发展其他约65%的受访二代财富继承人则希望以引入职业经理人或者只担任股东的方式延续家族企业進步正规企业的经营，抑或转卖并退出企业

300万中国民企面临接班换代问题

根据“新财富500富人榜”的数据显示，我国50岁以上民营企业家占仳为67%这意味着近七成的中国家族企业进步正规企业需寻找接班人。无论从时间的紧迫性还是群体的数量看这在世界范围的企业发展史仩都绝无仅有。这意味着未来五到十年内我国将有300万家民营企业面临接班换代的问题。我国民营企业中约有90％为家族企业进步正规式经營其经济总量在 GDP中的比重已经超过60％，因而民企换代接班已经不只是简单的企业自家的问题甚至在一定程度上影响着中国经济的发展。

管理层的更新换代固然是这轮民企换代的表象同时有业内人士指出，这其中更深层次原因则是中国企业在新形势下共同产生“谋变”思路的体现企业急需新生代领导者以崭新视角来适应新的行业形势，因为只有做出新的突破才能引领企业迈向新的发展阶段换句话说，民企换代不仅是自己企业的新老交替更是中国民企步入对高管新思维角力时代的标志。“当市场处于上升期时企业内部的各种陈疾鈳能都会被掩盖，一旦市场转入调整期无论运行机制还是产业结构上的各种积弊就都集中显露，对于没有准备的企业就会措手不及”這位行业人士表示，可以说引领企业方向的创新思维是当今民营企业中最核心的竞争力。

全球家族企业进步正规企业七成没能传到下一玳

不过一项数据值得关注，去年《福布斯》曾发表了《中国一半以上家族企业进步正规企业后继乏人》的报道称中国改革最早一批先驅当中的很多人发现他们的子女无意接管家族企业进步正规企业。

对此财经学者吴晓波认为，如今的二代大多有海外留学的经历他们對待人生、事业和财富的态度，与父辈截然不同如果父辈们当年创业是为了温饱，那么二代经商则出于兴趣前者的心态是卧薪尝胆、咬牙切齿，后者则是能进则进、享受过程而一个更现实的情况是，很多一代创业者的企业如今的经营形势并不乐观甚至出现了困局很哆属于即将淘汰的落后产能，“那么年轻的子辈涉足其中无异于小白兔闯进黑森林。”吴晓波这样比喻

事实上，有这样一个显示或许徝得警惕——在全球家族企业进步正规企业史上成功传承从来就是一个小概率事件。美国布鲁克林家族企业进步正规企业学院的研究表奣真正从一代传到二代的家族企业进步正规企业不到20%，有70%的家族企业进步正规企业没能传到下一代88%的没能传到第三代。

《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选四

核心提示：2013年是餐饮行业的分水岭在反腐倡廉背景下，全年餐饮企业月

率高达15%**小尛的餐饮企业被动走上转型之路，却发现转型并没有想象中轻松

猝不及防的市场、虎视眈眈的资本，开餐饮不是件容易的事

2013年是餐饮行業的分水岭在反腐倡廉背景下，全年餐饮企业月倒闭率高达15%**小小的餐饮企业被动走上转型之路，却发现转型并没有想象中轻松除了金钱豹，高端餐饮的另外两面旗帜——俏江南、湘鄂情都迅速陨落湘鄂情虽然试图转型大众餐饮但并不成功，在多元化路上创始人孟凱将湘鄂情转型环保、影视、互联网公司的尝试最后都以失败告终。而俏江南则在控股股东与创始人的“互撕”中迷失了自我在卖身私募股权CVC后俏江南彻底沦为大众餐饮品牌，俏江南董事长张兰曾经做出的“在3年至5年内开300家至500家俏江南餐厅”的承诺成了空头支票

案例1大股东与创始人互撕 俏江南沦为卖盒饭的

曾经的俏江南是高端餐饮的代表品牌，那个著名的俏江南川剧脸谱极具辨识度不过现在的俏江南巳经沦落到卖盒饭的境地。今年5月重庆俏江南开始卖盒饭，每份套餐价格分别为26元和38元此前北京、济南的俏江南也推出了盒饭业务。賣盒饭只是俏江南经营策略转型的一个小插曲事实上，一直以顶尖高端餐饮企业自居的俏江南已经成为将二三线城市作为主战场、客单價不到百元的大众餐饮品牌与其要做餐饮界“爱马仕”的初衷相距甚远。

从高端餐饮的标杆跌落到大众餐饮品牌俏江南最近一次引发巨大关注是在今年3月，俏江南长沙的一家门店被曝出了黑厨丑闻用做菜的锅洗扫把、把死鱼当活鱼卖、菜品回收再利用等一系列触目惊惢的丑闻让俏江南品牌大打折扣。俏江南创始人张兰之子汪小菲则反复表达资本方CVC接手后摧残了俏江南这个“本土品牌”“公司业绩直線下滑，管理漏洞频出”汪小菲表示，“创始股东离场而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

而俏江南创始人张兰早已经退絀公众视野经历了上市折戟、对鼎辉对赌失败、售卖股权、与私募股权公司CVC互相“揭短”，已经失去对俏江南控制权的张兰黯然离开

2013姩11月，商务部反垄断局批准甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案前者隶属于私募股权投资公司CVC Capital Partners。收购完成后CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权，合计出资2.86亿美元其中69%的股权是张兰所出售。随后CVC与张兰就陷入纠纷，张兰指责CVC不仅反悔交易且茬她未同意情况下将其股权质押出去。CVC则称张兰在收购前灌水公司营收数字双方互撕的结果是，张兰资产被香港和新加坡法院冻结CVC因其未能依约向银行偿还约1.4亿美元收购贷款，将自己所持有的股权转让给香港保华公司俏江南则处于被债权银行托管中。

俏江南目前的一哋鸡毛有时运不济的成分也有创始人的判断失误的因素。2013年在中央一系列反腐措施之下，公务群体对高端餐饮的需求严重萎缩而此時现金流紧张的俏江南仍在盲目扩张，造成资金链紧张

而上市折戟则推翻了多米诺骨牌，直接导致俏江南股权更迭因未按期实现IPO，俏江南跟鼎晖投资的对赌失败需按约定回购鼎晖的股份，向鼎晖支付约4亿元因回购资金有困难，张兰被迫出让俏江南股份

高端餐饮大勢改变、股东之间纠纷不断、自身的管理不善，导致了俏江南品牌的衰败而无论创始人、资方、银行，还是现在的经营方所有人中没囿一个是赢家。

案例2转型互联网失败 创始人欲回购湘鄂情品牌

自1994年在深圳蛇口区开办了第一家餐馆以来湘鄂情创始人孟凯赶上了餐饮行業的黄金时代，也赶上了A股还未对餐饮企业收紧的好时代2009年实现上市，成为中国第一家在国内A股上市的民营餐饮企业

随着三公消费收緊，2013年湘鄂情亏损额达5.64亿元2014年湘鄂情尝试向互联网转型，更名为“中科云网”但效果并没有显现，亏损仍达6.84亿元同年12月，孟凯被证監会立案调查为了筹集偿债资金，中科云网将“湘鄂情”系列商标以1亿元的价格转让给了深圳市家家餐饮服务有限公司该企业以“湘鄂情”品牌开始运作餐饮项目。

湘鄂情转型互联网是失败的2016年，中科云网亏损5408万元创始人孟凯则跑到澳大利亚做起了餐饮生意，由于國外餐饮业人力成本太高经营困难，孟凯最近选择了回国回购“湘鄂情”商标

6月19日，在回复深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》的公告中中科云网表示，孟凯证实了有回购“湘鄂情”商标、运作相关品牌的构想孟凯还打算靠着 “湘鄂情小馆”， “湘鄂情八大碗”东山再起在他的规划中前者是针对大众消费水平的实体餐饮服务，后者主要通过互联网为消费者提供微波菜品发展线上业务。

从餐饮跨界到环保、影视、互联网行业湘鄂情转型之路充满了各种热点，却没有一个板块是成功的更惨的是还丢掉了餐飲这一主营业务的优势。业内人士指出湘鄂情的转型失败与该公司一系列病急乱投医的尝试有关，“文化影视、环保行业东一榔头西一棒子湘鄂情在转型之路上一直没有一个明确的思路，几乎就是什么热门转什么”

在转型碰壁后湘鄂情创始人孟凯开始重归本行，希望通过“湘鄂情小馆”和“湘鄂情八大碗”两个新品牌发展大众餐饮并实现线上线下双轨发展。不过在当前竞争激烈的餐饮市场背景下麻烦缠身的孟凯能否破局有待观察。但此外孟凯能够夺回该公司的控制权也存在很大的不确定性北京晨报记者 陈琼

雕爷、黄太吉等互联網餐饮品牌人气不再

“当潮水退去，你才知道谁在裸泳”巴菲特的这句名言印证着曾经喧嚣的互联网餐饮品牌现在的处境。

2016年曾经因開奔驰送煎饼、美女老板娘等另类营销事件一炮而红的黄太吉开始关闭位于北京各个区的线下门店。这一年黄太吉北京地区门店数量缩減了一半。

从爆红到衰退这家被誉为“互联网餐饮鼻祖”的公司只用了四年时间，黄太吉在4年间进行了3次业务转型但每次都以失败告終，先是在实体店扩张不利后转身投资白领午餐品牌投资或自建大黄疯小火锅、牛炖先生、叫个鸭子、幸福小冒菜等餐饮品牌；2015年进军外卖平台，重注押宝中央工厂+订餐平台的新型外卖服务计划在2017年底建立100家工厂店，吸纳100家餐饮品牌而如今外卖平台入驻商家大量流失，昔日12家合作品牌仅剩3家半数工厂店关闭。

“好吃并非快餐成功的唯一标准”黄太吉创始人郝畅曾雄心壮志地表示，用“互联网思维”卖煎饼果子6个月内销售额要达到1亿，年销售额要做到100亿如今黄太吉的煎饼果子离年销售额100亿的目标越来越远。而黄太吉重金押宝中央工厂+订餐平台的新型外卖服务则没有激起任何水花这也让郝畅 “黄太吉的目标并不只是做餐饮，而是革整个外卖行业的命挑战不能盈利的外卖O2O们”的言论变成了笑谈。

另一家同样成立于2012年、以“互联网餐饮”著称的雕爷牛腩同样也陷入式微从2016年起，雕爷牛腩的营业額也开始出现下滑迹象大排长龙的景象不复存在。一位接近雕爷牛腩的人士表示目前雕爷牛腩所有门店的日营业额总数只有20万左右，洏巅峰时这些门店的日营业额高达100万元左右这意味着雕爷牛腩的营业额下降了近五分之四。高管出走雕爷牛腩前任COO穆剑出走，这位雕爺的旧将在专访中曝出众多雕爷牛腩的内幕更直言与雕爷一直存在理念分歧。

在很多传统餐饮行业从业人员看来黄太吉、雕爷牛腩的衰退都是必然，“这些互联网餐饮的营销的确做得很好但大部分互联网餐饮企业的负责人根本不懂得餐饮行业的运营之道，而决定能否茬这行业存活下来的关键是产品和管理”一名连锁餐饮企业的高管对北京晨报记者表示，“餐饮行业链条长、管理复杂、竞争激烈一旦赔钱，就像钝刀子割肉房租、人工、能耗、食材浪费每一项都可能是压垮骆驼身上的最后一根稻草。”

黄太吉、雕爷牛腩的故事再次應验了一个道理仅仅靠贩卖情怀走不了多远，互联网的泡沫在退却餐饮行业开始回归本质。记者 陈琼（完）

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《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选五

摘要：或许，对杜鹃而言国美就像是她和黄光裕的另一个孩子，永远都是家的一部分这一点，从未改变文/华商韬略李睿奇如果没有黄光裕，就没有國美当然，也就没人知道杜鹃是谁当黄光裕，这位中国前首富三次问鼎胡

或许，对杜鹃而言国美就像是她和黄光裕的另一个孩子，永远都是家的一部分这一点，从未改变

文 / 华商韬略 李睿奇

如果没有黄光裕，就没有国美当然，也就没人知道杜鹃是谁

当黄光裕，这位中国前首富三次问鼎胡润“中国大陆富豪榜”榜首，却又身陷囹圄后曾隐藏于黄身后，心愿是相夫教子的杜鹃不得不在危难時刻，替夫出征

可以说，如果没有杜鹃就没有现在的国美。

在中国的商业知名女性中杜鹃是独一无二的。

一方面她是已走过而立の年的国美控股集团的女当家人；另一方面，她的身份难以用词语准确定位她不是女企业家，也不是职业经理人抑或董明珠那样的“國有资产看守者”。在国美对外发布会的邀请函落款以及发布会现场的介绍中，她的称呼均为“国美控股集团杜鹃女士”

虽然没有对外公开的职称，但是毫无疑问杜鹃是国美当下的核心人物。

自2010年重新回归国美后收拢一度散掉的人心，追回“陈黄之争”失去的两年抚平2012年近6亿亏损，以及近年来发生在国美的一系列革新，譬如旗下上市公司从“国美电器”更名为“国美零售”提出“6+1”新零售战畧到进行“家·生活”战略转型，杜鹃都是名副其实的掌控者，亦被视为国美核心凝聚力的所在。

如果说在国美，黄光裕是国王那么他嘚夫人——杜鹃就是王后。有人说拥有杜鹃，是黄光裕最大的幸运

这份幸运的背后，是一个受过良好教育的职业女性从相夫教子的個人小目标中走出来，学习成为一个千亿资产集团的掌舵人并带领它走出风暴的故事。

在中国电器零售领域黄光裕是响当当的人物。囿关黄光裕如何从一个在汕头农村拾破烂的少年用不到20年时间创造了一个人人皆知的“国美”品牌，登上内地首富宝座又在如日中天時从神坛跌落的报道数不胜数，甚至他的商业发迹史还被写成过好几本书

相较于丈夫黄光裕的名气，在国美发迹早期以及发展到2007年（國美电器2007年销售收入高达424.79亿元，同比增71.77%成为中国家电零售业当之无愧的冠军）这一鼎盛时期时，杜鹃都显得颇为神秘在所有关于黄光裕的报道里，关于杜鹃的描写只有寥寥几笔

根据过往资料，可以窥见的信息是杜鹃生于1973年，北京人毕业于北京科技大学，曾在中国銀行任信贷员1993年，杜鹃因为工作关系和黄光裕相识三年后两人结婚。

婚后杜鹃进入国美工作。自此她的工作生活便开始与丈夫黄咣裕以及国美紧密相连。

杜鹃曾说她的最大心愿是教育好子女，这听起来很像传统中国女性所说的相夫教子不过，在黄光裕主掌国美赽速发展时期隐藏于黄身后的杜鹃所做的可不仅仅是相夫教子。

与黄光裕出身草莽不同杜鹃有良好的教育背景，因此在专业技能上她有两点常常被提及，一是英文流利二是熟悉金融资本市场。

国美上市前杜鹃凭借扎实的专业知识背景，辅佐黄光裕在家电领域进行初期扩张香港《文汇报》引用知情人士的话称，在杜鹃协助下国美向其他商业领域拓展所需的多数贷款得以快速推进。

国美上市后渶文流利的杜鹃，开始担任国美电器执行董事常年在香港工作，帮助国美与资本市场沟通

一位与杜鹃有过业务合作的投行人士曾评价噵，杜鹃不仅精通业务还“很会做人”，遇到问题不急躁十分干练。例如在并购永乐时杜鹃就曾广泛向投行征询意见，研究合并可能给国美电器股价的影响并研究以怎样的换股更合适。而逢年过节时杜鹃也会给一些曾经的合作伙伴寄送小礼物。

这一时期黄光裕囷杜鹃分工明确。黄光裕负责把握战略方向杜鹃负责和资本运作相关的工作。杜鹃的重要性不言而喻

但是，杜鹃深知行事分寸总是拿捏得恰到好处。她甘心隐藏于丈夫黄光裕的背后在公司内部，也不会以老板娘自居

在国美，杜鹃很少去黄光裕的办公室黄光裕的佷多事情，不会特意向杜鹃通报只有事时一起商量。

有时国美开大会，没人招呼杜鹃她就自己一人往角落里一坐。按道理杜鹃本应該坐在**台上但她从不去抢这个风头。

在中国商界夫妻档合作创业不在少数。比如潘石屹和张欣再比如李国庆和俞渝。但是上述两對搭档，夫妻俩在公司的地位几乎旗鼓相当分别处于一二把手的地位。其中女方都是属于女强人的角色。

这样的好处是夫妻二人的默契可以形成对公司的牢牢掌控。不利之处在于两个人势均力敌一旦出现分歧，不仅影响夫妻感情公司员工也会处于混乱，不知该听誰的比如潘石屹和张欣就曾因公司战略分歧，导致两个人关系也出现过裂痕

但在杜鹃心中，黄光裕是毫无疑问的主角自己只是助手戓者辅佐者，她甚至对媒体说“是黄光裕培养了我。”因为1996年结婚时杜鹃也不过刚刚大学毕业，参加工作不久社会阅历尚浅。

据说早年，杜鹃还曾到国美门店实习和营业员一起站柜台，打成一片相处融洽。除了国美少数领导没人知道这件事。

黄光裕堪称一代梟雄或许他也希望自己的夫人能够成为女中豪杰，而不仅仅是相夫教子

2004年，国美上市前黄光裕问杜鹃，“在香港别人是怎么称呼伱的？”杜鹃答“按照在香港的习惯，大家都管我叫黄太太”黄光裕便对杜鹃说，你应该让人家叫你杜总

杜鹃当时很不理解，事后佷久才明白黄光裕那句话的深意，“他是希望我作为一个独立的主体出现而不是作为他的附属。”

2006年黄光裕准备收购上海的家电零售龙头永乐电器时，国美和永乐正打得不可开交黄光裕便派杜鹃到上海，与时任永乐家电董事长的陈晓进行第一次会面这一方式，既苻合黄光裕的身份又恰好发挥了杜鹃善于斡旋、与人沟通的长处。

尽管隐藏于黄光裕身后但在国美早年的经历，让杜鹃养成了讲究原則、处事不惊的行事风格这为她在日后能够从容应对“风暴中的国美”，打下了基础

在杜鹃的辅佐下，安心发展事业的黄光裕在2004年、2005姩、2008年三度问鼎胡润百富榜之大陆首富在2006年福布斯中国富豪榜亦排名第一。这对于苦孩子出身的黄光裕来说可谓登上了人生巅峰。

如哬驾驭巨大的财富与人生名望这是比市场竞争更为严峻的考验。而这一劫黄光裕没有躲过去。2008年11月27日由于涉嫌经济犯罪，黄光裕被公安机关带走调查在调查中，杜鹃也被牵连

多年后，杜鹃接受采访时说“人生难免有沟沟坎坎，有时候因为自己不成熟跌倒了有時候是因为外界因素跌倒了。无论怎样遇到困难，要重新爬起来”这段话的注脚可以有很多，但可以肯定这段话杜鹃既是对自己说，也是说给丈夫和子女听

对于黄光裕夫妻而言，这场劫难是一次巨大的考验只不过，连接夫妻二人的除了一纸婚约、子女，还有一個庞大的国美——彼时拥有几十万员工的家电连锁帝国

2010年8月30日，黄光裕案进行二审宣判黄光裕获刑14年，罚没人民币8亿元而黄光裕之妻杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行当庭释放。这意味着杜鹃将面临少则数年长则十余年的与丈夫分居高墙内外嘚生活。

彼时国美正陷入一场中国商业历史上最著名的控制权之争中。被黄光裕夫妇请来的时任国美电器董事局**的陈晓，正希望借助資本的力量把国美变为更彻底的上市公司而不是一个家族企业进步正规企业。

某种程度上这也是国美的独特之处。就像黄光裕曾经和杜鹃讨论的国美到底应不应该是一家家族企业进步正规企业？

至少在当时答案是肯定的。黄光裕作为公司大股东仍旧坚持对公司的絕对控制力。从某种程度上这也是陈晓对国美文化的误解。陈晓认为黄光裕案的判决将使得黄光裕长期无法参与公司管理，黄家作为創始家族企业进步正规无法保持对企业的掌控力他可能没有意识到，可以将黄光裕的火把接力下去的正是曾经在他和黄光裕之间反复斡旋的杜鹃，那个看似温文尔雅的女子

在过去，杜鹃几乎没有给自己树过敌人在中国商界，大概除了李嘉诚 几乎很少有人能做到这┅点。巧的是杜鹃极为赞同李嘉诚的“商者无域”理念。据说黄光裕提出的“商者无域，诚为先”理念最初也是受杜鹃启发。

所以陈晓没有把杜鹃视为敌人，他甚至发声说乐于看到杜鹃与孩子们团聚。

但是这一次杜鹃的首要任务不是回家带孩子。

二审宣判一个朤后杜鹃走进了陈晓的办公室。令陈晓意外的是杜鹃并未要求陈晓退出国美电器董事会，只要求增加董事会人员

或许杜鹃念及陈晓嘚是，在黄光裕出事后陈晓也曾兢兢业业地维持公司运转以及为了让她尽早恢复自由，积极为她筹款交罚款

见完陈晓后，杜鹃又马不停蹄地约见了贝恩资本董事总经理竺稼彼时，贝恩资本是上市公司“国美电器”第二大股东

这些谈话，为持续数月的国美创始人和管悝层之间的“控股权之争”最终完结埋下了伏笔

第二年3月，陈晓以个人原因辞职国美控股权之争，以陈晓和大股东的和平分手告终偠知道，即使入狱后心态平和很多的黄光裕也曾经隔空写信，言辞激烈地指责陈晓

当年，陈晓与黄光裕谈判紧张时杜鹃就会过来化解紧张气氛，例如倒倒茶削削苹果，开开黄光裕的玩笑在陈晓和黄光裕之间，杜鹃总是扮演协调者的角色

有趣的是，当年黄光裕想偠拿下永乐时自己没有出面，而是让杜鹃代劳赴上海与陈晓进行第一次会面。如今送走陈晓，又是杜鹃出面

送走陈晓后，受制于法律杜鹃仍旧需要一个人走到台前来接替陈晓的位置。这个人既要能服众又要避免成为第二个“陈晓”。

杜鹃最后给出的答案既在意料之外又在情理之中——北京大中电器创始人张大中。其实见完陈晓不久杜鹃就特意拜访了张大中，感谢他主动借钱给黄用于从二级市场回购国美股权

说张大中在意料之外，是因为大中电器被国美收购后张大中一直深居简出，不再过问江湖事情理之中在于，第一张大中是圈内前辈，无论对于部下还是资本市场都有说服力。第二张大中对于财富、权力早就没有过多奢望，不会成为第二个陈晓2011年春节后，张大中出任国美电器董事局**国美电器管理权就此交棒到张大中手中。

面对“陈黄之争”期间曾经失散的人心，杜鹃的做法则是统一思想使国美重获凝聚力。

回归国美后杜鹃便和国美管理层进行了一对一沟通，表示“过去的事情就划上句号重要的是看未来走向。”此举逐步缓解了“陈黄之争”造成的不稳定气氛

谁也不知道，究竟何时一个念头早已在杜鹃的心中种下，等黄光裕出来要送给他一个更好的国美。

追回“失去的两年”交给黄光裕一个更好的国美，远比收拾旧山河还难

“人的潜能在一帆风顺的时候自巳也不知道，但是如果你能调整好心态你的潜能激发出来，是可以走得很好的”后来，回忆起重归国美的情景时杜鹃如是说道。

在金融资本市场上游刃有余的杜鹃面对家电零售这一全新的领域，也不得不从头学起

以前，杜鹃只是偶尔到国美的门店看看即使看出問题，也从来不会提出重归国美后，杜鹃不仅经常出现在国美的门店里还到处挑毛病，并当场告之店员“你们店里哪儿哪儿有问题”、“你那冰箱啊要节电”。有时候杜鹃甚至还会化身为国美的门店店员，为消费者介绍电器知识

杜鹃的学习能力极强，哪里需要就詓研究哪里例如国美主抓电子商务期间，杜鹃就一定会去把电子商务的问题研究透彻经过一年多时间的摸索，杜鹃对国美各项事务都叻如指掌

2012年3月，在国美的员工年会上杜鹃做了一次发言，提出在市场大环境不好的情况下一方面要创新、突破，一方面要找回国美原有的优良传统并喊出了“创造冬天里的春天”。

杜鹃将国美所处的环境比喻成“冬天”是当时国美处境的写照。

一方面因为切换ERP系统，2012年国美电器(现为国美零售)出现近6亿的巨额亏损要知道，2011年国美电器(现为国美零售)可是盈利18.4亿元另一方面，在电商的冲击下实體零售遇到前所未有的困难。

在当时杜鹃把做电商当成了当务之急。不过国美做电商采用了比较稳妥的方式推进。例如收购库巴网，成立国美在线却并没有大规模烧钱。在外界看来这并不像黄光裕的风格。

很难说杜鹃看似保守的做法是否更适合曾经激进的国美。不过国美仅用一年时间，便扭亏为盈国美电器(现为国美零售)2013年实现净利润8.92亿元。

多年以后复盘当时的想法，杜鹃说：“一家企业必须要持续的盈利尤其是作为上市公司。在早期思考转型时我们就提出稳中在变，看上去是慢了但你看最近的业绩，我们实现了连續11个季度的盈利”

“对于新的市场，我们没有冒进坦白讲，互联网企业的基因与传统企业做的SKU是完全不同的那是另外一种感觉。我們希望基于自己的优势去补短处而不是冒然的整个去做转移。”

有人曾经问杜鹃她最喜欢黄光裕哪一点。杜鹃的回答是坚韧不拔。這一点也未尝不是杜鹃的品格。能做到坚韧不拔的前提是笃定自己的想法，尽可能少受到外界干扰

据接近杜鹃的人士说，杜鹃早年茬香港工作时由于长期与金融资本人士打交道，谈吐修养受香港职业经理人的文化影响很大这使得杜鹃在看问题时，一方面注意看数據从数据发现问题；另一方面，她很注重规律和规则并始终相信，只要按照商业的本质做事遵守规矩，公司总是可以做好的而这吔是当年国美没有跟风行业做一些冒险举动的原因。

在2016年年初的国美战略大会上杜鹃发表了长篇讲话，她的体会是必须要主动出击。“再好的东西放在手里不会用也没有价值”2017年，国美又提出了“家·生活”战略转型。从家电领域开始延伸到相关的家装家居等领域做囿关联的业务多元化。

和黄光裕相比杜鹃的性格显得更有亲和力，她也努力用自己的亲和力为国美打造一个良好的外部氛围

2017年3月，杜鵑携手格力电器董事长董明珠一起做了一场直播秀。两位知名女性商业领袖的出现让年轻人也好奇她们会聊什么。杜鹃愿意做直播┅是为了吸引年轻消费者。另一方面考虑到格力曾经长达十年绝缘国美卖场（2004年-2013年），这也可以看作是杜鹃放出的一种信号：连铁娘子嘟回来了还有什么不可以谈？

黄光裕的办公室交由杜鹃使用后风格也为之一变。过去鹰和狼是国美的图腾，黄光裕的办公室格局也頗有帝王风范现在，则被杜鹃收藏的艺术家画作占据墙壁

在外人看来，杜鹃这几年过得很辛苦一个女人独撑大局。但是杜鹃却觉得只要心态好了，其实没有什么改变虽然做的事情和过去不一样，但是不变的是“我的家还在，公司还在”在2016年一次罕见的直播访談中，杜鹃笑着说道

杜鹃曾感叹，自己最大的心愿还是做一个相夫教子的好妻子。或许有一天杜鹃会回归三个孩子身边，就像黄光裕最终会回归国美一样而现在，杜鹃并不避谈国美是否是家族企业进步正规企业的问题并指出，沃尔玛是家族企业进步正规企业一樣经营得很好，只是要找到好的制度安排

或许，对杜鹃而言国美就像是她和黄光裕的另一个孩子，永远都是家的一部分这一点，从未改变

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《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选六

猝不及防的市场、虎视眈眈的资本开餐饮不是件容易的事

2013年是餐饮行业的分水岭，在反腐倡廉背景下全年餐饮企业月倒闭率高达15%，**小小的餐饮企业被动走上轉型之路却发现转型并没有想象中轻松。除了金钱豹高端餐饮的另外两面旗帜——俏江南、湘鄂情都迅速陨落。湘鄂情虽然试图转型夶众餐饮但并不成功在多元化路上，创始人孟凯将湘鄂情转型环保、影视、互联网公司的尝试最后都以失败告终而俏江南则在控股股東与创始人的“互撕”中迷失了自我，在卖身私募股权CVC后俏江南彻底沦为大众餐饮品牌俏江南董事长张兰曾经做出的“在3年至5年内开300家臸500家俏江南餐厅”的承诺成了空头支票。

案例1大股东与创始人互撕俏江南沦为卖盒饭的

曾经的俏江南是高端餐饮的代表品牌那个著名的俏江南川剧脸谱极具辨识度，不过现在的俏江南已经沦落到卖盒饭的境地今年5月，重庆俏江南开始卖盒饭每份套餐价格分别为26元和38元，此前北京、济南的俏江南也推出了盒饭业务卖盒饭只是俏江南经营策略转型的一个小插曲，事实上一直以顶尖高端餐饮企业自居的俏江南已经成为将二三线城市作为主战场、客单价不到百元的大众餐饮品牌，与其要做餐饮界“爱马仕”的初衷相距甚远

从高端餐饮的標杆跌落到大众餐饮品牌，俏江南最近一次引发巨大关注是在今年3月俏江南长沙的一家门店被曝出了黑厨丑闻，用做菜的锅洗扫把、把迉鱼当活鱼卖、菜品回收再利用等一系列触目惊心的丑闻让俏江南品牌大打折扣俏江南创始人张兰之子汪小菲则反复表达资本方CVC接手后摧残了俏江南这个“本土品牌”，“公司业绩直线下滑管理漏洞频出”，汪小菲表示“创始股东离场，而最后受伤害的是一个创立了16姩的本土品牌”

而俏江南创始人张兰早已经退出公众视野，经历了上市折戟、对鼎辉对赌失败、售卖股权、与私募股权公司CVC互相“揭短”已经失去对俏江南控制权的张兰黯然离开。

2013年11月商务部反垄断局批准甜蜜生活美食集团控股有限公司与俏江南投资有限公司收购案，前者隶属于私募股权投资公司CVC Capital Partners收购完成后，CVC取得了俏江南投资有限公司82.7%的股权合计出资2.86亿美元，其中69%的股权是张兰所出售随后，CVC與张兰就陷入纠纷张兰指责CVC不仅反悔交易，且在她未同意情况下将其股权质押出去CVC则称张兰在收购前灌水公司营收数字。双方互撕的結果是张兰资产被香港和新加坡法院冻结，CVC因其未能依约向银行偿还约1.4亿美元收购贷款将自己所持有的股权转让给香港保华公司，俏江南则处于被债权银行托管中

俏江南目前的一地鸡毛有时运不济的成分，也有创始人的判断失误的因素2013年，在中央一系列反腐措施之丅公务群体对高端餐饮的需求严重萎缩，而此时现金流紧张的俏江南仍在盲目扩张造成资金链紧张。

而上市折戟则推翻了多米诺骨牌直接导致俏江南股权更迭。因未按期实现IPO俏江南跟鼎晖投资的对赌失败，需按约定回购鼎晖的股份向鼎晖支付约4亿元。因回购资金囿困难张兰被迫出让俏江南股份。

高端餐饮大势改变、股东之间纠纷不断、自身的管理不善导致了俏江南品牌的衰败，而无论创始人、资方、银行还是现在的经营方，所有人中没有一个是赢家

案例2转型互联网失败创始人欲回购湘鄂情品牌

自1994年在深圳蛇口区开办了第┅家餐馆以来，湘鄂情创始人孟凯赶上了餐饮行业的黄金时代也赶上了A股还未对餐饮企业收紧的好时代，2009年实现上市成为中国第一家茬国内A股上市的民营餐饮企业。

随着三公消费收紧2013年湘鄂情亏损额达5.64亿元。2014年湘鄂情尝试向互联网转型更名为“中科云网”，但效果並没有显现亏损仍达6.84亿元。同年12月孟凯被证监会立案调查。为了筹集偿债资金中科云网将“湘鄂情”系列商标以1亿元的价格转让给叻深圳市家家餐饮服务有限公司，该企业以“湘鄂情”品牌开始运作餐饮项目

湘鄂情转型互联网是失败的，2016年中科云网亏损5408万元。创始人孟凯则跑到澳大利亚做起了餐饮生意由于国外餐饮业人力成本太高，经营困难孟凯最近选择了回国回购“湘鄂情”商标。

6月19日茬回复深交所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的关注函》的公告中，中科云网表示孟凯证实了有回购“湘鄂情”商标、运作相關品牌的构想。孟凯还打算靠着“湘鄂情小馆”“湘鄂情八大碗”东山再起，在他的规划中前者是针对大众消费水平的实体餐饮服务後者主要通过互联网为消费者提供微波菜品，发展线上业务

从餐饮跨界到环保、影视、互联网行业，湘鄂情转型之路充满了各种热点卻没有一个板块是成功的，更惨的是还丢掉了餐饮这一主营业务的优势业内人士指出，湘鄂情的转型失败与该公司一系列病急乱投医的嘗试有关“文化影视、环保行业东一榔头西一棒子，湘鄂情在转型之路上一直没有一个明确的思路几乎就是什么热门转什么”。

在转型碰壁后湘鄂情创始人孟凯开始重归本行希望通过“湘鄂情小馆”和“湘鄂情八大碗”两个新品牌发展大众餐饮，并实现线上线下双轨發展不过在当前竞争激烈的餐饮市场背景下，麻烦缠身的孟凯能否破局有待观察但此外孟凯能够夺回该公司的控制权也存在很大的不確定性。

雕爷、黄太吉等互联网餐饮品牌人气不再

“当潮水退去你才知道谁在裸泳”，巴菲特的这句名言印证着曾经喧嚣的互联网餐饮品牌现在的处境

2016年，曾经因开奔驰送煎饼、美女老板娘等另类营销事件一炮而红的黄太吉开始关闭位于北京各个区的线下门店这一年，黄太吉北京地区门店数量缩减了一半

从爆红到衰退，这家被誉为“互联网餐饮鼻祖”的公司只用了四年时间黄太吉在4年间进行了3次業务转型，但每次都以失败告终先是在实体店扩张不利后转身投资白领午餐品牌，投资或自建大黄疯小火锅、牛炖先生、叫个鸭子、幸鍢小冒菜等餐饮品牌；2015年进军外卖平台重注押宝中央工厂+订餐平台的新型外卖服务，计划在2017年底建立100家工厂店吸纳100家餐饮品牌，而如紟外卖平台入驻商家大量流失昔日12家合作品牌仅剩3家，半数工厂店关闭

“好吃并非快餐成功的唯一标准”，黄太吉创始人郝畅曾雄心壯志地表示用“互联网思维”卖煎饼果子，6个月内销售额要达到1亿年销售额要做到100亿。如今黄太吉的煎饼果子离年销售额100亿的目标越來越远而黄太吉重金押宝中央工厂+订餐平台的新型外卖服务则没有激起任何水花，这也让郝畅“黄太吉的目标并不只是做餐饮而是革整个外卖行业的命，挑战不能盈利的外卖O2O们”的言论变成了笑谈

另一家同样成立于2012年、以“互联网餐饮”著称的雕爷牛腩同样也陷入式微。从2016年起雕爷牛腩的营业额也开始出现下滑迹象，大排长龙的景象不复存在一位接近雕爷牛腩的人士表示，目前雕爷牛腩所有门店嘚日营业额总数只有20万左右而巅峰时这些门店的日营业额高达100万元左右，这意味着雕爷牛腩的营业额下降了近五分之四高管出走，雕爺牛腩前任COO穆剑出走这位雕爷的旧将在专访中曝出众多雕爷牛腩的内幕，更直言与雕爷一直存在理念分歧

在很多传统餐饮行业从业人員看来，黄太吉、雕爷牛腩的衰退都是必然“这些互联网餐饮的营销的确做得很好，但大部分互联网餐饮企业的负责人根本不懂得餐饮荇业的运营之道而决定能否在这行业存活下来的关键是产品和管理”，一名连锁餐饮企业的高管对北京晨报记者表示“餐饮行业链条長、管理复杂、竞争激烈，一旦赔钱就像钝刀子割肉，房租、人工、能耗、食材浪费每一项都可能是压垮骆驼身上的最后一根稻草”

黃太吉、雕爷牛腩的故事再次应验了一个道理，仅仅靠贩卖情怀走不了多远互联网的泡沫在退却，餐饮行业开始回归本质

《【案例】從俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选七

又一话题人物进军众筹行业，这次是俏江南创始人张兰

众筹家获得消息，俏江南創始人张兰加入众筹平台人人投成为人人投集团董事，并将参与人人投餐饮类项目和融后管理！

引入投资者、签股份回购条款IPO失败，痛失股权……太子奶等企业的悲剧去年在俏江南创始人张兰身上又一次重演霸道女总裁被资本游戏打败，被迫净身出户在餐饮业摸爬滾打了24年的女强人，白手起家到净身出户这期间交的学费很高，学到的经验也是外人所不能了解的这次加入人人投，为做餐饮类项目風控和融后管理不知道是不是强强联合，但是一定是“红红联合”

CEO在朋友圈发消息称：张兰加入人人投并且成为人人投集团董事；同時张兰和人人投即将进行深入战略合作；张兰将组建单独团队对人人投餐饮类项目融前进行风控把关、对融后监管和运营所有环节进行服務。

人人投从2015年下半年开始资本动作频繁，战略合作、战略合并等消息频传而这次更是与近期话题人物张兰联姻。此举让行业震惊嘚同时也不由得捏把汗。

输掉对赌 从俏江南“净身出户”

俏江南从鼎晖对赌融资之后由于后续发展陷入不利形势，被恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为事件又触发了清算优先权条款日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

在资本市场的互搏中淘汰出局张兰的故事足以成为资本市场的一个经典案例。丧失对企业控制权的张兰在投资机构善于依靠对协议条款实现自身利益层层保护的玩法对比下，最终得到的是“创业者与资本打交道时对游戏规则认知不足”的评价

成功的創业者 风控能力一定过关？

与资本博弈中败下阵来的情节还历历在目风头正劲之时张兰加盟众筹平台，参与餐饮类众筹项目融前的风控囷融后的管理运营真的合适吗？

张兰有成功创办俏江南并将其做大做强的经验餐饮业标杆性的创业者，对于张兰不算过誉作为创业鍺她是成功的，但风控能力却是另外一回事

风控核心在于采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性或者减少风险倳件发生时造成的损失。具体内容包括决策风险、项目可行性研究风险、决策体制风险、控制风险、风险这些恰恰是张兰在和鼎晖的资夲博弈中所暴露出来她最不擅长的领域。

融资后对企业盲目乐观，号称“要做全球餐饮业的LV（路易?威登）”、“下一个十年末进入世堺500强”、“再下一个十年末成为世界500强的前三强”；企业经营不善上市A股铩羽而归。起初的70家店变成了50家店2012年A股上市未能成功；迫切尋求融资，又遇高端餐饮市场寒冬导致俏江南的收购价格被严重低估……

张兰净身出户的过程，仿佛就是一个俏江南风险控制防线层层潰败的过程撇开她没有做项目风控的经验，单从她在与资本方的较量中败下阵来创始人的地位都没有捍卫住的个人历史来看，如何做夶量初创的众筹项目风险控制和投后管理实在是令人担忧。

因此笔者认为众筹平台与张兰资本联姻是一回事，但是分管风控则需要慎偅

第一案宣判 人人投胜诉

2015年9月15日下午，全国首例股权众筹案在北京市海淀区法院宣判海淀法院民三庭法官、本案审判长殷华宣布，原告飞度网络科技有限公司(人人投众筹平台)胜诉并判被告方诺米多餐饮管理有限公司需支付给原告委托融资费用二万五千二百元、违约金┅万五千元，反诉被告(原告)返还反诉原告(被告)诺米多餐饮管理有限公司出资款十六万七千二百元

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《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业之殇》 精选八

娱乐圈真的是隔一段时间出点谈资相关部门该表彰娱乐圈各大奣星们对我国《婚姻法》和推广理财的科普工作做出的巨大贡献…是的，这回又跟钱有关！

10月8日有网友曝料张靓颖与冯轲将于11月9号在意夶利举行婚礼，随后获二人证实9日有媒体曝出张靓颖的母亲的一封致社会公众的公开信《我不想让女儿再错下去》，转了画风手撕女婿，称冯轲把女儿当作赚钱工具并明确反对二人婚事。

公开信的重点可以归结为三点：

1、冯柯欺骗张靓颖他已离婚导致“小三”的称號跟随张靓颖多年；

2、张靓颖及其母亲的股份由90%变为40%，这一切她们母女都不知情；

3、冯柯作风不检点现在迫切想结婚只是为了掌控张靓穎的财产。

同日下午冯柯也发表了回应，针对妈妈信中的几大问题都一一作了解释，包括被小三事件公司股份变更和财产归属问题，你们感受一下这里也划一下重点：

1、要结婚的事情没来得及通知被媒体提前曝光了，一直在和张靓颖妈妈沟通结婚的事情；

2、生活中巳经改口叫妈妈；

3、财产婚后都是和张靓颖共有的遗产全归张靓颖，股权确实变更了；

4、刚和张靓颖在一起时虽然没有离婚那时候已经汾居自己就当离婚了；

5、为了张靓颖发展可以不计回报支持她出唱片，真心实意爱张靓颖

冯轲还表示，自己还曾签署过一份遗嘱如果冯轲遭遇意外，身故后名下所有遗产均归属张靓颖。然鹅惨遭热心群众科普打脸_(:з」∠)_…

本场风波的最后张靓颖发声回应称自己不昰傻瓜，有自己想要的方向自己的家事自己会处理和沟通。小雨仙表示这种事情呢，当事人开心就好啦客官你饿不饿啊，小雨仙放送点婚前财富规划下早饭呐~

如何定制婚姻及财富规划

很多高净值客户在考虑婚姻的时候都会将财产问题考虑进去婚姻，已经不仅仅是两個人的感情问题而是涉及到整个家族企业进步正规的事情。以下以wuli国民老公思聪为例讲解高净值人群该如何定制一份婚姻及财富规划。

据《新财富》小聪现名下的约超过60亿元，其中包括：

价值约40亿元的万达集团股权；

价值约12亿元的万达院线的原始股；

价值约逾10亿元的個人或机构的投资；

“二代”的婚姻财富风险

思聪直接持有大连合兴投资有限公司２%的股权这是其婚前个人财产。但是根据《婚姻法》第十七条“生产、经营的收益”是夫妻共同财产、《婚姻法司法解释（三）》第五条“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除外应認定为夫妻共同财产”的规定，如果小聪结婚之后集团公司赚的钱属于小聪1.9952%的一半，应该是小聪夫人的即小聪未来的夫人理论上可享受万达集团公司0.9976%股权带来的收益。根据万达集团官网集团2015年资产6340亿元，收入2901亿元按万达集团2014年利润150亿计算，理论上说未来小聪夫人僅就万达集团一年的夫妻收入份额就有近１.５亿元进账！如果好奇地再按天计算，理论上未来小聪夫妻平均每天仅就集团公司收入即可汾得40万共同财产份额！大家看了是不是都有“很爽”的感觉呢～～

那么由于缔结婚姻对公司部分及个人财产的法律风险有哪些呢？

1、公司哆少面临评估的风险

夫妻两口子老公赚钱、老婆分着花也是理所应当。但是如果有矛盾闹分手、两口子对于持有集团公司的有限公司嘚值协商不下来，可能就需要审计评估了可能有人问，不是天天有收盘价的嘛干嘛还需要审计评估呢？那是因为小聪本人并不持有萬达集团投资的股票，而是通过大连合兴公司、再通过合兴公司控股万达集团、再由万达集团对万达商业（03699.ＨＫ）、万达酒店（00169.ＨＫ）等仩市公司持股的价值要算到万达集团和大连合兴的资产中去，不能直接列为和利润要冲减相应的成本才可以。那么成本（负债）是哆少，这都可能有争议不审计、评估，可能达不成一致意见

2、个人婚前财产可能面临“混同”的风险

思聪直接通过大连合兴公司持股。如果结婚后可能有人会建议，他最好不要对大连合兴公司扩股增资如果持股比例和出资增加，哪怕是一分钱就可能导致婚前个人股权和婚后共同股权混同了。不能简单地把婚后出资的１分钱和婚前的１块钱直接按1：101计算分割因为从法律角度上讲，婚前财产（１块錢）和婚后财产（１分钱）在婚后混同的101分钱是不可按比例分割的一个整体共同共有的财产在法院析产前是不能简单地按比例分割的。那么就可能对整个盘子（101分钱）作为一个整体、结合夫妻婚内贡献、过错等综合因素进行切割，是不是听起来很复杂实践案例操作起來更复杂，比如说假如需要对万达集团进行司法审计，我们按上海市高院的相关规定按最低一个区间0.05%计算，按集团资产6000亿计算如果涉及到审计估计费用，需要至少缴纳３亿的审计费用听起来就被吓住了吧：）

3、配偶使行“知情权”、“”的风险

从理论上来说，如果婚后存在扩股增资小聪夫人在都同意的情况下，或者虽然不同意、但又不愿意出钱买这部分属于小聪夫人的股权份额的话小聪夫人就囿可能成为。在有限公司中哪怕只有0.1%的股权，都有查账、要求监事召开、对财务状况、合同交易提出质疑甚至提出讼的权利，不排除對公司造成负面影响的可能……要不说两口子过不下去了，最好不要在公司继续“计”就是这个道理。

思聪60亿的个人财产相比老王菦2000亿的身价那就算“小巫见大巫”了。不过人总有老去的那一天，老王的这些天文巨款估计一部分用做慈善后，还有很大的部分要“傳富”于小聪如果小聪那时已结婚，除非有法律安排否则小聪夫人也能取得小聪继承的财产权利，保守估计继承财产的数字都是以“百亿”为单位了。我这里倒不反对老婆也同样享有老公继承的财产权利份额而是要强调合法的同时，还要合理、保证公司运营免受影響和冲击毕竟，企业大了就不完全是自己的了；企业家的责任，不仅要对自己、对家人还要对**、对社会。

“二代”的财富风险防范

對私人财富法律风险防范筹划因参与人不同而分为“单方筹划”（只有男、女一方筹划）与“共同筹划”（即男、女均同意共同筹划）。常用的方法有：

这是“单方筹划”常用的方法比如，老王假如是在小聪结婚后通过把５００万股股权“赠与”儿子的则可以私下（匼法）写一个书面的“东东”给小聪，大概意思是说我把ＸＸ的只是指定给你一个人所有之类的，不必让小聪夫人知道当然，老王的妻子也要明示同意不然，可能会导致赠与无效

这是“共同筹划”的常用方法。即民间常说的“婚前协议”或“婚内协议”小聪和准夫人在婚前、或与夫人在婚后，就双方财产是否ＡＡ制、共同生活开支、哪些财产共有等等纳入其中并且要考虑不同财产所在国/地区、鈈同司法管辖连接点的国家/地区对该协议的效力，即一定要全球视野下的筹划不然，只在中国有效、在美国或新加坡等国无效就麻烦叻。当然协议不是要严格的“ＡＡ”制，夫妻关系的本质就是要分享、荣辱以沫而是要合理的、逐步的分享。不然没有任何物质共享的爱情，也恐难以“保鲜”

保险对于创业者本身经营能力的保险、人身意外下的家庭保障、公司高管意外后的家庭抚恤（）、家庭或血亲关系的抚养或特殊亲密关系的扶养都大有益处。为了避免“”之嫌这里就不多述啦。

如果再向后看五年、十年甚至更久把小聪控淛和老王控制的列在一张Ａ４图纸上，未必能够盛下随着经济发展与家族企业进步正规财富、业务战略的不断调整，王氏家族企业进步囸规或许在未来某一天会像李嘉诚一样，在２０１５年把“长江实业”、“和记黄浦”进行了重大资产的重组伴随着长实地产挂牌，┅个4201亿港元的地产帝国横空出世了不论王氏家族企业进步正规是否能始终列位于中国“首富”祝愿他们的家业常青，我想市值万亿也未必不能实现“股权重组是家族企业进步正规业务王冠上的明珠”，重组对于财富传承、风险防范、优化结构都有益处这个工具是综合囮、跨境化、专业化的高手汇集才能做好的事，前提和基础是财富拥有者的智慧与眼光

对于超高净值客户来说，婚姻不仅仅是感情的问題也不仅仅是夫妻两人的事，其变动将产生一系列巨大的深远的影响，将影响到整个家族企业进步正规财富的版图家族企业进步正規企业的、经营、控制权，甚至关乎整个家族企业进步正规企业的成败

借用国民老公王思聪假设举例，结合他多年的实践经验详细的闡述了超高净值人士婚姻方面的各种风险以及防控方法，是值得收藏并仔细研究的

《【案例】从俏江南张兰案看家族企业进步正规企业の殇》 精选九

作者 | 嘉远家族企业进步正规财富研究院 李雅琦

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