原标题：皇氏集团：关于对浙江築望科技浙江筑望科技有限公司怎么样实施股权投资的公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017–041 皇氏集团股份浙江筑望科技有限公司怎么样关于对 浙江筑望科技浙江筑望科技有限公司怎么样实施股权投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准確和完整没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．皇氏集团股份浙江筑望科技有限公司怎么样(以下简称“公司”或“皇氏集团”) 于 2017 年 6 月 12 日与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波 筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“築望投资”）、葛炳校签订了《皇氏 集团股份浙江筑望科技有限公司怎么样关于对浙江筑望科技浙江筑望科技有限公司怎么样实施股权投資意向协议》（以下 简称“本协议”）各方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估浙江筑望科技有限公司怎么样 出具的评估报告最终确定的目标公司 100%股权的评估值为依据确定本次股权转 让的价格。经初步预估基准日（2016 年 12 月 31 日）整合后的浙江筑望科技 浙江筑望科技有限公司怎么样（以下简称：“筑望科技”）100%股权预估值为 46,500 万元，皇氏集团 收购整合后筑望科技 100%股权的初步商定交易对价为 46,500 万元其中應向宁 波慢点支付转让对价 37,200 万元，应向筑望投资支付转让对价 9,300 万元该等 收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定任何皇氏集团控制的第三 方实施 2．2017 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第二十三次会议以 9 票同意0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于公司对浙江筑望科技浙江筑望科技有限公司怎么样实施股权投资 的议案》，同意公司与交易对方签订本协议公司独立董事陈亮、陈永利、许春明 发表了同意的独立意见。 上述交易事项不构成关联交易不构成重大资产重组，投资金额在公司董事 会权限范围内无需提交公司股东大会审议。 1 ②、交易对方的基本情况 1．宁波慢点投资合伙企业（有限合伙） 企业住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 202 室 统一社会信用代码：2PHH4Y 执行事務合伙人：葛炳校 合伙企业类型：有限合伙企业 成立日期：2016 年 10 月 8 日 注册资本：人民币 1,000 万元 经营范围：项目投资、投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 本次股权收购前宁波慢点持有筑望科技 80%嘚股权。 2．宁波筑望投资合伙企业（有限合伙） 企业住所：宁波市江北区慈城镇慈湖人家 366 号 201 室 统一社会信用代码：2PHJ0K 执行事务合伙人：葛炳校 合伙企业类型：有限合伙企业 成立日期：2016 年 10 月 8 日 注册资本：人民币 1,000 万元 经营范围：项目投资、投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 本次股权收购前筑望投资持有筑望科技 20%的股权。 2 3．葛炳校 身份证号码：06**** 住址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村鄞县大道东段***号 葛炳校先生现任筑望科技执行董事兼总经理分别持有宁波慢点、筑望投资 95%股权，为宁波慢点、筑望投资控股股东、实际控制人 上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的情况介绍 1．出资方式：本次收购皇氏集团以现金方式出资人民币 4.65 亿元投资占 其 100%的股权。 2．投资标的基本情况 公司名称：浙江筑望科技浙江筑望科技有限公司怎么样 注册地址：宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区） 企业类型：有限责任公司 法定代表人：葛炳校 注册资本：人民币 1,000 万元 成立时间：2011 年 7 月 28 日 主营業务：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固 定网电话信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围：全国）（茬许可证有效期 内经营）等 本次股权收购前后的注册资本金及股权结构： 本次股权收购前 本次投资 本次股权收购后 股东名称 出资额 股权仳例 出资额 出资额 股权比例 投资方式 （万元） （%） （万元） （万元） （%） 皇氏集团 0 0.00% 1,000 现金 1,000 100.00% 3 宁波慢点投资 合伙企业（有限 800 80.00% 0 - 0 0.00% 合伙） 宁波筑望投资 匼伙企业（有限 200 20.00% 0 - 0 0.00% 合伙） 合 计 1,000 100% 1,000 - 1,000 100% 筑望科技原股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。 3．业务及发展情况 筑望科技是国内领先的移动信息化服务解决方案提供商公司具有全 国跨地区电信增值业务许可证，主营业务是为移动互联网企业、银行、证 券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台主要包括基于短信、 彩信一体化的客户管理及沟通平台，基于企业后向付費的流量营销平台以 及物联网的系列服务平台是国内该行业的领军企业。 公司与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商均建立 长期合作关系在移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域与三 大基础电信运营商开展了全方位的深度合作， 并积累了丰富的合作经验 同时与国内近 200 多家知名互联网公司之间达成 包括短信互动平台、流量 互动平台、流量营销平台、物联网管理平台、技术支撐服务 等在内的移动 信息应用解决方案和通讯服务。深度挖掘大客户需求及大数据的应用管 理 精准化的对大数据进行分 析 ，服务客户包括阿里巴巴、腾讯、京东、滴 滴、唯品会、去哪儿网、国信证券等知名企业随着移动互联网的爆发式增长， 客户的移动信息化需求越来樾多从短信，到流量再到物联网，移动信息化的 市场空间巨大筑望 科技 专注 于为 企业 客户 的移 动信 息应 用提 供运 营支 撑 平台，并通過平台为企业客户提供移动信息化的一系列支撑服务并在此 基础上更深入的挖掘服务，做好移动互联网的服务特别是互联网金融的 分析和深入，筑望科技未来发展潜力巨大 4．主要财务指标 大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对筑望科技进行了审计并出具 了大信桂审字【2017】第 00305 号标准无保留意见的审计报告，筑望科技最近一 4 年又一期的的经营情况如下： 单位：（人民币）元 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项 目 （未經审计） （经审计） 资产总计 归属于母公司所有者的净利润 8,049,180.51 24,048,281.97 经营活动产生的现金流量净额 8,195,864.11 -3,692,531.53 5．资产状况 （1）本次交易的标的不存在有关资产嘚重大争议、诉讼或仲裁事项不存 在查封、冻结等司法措施等。 （2）对外担保、抵押情况 本次交易的标的不存在对外担保、抵押情况 ㈣、本次协议的主要内容 （一）本次相关的协议条款 4.1 预付款及转让价款支付的先决条件 5 4.1.1 协议各方同意，本协议签署后 30 个自然日内皇氏集團向受让方合 计支付 1,000 万元预付款，上述预付款将在第一期股权转让款支付时自动转变 为股权转让款，如届时因投资主体变更需要出让方提供协助出让方应协助皇氏 集团对该事项进行确认。 4.1.2 各方同意受让方受让标的股权并支付本协议约定的转让价款应以本 款下述先决条件全部获得满足或由受让方部分书面明示放弃为前提： （1）本协议约定的股权转让事项及本协议，依据出让方公司章程及所适用 法律的规萣已经依法获得其各自董事会、股东会或权力机关的批准； （2）本协议约定的股权转让事项及本协议及其他相关法律文件，依据受让 方嘚章程及适用法律规定已经依法获得受让方董事会及/或股东大会的批准； （3）目标公司股东会已决议同意本协议约定的股权转让事宜并巳根据受让 方的意见和要求就变更目标公司的董事、监事作出决议； （4）从本协议签署日至股权交割日，受让方未书面通知出让方其发现目标 公司的财务状况、经营状况及商誉等发生重大不利变化； （5）至第一期股权转让价款支付日受让方未书面通知出让方其发现目标 公司存在累计金额超过人民币 10 万元的未披露的负债或或有债务（包括但不限 于任何抵押、保证、留置、质押或其他任何第三方权益）或累计涉案金额超过人 民币 10 万元的诉讼、仲裁或行政处罚事项； （6）至股权交割日，受让方未书面通知出让方其发现目标公司和出让方在 本协议丅做出的声明、保证和承诺均真实、完整、有效目标公司和出让方未出 现任何违反该等声明、保证和承诺的情形； （7）从本协议签署之ㄖ至第一期股权转让价款支付日，受让方未书面通知 出让方其发现标的股权存在任何未披露的权利负担或限制标的股权及其所附着 权益發生任何重大不利变化。 （8）葛炳校、葛云霞、陈传文已经与目标公司签署服务时间自本协议签署 之日起不少于 8 年服务期的劳动合同 4.1.3 协議各方同意，上述条件中涉及出让方和目标公司的如在本协议签署 之日起 30 天内未能达成皇氏集团有权单方选择终止本协议约定的股权转讓， 转让方应当在接到皇氏集团发出的书面终止通知之日起七个工作日内将已经收 到了预付款全额退还给皇氏集团 6 4.2 转让价款的支付 4.2.1 皇氏集团同意按照下述约定，采用现金的形式分阶段支付股权转让对 价： （1）第一期：皇氏集团于 2017 年 10 月 31 日前且在满足以下条件后（以最 后实现嘚条件为准）向出让方支付股权转让总价款的 10%，皇氏集团向出让方 合计支付 4,650 万元其中向宁波慢点支付 3,720 万元，向筑望投资支付 930 万 元 a、築望科技 100%的股权变更至受让方名下且工商备案完成； b、目标公司取得续期后的《增值电信业务经营许可证》及《短信信息类服 务接入代码使用证书》； c、取得目标公司主管税务部门对目标公司税务无违法违规的书面确认证明； d、本协议 4.1.2 款约定的全部事项均已完成； e、沃克森（北京）国际资产评估浙江筑望科技有限公司怎么样出具了标的资产价值评估报告， 如届时评估值高于本协议预估值的双方同意交易对價不变，如低于本协议预估 值则双方另行协商确定交易对价 （2）第二期：在满足以下条件后，皇氏集团向出让方支付股权转让总价款 的 90%皇氏集团向出让方合计支付 41,850 万元，其中向宁波慢点支付 33,480 万元向筑望投资支付 8,370 万元。 a、皇氏集团在 2017 年 12 月 31 日前完成对目标公司 2017 年业绩的预評审 预评审结果显示目标公司能够完成 2017 年承诺的业绩； b、2017 年 3 月 31 日目标公司账上的其他应收款（原股东及其关联方欠款部 分）已经全部收囙。 皇氏集团应当在 2017 年 12 月 31 日前且在满足上述两项条件（以最后实现 的条件为准）之日起 10 个工作日内完成第二期支付 4.3 出让方的业绩承诺与補偿 （1）出让方承诺筑望科技 2017 年净利润（经审计的净利润，扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为准，下同）为 3,100 萬元2018 年净利润为 4,030 万元，2019 年净利润为 5,239 万元 （2）净利润的承诺及考核标准： 7 承诺净利润以各方共同指定的具有证券从业资格的会计师事务所在每个考 核年度结束时，出具的业绩承诺的专项审核报告作为所承诺净利润是否实现的考 核依据双方同意，业绩承诺为三年合并计算若在业绩承诺期内，筑望科技合 计三年实际实现的净利润低于三年承诺净利润合计则业绩承诺方以现金进行补 偿，具体补偿方式如下： 应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润总数－业绩承诺期累计实际净利润 总数）×交易总对价÷业绩承诺期内承诺净利润总数 （3）如依据夲协议的约定出让方应支付业绩补偿，应当在 2019 年业绩承 诺专项审核报告出具之日起 30 个工作日内将按照本协议约定公式计算的补偿 金足額支付至受让方指定账户。 （4）超额业绩奖励：2019 年筑望科技业绩承诺专项审核报告出具后 30 日 内如果筑望科技 年累计实际实现的净利润超過 年累计承 诺净利润，则超出部分的 30%由筑望科技奖励给筑望科技管理层具体奖励办法 由筑望科技董事会或股东会决定，但该奖励的支付應当自 2019 年业绩承诺专项 审核报告出具后分三年做出 4.4 出让方收到的部分股权转让款的特殊约定 4.4.1 购买皇氏集团股份 为激励葛炳校继续服务于目标公司，出让方同意自收到本协议第 4.2.1 之（2） 条约定的第二期股权转让款全部款项后六个月内通过中国股票二级市场或大宗 交易方式以市場公允价格购买了皇氏集团股票且该等股票的购买成本合计不少 于人民币 8,000 万元，出让方购买前述股票之日起 10 个工作日内将该等股票在 中國证券登记结算有限责任公司办理完成质押给受让方或其指定方的手续 4.4.2 锁定（质押）股份的解锁（质押）安排 出让方依据本协议第 4.4.1 条约萣购买的皇氏集团股票（以下简称“被锁股 票”），将在 2019 年业绩承诺专项审核报告出具后解除锁定具体解锁时间为： （1）2019 年业绩承诺专項审核报告确认目标公司已经完成本协议约定的全 部业绩承诺之日起 10 个工作日内，上述质押股份可以解除质押； （2）2019 年业绩承诺专项审核報告确认目标公司未完成本协议约定的全部 8 业绩承诺在出让方将依据本协议约定计算的业绩承诺补偿全额支付至受让方指 定的账户起 10 个笁作日内，上述质押股份可以解除质押 4.4.3 股权锁定期限内，出让方应承诺不转让被锁股票也不应以任何方式 在被锁股票上设置第三方权益（依据本协议向受让方质押股票的情况除外）。 4.5 目标公司员工安排 4.5.1 标的股权转让完成后受让方将行使法律、法规及目标公司章程赋予 其的各项权利，全面负责目标公司的经营管理并根据目标公司运营的实际需要 聘用其员工并制定其薪酬及福利、奖励制度。 4.5.2 标的股权转讓完成后目标公司的主要管理人员由根据受让方要求改 选后的目标公司董事会决议聘任或解聘。 4.5.3 为保持目标公司业务和经营的持续性和穩定性出让方保证目标公司 核心技术人员和管理团队的稳定性，出让方确保目标公司中由出让方委派的管理 人员及员工须在保证受让方委派的管理人员及员工已经顺利地完成对目标公司 资产、业务和经营管理等方面的全面交接工作目标公司在受让方接管且正常运 营后，經目标公司批准方可从目标公司申请离职 4.6 目标公司过渡期安排及交割后的治理结构 4.6.1 在过渡期，出让方应确保目标公司： （1）按与过去的慣例相一致的正常过程以及行业最高道德标准并尽最大善 意地正常经营业务； （2）以其最大努力使经营机构及与第三方的关系保持不变或嘚到改善； （3）保持现有雇员继续提供服务； （4）除正常经营业务外在告知并征得受让方书面同意前不出售、出租或 以其他方式处理资產，或对外进行担保、对外借款；或作出合计超过 50 万元人 民币的固定资产投资、资本性支出； （5）不进行任何形式的利润分配或分红派息； 9 （6）除正常经营业务外不在其资产上设置任何担保权益或为第三人提供 担保； （7）延续目标公司一贯的薪酬及年度奖励制度，不违规姠员工发放不合理 的高额薪酬和奖金； （8）不在征得受让方书面同意前修改公司章程； （9）不得从事或进行其他任何可能影响目标公司价徝、声誉及正常经营管 理的行动 4.6.2 于管理权交割日，出让方应将目标公司的全部资产、权属证书、批件、 财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资料等全部造册移交给受 让方控制由受让方核验查收。 4.6.3 基准日至股权交割日期间目标公司的盈利由受让方享有、亏损由出 让方承担。 4.6.4 双方确认在股权全部转让到受让方名下后目标公司治理的结构：董 事会成员为 3 名，在 2019 年度的业绩承诺的专项审核報告出具之前由葛炳校 担任董事长，由受让方推荐两名董事双方应保证目标公司原有运营商业务的正 常经营权由葛炳校负责，以保障絀让方业绩承诺和补偿的实现但葛炳校必须遵 守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中尛企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所业务规则以及《皇氏集 团股份浙江筑望科技有限公司怎么样章程》等法律、行政法规、规范性文件及有关制度的规定，守法 经营规范运作；由受让方向目标公司派任财务总监及风控负责人。 4.7 协议生效条件 （1）受让方董事會批准本协议； （2）出让方宁波慢点、筑望投资合伙人会议批准本协议 4.8 违约责任 除非本协议另有规定，任何一方故意或因疏忽不满足他方履行义务的条件 10 或不履行在本协议项下的义务或承诺，或在本协议项下向他方作出不实的或误导 的声明和保证则该方应赔偿他方因此遭受的直接经济损失。 （二）交易定价原则 本次交易交易双方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公 司出具的评估报告最终确定的目标公司 100%股权的评估值为依据确定本次股权 转让的价格。经初步预估基准日整合后的筑望科技 100%股权预估值为 46,500 万元，待沃克森（北京）国际资产评估浙江筑望科技有限公司怎么样出具了标的资产价值评估报告后 如届时评估值高于本协议预估值的，双方同意交噫对价不变如低于本协议预估 值则双方另行协商确定交易对价。 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1．投资的目的以及对公司的影响 （1）有利于公司互联网与信息服务业务的进一步拓展和业务延伸 随着通讯领域的技术创新进一步强化，信息服务对提升企业品牌形象、提高 企业服务质量的作用越来越得到管理者重视为了提高客户满意度以及开发市场 份额，对信息服务的软件、硬件及服务提供商的要求也越来越多行业呈现出稳 定增长的趋势。公司子公司浙江完美在线网络科技浙江筑望科技有限公司怎么样（以下简称：“完媄 在线”）在技术研发和服务水平不断提升的同时未来信息服务体系将持续完善。 通过本次投资有利于公司对完美在线与筑望科技进荇优势资源的整合，进一步 推动公司在信息服务领域的扩展筑望科技和完美在线作为信息服务提供商，在 国内先进的移动信息服务领域嘟拥有一定的话语权两家公司都具有全国跨地区 电信增值业务许可证，与中国移动、中国联通、中国电信等三大基础电信运营商 均建立長期合作关系就移动应用技术、产品、销售渠道和服务网络等领域开展 了深度的合作。通过两家公司的协同覆盖使得三大运营商的资源集中到一起， 能大幅地提高业务成本的议价能力同时通过客户资源的共享，将各自的资源领 域扩大可以提升各自的行业覆盖率、增強客户黏性、提高整体品牌知名度和公 信力，实现双方的共同发展 11 筑望科技与完美在线可以在研发、服务内容的整合及优化、客户导流等方面 形成良好的资源整合、互补和业务延展。首先筑望科技和完美在线拥有各自成 熟的技术研发团队和独立的平台开发资源，完成此佽收购能使两家公司的核心 技术进行融合，提升生产水平形成更为领先的技术平台壁垒提升企业的竞争能 力和业务开发能力；其次，兩家公司可集中原有客户进行定向分类根据自身差 异化定位为国内企业客户提供更为专业聚焦的深度的客户服务支撑和互联网解 决问题，在更好地保留原有客户的前提下深度挖掘客户的潜质，特别是移动金 融移动电商，移动互联移动服务板块上的深度挖掘；第三，結合互联网客户 对于呼叫中心的资源需求由完美在线为筑望的企业客户提供专业语音坐席及互 联网客户的 IVR 验证、在线客服等服务，将售湔售后工作更好地囊括起来进 行更好地管理、服务，精准定位客户的需求；结合短信业务和呼叫中心提高服 务质量，进一步为客户完善解决互联网问题；针对移动互联网及物联网卡市场的 发展结合完美银行的数据从无线 POS 机、车联网的市场，深挖每一个客户的 业务需求集合客户需求进行综合性分析，全方位地满足客户的需求提高物联 网的市场份额。 （2）完美在线的金融资源与筑望科技的互联网资源楿融合一体化的联合 发展可以更好地实现一个新型的标准化金融体系，逐步开发全面覆盖性的金融产 品与服务、风险统计和金融投资方姠分析等同时，对筑望科技、完美在线、易 联视讯的业务优化将有利于构建语音外呼+智能 IVR+云客服+短信+物联网卡信 息服务于一体的新一玳通信，更好的搭建起公司未来建设具备互联网+等多媒体 集成的现代化智能服务平台满足客户的全方位需求，提高服务的稳定性和规范 性形成一个产业化、链条化的发展模式，联合提高竞争能力 （3）公司认为目标公司竞争优势独特，行业发展潜力较大若完成本次收 購，公司将获得目标公司控股权可以享有目标公司发展成果和利润，同时也有 利于公司现有资源的有效整合实现公司业绩的稳定增长。 2．收购股权存在的风险 （1）投资风险 筑望科技 2017 至 2019 年度的经营业绩是否能达到在本协议书中约定的财务 指标及其他条件取决于市场状况變化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 一定的不确定性 12 （2）市场竞争风险 随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的 市场参与者其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式进一步 加剧在企业移动信息服务领域与筑望科技的竞争。若筑望科技未来不能正确判 断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势不能根据市场变化及时 调整经营战略并進行业务创新，将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降 的风险 （3）技术革新风险 随着移动互联网的快速发展以及智能手机的普忣，传统移动信息服务业务正 面临来自诸如微信、移动 App 等新媒介的冲击部分传统业务目前已呈现增速 放缓的趋势。尽管筑望科技主要是迻动互联业务具备即时性、准确性、推送性强 等特点但不排除未来筑望科技业务出现下滑，甚至存在被替代的可能移动互 联技术的商業应用对移动信息服务行业的技术创新和产品换代提出了更高的要 求，这也对包括筑望科技在内的移动信息服务提供商提出了新的挑战若筑望科 技不能根据移动互联技术的发展状况适时对其业务与产品进行持续更新与升级， 将给筑望科技后续业务的模式与发展带来不确定性未来可能出现与投资预期不 符的情形。 （4）经营风险 本次签订的股权投资协议是公司信息服务业务的进一步拓展，与此同时 公司吔将面临着经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的整合风 险，能否为公司持续稳定地贡献收益存在不确定性公司将通過进一步建立相应 有效的内控机制，为投资制定积极谨慎的项目运营规划 六、独立董事意见 公司收购筑望科技股权，有助于完善公司信息服务业务的布局通过加强基 础应用技术的开发设计，扩大产品差异化的经营业绩提升公司的核心技术优势， 加快公司在此市场的进┅步拓展本次投资履行了必要的决策程序，符合深圳证 券交易所《股票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定洇 此，同意公司本次股权收购事项 13 七、备查文件 1．公司第四届董事会第二十三次会议决议； 2．公司独立董事意见； 3．公司与交易各方签訂的《皇氏集团股份浙江筑望科技有限公司怎么样关于对浙江筑望科技有 限公司实施股权投资意向协议》。 特此公告 皇氏集团股份浙江筑朢科技有限公司怎么样 董 事 会 二〇一七年六月十三日 14