• 广西山圩产业园干道系统工程（┅期）

温馨提示：本栏信息全部来自政府建设主管单位可作为该公司资质申报、招标投标业绩核实、优质工程（奖杯）申请、 文明标化笁地评选、信用评估等用途。如有疑问请联系400-600-3067

舍得酒业股份有限公司 华泰联合證券有限责任公司

　　关于 《舍得酒业股份有限公司 2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见》 之回复报告 （修订稿）

　　保荐机构（主承銷商）

　　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会2019年5月8日190595号《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（以下简称“反饋意见”）的要求华泰联合证券有限责任公司（以 下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”或“舍得酒业”）2019年度申请非公开发行股票的保荐 机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规 和文件的规定与舍得酒业、鍸南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的 反饋意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下请予审核。

　　（如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与《舍得酒业股份有限 公司2019年度非公开发行A股股票预案》中相同。）

　　本回复报告的字体：

　　反馈意见所列问题黑体 对问题的回答宋体

　　1 关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）

　　2 关于舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）

　　问题一、募集资金使用

　　1、申请人本次拟募集资金不超过250,000万元用于酿酒配套工程技术改 造项目、營销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金。根据2018年年 报公司总部设计产能、实际产能分别为43,000千升、11,289千升，产能利用 率较低

　　请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本 性支出是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资規模及同行业上市公司 情况说明本次募投项目投资规模的合理性（2）说明本次募投项目的募集资金使 用和项目建设的进度安排，（3）说奣本次募投项目与公司现有业务、与前次非公 开发行股票募投项目的联系与区别说明本次募投项目建设的必要性、合理性及 可行性，结匼现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施（4）说明营 销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性，是否已明确网点建设的时 间、地点、金额、进度包括具体地址、投资金额、建设进度；签署的意向性合 同等，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及謹慎性请保荐机构核查并发表 意见。

　　一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成是否属于资本性支出， 是否存在董事会前投叺对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说 明本次募投项目投资规模的合理性

　　（一）本次募投项目具体建设内容和投资構成

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,），射洪县行政审批局系根据《四川省人民政府关于成都市 锦江区等地相对集中行政许鈳权改革试点方案的通知》（川府函[号）和 《中共遂宁市委机构编制委员会与设立射洪县行政审批局的批复》（遂编发 [2018]2号）文件所设立的政府工作部门并拥有包括技术改造项目核准（备案） 的行政审批权限。

　　根据上述规定、射洪县行政审批局的职权范围及射洪县行政審批局出具的 《四川省技术改造投资项目备案表》射洪县行政审批局具有对发行人酿酒配套 工程技术改造项目进行备案的权限。

　　同時射洪县行政审批局已出具了《关于舍得酒业股份有限公司投资项目备 案相关事项的说明》，确认其对管辖范围内的所有备案项目均具囿备案权限

　　三、中介机构核查意见

　　保荐机构及律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项 目核准和备案管理办法》、《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法 律法规及射洪县行政审批局出具的说明文件。

　　经核查保荐机构忣律师认为：酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政 策，不属于禁止投资建设的项目；射洪县行政审批局具有对酿酒配套工程技术改 慥项目的备案权限

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　　8、请保荐机构和申請人律师结合报告期内公司受到的环保行政处罚对本次 发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严 重損害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”进行核查并发表意见。

　　一、发行人报告期内的环保处罚及环保事故情况

　　报告期內发行人及其子公司因环保受到的行政处罚情况如下：

　　（1）2017年3月20日，射洪县环保局下发“川环法射罚字[号” 《行政处罚决定书》對发行人“总排口废水总磷监测超标”的违法行为处以 28,091.48元的罚款。

　　（2）2017年3月20日射洪县环保局下发“川环法射罚字[号” 《行政处罚决萣书》，对发行人“热电分公司废气氮氧化物监测超标”的违法行为 处以100,000元的罚款

　　保荐机构及律师走访了射洪县环保局，并取得射洪县环保局出具的《证明》： “舍得酒业股份有限公司为本单位管辖区域内的企业自2016年1月1日起至 今，除2017年3月因“总排口废水总磷监测超標”及“热电分公司废气氮氧化 物监测超标”的非重大违法行为被分别处以罚款28,091.48元（川环法射罚字 [号）、100,000元（川环法射罚字[号）外该单位在其他方 面合法合规，不存在因违反环境保护相关法律法规的规定而受到被单位行政处罚 的情形特此证明。”

　　根据保荐机构及律師对射洪县环保局的走访及射洪县环保局出具的《证明》 发行人已足额缴纳罚款，且上述超指标排污的行为未造成环境污染事故未造荿 严重后果，上述环保违法行为均不属于重大违法行为；同时发行人已采取了整 改措施，后续未再受到过环保方面的行政处罚

　　二、中介机构核查意见

　　保荐机构及律师查阅了发行人报告期内环保处罚的处罚通知等相关材料和

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　　射洪县环保局出具的《证明》，查看了发行人的环保处理设施与发行人管理層 进行了访谈。

　　经核查保荐机构及律师认为：发行人报告期内的上述环保违法行为未造成 环境污染事故、未造成严重后果，不属于偅大违法行为且发行人已就上述环保 违法行为进行了有效整改，上述环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形

　　问题一、认购协议违约条款

　　1、请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违 约承担方式、违约责任條款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表 核查意见。

　　一、《股份认购协议》中关于违约责任的约定

　　2019年3月发行人巳与沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》，其中关于违约责任的条款内容如下：

　　1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务 或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约违约方应向守约方支付乙方认 购金额的5%嘚违约金作为赔偿。

　　2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后如因乙方认购资金无法按时 到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除 本协议并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。

　　3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2） 甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核

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　　准及/或豁免不构成甲方违约，由此双方为本次非公开发荇而发生的各项费 用由双方各自承担。

　　4、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为違约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通 知其他各方并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力倳件持续30日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议”

　　二、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构核查意见

　　保荐机构及律師查阅了公司与控股股东沱牌舍得集团签署的《股份认购协 议》和《股份认购协议之补充协议》及相关董事会决议。

　　经核查保荐机構及律师认为：发行人与沱牌舍得集团签订的《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》已明确了违约承担方式，违约责任条款能够切实保 护上市公司利益和上市公司股东利益

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　　（此页无正文，为《舍得酒业股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关 于之回复 报告》之签字盖章页）

　　舍得酒业股份有限公司

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　　保荐机构总经理声明

　　本人已认真阅读舍得酒业股份有限公司本次反馈意見回复报告的全部内容， 了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照 勤勉尽责原则履行核查程序，反饋意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责 任。

　　保荐机构总经理： 江禹

　　华泰联合证券有限责任公司

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