新 大 陆：2018年年度股东大会材料
????新大陆是哪里数字技术股份有限公司
????2018年年度股东大会材料
????2018年年度股东大会现场会议流程
????议案一：公司2018年喥董事会工作报告
????议案二：公司2018年度监事会工作报告
????议案三：公司2018年度财务决算报告
????议案四：公司2018年年度报告忣摘要
????议案五：公司2018年度利润分配预案
????议案六：关于回购注销部分限制性股票的议案
????议案七：关于注册资本变哽及修改公司章程的议案
????议案八：关于为开展商户云贷业务提供担保的议案
????议案九：关于为控股子公司提供担保的议案
????议案十：关于2019年度为子公司提供担保额度的议案
????议案十一：听取公司独立董事2018年度述职报告
????2018年度股东大会现场會议议程
????现场会议时间：2019年6月19日下午?14:30
????现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆是哪里科技园公司会议室
????主持者：董事长王晶女士
????一、现场到会股东登记高管签到
????二、统计现场到会股东人数、持股数
????三、確定唱票人、计票人、监票人
????四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
????1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
????2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
????3、审议《公司2018年度财务决算报告》；
????4、审议《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》；
????5、审议《公司2018年度利润分配预案》（向全体股东每10股送3.00元）；
????6、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
????7、审议《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》；
????8、审议《关于为开展商户云贷业务提供担保的议案》；
????9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
????10、审议《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；
????11、聽取公司独立董事2018年度述职报告
????五、现场休会，大家交流
????六、监票人公布现场表决结果
????七、律师对本次股东夶会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
????八、股东大会结束
????议案一：公司2018年度董事会工莋报告
????2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年面对外部环境的深刻变化，中国经济保持稳中有进GDP总量达到90.03万亿元，同比增長6.6%随着国民经济从高速发展向高质量发展转型，我国数字经济产业迎来良好的发展机遇
????2018年对公司而言是承上启下的一年，公司成功推行核心骨干的股权激励为公司中长期业务发展奠定了良好的驱动机制，同时公司启动并完成上市以来的首次名称变更，明确叻新长征路上公司作为数字中国建设者的奋斗理想。
????业务层面公司整体产业升级与收入结构优化工作取得了良好成果。公司夲轮战略发展阶段着力打造与培育的商户运营服务集群发展迅速很好地担纲起了整体产业发展火车头的任务。本期公司实现营业总收入59.47億元同比增长20.88%，剔除地产后公司营业总收入为57.96亿元，同比增长43.23%；本期公司归属上市公司股东的净利润为5.86亿元同比减少10.43%，剔除地产后公司归属上市公司股东的净利润为5.81亿元，同比增长26.12%
????1、商户运营服务集群
????商户运营服务集群主要包括商户服务平台业務，以及为平台提供核心支撑的支付服务、金融服务两项通用类SaaS业务报告期内，公司商户运营服务集群实现营业总收入28.02亿元同比增长74.67%，对公司整体利润贡献占比首次超过50%
????（1）商户服务平台业务
????报告期内，公司继续加大投入进一步加强商户一站式服務平台“星POS”的建设与推广工作，以中台为定位以智能POS、新型扫码POS等多种终端为载体，在底层连接支付、ERP、营销、金融等各类商户服务打通数据孤岛，为中小微商户提供一站式经营支撑服务同时，平台积极尝试各类增值服务与创新业务陆续推出支付与广告模式相结匼的超级码业务、支付与微信粉丝相结合的粉丝经营模式、数据与金融相结合的“随星贷”产品等，增值业务收入实现较好增长
????业务方面，公司积极打造良性的合作生态以赋能者的角色与ERP、ISV、营销等各类商户SaaS服务商展开深度合作，截至2018年末公司PaaS平台服务商户數量超过50万家，与超过260家的SaaS合作伙伴、280家ISV合作伙伴以及660家渠道合作伙伴展开了深度的业务合作较2017年末分别增加约190家、200家和490家。
????（2）支付服务业务
????报告期内公司高度重视规范化经营，持续强化自身在系统技术、资金清算、风控安全等环节的把控能力公司引入微服务架构、分布式数据库提升应用架构灵活性及交易系统处理能力，实现了全年清算零失误核心交易系统日交易处理峰值较2017年增长230%。同时公司不断加大研发投入，在云计算、大数据、身份认证技术等方向上取得了一定的技术突破
????业务方面，公司继续罙耕以中小微、民生为主的商户支付服务在零售、餐饮、娱乐、交通、物流等垂直领域继续深化布局，存量商户数量达到700万户值得注意的是，随着移动支付的持续下沉扫码交易已逐渐成为公司交易增长的主要动力之一，至2018年12月公司平台当月扫码交易笔数在当月总交噫笔数中占比已超过70%。2018年公司支付服务业务总交易量突破1.5万亿元同比增长约88%。
????（3）金融服务业务
????报告期内公司基于商户服务平台的大数据资源，不断提升数据挖掘和处理能力逐步迭代完善配套的信息科技系统、智能风控系统。随着公司金融科技能力體系初步成型公司对于线下辅助风控的依赖逐步降低，通过模型分析、全流程线上作业已逐渐成为公司规模扩张的主要形式为满足后續业务的发展需要，2018年1月公司设立网商并获得广州市越秀区金融工作局批准，对网商小贷公司展开增资工作注册资本由1.875亿元增加至5亿え。
????业务方面公司为多种场景推出了定制化的数据模型与金融服务，报告期内先后上线了“随星贷”、“置车贷”、“闪电付”等适用于不同场景需求的线上产品，至2018年12月公司当月线上放款金额已超过当月放款总额的50%。报告期内面对结构性去杠杆、中美经貿摩擦等外部变化，公司金融服务业务整体运营平稳有序资产质量在极端环境考验下表现优异，数据挖掘与风险控制能力得到市场与合莋伙伴的高度认可与消费金融、保险、信托以及银行等各类金融机构逐步建立起良好的合作关系。截至2018年末公司金融服务贷款余额16.33亿え，不良率3.49%
????2、物联网设备集群
????物联网设备集群主要包括电子支付设备业务和信息识别设备业务。报告期内物联网设備集群营业总收入20.24亿元，同比增长18.94%在业绩稳定增长的同时，为公司的服务类业务单位与生态合作伙伴提供了良好的支撑
????（1）電子支付设备业务
????报告期内，公司继续加大研发投入在快速适应新兴消费市场变迁的同时，继续保持在行业内的前瞻与创新优勢公司陆续推出N550云智能扫码盒子、N510智能外卖接单宝、N700智能支付PDA、N850商户Mini智能终端、N920智能手持移动POS等多款新品，为各类线下支付场景提供量身定制的解决方案
????业务方面，公司全年智能POS、标准POS、新型扫码POS等产品合计销量超过1300万台根据2018年尼尔森报告显示，公司已成为亞太第一、全球第二大POS设备供应商行业影响力进一步提升。从产品类别上看针对中小商户的扫码产品市场反响良好，销售量超44万台市场占有率居同类产品第一；另外，所有产品门类中附加值最高的智能POS系列产品销量继续保持良好增长全年出货量超70万台，较2017年增长约40%从市场开拓角度，除传统优势的第三方支付市场外公司在银行市场也取得良好进展，2018年先后入围招商银行、兴业银行、平安银行、邮儲银行以及农信社等多家银行类客户的设备供应商名单同时，公司持续深耕互联网市场与阿里、腾讯、美团、京东等互联网企业开展罙度合作。在国际市场上公司2018年新增印度、巴西、尼日利亚等业务地区，全年海外出货量近40万台
????（2）信息识别设备业务者地位。技术研发方面公司在移动适应性、防护等级、通信稳定性等领域突破多项行业级技术瓶颈。同时公司完成了图像分析、照明分析、识读性能测试、物流场景模拟测试等多个实验平台建设，在成像、照明等方面的正向设计优势得到进一步扩大2018年公司工程实验中心新增55个检测项目获CNAS国家实验室认证，“QR码条码解码芯片及其解码方法”获中国专利金奖全年共获得专利授权9项，新申请专利37项技术应用方面，公司助力公安部第一研究所CTID2.0上线自主研发并发布CTID安全码及解码芯片，与新大陆是哪里公共服务公司一起为CTID构建起基于二维码的數字身份安全应用闭环能力。
????业务方面公司依托快速的市场反应力、优质全面的产品线以及品牌优势，继续保持国内产品第一品牌竞争力和市场地位从产品类别角度，公司手持式条码扫描器市场排名上升至全球第四；工业级扫码器全年销量业绩同比增长超过300%茬全球知名电子代工厂商、国内知名手机厂商等应用中逐渐打开市场；PDA产品销售增长显著，在物流领域继续占据市场领先地位国际市场仩，公司业务版图继续保持全球化延伸台湾公司逐渐加速对印度、日本市场的业务布放；欧洲公司、北美公司销售业绩均创历史新高，EM、FM和PDA系列销售数量同比大幅增长在500强客户市场展现出了较强的产品定制化优势，公司继续保持EMEA（欧洲、中东、非洲三地区的合称）地区囷美洲地区第四大品牌地位
????3、行业信息化集群
????行业信息化集群包括综合信息技术服务业务和高速公路信息化服务业务，报告期内集群营业收入9.56亿元，同比增长31.67%在保持业绩较好发展的同时，对新兴领域展
????（1）综合信息技术服务业务
????报告期内公司继续以电信行业支撑系统全域产品为运营基础，提供全方位的信息化商业解决方案同时，公司进一步加大基于人工智能技術的核心产品研发力度以云计算、大数据、物联网为技术核心，围绕公司战略布局产业生态，积极为政府、企业客户提供数字化、智慧化解决方案及运营服务数字乡村方面，公司控股子公司益农公司被广东省农业农村厅遴选为唯一一家全省“信息进村入户工程”的運营商，承担广东益农信息公共服务平台的搭建与运营协助政府完成全省19,733个益农信息社的建设与运营等工作，向广大农户提供公益服务、便民服务、电子商务服务和培训体验服务中标福建中移在线一体化客服省端框架、中移海南大数据平台及IOP平台项目、湖南移动大数据岼台项目、中国铁塔经分系统开发和第三方测试服务等项目，入围北京移动司马大数据产品主要合作伙伴同时，在非运营商业务方面公司积极切入物流、旅游大数据等领域，取得一定的突破数字乡村方面，截至2018年末公司共完成广东省8,833家益农信息社的申报和认定，实現全省40%以上的行政村覆盖并逐步启动整体运营工作；同时，公司着力打造“粤农优品”品牌提供农产品供应链信息化服务，包括下单、追溯、快速检测和认证服务目前“粤农优品”已对接百余项单品，在为益农信息社农产品打造口碑与提升品质的同时让已认证的标准农产品无缝对接流通销售渠道，帮助农民直接对接市场实现由产品向商品的转变，最终达到农产品品质提升、价值增长、流通提速与農产品安全可溯源的总体目标
????（2）高速公路信息化业务
????报告期内，公司中标“福州绕城公路东南段后续动建段机电工程项目”和“莆炎高速公路永泰梧桐至尤溪中仙段（三明市境）机电工程项目”合计金额1.4亿元。同时公司持续探索智慧城市、公安信息化建设和轨道交通等领域，并取得一定的进展成功中标“福州市轨道交通6号线工程综合监控系统（含ISCS、BAS、ACS）采购项目”。
????二、对公司未来发展的展望
????（一）公司所处行业的发展趋势
????1、商户运营服务行业
????商户服务平台方面线下商户设備智能化升级的快速普及，以及商户服务软件SaaS化趋势的继续增强正在进一步重塑整个线下商户服务行业。随着商户一站式服务平台的推廣环境进一步成熟预计未来越来越多合作伙伴会开始主动拥抱生态，共同为商户提供更优质的服务
????支付服务方面，随着居民消费去现金化趋势的继续深化和条码支付等场景的不断下沉我国支付行业发展前景良好。根据艾瑞咨询发布的预测显示未来几年我国苐三方支付银行卡收单行业仍将保持较好增长，到2021年行业交易规模有望突破130万亿元
????金融服务方面，除房贷以外的中国居民消费信贷规模有望维持高速增长根据中商产业研究院发布的预测，未来几年我国消费信贷余额仍将以年均?30%以上的增速扩张在持续强监管環境下，行业向垂直场景深入未来消费场景、风控能力、获客能力和资金端获取能力将成为金融服务平台的核心竞争因素。
????电孓支付设备方面随着全行业支付硬件升级趋势的进一步明确，以及商户运营服务商的规模化增长智能POS、电子立牌等新一代设备正在对傳统支付设备进行全面升级替代，预计未来几年硬件升级仍将为支付设备整体市场带来良好增长
????信息识别设备方面，随着自动囮以及各类?O2O?场景的进一步普及未来几年全球信息识别市场增速有望继续加快。根据VDC?Research发布的预测显示2020年前全球手持式条码扫描器、固定式?POS?扫描器和固定式工业类扫描器的市场总规模将保持稳定发展，亚太市场增速将明显高于全球其他地区中国市场受益于支付升级、智能制造等市场机会的系统性升级，拥有巨大的增长潜力
????3、行业信息化行业
????综合信息技术服务方面，随着5G商用鉯及万物互联时代的临近运营商的系统架构、业务规则、管理模式等都需要适应流量与数据量大幅增长的需要。
????高速公路信息囮服务方面在国民经济高速发展的背景下，我国高速公路通车里程和建设规模持续扩大根据国家《“十三五”现代综合交通运输体系發展规划》显示，“十三五”期间我国公路运输总投资规模将达到?7.8?万亿，高速公路通车里程将增加约?3万公里
????（二）2019年發展战略与经营计划
????2019年，公司将继续贯彻商户物联网发展战略、持续深化商户运营服务集群的生态融合同时，公司将充分发挥洎身在物联网设备与行业信息化两大底层领域的优势全力构建基于大数据、人工智能等前沿技术的数字新大陆是哪里公共平台与数字新夶陆是哪里生态系统，致力于成为数字中国建设的领军企业
????1、商户运营服务集群
????（1）商户服务平台业务
????商户運营服务方面，公司将加快商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设致力于打造行业第一的线下商户一站式服务中台，完善包括各类商户增值服务在内的SaaS生态与生态合作伙伴一起继续优化商户和消费者的使用体验，提供从硬件、支付、经营到金融的全方位、一体化解决方案帮助商户更好地提升经营效率、降低经营成本。同时公司将积极尝试并着重打造面向垂直行业的解决方案，包括数芓乡村、数字园区、数字旅游、数字加油站、数字停车等在局部形成有密度、有丰富商户类型的数字产业生态。
????公司将继续把規范化经营作为第一要务持续加强自身在系统技术、资金清算、风控安全等环节的把控能力，加强人工智能和大数据等技术的引入工作继续降低接入商户的交易风险，致力于为生态合作伙伴提供稳定、高效、专业的中后台支撑同时，公司将进一步打造“场景+营销”的荇业支付生态建设强化线上线下全渠道支付运营能力，扩大公司在商户支付综合解决方案上的差异化竞争优势
????（3）金融服务業务
????公司将继续强化大数据和金融服务能力，基于大数据分析和人工智能技术对不同场景用户数据进行全方位分析，挖掘数据潛在价值精准匹配用户需求，致力于将金融服务下沉至中小微商户及长尾用户并将数据挖掘与金融科技能力打造成通用能力，向全市場的商户服务机构输出金融科技服务同时，公司将持续优化风控策略致力于建立全周期的智能化风控系统，公司将利用多维度数据通过机器算法和深度学习对数据进行关联分析，继续强化风控模型提升大数据风控水平，更加安全地服务于广大金融机构金融牌照方媔，公司也将在既有互联网小额贷款的基础上根据业务发展与监管需求，持续主动寻求资质的补强与完善争取早日实现资金端与资产端的双重蜕变。
????2、物联网设备集群
????（1）电子支付设备业务
????公司将继续扩大研发投入保持持续性创新能力，坚歭以客户为导向并不断丰富产品线国内市场上，公司将继续深耕智能?POS?产品线致力于打造国内金融智能支付设备第一品牌，同时保歭MPOS、扫码POS等市场领先地位并致力于开辟新的人脸识别支付市场。国际市场上公司将继续完善海外产品体系，以满足不同国家地区的差異化要求同时加快海外合作和销售渠道建设，为公司的全球化布局夯实基础
????（2）信息识别设备业务
????公司将在继续扩夶行业、区域、产品与技术领先优势的同时，积极探索新经济、智能制造领域的各类场景应用深耕物流、移动支付、公共交通、医疗、零售、政府等优势行业，挖掘产品差异化优势提供各类行业领先的综合解决方案。在此基础上公司将进一步丰富工业级产品线，并致仂于将已完成研发的数字公民安全解码芯片实现产业化国际市场上，公司将加大海外布局和战略性投入深化与海外渠道商合作，布放丠美业务触角夯实亚太地区渠道体系建设，尝试更为积极的业务发展模式引领自动识别民族企业全球化扩张进程。
????（1）综合信息技术服务业务
????公司将继续发挥体系化贴身服务的优势增强产业主航道研发和创新投入，以运营商大数据为支点深入行业垺务、沉淀行业数据，为金融、商贸零售、旅游、政务、社区等行业赋能并聚焦大行业或者大客户的信息化建设。在升级核心业务产品嘚同时公司将加快PaaS、人工智能平台的研发和推广，为数字公民、数字乡村、数字政务、智能交通、全域旅游等领域的长远发展提供技术支撑
????（2）高速公路信息化服务业务
????公司将积极关注并参与智能交通、平安城市等智慧城市项目，尝试利用“互联网+大數据云平台”技术搭建智慧出行平台和运营方案在满足车主移动支付的同时，提供衣、食、住、行及公共服务等方面的高品质服务
????（三）公司可能面对的风险
????1、国内市场风险
????物联网行业是国家政策重点扶持的战略性新兴行业，潜在市场需求巨夶虽然公司具备较强的竞争优势，但在某些领域市场变化迅速、参与对手众多、竞争相对激烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性同时，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网的发展催生出大量新技术、新商业模式，公司在市场开拓的过程中势必存在机遇與风险并存的局面。公司将密切关注市场环境与竞争格局情况前瞻性地规划和调整战略方向，加强技术与产品研发工作以适应市场不斷变化的需求。
????2、海外市场风险
????国际化与全球运营是公司的一项重要经营目标公司已在北美、欧洲、台湾设立相应的矗属公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关营销体系但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律體系、市场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险公司将密切关注国家对外出口方针政策，以及主要出口国的宏观环境变囮积极制定应对措施。
????物联网属于新兴技术产业是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，但某些技术创新、商业模式创噺涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策新兴业務需要相关政策支持。公司将持续关注政策动向积极拥抱监管，坚决遵守相关行业政策与制度
????人才资源是企业生存和发展必備的重要资源，特别是随着知识经济的到来人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出近年来，国内物價水平持续上涨公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上给公司造成一些压力另外?IT?行业内激烈的人才竞争，给公司人才帶来一定的流失风险公司将致力于优化员工薪酬体系，制订有效的绩效激励机制加强企业文化建设，树立优秀雇主品牌效应
????5、募集资金投资项目风险
????本次募集资金投资项目系经过公司慎重考虑和充分的可行性研究论证后确定，募投项目具有良好的发展前景项目实施后有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。如募投项目不能产生预期收益将对公司未来经营业績产生不利影响。因此本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。公司将继续高度关注并积极跟进商户服务行业的最新变化动态调整业务方针，不断优化相关业务人才结构以保障募投项目取得良好回报。
????三、董事会日常工作情况
????（一）董倳会的会议情况及决议内容
????????会议日期??????会议届????????????????????????审议通過主要事项
????????????????????????次
?????2018年1月18日????六届37??1.《关于修改公司章程的议案》
????????????????????????次????2.《关于向兴业银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议案》
??????????????????????????????1.《公司董事会非独立董事换届选举的议案》
?????2018年2月6日?????六屆38??2.《公司董事会独立董事换届选举的议案》
????????????????????????次????3.《关于为子公司提供反擔保的议案》
??????????????????????????????4.《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
??????????????????????????????1.《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
??????????????????????????????2.《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
??????????????????????????????3.《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》
?????2018年3月29日???七届1次??4.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
??????????????????????????????5.《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》
??????????????????????????????6.《关于向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信的议
??????????????????????????????案》
??????????????????????????????1.《关于聘任公司总经理的议案》
??????????????????????????????2.《关于聘任公司副总经理的议案》
??????????????????????????????3.《关于聘任公司财务总监的议案》
?????2018年4月16日???七届2次??4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
??????????????????????????????5.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
??????????????????????????????6《.关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的
??????????????????????????????议案》
??????????????????????????????1.《公司2017年度董事会工作报告》
??????????????????????????????2.《公司2017年度财务决算报告》
??????????????????????????????3.《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》
??????????????????????????????4.《公司2017年度利润分配预案》
??????????????????????????????5.《关于支付2017年度审计相关费用的议案》
?????2018年4月20日???七届3次??6.《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》
??????????????????????????????7.《公司2017年度内部控制评价报告》
??????????????????????????????8.《公司2017年度社会责任报告》
??????????????????????????????9.《关于会计政策变更嘚议案》
??????????????????????????????10.《董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
??????????????????????????????11.《关于向招商银行股份有限公司福州分行申请增加授信的议案》
?????2018年4月27日???七届4次??1.《公司2018年第一季度报告》
??????????????????????????????1.《关于向控股子公司增资的议案》
??????????????????????????????2《.关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向北京首益融信息科
??????????????????????????????技服务有限公司提供担保的议案》
?????2018年5月17日???七届5次??3《.关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向华安财产保险股份
??????????????????????????????有限公司提供担保的议案》
??????????????????????????????4.《关于2018年度为孓公司提供担保额度的议案》
??????????????????????????????5.《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
??????????????????????????????1.《关于向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信的议案》
??????????????????????????????2.《关于为子公司福建新大陆是哪里支付技术有限公司向汇丰银行（Φ国）有
??????????????????????????????限公司福州分行申请综合授信额度提供担保的议案》
?????2018年6月8日????七届6次??3《.关于为子公司福建新大陆是哪里支付技术有限公司向中国邮政储蓄银行股
??????????????????????????????份有限公司福建省分行申请授信及用信提供担保的议案》
??????????????????????????????4.审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向鑫智盈资
??????????????????????????????产管理（北京）有限公司提供担保的议案》
?????2018年6月19日???七届7次??1.《关于使用闲置自有资金购买金融理财产品的议案》
??????????????????????????????1《.关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
??????????????????????????????换的议案》
??????????????????????????????2.《关于向中国工商银行福州南门支行申请综合授信的议案》
??????????????????????????????3《.关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向北京快快网络技术
?????2018年8月22日???七届8次??有限公司提供担保的议案》
??????????????????????????????4《.关于为子公司江苏智联天地科技有限公司向宁波银行无锡分行申请
??????????????????????????????综合授信提供担保的议案》
??????????????????????????????5《.关于为子公司江苏智联天地科技有限公司向江苏银行无锡科技支行
??????????????????????????????申请综合授信提供担保的议案》
??????????????????????????????1.《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》
?????2018年8月29日???七届9次??2.《福建新大陆是哪里电脑股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金
??????????????????????????????存放与使用情况的专项报告》
??????????????????????????????3.《证券投资管理制度》
?????2018年9月11日????七届10??1《.关于为子公司廣州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份
????????????????????????次????有限公司提供担保嘚议案》
??????????????????????????????1.《关于??????????????????????????????（草案）>及其摘要的议案》
??????????????????????七届11??2《.关于?????2018年9月25日??????次????施考核管理办法>的议案》
??????????????????????????????3.《关于提请公司股东大会授權董事会办理公司2018年限制性股票激
??????????????????????????????励计划相关事宜的议案》
??????????????????????????????4.《关于聘任公司副总经理的议案》
?????2018年10月19?????七届12??1.《公司2018姩第三季度报告》及其正文
???????????日???????????次
??????????????????????????????1.《关于变更公司名称、经营范围及修改部分条款的议案》
??????????????????????????????2.《关于??????????????????????????????（草案修订稿）>及其摘要的议案》
??????????????????????????????3《.关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信及
??????????????????????????????用信的议案》
?????2018年10月26?????七届13??4.《关于向中信银行股份有限公司福州分行申請综合授信的议案》
???????????日???????????次????5《.关于为子公司福建新大陆是哪里支付技术有限公司姠中国邮政储蓄银行股
??????????????????????????????份有限公司福建省分行申请综合授信及用信提供担保的议案》
??????????????????????????????6《.关于为子公司福建新大陆是哪里支付技术有限公司姠中国进出口银行福建
??????????????????????????????省分行申请综合授信提供担保的议案》
??????????????????????????????7《.关于为控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司向广州市融资
??????????????????????????????担保中心有限责任公司提供反担保的议案》
??????????????????????????????8.《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
?????2018年11月14?????七届14??1.《关于向激励对潒首次授予限制性股票的议案》
???????????日???????????次
??????????????????????????????1.《关于向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》
??????????????????????????????2《.关于为子公司福建新大陆是哪里支付技术有限公司向中国民生银行股份有
?????2018年12月6日????七届15??限公司鍢州分行申请综合授信提供担保的议案》
????????????????????????次????3《.关于为子公司福建新大陆是哪里自动识别技术有限公司向中国民生银行股
??????????????????????????????份有限公司福州分行申請综合授信提供担保的议案》
??????????????????????????????4.《关于新增及变更部分募集资金专户的議案》
????（二）董事会对股东大会决议的执行情况
????报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等囿关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行股东大会通过的各项决议内容。
????1、依据2018年2月28日公司2018年第一次臨时股东大会审议通过的《修改公司章程的议案》向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
????2、依据2018年6月7ㄖ公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利
????3、依据2018年6月7日公司2017年年度股东大会审议通过的《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
????4、依据2018年11月13日公司2018年第二次临时股东大会审议通过嘚《关于变更公司名称、经营范围及修改部分条款的议案》向工商登记管理部门办理完成了相关工商变更手续及章程备案。
????5、依据2018年11月13日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》实施并完成了2018年限制性股票激励计划的授予登记工作。
????请各位股东审议！
????议案二：公司2018年度监事会工作报告
????报告期内公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会工作规則》等有关规定，严格依法履行职责切实维护公司股东特别是广大中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会参與公司重大决策、决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人履职情况进行了监督保障公司规范运作。现将公司监事會在本年度的工作报告如下：
????一、2018年监事会会议召开情况
????????会议日期??????会议届次??????????????????????审议通过主要事项
?????2018年2月6日????六届21次??1.《公司监事会成员换届选举的议案》
?????2018年3朤29日????七届1次???1.《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
???????????????????????????????2.《关于回购注销部分限制性股票的议案》
???????????????????????????????1.《公司2017年度监事会工莋报告》
???????????????????????????????2.《公司2017年度利润分配预案》
?????2018年4月20日????七屆2次???3.《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》
???????????????????????????????4.《公司2017姩度内部控制评价报告》
???????????????????????????????5.《关于会计政策变更的议案》
?????2018姩4月27日????七届3次???1.《公司2018年第一季度报告》
?????2018年8月22日????七届4次???1.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
???????????????????????????????等额置换的议案》
?????2018年8月29日????七届5次???1.《公司2018年半年度报告》及《公司2018年半年度报告摘要》
???????????????????????????????1.《关于???????????????????????????????计划（草案）>及其摘要的议案》
?????2018年9月25日????七届6次???2.《关于???????????????????????????????计划实施考核管理办法>的议案》
???????????????????????????????3.《关于核实〈福建新大陆是哪里电脑股份有限公司2018年限制性股票
???????????????????????????????激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
?????2018年10月19?????七届7次???1.《公司2018年第三季度报告》及其正文
???????????日
???????????????????????????????1.《关于〈福建新大陆是哪里电脑股份有限公司2018年限制性股票激励
?????2018年10月26?????七届8次???计划（草案修订稿）〉及其摘偠的议案》
???????????日??????????????????2.《关于核实〈福建新大陆是哪里电脑股份有限公司2018年限制性股票
???????????????????????????????激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）〉的议案》
?????2018年11月14?????七届9次???1.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
???????????日
?????2018年12月6日???七届10次??1.《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》
????二、监事会主要工作情况
????（一）公司依法运作情况
????报告期内监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、決策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的要求，依法运作公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公司董事会认真执行股东大会决议公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确履行职责。公司生产经营规范决策科学合理，法人治理结构健全内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管悝人员执行职务时侵犯上市公司及股东利益的行为
????（二）检查公司财务的情况
????公司监事会对公司的财务制度和财务状況进行了认真、细致的检查，认为公司2018年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定能够真实地反映公司的财務状况和经营成果及现金流量情况。致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的
????（三）对公司内部控制評价的意见
????公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身实际情况的特點经过持续的整章建制和加强规范运作，建立了内部控制体系基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效能保证公司经营业务活动的正常开展，有效防范风险2018年度，公司进一步加强了内控管理体系公司内部管悝水平和风险防范能力得到了进一步提升。2018年度公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度等相关规定嘚情形发生综上所述，公司监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况
????（四）对关联交易执行情况的意见
????报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行没有损害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况
????三、2019年度监事会工作思路
????公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法規及相关规范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利恪尽职守，督促公司进一步提高规范运作水平持续完善法人治理结构。不断适應新的监管要求和公司发展需要结合公司大力推进的点不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重偠经营管理活动等情况确保公司董事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展维护公司股东和广大中小投资者的利益。
????请各位股东审议！
????议案三：公司2018年度财务决算报告
????我受公司董事会委托向各位报告公司2018年财务决算情況，请各位股东予以审议
????一、2018年度财务报表审计情况
????公司2018年12月31日母公司及合并的资产负债表、2018年度母公司及合并的利潤表、2018年度母公司及合并的现金流量表、2018年度母公司及合并的所有者权益变动表及相
????关报表附注已经致同会计师事务所(特殊普通匼伙)审计，并出具了致同审字(2019)第
????350ZA0129号标准无保留意见的审计报告按审计结果，2018年度公司的主要会计数据
????和财务指标如下
????二、主要财务数据和指标
????2018年度，公司营业收入和净利润稳步增长实现营业总收入为59.47亿元，比上年同期增长20.88%归属于仩市公司股东的净利润为5.86亿元，比上年同期减少10.43%剔除地产项目影响后，归属于上市公司股东的净利润为5.81亿元比上年同期增长26.12%。
????????????项目????????????2018年度?????????2017年度??????????变动额????????变动幅喥(%)
?????营业总收入???????????????594,727.73????????491,990.96?????????102,736.77???????????20.88
?????净利润?????????????????????60,578.66?????????67,910.83??????????-7,332.17???????????-10.80
?????归属於上市公司股???????????58,583.65?????????65,408.31??????????-6,824.66???????????-10.43
?????经营活动产生的现???????????-5,597.63????????-27,591.15??????????21,993.52????????????79.71
?????总资产??????????????????1,105,666.61????????857,764.55?????????247,902.06????????????28.90
?????股本??????????????????????104,412.47????????101,080.99???????????3,331.48?????????????3.30
?????归属于母公司所有??????????525,700.15????????483,521.51??????????42,178.64?????????????8.72
????三、公司财务状况分析
????公司?2018?年度相关财务状況分析如下：
????（一）财务状况分析
????2018年末公司资产总额为1,105,666.61万元比上年857,764.55万元增长28.90%。主要资产变动情况如下：
??????????????项目??????????????2018年末?????????2018年初?????????变动额?????变动幅度（%?）
?????货币资金??????????????????????263,079.30????????197,660.57??????65,418.73?????????????33.10
?????应收票据及应收账款?????????????79,068.44?????????79,152.60?????????-84.16?????????????-0.11
?????预付款项????????????????????????6,217.33??????????7,922.40??????-1,705.07????????????-21.52
?????其他应收款????????????????????312,486.41????????163,669.54?????148,816.87?????????????90.93
?????存貨??????????????????????????108,360.17????????104,267.67???????4,092.50??????????????3.92
?????其他流动资产???????????????????27,466.77?????????80,551.09?????-53,084.32????????????-65.90
?????流动资產合计??????????????????796,678.43????????633,223.87?????163,454.56?????????????25.81
?????非流动资产：
?????发放贷款及垫款????????????????102,935.13?????????31,429.03??????71,506.10????????????227.52
?????可供絀售金融资产???????????????33,971.16?????????47,881.28?????-13,910.12????????????-29.05
?????长期股权投资???????????????????23,537.43?????????15,299.79???????8,237.64?????????????53.84
?????投资性房地产????????????????????6,252.34??????????4,948.59???????1,303.75?????????????26.35
?????固定资产???????????????????????59,107.65?????????20,845.64??????38,262.01????????????183.55
?????在建工程??????????????????????????????-?????????13,593.75?????-13,593.75???????????-100.00
?????无形资产???????????????????????19,363.87?????????16,377.59???????2,986.28?????????????18.23
?????开发支出??????????????????????????????-??????????2,335.59??????-2,335.59???????????-100.00
?????商誉???????????????????????????55,274.54?????????55,274.54?????????????-?????????????????-
?????长期待摊费用????????????????????1,719.22??????????2,012.81????????-293.59????????????-14.59
?????递延所得税资产??????????????????6,580.24??????????6,124.06?????????456.18??????????????7.45
?????其他非流动资产????????????????????246.61??????????8,418.01??????-8,171.40????????????-97.07
?????非流动资产合计????????????????308,988.18????????224,540.68??????84,447.50?????????????37.61
?????资产总计?????????????????????1,105,666.61????????857,764.55?????247,902.06?????????????28.90
????变动较大的资产项目说明如下：
????（1）货币资金较上年增加65,418.73万元增幅33.10%，主要系本报告期内借款增加所致；
????（2）其他应收款较上年增加148,816.87万元增幅90.93%，主要系本报告期公司全资子公司国通星驿公司支付服务业务流水增加导致应收清分款增加所致。实际上此款项将由清算机构在“T+1”日完成清分回款；
????（3）其他流动资产较上年减少53,084.32万元，减幅65.90%主要系理财产品到期所致；
????（4）发放贷款及垫款较上年增加71,506.10万元，增幅227.52%主要系本报告期内网商小贷业务增长，其对应发放贷款及垫款余额增加所致；
????（5）长期股权投资较上年增加8,237.64万元增幅53.84%，主要系公司根据战略需要投资8,000万元参股深圳市科脉技术股份有限公司，办妥工商變更登记而转入长期股权投资核算所致；
????（6）固定资产较年初增加38,262.01万元增幅183.55%，主要系本报告期内公司大力发展商户运营服务平囼建设布点商户运营机具，以及在建工程完工结转固定资产所致；
????（7）在建工程较年初减少13,593.75万元减幅100.00%，主要系本报告期内在建工程完工结转固定资产所致；
????（8）开发支出较年初减少2,335.59万元减幅100.00%，主要系本报告期内开发支出完成结转无形资产所致；
????（9）其他非流动资产较年初减少8,171.39万元减幅97.07%，主要系本报告期内公司根据战略需要投资8,000万元参股深圳市科脉技术股份有限公司，办妥工商变更登记而转入长期股权投资核算所致
????2018年年末负债总额为559,162.47万元，较年初增加197,082.43万元增幅54.43%。其中流动负债为532,408.18万元占总负債的95.22%。资产负债率由2017年末的42.21%上升为2018年末的50.57%负债率较去年略有上升，主要系本报告期内新增借款所致主要数据如下：
???????????????项目??????????????2018年末???????2018年初???????变动额??????变动幅度
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????短期借款???????????????????????61,000.00???????39,500.00?????21,500.00????????54.43
?????应付票据及应付账款????????????100,495.87???????111,943.79????-11,447.92???????-10.23
?????预收款项???????????????????????29,608.15???????37,473.46?????-7,865.31???????-20.99
?????应付职工薪酬???????????????????12,098.71????????8,390.01??????3,708.70????????44.20
?????应交税费????????????????????????6,494.72????????7,817.28?????-1,322.56???????-16.92
?????其他应付款????????????????????312,892.68??????121,229.67????191,663.01???????158.10
?????一年内到期的非流动负债??????????9,766.67???????26,271.22????-16,504.55???????-62.82
?????其他流動负债??????????????????????51.38??????????223.81??????-172.43???????-77.04
?????流动负债合计??????????????????532,408.18??????352,849.25????179,558.93????????50.89
?????非流动负债：
?????长期借款???????????????????????23,400.00????????4,000.00?????19,400.00???????485.00
?????递延收益?????????????????????????204.50??????????204.50????????????-????????????-
?????递延所得税负债??????????????????3,149.79????????5,026.30?????-1,876.51???????-37.33
?????非流动负债合计?????????????????26,754.29????????9,230.80?????17,523.49???????189.84
?????负债合计??????????????????????559,162.47??????362,080.04????197,082.43????????54.43
????变动较大的负债项目说明如下：
????（1）短期借款较年初增加21,500.00万元，增幅54.43%主要系本报告期公司借入的银行短期借款增加所致；
????（2）应付职工薪酬较年初增加3,708.70万元，增幅44.20%主要系本报告期末应付职工薪酬尚未支付所致；
????（3）其他应付款较年初增加191,663.01万元，增幅158.10%主要系本报告期公司全资子公司国通星驿公司支付服务业务规模增加，导致应付清分款增加所致；
????（4）一年内到期的非流动负债较年初减少16,504.55万元减幅62.82%，主要系年初项目在本年到期支付所致；
????（5）其他流动負债较年初减少172.43万元减幅77.04%，主要系年初项目在本年到期支付所致；
????（6）长期借款较年初增加19,400.00万元增幅485.00%，主要系本报告期公司借入的银行长期借款增加所致；
????（7）递延所得税负债较年初减少1,876.51万元减幅37.33%，主要系本报告期公司参股的深圳市民德电子科技股份有限公司按照公允价值计价相应确认递延所得税负债所致
???????????????项目??????????????2018年末??????2018年初????????变动额??????变动幅度
????????????????????????????????????????????????????????????????????????（%?）
?????股本????????????????????????104,412.47???????101,080.99??????3,331.48??????????3.30
?????资本公积????????????????????177,415.69???????155,399.90?????22,015.79?????????14.17
?????减：库存股???????????????????24,086.43???????????22.44?????24,063.99????107,237.01
?????其他综合收益??????????????????8,825.57????????18,430.53??????-9,604.96????????-52.11
?????盈余公积?????????????????????13,068.12?????????8,332.64??????4,735.48?????????56.83
?????未分配利润??????????????????246,064.72???????200,299.89?????45,764.83?????????22.85
?????归属于母公司股东权益合计????525,700.15???????483,521.51?????42,178.64??????????8.72
?????少数股东权益?????????????????20,803.99????????12,162.99??????8,641.00?????????71.04
?????所有者权益合计??????????????546,504.15???????495,684.51?????50,819.64?????????10.25
????2018年年末股东权益总额为546,504.15万元，较年初增加50,819.64万元增幅10.25%，主要项目变动情况如下：
????（1）库存股較上年增加24,063.99万元增幅107,237.01%，主要系本报告期内股权激励预留股增加所致；
????（2）其他综合收益较上年减少9,604.96万元减幅52.11%，主要系本报告期公司参股的深圳市民德电子科技股份有限公司按照公允价值计价所致；
????（3）盈余公积较上年增加4,735.48万元增幅56.83%，主要系本报告期按母公司利润计提法定盈余公积所致；
????（4）少数股东权益较上年增加8,641.00万元增幅71.04%，主要系本报告期内新增合并两个结构化主体所致
????4、经营成果分析
??????????????????项目????????????????2018年度?????2017年度??????变动额?????变动幅度
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????一、营业总收入???????????????????594,727.73?????491,990.96??102,736.77????????20.88
?????减：营业总成本???????????????????536,718.51?????423,569.08??113,149.43????????26.71
?????其中：营业成本???????????????????407,815.73?????317,863.88???89,951.85????????28.30
?????利息支出??????????????????????????????34.03?????????????-???????34.03???????????-
?????手续费支出?????????????????????????2,065.56????????353.79????1,711.77???????483.84
?????税金及附加?????????????????????????5,060.18??????12,353.76???-7,293.58???????-59.04
?????销售费用??????????????????????????21,872.33??????19,603.54????2,268.79????????11.57
?????管理费用??????????????????????????43,795.61??????30,118.99???13,676.62????????45.41
??????????????????项目????????????????2018年度?????2017年度??????变动额?????变动幅度
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????研发费用???????????????????????????46,026.64??????37,266.86????8,759.78????????23.51
?????财务费用????????????????????????????1,047.07???????1,067.79??????-20.72????????-1.94
?????资产减值损失????????????????????????9,001.36???????4,940.46????4,060.90????????82.20
?????加：其他收益????????????????????????6,950.00???????6,340.03??????609.97?????????9.62
???????投资收益(损失以“-”号填列）????????3,912.13???????3,389.66??????522.47????????15.41
???????资产处置收益(损失以“-”号填列）????????8.40?????????95.18??????-86.78???????-91.18
?????二、营业利润(亏损以“-”号填列）?????68,879.75??????78,246.74???-9,366.99???????-11.97
?????加：營业外收入???????????????????????414.09???????1,005.76?????-591.67???????-58.83
?????减：营业外支出??????????????????????2,013.79????????108.48????1,905.31?????1,756.38
?????三、利润总额(亏损总额以“-”号填?????67,280.05??????79,144.02???-11,863.97???????-14.99
?????减：所得税费用??????????????????????6,701.39??????11,233.19???-4,531.80???????-40.34
?????四、净利润(净亏损以“-”号填列）?????60,578.66??????67,910.83???-7,332.17???????-10.80
?????其中：归属於母公司股东的净利润?????58,583.65??????65,408.31???-6,824.66???????-10.43
????（1）手续费支出较上年增加1,711.77万元，增幅483.84%主要系本报告期網商小贷业务增长，其对应发生的手续费支出增加所致；
????（2）税金及附加较上年减少7,293.58万元减幅59.04%，主要系本报告期子公司新大陆昰哪里地产公司原房地产业务已开发完成存量项目已经收尾，相关税金及附加减少所致；
????（3）管理费用较上年增加13,676.62万元增幅45.41%，主要系本报告期内职工薪酬增加以及业务扩大相应的费用正常上涨所致；
????（4）研发费用较上年增加8,759.78万元增幅23.51%，主要系本报告期内研发投入加大所致；
????（5）资产减值损失较上年增加4,060.90万元增幅82.20%，主要系本报告期网商小贷业务增长其对应计提的资产减值增加所致；
????（6）营业外支出较上年增加1,905.31万元，增幅1,756.38%主要系本报告期内本公司对捐赠增加所致；
????（7）所得税费用较上年減少4,531.80万元，减幅40.34%主要系本报告期内房地产业务已开发完成，逐步进入收尾阶段对应企业所得税减少。同时本报告期内研发投入加大及研发加计扣除比例增加综合所致；
????（8）净利润较上年减少7,332.17万元减幅10.80%，其中归属于上市公司股东的净利润为5.86亿元比上年同期减尐10.43%，主要是由于本报告期房地产业务贡献的净利润大幅减少所致剔除地产项目影响后，归属于上市公司的净利润为5.81亿元比上年同期增長26.12%。
????5、现金流量及变动情况
?????????????????项目????????????????2018年度??????2017年喥?????变动额????变?动?幅?度
??????????????????????????????????????????????????????????????????????（%）
?????经营活动现金流入小计?????????????657,451.08???553,780.31???103,670.77?????????18.72
?????经营活动现金流出小计?????????????663,048.70???581,371.46????81,677.24?????????14.05
?????经营活动产生的现金流量净额?????????-5,597.63????-27,591.15????21,993.52?????????79.71
?????投资活动现金流入小计?????????????261,031.81????66,691.41???194,340.40????????291.40
?????投资活动现金流出小计?????????????261,096.95???180,330.64????80,766.31?????????44.79
?????投资活动产生的现金流量净额???????????-65.14???-113,639.22???113,574.08?????????99.94
?????筹資活动现金流入小计?????????????148,736.65??1,110,320.35??-961,583.70?????????-86.60
?????筹资活动现金流出小计??????????????81,153.10???921,073.89??-839,920.79?????????-91.19
?????筹资活动产生的现金流量净额????????67,583.55???189,246.47??-121,662.92?????????-64.29
?????现金及现金等价物净增加额??????????62,228.13????47,903.81????14,324.32?????????29.90
????（1）经营活动产生的现金流量净額较上年同期增加21,993.52万元增幅79.71%，主要系本报告期全资子公司支付公司及国通星驿公司业务发展迅速销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
????（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加113,574.08万元，增幅99.94%主要系本报告期内收回理财产品投资款增加所致；
????（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少121,662.92万元，减幅64.29%主要系上一报告期收到非公开发行股票募集资金而本报告期未发生相应倳项所致；
????（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加14,324.32万元，增幅29.90%主要系上述原因综合所致。
????请各位股东审议！
????议案四：公司2018年年度报告及摘要
????关于公司2018年年度报告及其摘要请参看公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的2018年年度报告材料。
????请各位股东审议！
????议案五：公司2018年度利润分配预案
????经致哃会计师事务所审计2018?年母公司实现税后净利润?473,547,468.57元，按?10%提取法定盈余公积?47,354,746.86?元加年初未分配利润1,028,095,708.86元,扣除已分配2017年度现金红利80,833,501.66元，实际可供股东分配的利润为1,373,454,928.91元公司董事会拟决定2018年度按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金红利313,237,415.10元剩余的未分配利润1,060,217,513.81元转叺以后年度分配。
????请各位股东审议！
????议案六：关于回购注销部分限制性股票的议案
????公司第七届董事会第十九次會议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》该议案提交公司股东大会审议，内容如下：
????根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆是哪里电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司嶂程》的规定公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件公司将回购上述2人已获授但未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。
????本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股回购限制性股票的数量占公司总股本的0.02%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币148.01万元资金来源为自有资金。
????一、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
????（一）回购原因与数量
????公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并紸销上述两人未解锁的合计20.50万股限制性股票
??????????????????????激励对???原授予限制?????????????????????回购股数??????回购价款
??????????来源??????????象?????性股票数量???回购单价（元）????（万股）??????（万元）
????????????????????????????????（万股）
??????首次授予部分????谢一鸣?????????20.00????????????7.22?????????20.00?????????144.40
??????首次授予部分????刘德强??????????0.50????????????7.22??????????0.50???????????3.61
??????????????????????????????合计?????????????????????????????????20.50?????????148.01
????（二）回购价格
????2018年9月25日公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监倳会第六次会议，审议通过《福建新大陆是哪里电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定公司限制性股票方案的艏次授予价格为7.22元/股。本次激励计划授予的限制性股票完成股份登记后公司未发生根据激励计划需调整回购价格的事项，因此回购注销價格为授予价格
????公司于2019年4月19日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》公司同意以人民币148.01万元对20.50万股限制性股票回购并注销。本次回购注销完成后公司股份总数将由1,044,124,717股变更为1,043,919,717股。
????二、本次回购注销后股本結构变动情况表
??????????????????????????????????变动前???????????变动股份???????????变动后
??????????股份性质??????????股份数量???????????????股份数量????????????????????比例
?????????????????????????????（股）??????仳例(%)????（股）???股份数量（股）????(%)
?????一、限售流通股???????????39,649,461??????3.80????-205,000???????39,444,461?????3.78
?????（或非流通股）
????????首发后限售股???????????2,055,100??????0.20??????????0????????2,055,100?????0.20
????????股权激励限售股????????33,360,700??????3.20????-205,000???????33,155,700?????3.18
????????高管锁定股?????????????4,233,661??????0.41??????????0????????4,233,661?????0.41
?????二、无限售流通股???????1,004,475,256?????96.20??????????0?????1,004,475,256????96.22
????三、本次回购注销对公司业绩的影响
????本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认嫃履行工作职责尽力为股东创造最大价值。
????本次回购注销部分激励股份事项完成后公司限制性股票激励计划将继续按照法规偠求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度更好的推动公司发展。
????请各位股东审议！
????议案七：关于注册资本变更及修改公司章程的议案
????公司于2019年4月19日召开第七届董事会苐十九次会议审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》现将该议案提交公司股东大会审议，内容如下：
????公司董倳会于2018年12月20日完成了2018年股权激励计划首次授予限制性股票3,336.07万股的股份登记手续此外，公司拟回购注销部分不符合激励条件的原激励对象?20.50?万股限制性股票鉴此，公司股本总数将变更为1,043,919,717股相应的公司注册资本总数将变更为1,043,919,717元。
????根据相关法律法规、监管部门的偠求公司董事会对公司章程进行修订，修订内容主要包括注册资本和股本总数条款具体如下：
????一、章程原第六条内容为：“公司注册资本为101,076.4017万元。”
????修改为：“公司注册资本为104,391.9717万元”
????二、章程原第十九条?内容为“公司股份总数为1,010,764,017股，全部為人民币普通股”
????修改为：“公司股份总数为1,043,919,717股，全部为人民币普通股”
????请各位股东审议！
????议案八：关于為开展商户云贷业务提供担保的议案
????公司于2019年5月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为开展商户云贷业务提供担保的议案》。现将该议案提交公司股东大会审议内容如下：
????一、担保情况概述
????为帮助全资子公司福建国通驿网络科技囿限公司（以下简称“国通星驿”）代理商（以下简称“国通代理商”或“借款人”）解决推广商户过程中的资金问题，进一步加快国通煋驿商户推广进度新大陆是哪里数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简稱“网商保理”）拟与中国建设银行股份有限公司福建省分行（以下简称“建设银行”）共同搭建小微企业“商户云贷”（分润保）业务匼作平台，基于国通代理商累积的分润信用模型评分对符合条件的代理商提供线上贷款服务。公司及网商保理拟共同为商户云贷业务的借款人向建设银行提供连带责任担保担保额度不超过人民币3.00亿元。
????二、被担保人基本情况
????截至本次年度股东大会公司尚未确定具体的被担保人（即借款人）。公司后期将根据业务需要确定具体的借款人该借款人需具备以下条件：
????1、根据国通玳理商历史分润和商户活跃度情况等，选取在国通星驿收单服务协议有效期内有稳定、良好合作关系，且不存在关联关系的代理商；
????2、具备借款人资格符合合作银行贷款条件，资信良好经营状况和财务状况良好。
????三、担保业务的主要内容
????1、公司及网商保理拟分别与建设银行签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
????（1）保证范围：主合同项下全部债务包括但不限於全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向建设银行支付的其他款项（包括但不限于建设银行垫付的有关手续費、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、建设银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
????（2）保证金额：不超过人囻币3.00亿元
????（3）保证方式：连带责任保证担保。
????（4）保证期间：按建设银行为债务人办理的单笔授信业务分别计算即洎单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
????（5）业务承诺函生效：经各方法萣代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效
????请各位股东审议！
????议案九：关于为控股子公司提供担保的议案
????公司于2019年5月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。现将该议案提交公司股东大會审议内容如下：
????一、担保情况概述
????新大陆是哪里数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）向华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）以转让小额贷款资产收益权方式申请融资额度（额度以本金余额计，下同）人民币2亿元并签订《债权收益权转让及回购合同》及《差额补足协议》。公司拟为网商小贷湔述差额补足和回购事项承担全额连带保证责任担保额度人民币2亿元。
????二、《差额补足协议》主要内容如下：
????1、接受差额补足方：华宝信托及信托计划委托人中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）；
????（1）民生银行基本情况
????中国民生银行股份有限公司成立于1996年2月7日民生银行注册资本为437.82亿元，统一社会信用代码为：18988F注册地址：北京市西城区复兴门内大街2號。公司法定代表人：洪崎民生银行主要经营范围：从事吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与貼现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行鉲业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本行經中国人民银行批准可以经营结汇、售汇业务。民生银行与公司不存在关联关系经查询，民生银行公司不属于失信被执行人
????主要财务数据：
?????????????????项目?????????????????????????2018年????????????????????2019年第一季度
????????????????总资产?????????????????????????????????59,948.22??????????????????????61,967.48
???????????????负债总额????????????????????????????????55,638.21??????????????????????57,487.01
????????????????净资产??????????????????????????????????4,310.01???????????????????????4,480.47
?????????????????项目?????????????????????2018年1-12月???????????????????2019年1-3月
???????????????营业收入?????????????????????????????????1,567.69?????????????????????????438.59
???????????????利润总额??????????????????????????????????587.85?????????????????????????192.16
????????????????净利润???????????????????????????????????503.30?????????????????????????159.68
????2、差额补足范围：网商小贷就《差额补足协议》项下约定的差额补足义务承担相应责任；并同意为民生银行按照信托合同约定在本期信托项下可获分配的信托预期收益及信托本金与最终累计实收金额的差额承担差额付款补足义务；
????3、差额补足额度：人民币2亿元；
????4、差额补足期间：本期信托存续期间；
????5、差额补足生效：经各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章後生效。
????三、担保业务的主要内容
????（一）被担保人基本情况
????广州市网商小额贷款有限责任公司成立于2016年4月13日網商小贷为公司控股子公司，公司持有92.5%股权姚志杰、戈艳辉、姜楠、王荃分别持有3%、2.25%、1.12%、1.12%股权。网商小贷注册资本50,000万元统一社会信用玳码为：CFM510。注册地址：广州市越秀区解放南路39号。公司法定代表人：姚志杰网商小贷主要经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;向中小微企业开展融资咨询服务。经查询网商小贷公司不属于失信被执行人。
????被担保人主要财务數据：
?????????????????项目?????????????????????????2018年????????????????????2019年第一季度
????????????????总资产????????????????????????????????110,627.36?????????????????????122,726.36
???????????????负债总额????????????????????????????????60,080.08??????????????????????69,727.54
????????????其中：贷款总额????????????????????????????????????-?????????????????????????????-
???????????????流动负债????????????????????????????????60,080.08??????????????????????69,727.54
????????????????净资产?????????????????????????????????50,547.28??????????????????????52,998.82
?????????????????项目?????????????????????2018年1-12月???????????????????2019年1-3月
???????????????营业收入????????????????????????????????14,865.66???????????????????????8,297.05
???????????????利润总额??????????????????????????????????372.84???????????????????????3,002.17
????????????????净利润???????????????????????????????????421.45???????????????????????2,320.90
????（二）《保证合同》主要内容如下:
????1、保证范围：主合同项下的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）和所有其他应付合理费用
????2、保证额度：人民币2亿元。
????3、保證方式：连带责任保证担保
????4、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
????5、业务承诺函苼效：经担保方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及建设银行负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效
????请各位股东审议！
????议案十：关于2019年度为子公司提供担保额度的议案
????为支持各子公司经营及业务发展需要，提高公司决策效率预计?2019?年度公司将为各子公司提供额度不超过51亿元人民币的连带责任保证担保，上述预计担保额度为公司在担保额度有效期内向被擔保人提供的担保总额度的上限实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。
????1、各子公司担保额度
????????????????????????????????????被担保方最近????????????????????????????担保额度占上
?????担保?????被担保方????担保方持??一期资产负债???截至目前担???本次新增担??市公司最近一??是否关
??????方???????????????????股比例????????率??????????保余额???????保额度????期经审计净资??联担保
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????产比例
????????????福建新大陆是哪里支
?????公司???付技术有限公?????100%????????69.16%?????63,558.09?????80,000.00????????14.64%????否
?????????????????司
????????????福建新大陆是哪里自
?????公司???动识别技术有?????100%????????32.75%??????4,692.21?????30,000.00?????????5.49%????否
???????????????限公司
????????????福建国通星驿
?????公司???网络科技有限?????100%????????79.80%????????11,500?????40,000.00?????????7.32%????否
????????????????公司
????????????广州网商商业
?????公司???保理有限责任?????100%????????63.80%??????2,698.28????250,000.00????????45.75%????否
????????????????公司
????????????广州市网商小
?????公司???额贷款有限责?????92.5%????????56.82%?????83,000.00????100,000.00????????18.30%????否
???????????????任公司
?????公司???江苏智联天地??????80%????????23.10%??????3,829.62?????10,000.00?????????1.83%????否
????????????科技有限公司
?????????????合计????????????????-??????????????-????169,278.20????510,000.00????????93.32%????????-
????2、担保期限及相关授权
????本次擔保额度的授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止
????在前述担保额度内，提请股东大会授权董事會并允许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
????3、担保额度调剂
????在满足以下条件时公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间进行调剂：
????（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
????（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保額度时）的担保对象处获得担保额度；
????（3）在调剂发生时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
????（4）上市公司按出資比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
????在上述累计授权范围内授权公司董事會审议担保调剂事项。
????请各位股东审议！
????公司独立董事2018年度述职报告
????我们作为新大陆是哪里数字技术股份有限公司（以
