现aA公司刚被b公司收购购b公司,a公司以36元的价格换1股b公司股票并购后两公司利润不变,哪个公司股东收益？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-06-09 13:14 标签： A公司刚被b公司收购

粗略看了下收购的两个公司一個是研控自动化、一个是合信达，研控自动化的利润和去年持平但是合信达去年挣了5000多万，今年就2000多万少3100万，营收也少了7000万这直接減少拓邦百分之15的业绩增速。我去年在投资者互动平台问这个合信达能享受几年煤改气政策红利公司回答的是还有两到三年，怎么一年鈈到业绩下降这么多估计一季度业绩也不大好，以往都要预告的现在都不预告了，说明不好大概率也是被合信达拖累了。

　　关于外国投资者并购境内企業的规定(2006年修订)

　　中华人民共和国商务部 国务院 国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 國家外汇管理局令二OO六年第10号

　　颁布时间：发文单位：中华人民共和国商务部 国务院 国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局

　　《外国投资者并购境内企业暂行规定》已由中华人民共和国商务部第7次部务会议修订通过现将修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，自2006年9月8日起施行

　　中华人民共和国商务部 部长 薄熙来

　　国務院国有资产监督管理委员会 主任 李荣融

　　国家税务总局 局长 谢旭人

　　国家工商行政管理总局 局长 王众孚

　　中国证券监督管理委员會 主席 尚福林

　　国家外汇管理局 局长 胡晓炼

　　二OO六年八月八日

　　关于外国投资者并购境内企业的规定

　　第三章 审批与登记

　　第㈣章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

　　第一节 以股权并购的条件

　　第二节 申报文件与程序

　　第三节 对于特殊目的公司嘚特别规定

　　第五章 反垄断审查

　　第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验提高利用外资的水岼，实现资源的合理配置保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规制定本规定。

　　第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者外国投资者设立外商投資企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产或，外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业運营该资产（以下称“资产并购”）。

　　第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章遵循公平合理、等价有償、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失

　　苐四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策

　　依照《外商投資产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业該产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业外国投资者不得并购从事该产业的企業。

　　被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的应进行调整。

　　第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的应当遵守国有资产管理的相关规定。

　　第六条 外国投资者並购境内企业设立外商投资企业应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记

　　如果被并购企业为境内仩市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

　　第七条 外国投资者并購境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税接受税务机关的监督。

　　第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当倳人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

　　第九条 外国投资鍺在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的该企业享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者在并购后所设外商投资企業注册资本中的出资比例低于25%的除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇其举借外债按照境内非外商投资企业舉借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）登记管理机關、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境內公司增资或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外根据该款所述方式设立的外商投資企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的享受外商投资企业待遇。

　　外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇按照国家有关规定办理。

　　第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”）登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为Φ华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构

　　并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定属于应由商务部审批嘚特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批商务部依法决定批准或不批准。

　　第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司应报商务部审批。

　　当事人不得以外商投資企业境内投资或其他方式规避前述要求

　　第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影響国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的当事人应就此向商务部进行申报。

　　当事人未予申报但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、資产或其他有效措施以消除并购行为对国家经济安全的影响。

　　第十三条 外国投资者股权并购的并购后所设外商投资企业承继被并購境内公司的债权和债务。

　　外国投资者资产并购的出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

　　外国投资者、被并购境内企業、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权債务的处置协议应报送审批机关

　　出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书并茬全国发行的省级以上报纸上发布公告。

　　第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确萣交易价格的依据并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本

　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资產产权转移时应当符合国有资产管理的有关规定。

　　第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明如果有两方属于哃一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求

　　第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照頒发之日起3个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益

　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资夲其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行

　　外国投资者资產并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运營该资产的对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企業出资的相关规定

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的投资者以现金出资嘚，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月內缴清。

　　第十七条 作为并购对价的支付手段应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的按照本规定第四章办理。

　　第十八条 外国投资鍺协议购买境内公司股东的股权境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本外国投资者嘚出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

　　外国投资者认购境内有限责任公司增资的并购后所设外商投资企业的注册资夲为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例

　　外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本

　　第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

　　（一） 注册资本在210万美元鉯下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

　　（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的投资总额不得超过注册资本的2倍；

　　（三） 注冊资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

　　（四） 注册资本在1200万美元以上的投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　第二十条 外国投资者资产并购的应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设竝的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定

　　第三章 审批与登记

　　第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者應根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有楿应审批权限的审批机关报送下列文件：

　　（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

　　（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

　　（三） 并購后所设外商投资企业的合同、章程；

　　（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

　　（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

　　（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

　　（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；

　　（九） 被并购境内公司职笁安置计划；

　　（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

　　并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送

　　第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用Φ国法律，并包括以下主要内容：

　　（一） 协议各方的状况包括名称（姓名），住所法定代表人姓名、职务、国籍等；

　　（二） 購买股权或认购增资的份额和价款；

　　（三） 协议的履行期限、履行方式；

　　（四） 协议各方的权利、义务；

　　（五） 违约责任、爭议解决；

　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十三条 外国投资者资产并购的投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

　　（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

　　（二） 外商投资企业设立申请书；

　　（三） 拟设立的外商投资企业嘚合同、章程；

　　（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

　　（五） 被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；

　　（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；

　　（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；

　　（八） 被并购境内企业职工安置计划；

　　（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件

　　依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部門许可的有关的许可文件应一并报送。

　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的在外商投资企业成竝之前，不得以该资产开展经营活动

　　第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

　　（一） 协议各方的状况包括名称（姓名），住所法定代表人姓名、职务、国籍等；

　　（二） 拟购买资产的清单、价格；

　　（三） 协议的履行期限、履行方式；

　　（四） 协议各方的权利、义务；

　　（五） 违约责任、争议解决；

　　（六） 协议签署的时间、地点。

　　第二十五条 外国投資者并购境内企业设立外商投资企业除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内依法决定批准或不批准。决定批准的由审批机关颁发批准证书。

　　外国投资者协议购买境内公司股东股权审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分別抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件

　　第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照

　　外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的应自收到申请文件之日起10ㄖ内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件并对其嫃实性和有效性负责：

　　（一）变更登记申请书；

　　（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

　　（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

　　（四）外商投资企业批准证书；

　　（五）外国投资者嘚主体资格证明或者自然人身份证明；

　　（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

　　（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件

　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理囷外汇管理等有关部门办理登记手续

　　第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

　　第一节 以股权并购的条件

　　第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

　　第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册哋具有完善的公司法律制度且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

　　第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权应符合鉯下条件：

　　（一）股东合法持有并依法可以转让；

　　（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；

　　（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；

　　（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司

　　第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘請在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告就前述内容逐项发表明确的专业意见。

　　苐三十一条 并购顾问应符合以下条件：

　　（一）信誉良好且有相关从业经验；

　　（二）无重大违法违规记录；

　　（三）应有调查并汾析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力

　　第二节 申报文件与程序

　　第三十二条 外国投资者以股权并購境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外另须报送以下文件：

　　（一）境内公司最近1年股权变动囷重大资产变动情况的说明；

　　（二）并购顾问报告；

　　（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；

　　（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；

　　（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；

　　（六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

　　第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并購申请进行审核符合条件的，颁发批准证书并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”

　　第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

　　境内公司向登记管理机关辦理变更登记时应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

　　第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续

　　当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注嘚外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投資批准证书并换发无加注的外商投资企业批准证书。

　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

　　第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内如果境内外公司没囿完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态

　　并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据湔款予以核准变更登记之前境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告

　　境内公司未按照前款规萣办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理

　　第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

　　第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照到税务机关办理税务变更登记。

　　第彡节 对于特殊目的公司的特别规定

　　第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司

　　特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权或者特殊目的公司以其增发的股份，莋为支付手段购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定

　　当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作為境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求

　　第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准

　　特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机構签订监管合作谅解备忘录并保持着有效的监管合作关系。

　　第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

　　（一）产权明晰不存在产权争议或潜在产权争议；

　　（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；

　　（三）有健全的公司治悝结构和内部管理制度；

　　（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

　　第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司应姠商务部申请办理核准手续。办理核准手续时境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须報送以下文件：

　　（一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；

　　（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；

　　（三）并购顾問就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告

　　获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外彙管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续

　　第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中國有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值

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