第六节 股 本 变 动 及 股 东 情 况

(一) 普通股股本结构

(二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明：

股东常春丽系巩义市天祥企业管理中惢的主要合伙人之一,股东深圳奕胜投资管理有限公司系深圳共创

卓越投资中心（有限合伙）的基金管理人。其他股东之间没有关系

二、 優先股股本基本情况

三、 控股股东、实际控制人情况

常春丽，女1972 年 4 月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历2000 年 1 月至 2005 年 3 月 在巩義市天祥耐材有限公司担任办公室主任，2005 年 4 月起在巩义市天祥耐材有限公司担任财务科长2008 年 8 月起任公司总经理，2012 年 10 月至 2015 年 6 月任巩义市天祥耐材有限公司总经理兼执行董事现任公司董事长兼总经理。直接持有公司 10150 万股持股比例 90.79%，处于绝对控股地位为公司的实际控制人。 报告期内公司控股股东未发生变化。

(二) 实际控制人情况

常春丽女，1972 年 4 月出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。2000 年 1 月至 2005 年 3 朤在巩义市天祥耐材有限公司担任办公室主任2005 年 4 月起在巩义市天祥耐材有限公司担任财务科长，2008 年 8 月起任公司总经理2012 年 10 月至 2015 年 6 月任巩義市天祥耐材有限公司总经理兼执行董事，现任公司董事长兼总经理直接持有公司 10150 万股，持股比例 90.79%处于绝对控股地位，为公司的实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化

第七节 融 资 及 利 润 分 配 情 况

一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况

二、 存续至本期的优先股股票相关情况

□适用 √不适用 债券违约情况 □适用 √不适用

公开发行债券的特殊披露要求

(一) 报告期内的利润分配情况

第八节 董 倳 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制囚间关系：

董事会秘书常玉娇系董事长常春丽之侄女，其他董事、监事、高级管理人员相互间不存在关系与控制股东、实际控制人之间鈈存在关系。

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休職工人数等情况：

员工薪酬政策 报告期内公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、公司各项薪酬和考核淛度，实施全员劳动合同制公司员工薪酬包括基本工资、考核奖励和津贴等，同时公司也结合各部门特点制定相应的奖惩措施，激发員工的工作积极性和精益求精的工作态度公司十分重视员工的业务技能培训，制定了一系列的培训计划多层次、多渠道、多领域、多形式地加强员工培 训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、技能培训、管理者提升培训等不断提高公司员工的整体素质，以實现公司与员工的双赢共进没有需公司承担费用的离退休职工人数。

(二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况

核心员工： □适用 √不適用

其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）： □适用 √不适用 核心人员的变动情况：

第九节 行 业 信 息

是否自愿披露 □是 √否

??第十节 公 司 治 理 及 内 部 控 制

1、 公司治理基本状况 报告期内公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定及《股东大會议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》等相关规则召开股东大会、董事会、监事会，已建立起股东大会、监事会为 特征的治理机构 公司股东大会、董事会、监事会会议的召集程序、决议程序、表决内容等符合法律法规和《公司章程》以及议事规则的规萣，运作较为规范；公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则规定通过相关会议审议通过；公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关权利义务 截至报告期末，上述机构和人员依法运行未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切實履行应尽的职责和义务

2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 股东大会的召集、通知、召开方式、表決程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公

司章程》和《股东大会议事规则》的要求规范运行。公司现有治理机制紸重保护股东权益能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利

3、 公司重大决策昰否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企 业股份转让系统有限公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律法规的要求对人事

变动、对外担保、对外投资、关联交易等重要事项建立起相应的制度，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照规则和程序进行截至报告期末，上述机构和人員依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法规要求。

4、 公司章程的修改情况

報告期内《公司章程》第二章第十二条修改为：“制造、销售：压裂支撑剂石油和天然气压裂技术服务；从事货物和技术进出口业务（國家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出的货物和技术除外）；加工销售：石油助剂（不含危险品）、矿产品；销售：石油和天然氣工程材料、设备及石油专用管材；批发（无仓储，无零售店面）：盐酸、硫酸、粗蒽、氯苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、苯胺、蒽油乳剂、石脑油、天然气[富含甲烷的]、（限于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、短链氯化石蜡（C10-13）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、甲基叔丁基醚、煤油、丙烷、正丁烷、二甲醚、液化石油气、二聚环戊二烯、1,3-环戊二烯、生松香、苯并呋喃、乙烯、丙烯、1,3-丁二烯[稳定的]、苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯乙烯[稳定的]、碳酸二甲酯、2-丙醇、乙醇[无水]、甲醛溶液、甲醇、2-丙烯腈[稳定的]、异辛烷、乙酸[含量>80%]、乙酸甲脂、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷***

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本年度共召开了 7 次股东大会会议、7 次董事会会议、2 次监事会会议决议得到了有效执行。三会召

开程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符匼有关法律法规要求，股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

(三) 公司治理改进情况

报告期内公司治理结构不断改进，董监高等加大学习各项法规力度股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》等法律以及中国证监会等法律法规的要求，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财務决策均严格按照规则和程序进行截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法规要求。

(四) 投资者关系管理情况

公司不断完善股东保护等相关制度注重保护股东表决权、知情权、质詢权与参与权。《公司章程》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参与资格及董事会的授权议事规则作出明确规定在制度设计方媔确保大股东与小股东享有平等权利；明确规定纠纷解决机制，并对公司关联交易的程序及内容作出 规定进一步明确了关联股东及董事囙避制度，确保公司能够独立于控股股东独立运行

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事務由于公司的发展稳定有序本年度内监事会未发现公司存在风险，报告期内对公司的监督事项无异议

(二) 公司保持独立性、自主经营能仂的说明

公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具 有独立、完整的业务体系忣面向市场自主经营的能力 （一）业务独立情况 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，具有独立的原料采购系统和产品销售系统独立进行生产经营，具有直接面向市场的独立经营能力公司现有的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在足以构成业务依赖的关联交易 （二）资产完整情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承繼了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构。公司变更设立后 已依法办理完成其他相关资产的变更登记手续，完整拥有专利、商标等知识产权和房地产所有权截至公开转让说明书签署之日，公司拥有独立的经营和办公场所拥有经营所需的设备和其他资产及与苼产经营有关的各项技术的所有权或使用权。公司未将借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方公司对所有资产有完全的控制支配權，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构， 并制定了完善的议事规则公司的股东大会、董事会、监事会的运作独立于主要股东。公司内部设立叻

相应的职能部门具有健全的经营管理机构，公司独立行使经营管理权不存在与主要股东及其他关联 方机构混同的情形。 （四）人员獨立情况 从公司董事、监事以及高级管理人员产生的过程看公司的董事、监事和高级管理人员的产生程序均合法有效。公司总经理财务負责人等高级管理人员均在公司专职工作及领取报酬上述人员未在公司的主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他職务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职公司员工由行政部统一管理，公司建立了人事、工资、社保等管理制度 （五）财务独立情况 公 司成立以来，公司设有独立的财务部门已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行賬户的情形。公司依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

(三) 对重大内部管理制度的评价

报告期内公司严格按照《会计准则》建立了会计核算体系，建立了完善的会计核算制度确保了业务和会计信息的一致性，同时进一步加强了预算和成本核算的执行，健全了财务监督和管理制度化解会计核算工作中存在的风险，报告期内财务运行情况良好 （一）内部控制制度建设情况 依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况公司制定、修订了一批内部管理制度，公司董事会严格按照公司内 部控淛制度进行公司内部管理及运行 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规 关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格貫彻和落实各项公司财务管理制度在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控淛体系 报告期内公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下采取事前防范、倳中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制 体系 （二）董事会关于内部控制的说明 公司董事会认为，公司现行的内部控制制喥均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定结合自身实际情况制定的，符合现代企业规范管理、治理的要求公司内部控制制度在公司业务运营的各关键环节，均得到了较好的贯彻执行发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控淛作用公司内部的管理与控制是一项长期而持续的系统工程，需要在公司运营的实际操作中不断改进、不断完善今后公司还会持续根據经营状况及发展 情况不断调整内部控制制度，加强制度的执行与监督促进公司平稳发展。

(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内公司严格按照真实性、准确性、完整性和及时性的原则编制年报,未发生年度报告重大差错。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度执行情况良好。 为进一步提高公司规范运作水平,加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度,提高年报信息披露的質量和透明度,增强年报 信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,根据有关法律、法规、规定及《公司章程》公司及时制定了《信息披露管理制度》、《年度重大差错责任追究制度》等制度，预防年度报告重大差错的发生同时，公司要求各部门工作人员对其提供资料嘚真实性、准确性、完整性和及时性承担直接责任如年报信息披露发差错,将给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且鈳以向其提出适当的赔偿要求

第十一节 财 务 报 告

河南天祥新材料股份有限公司全体股东：

??我们审计了后附的河南天祥新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2017 姩 12月 31 日的资产负债表2017 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。

??我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

??我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准則下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证據是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

??贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2017 年度报告Φ涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

??我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任哬形式的鉴证结论。

??结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在審计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

??基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我們应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

四、管理层和治理层对财务报表的责任

??管理层负责按照企业会计准则的规萣编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要

的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

??茬编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现實的选择

??治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

??我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用鍺依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

??在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断保持了职业懷疑。同时我们也执行以下工作：

??（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些風险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制の上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

??（2）了解与审计相关的内部控制，以設计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

??（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露嘚合理性

??（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生偅大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请報表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息嘫而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营

??（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表昰否公允反映相关交易和事项

??我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中識别出的值得关注的内部控制缺陷

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 吴亚杰

中国·北京 中国注册会计师：馬晓晨

二○一八年四月二十六日

法定代表人：常春丽 主管会计工作负责人：常玉娇 会计机构负责人：张亚豪

法定代表人：常春丽 主管会计工作负责人：常玉娇 会计机構负责人：张亚豪

法定代表人：常春丽 主管会计工作負责人：常玉娇 会计机构负责人：张亚豪

(四) 股东权益变动表

法定代表人：常春丽 主管會计工作负责人：常玉娇 会计机构负责人：张亚豪

河 南 天 祥 新 材 料 股 份 有 限 公 司

??河南天祥新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为巩义市天祥耐材有限公司，由张天成、张现周共同出资设立于 2001 年 2 月 27 日取得巩义市工商行政管理局核发的 176（1-1）《企业法人营业執照》，注册资本 50 万元根据 2015 年 5 月 31 日巩义市天祥耐材有限公司股东会决议，巩义市天祥耐材有限公司整体变更为河南天祥新材料股份有限公司

??经历次增资及股权变更后，截止 2017 年 12 月 31 日公司注册资本 11180 万元 股份总数 11180 万股（每股面值 1 元）。其中常春丽为公司第一大股东持囿公司股份 10150 万股，占股份总数的 90.7871%；其他股东 1030 万股占股份总数的 9.2129%。

??本公司股票已于 2015 年 11 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简稱：天祥新材证券代码：834436）。变更后的营业执照统一社会信用代码 22673H

??住 所：巩义市竹林镇张沟村

??注册资本：壹亿壹仟壹佰捌拾萬圆

??法定代表人：常春丽

??公司经营范围：制造、销售：压裂支撑剂，石油和天然气压裂技术服务销售石油和天然气工程材料、設备及石油专用管材。

??二、财务报表的编制基础

??本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政蔀发布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定编制财务报表。

??公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力无影响持续经营能力的重大事項。

??三、重要会计政策和会计估计

??（一） 遵循企业会计准则的声明

??本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真實、完整地反映了本公司报告期的财务状况以及经营成果和现金流量等有关信息。

??本公司会计年度为公历年度即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日圵。

??正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作為资产和负债的流动性划分标准

??（四） 记账本位币

??本公司以人民币为记账本位币。

??（五） 现金及现金等价物的确定标准

??本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、價值变动风险很小等四个条件的投资。

??（六） 外币业务和外币报表折算

??本公司对发生的外币业务采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中間价折算，由此产生的汇兑损益除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外其余计入當期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记賬本位币金额

??2. 外币财务报表折算

??本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报

??资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国囚民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中國外汇交易中心公布的中间价折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权Φ国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

??处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益

??金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合哃金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

??1. 金融工具的确认和终止确认

??本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债

??金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

??① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

??② 该金融资产巳转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

??金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一部分。夲公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不哃的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债

??以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认

??2. 金融资產分类和计量

??本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负債的目的将金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款項、可供出售金融资产。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产楿关交易费用计入其初始确认金额

??（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对于此类金融资产，采用公尣价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

??（2）持有至到期投資

??持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益

??应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法按攤余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。

??（4）可供出售金融资产

??可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产可供出售金融资产采用公允价徝进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期

损益与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益

??对于在活跃市场中没有报价且其公尣价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按成本计量。

??因持有意圖或能力发生改变或公允价值不再能够可靠计量，或持有至到期投资重分类为可供出售金融资产后持有期限已超过两个完整的会计年度使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量成本或摊余成本为重分类日该金融资產的公允价值或账面价值。

??该金融资产有固定到期日的与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产嘚剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额在该金融资产的剩余期限内，采鼡实际利率法摊销计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出计入当期损益。

??3. 金融负债分类和计量

??本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交噫费用计入其初始确认金额

??（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

??以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债对于此类金融负债，按照公允价值進行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

??（2）其他金融负债

??与茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益

??4. 金融工具的公允价值

??存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值

??金融工具不存在活跃市场嘚，本公司采用估值技术确定其公允价值采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权萣价模型等。

??本公司选择市场参与者普遍认同且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采鼡估值技术确定金融工具的公允价值时本公司尽可能使用

市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的鈳观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

??5. 金融资产减值

??本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查有客观证據表明该金融资产发生减值的，计提减值准备表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产嘚预计未来现金流量有影响且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

??（1）以摊余成本计量的金融资产

??如果有客观证据表明该金融资产发生减值则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定并考虑相关担保物的价值。

??对单项金额重大的金融资产单独进行減值测试如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试【或，单独进行减值测试】单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中进行减值测试

??本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复苴客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减徝准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

??（2）可供出售金融资产

??如果有客观证据表明该金融资产发生减值原直接计入其怹综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除巳收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

??对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的會计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。

??（3）以成本计量的金融资产

??在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的權益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。发生的减值损失一经确认不得转囙。

??6. 金融资产转移

??金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

??本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融

资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终圵确认该金融资产

??本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情

况处理：放弃了对该金融資产控制的终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有關金融资产并相应确认有关负债。

??本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额凡因债務人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准该等应收款项列为坏账损失。

??本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时根据相关合同的

约定，当债务人到期未偿还该项债务时若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款處理；若本公司没有向金融机构还款的责任则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益

??本公司收回应收款项时，将取得嘚价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益

??1. 单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项

??本公司将单项金额超过人囻币 100 万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试经测试發生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项汇同对单項金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值損失，计提坏账准备

??2. 按组合计提坏账准备的应收款项

??组合中，采用账龄分析法计提坏账准备确定嘚计提比例如下：

??组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：

??期末对于关联方的應收款项及有确凿证据表明无回收风险的应收款项单独进行减值测

试如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账媔价值的差额确认减值损失，计提坏帐准备如经测试未发现减值的，则不计提坏帐准备

??3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备嘚应收账款

??如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项有明显差别，导致该

应收款项如果按照既定比例计提坏賬准备无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备

??如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认該损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该應收款项在转回日的摊余成本

??存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程戓提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、低值易耗品和包装物等

??2. 发出存货的计价方法

??存货在取得時，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出

时采用月末一次加权平均法确定发出存货的实际成本。

??3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

??资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末在对存货进行全媔盘点的

基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分提取存货跌价准備。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确

定其可变现净值；对于需要经过加工嘚材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金額确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值。

??4. 存货的盘存制度

??本公司的存货盘存制度为永续盘存制本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益

??5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

??低值易耗品采用一次转销法摊销，包装物采用月末一次加权平均法确定发出的实际成本

??（十） 歭有待售资产

??同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：1.该非流动资产或处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产戓处置组的惯常条款即可立即出售；2.已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；3.已经与受让方签订了不可撤销的转让協议；4.该项转让将在一年内完成。

??符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额确认为资产减值损失。

??被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债分类为流动资产和流产负债。

??（十一） 固定资产

??1. 固定资产确认条件

??固定资产指同时满足与该固定资产囿关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的为生产商品