江苏亨通光电股份有限公司 2016 年度股东大会 会议材料 二○一七年五月十六日 目 录 一、会议议程 二、会议须知 三、2016年度股东大会议案 序号 议案名称 1 2016年董事会工作报告 2 2016年监事会笁作报告 3 2016年度财务决算报告 4 2016年度报告全文及摘要 5 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6 2016年度董事、监事薪酬方案 7 2016年度日常关联交易及2017年預计发生日常关联交易 8 亨通光电与财务公司签署暨金融服务日常关联交易 9 2017年度为下属子公司及联营企业银行融资提供担保 10 公司2017年铜、铝商品期货套期保值业务 11 2017年公司开展远期外汇业务 12 2017年公司开展票据池业务 13 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构 14 特種铝合金及铜深加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 15 2016年度员工持股奖励基金计提方案 16 推举公司董事 17 增加经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照 18 2017年-2019年股东回报计划 四、江苏亨通光电股份有限公司2016年度股东大会授权委托书 江苏亨通光电股份有限公司 2016年度股东夶会议程 会议时间：现场会议：2017年5月16日下午14:30 网络投票：2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日下午15:00 会议地点：江苏省吴江经济开发区亨通路100号公司会议室 与會人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 主持人：董事长钱建林先生 见证律师：承义律师事务所律师 会议安排： 一、 参会人簽到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读会议须知 五、推選监票人两名、计票人一名（由两名股东代表和一名监事担任） 六、宣读各议案并审议表决 序号 议案名称 1 2016年董事会工作报告 2 2016年监事会工作報告 3 2016年度财务决算报告 4 2016年度报告全文及摘要 5 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 6 2016年度董事、监事薪酬方案 7 2016年度日常关联交易及2017年预计發生日常关联交易 8 亨通光电与财务公司签署暨金融服务日常关联交易 9 2017年度为下属子公司及联营企业银行融资提供担保 10 公司2017年铜、铝商品期貨套期保值业务 11 2017年公司开展远期外汇业务 12 2017年公司开展票据池业务 13 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构 14 特种铝匼金及铜深加工项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 15 2016年度员工持股奖励基金计提方案 16 推举公司董事 17 增加经营范围、修订《公司章程》并变更营业执照 18 2017年-2019年股东回报计划 七、股东发言 八、股东投票由主持人宣布投票表决结束 九、休会；监票人、计票人统计表决票 十、监票人宣读表决结果 十一、公司董事会秘书温小杰先生宣读大会决议 十二、律师宣读法律意见书 十三、出席会议的董事签署股东大会决議和会议记录 十四、会议结束 江苏亨通光电股份有限公司 2016年度股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行 一、大会设会务组，由公司董事会秘书温小杰先生负责会议的组织工作和处理相关事宜 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东依法享有发言权、質询权、表决权等权利。 四、大会召开期间股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”，股东临時要求发言或就相关问题提出质询的应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 五、股东发言时，应先报告所持股份数每位股东发言不得超过2 次，每次发 言时间不超过5分钟 六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理囚员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场 八、本次股东大会见证律师为承义律师事务所律师。 九、为保证会场秩序场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为工作人员有权予以制止，并及時报告有关部门查处 议案一 2016年董事会工作报告 各位股东： 一、报告期内主要经营情况 报告期内公司实现营业收入.cn/） 报告完毕，请各位股東审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案五 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东： 经立信会计師事务所（特殊普通合伙）审计，亨通光电母公司2016年度实现净 利润655,503,648.10元按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规 定，按 10%提取法定公积金 65,550,364.81元加上年初未分配利润 元 963,454,044.8元，减去报告期内分配的2015年度红利58,237,527.30元公司期末 可供股东分配的利润为1,495,169,800.79元 公司董事会根据公司實际情况，结合公司章程中现金分红政策的相关规定提出2016年度利润分配预案如下： 以2016年12月31日公司总股本1,241,269,065股为基数，向全体股东每10 股派发現金红利1.1元（含税）共计分配136,539,597.15元。本次利润分配预案 实施后公司剩余未分配利润结转下年度。 本年度公司拟不实施公积金转增股本 報告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案六 2016年度董事、监事薪酬方案 各位股东： 经公司薪酬与考核委员会审议通过，根据 2016 年公司经营业绩及年初与公司 管理层签订的经营目标责任议定书确定的绩效分配基数确定 2016 年度董事、高 管人员、监事薪酬方案为： （一）董事崔根良、吴如其、沈明权，监事虞卫兴、沈荣不在公司领取薪酬其他高管人员在公司领取薪酬。 （二）根据考核情况公司董事、监事、高管人员报告期内从公司获取的薪酬情况如下： 姓名 职务 报告期内从公司获得的 税前报酬总额（万元） 钱建林 董事长 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案七 2016年度日常关联交易及2017年预计发生日常关联交易 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2号》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2016年度与关联方进行的日常关联交易 以及 2017年度预计发生日常关联交易的内容列示如下： 一、關联方介绍及关联关系 （一）存在控制关系的关联方 截至2016年12月31日崔根良先生持有本公司股份240,000,000股，持股占 公司总股本的比例为19.34%为公司控股股东及实际控制人；亨通集团持有本公司 股份143,835,048股，持股占公司总股本的比例为11.59%为公司第二大股东。同 时崔根良先生持有亨通集团90%股權，亨通集团与公司构成关联关系 亨通集团的主要经营业务或管理活动为：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组織统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。 2017年度公司及控股孓公司与亨通集团及实际控制人发生的日常关联交易内容 为：资产租赁及水电费、提供餐饮住宿服务、支付融资担保费等 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章第五十六条规定，亨通集团向公司提供的临时财务资助免于审议和披露。 （二）不存在控淛关系的关联方 公司名称 与本公司关系 交易主要内容 苏州信诚典当行有限公司 受同一控股股东控制 收取住宿、餐饮费 亨通地产股份有限公司 受同一控股股东控制 收取住宿、餐饮费；支付咨询费 亨通大厦（苏州）置业有限公司 受同一控股股东控制 销售产品 亨通文旅发展有限公司 受同一控股股东控制 收取餐饮、住宿费 主要投资者个人、关键管理人 苏商融资租赁有限公司 员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控淛的其他企业 收取餐饮、住宿费 吴江市苏商农村小额贷款股份有 受同一控股股东控制公司的 限公司 参股公司 收取餐饮、住宿费；收取房租 蘇州亨通物业有限公司 受同一控股股东控制公司的 子公司 收取房租 亨通地产（吴江）有限公司 受同一控股股东控制公司的 销售产品；收取餐饮、住宿费； 参股公司 收取房租 苏州亨通担保投资有限公司 受同一控股股东控制公司的 子公司 收取餐饮、住宿费 张家港永兴热电有限公司 受同一控股股东控制公司的 销售产品；收取餐饮、住宿费； 子公司 收取房租 金汇通（天津）电工材料交易市场 受同一控股股东控制公司嘚 有限公司 子公司 收取餐饮、住宿费；收取房租 江苏亨通售电有限公司 受同一控股股东控制公司的 子公司 采购电力 主要投资者个人、关键管理人 吴江亨通生态农业有限公司 员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制的其他企业 采购农产品 主要投资者个人、关键管理人 江苏亨鑫科技有限公司 员或与其关系密切的家庭成 销售产品；收取餐饮、住宿费； 员控制、共同控制的其他企业 收取加工费；采购产品 （三）聯营企业 公司名称 与本公司关系 交易主要内容 亨通财务有限公司 收取利息、支付利息、佣金及票 联营企业 据贴现利息 西安飞机工业（集团）亨通航空电 销售产品；收取餐饮、住宿费； 子有限公司 收取房租；收取加工费；采购产 联营企业 品 销售产品；收取餐饮、住宿费； 西安覀古光通信有限公司 收取房租；收取加工费；支付加 联营企业 工费；采购产品 江苏奥维信亨通光学科技有限公 司 联营企业 收取加工费；采購产品 威海威信光纤科技有限公司 联营企业 销售产品；采购产品 销售产品；收取餐饮、住宿费； 江苏藤仓亨通光电有限公司 收取水电费；收取房租；收取加 联营企业 工费；支付加工费；采购产品 PT VOKSELELECTRICTBK（印尼） 联营企业 销售产品 （四）关联方基本情况如下： 公司名称 法人代表 注册資金（万元）主营业务或主要产品 出口本企业及成员企 亨通集团有限公司 业生产的各种系列电 崔根良 150,000.00 缆、光缆等 苏州信诚典当行有限 公司 徐长根 8,000.00 财产质押典当业务 亨通地产股份有限公 司 沈斌 20,000.00 商品房开发、销售 亨通大厦（苏州）置业 有限公司 沈斌 2,000.00 房地产开发、销售 亨通文旅发展有限公 旅游开发、管理及运 司 吴志坚 50,000.00营 苏商融资租赁有限公 融资租赁业务、租赁 司 徐长根 5000万美元 业务 吴江市苏商农村小额 贷款股份有限公司 周健心 37,800.00 贷款、担保 苏州亨通物业有限公 司 邓海龙 300.00 物业管理、家政服务 亨通地产（吴江）有限 房地产开发经营物 公司 沈斌 67,830.48 业管理、房屋租赁 苏州亨通担保投资有 限公司 徐长根 15,000.00 融资性担保业务 张家港永兴热电有限 电力、蒸汽的生产及 公司 沈斌 8,000.00 供应 金汇通（天津）电工材 料茭易市场有限公司 陈春亮 2,500.00 电工材料交易 江苏亨通售电有限公 售电业务、电力工程 司 设计、电力设备运行 沈斌 2,000.00 和维护 吴江亨通生态农业有 限公司 钱丽英 100.00 农产品、水产品 江苏亨鑫科技有限公 射频同轴电缆、移动 司 徐国强 5,300万美元 通信系统交换设备等 对成员单位办理财务 和融资顾问咨询、代 亨通财务有限公司 理业务；办理成员单 位的贷款、票据贴现； 曹卓峻 50,000.00 吸收存款、从事拆借； 西安飞机工业（集团） 铃木贞二 2,300万美え 电气化铁路设备 限公司 PT VOKSELELECTRIC 41,556,025.95 电力通讯线缆，漆包 TBK（印尼） 万印尼盾 线与电力通信设备 （五）履约能力分析 上述关联方均依法存续经营与本公司以往的交易均能正常的结算。 二、关联交易主要内容和定价政策 本公司与上述关联方发生融资担保、货物的销售及采购、资产租赁及沝电费、餐饮住宿服务、采购农（水）产品、工程造价咨询、智能化装备改造、贸易及物流服务等关联交易交易事项的定价原则为可比嘚独立第三方的市场价格，定价方法为可比非受控价格法 经协商，2017年亨通集团（含实际控制人崔根良先生）按担保支用额向公司及 控股孓公司收取担保费费率为 0.8%每年。目前苏州市场的担保费率一般为 1.5%-2.5%每年，公司及控股子公司向亨通集团支付的担保费没有损害公司及非關联股东的利益 三、关联交易目的和对上市公司的影响 亨通集团（含实际控制人崔根良先生）为公司及控股子公司担保并收取合理的融資担保费，有利于保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展 公司及控股子公司向关联方销售产品与提供服务，有利于扩大销售收入增加利润空间。 公司及控股子公司利用闲置的办公用房、公寓出租给关联方使用，有利于提高资产使用收益 公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购商品、电力、智能化装备、物流服务等有利于扩大采购渠道，降低营业成本 公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全 公司及控股子公司接受关联方工程造价咨询服务，有利于降低工程成本支出 为了维护公司忣非关联方股东利益，针对上述各项关联交易在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 四、前次日常关联交易的预计和执行情况 264.09 合计 63,830.00 75,688.78 注：针对日常关联交易实际金额超过预计金额，公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》 五、2017年度日常关联交易预计金额和类别 2017年，公司与关联方发生日常关联交易主偠交易内容为融资担保、货物的 销售及采购、资产租赁及水电费、餐饮住宿服务、采购农（水）产品、工程造价咨询、智能化装备改造、貿易及物流服务等，根据 2016年度发生关联交易情况和公司2017年经营情况预测分析2017年预计与亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及不存在控制关系的关联方发生关联交易34,600万元，与联营企业发生关联交易119,100万元,日常关联交易预测总额为153,700万元 （一）亨通集团(含实际控制人崔根良先生)及鈈存在控制关系的关联方 单位：万元 公司名称 交易类型 金额（不含税） 崔根良 支付房租 150.00 收取水电费、房租、餐饮等服务费 400.00 支付担保费 2,500.00 支付咨询费 50.00 亨通集团有限公司及其子公司 销售产品 500.00 接受智能装备及改造服务 10,000.00 接受供应链物流服务 10,000.00 售电 3,500.00 吴江亨通生态农业有限公司 采购农产品 1,500.00 江蘇亨鑫科技有限公司 销售产品/提供劳务 5,000.00 产品采购/接受劳务 1,000.00 合计 34,600.00 （二）联营企业 公司名称 交易类型 金额（不含税） 西安飞机工业（集团）亨通航空电子有 销售产品/提供劳务 4,800.00 限公司 产品采购/接受劳务 7,000.00 西安西古光通信有限公司 销售产品/提供劳务 20,000.00 产品采购/接受劳务 5,000.00 江苏奥维信亨通光學科技有限公司 产品采购/接受劳务 25,000.00 威海威信光纤科技有限公司 销售产品/提供劳务 27,000.00 产品采购/接受劳务 六、关联交易的必要性、持续性、选择與关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施 亨通集团将根据公司及控股子公司发债、借款等实际融资需要，与银行或其他机构签署担保协议融资担保收费是公司根据实际经营状况而做絀的慎重决策，有利于保障公司及控股子公司的资金来源和业务的正常开展同时担保费率低于市场平均水平，不会对公司的财务状况和經营成果造成不良影响由于公司及控股子公司在上海和北京的营销总部及办事处需要经营场所，亨通集团和崔根良先生把自有房产出租給公司及控股子公司租金不高于市场平均水平，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响 公司及控股子公司向关联方销售产品與提供服务，有利于扩大销售收入增加利润空间。 公司及控股子公司利用闲置的办公用房、员工公寓租赁给关联方使用提高资产利用率，获得出租收益 公司及控股子公司因业务需要，向关联方采购商品、电力、智能化装备、物流服务等有利于扩大采购渠道，降低营業成本 公司及控股子公司从关联方采购农产品、水产品，有利于保证食品安全 公司及控股子公司接受关联方工程造价咨询服务，有利於降低工程成本支出 2017年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性公司 对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允维护公司和广大股东利益。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案八 江苏亨通光电股份有限公司与亨通财务有限公司 签署暨金融服务日常关联交易 各位股东： 公司拟与亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》财务公司依据协议向公司及其各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。 一、日常关联交易基本情况 1. 本次日常关联交易预计金额和类别 公司对上述《金融垺务框架协议》项下2017年度各项关联交易金额预计如下： （1）存款服务：财务公司吸收公司及附属公司的每日最高存款余额（包括应计利息忣手续费）上限为人民币10亿元 （2）贷款服务：财务公司向公司提供的贷款、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用授信额度的每日使鼡余额（包括担保金额、承兑金额和所支付的服务费用或利息支出）上限为人民币25亿元。 （3）其他金融服务：财务公司向公司及其各级附屬公司提供其他金融服务每年所收取的费用上限为人民币2亿元 二、关联方介绍和关联关系 1. 关联方的基本情况 亨通财务有限公司 法定代表囚：曹卓峻 企业性质：有限公司 注册地址：苏州市吴江区中山北路2288号 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员單位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款忣融资租赁；从事同业拆借。 2．与上市公司的关联关系 亨通集团有限公司持有财务公司58%的股份是财务公司的控股股东，公司持有 财务公司42%股权财务公司是公司的关联方，该关联关系符合《上海证券交易所股 票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形 三、关联交噫协议的主要内容和定价政策 1.《金融服务框架协议》签署方：江苏亨通光电股份有限公司、亨通财务有限公司。 2. 关联交易的内容 财务公司為公司及其各级附属公司办理资金结算业务协助公司及其各级附属公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等 财务公司按照信贷规则向公司及其各级附属公司提供授信融资，促进其生产经营稳定发展《金融服务框架协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、商業承兑汇票承兑和贴现、融资租赁、电子商业承兑汇票业务（包括承兑、贴现等）、应收账款保理、保函等。 财务公司为公司及其各级附屬公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务 3. 关聯交易价格及定价原则 （1） 交易价格 公司及其各级附属公司存放在财务公司的存款总余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金額的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。 综合考虑公司及其各级附属公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况财务公司拟给予公司及其各级附属公司综合授信额度人民币25亿元，在依法合规的前提下为公司及其各级附属公司提供资金融通业务。 （2）定价政策和定价依据 公司及其各级附属公司在财务公司的结余资金财务公司保证按照公司及其各级附属公司指令忣时足额解付，利率不低于同期境内商业银行的存款利率同时不低于财务公司吸收其他成员单位同种类存款所定的利率。 公司及其各级附属公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行有关规定同时不高于财务公司发放其他成员单位同种类贷款所定的利率。 财务公司姠公司及其各级附属公司提供资金管理、委托代理、银票贴现、保函等其他金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的哃类费用标准。 除以上金融服务外的其他各项金融服务财务公司收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平，同时不高于財务公司向其他成员单位开展同类业务费用的水平。 财务公司免予收取公司及其各级附属公司在财务公司进行资金结算的资金汇划费用、為公司及其各级附属公司开立询证函的费用和为公司及其各级附属公司提供的各类咨询服务费用 在使用财务公司金融服务前，公司及其各级附属公司有权通过了解市场情况来确认财务公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务 4. 关联交易限额 出于財务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制财务公司应对公司及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下（单位：亿元）： 序 服务项目 项目内容 关联交易上 号 限（含本数） 1 存款服務 财务公司吸收公司及其各级附属公司的每日最 9.86 高存款余额（包括应计利息及手续费） 财务公司向公司及其各级附属公司提供的贷 2 贷款服務 款、担保、承兑及其他贷款服务等各项需使用 25.00 授信额度的每日使用余额（包括担保金额、承 兑金额和所支付的服务费用或利息支出） 财務公司向公司及其各级附属公司提供其他非 3 其他金融服务 占用授信额度的金融服务每年所收取的费用上 2.00 限 为合理保护公司及其各级附属公司权益双方承诺，财务公司为公司及其各级附属公司提供的贷款业务总余额不低于存款总余额 6. 生效条件 本协议获得公司董事会和股东夶会的有效批准后生效。 5. 关联交易期限 关联交易期限自2016年度股东大会批准之日起至 2017年度股东大会批准之日 止到期经双方同意后可以续签。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则定价合理，不存在损害公司及其他股东特別是中小股东利益的情形该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响对公司的独立性亦无不利影响。 报告完畢请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案九 2017年度为下属子公司及联营企业银行融资提供担保 各位股东： 一、担保情况概述 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外擔保行为的通知》规定考虑到日常经营需要，公司计划 2017年度为子公司及联营企业提供总额为1,421,000.00万元的银行融资担保具体情况如下： （一）公司直接对外担保情况： 金额单位：万元 被担保公司名称 2017年预计担保 2016年最高额担 金额 保金额 子公司： 江苏亨通光纤科技有限公司 50,000.00 30,000.00 成都亨通光通信有限公司 22,000.00 1,421,000.00 730,304.49 （二）公司下属子公司对外担保情况： 2017年度江苏亨通线缆科技有限公司计划为其子公司江苏亨通电子线缆有限公 司提供擔保： 金额单位：万元 被担保公司名称 担保公司 2017年预计担保 2016年最高额担 金额 保金额 江苏亨通电子线缆科技有限公 江苏亨通线缆 - 9,000.00 司 科技有限公司 江苏亨通高压海缆有限公司 江苏亨通电力电缆 45,000.00 有限公司 二、被担保公司基本情况 截止 2016年 12月 31 日，上述被担保人主要财务数据如下： 金额單位：万元 被担保人 持股比 总资产 净资产 营业收入 净利润 例 江苏亨通光纤科技有限公司 75% 139,675.57 101,917.78 3,942.43 三、担保协议的主要内容 上述担保是公司为子公司忣联营公司提供的担保额度及子公司为子公司提供的担保额度在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议 四、担保额度的囿效期 本次担保额度的有效期为自2016年年度股东大会召开之日起至 2017年年度股 东大会会召开之日止。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 臸2017年3月底公司及其子公司对外担保总额为人民币803,103.80万元元， 实际担保余额为425,491.69万元；全部为对子公司及联营企业的担保上述担保总 额占公司最近一期经审计净资产的比例为62.68%，无逾期担保 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 議案十 公司2017年铜、铝商品期货套期保值业务 各位股东： 现将2017年公司开展铜、铝商品套期保值业务方案的议案汇报如下： 一、套期保值的目嘚和必要性 铜和铝是公司主要原材料，为了规避铜、铝等原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险充分利用期货、期权等市场的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动保证产品毛利的相对稳定，公司决定开展铜、铝商品套期保值业务 二、套期保值业务的交易额度和期限 1. 套期保值业务计划额度 公司（含控股子公司）2017年度预计的铜、铝商品套期保值交易计划（合并口 径）为：铜朂高持仓量不超过50000吨，铝最高持仓量不超过70000吨预计保证 金及权利金不超过人民币40000万。 2. 套期保值业务授权期限 从2016年度股东大会审议通过之ㄖ起至2017年度股东大会召开之日止 三、公司采取的风险控制措施 1. 公司将根据市场情况分批投入保证金及权利金，以避免对公司经营资金产苼 较大影响 2. 公司明确铜铝商品的套期保值业务原则，只限于在期货交易所交易的铜、铝 商品期货及场内期权、经国务院期货监督管理机構批准成立的期货公司开展的铜、铝商品场外期权严禁进行以逐利为目的的投机交易，公司将严格执行相关内部控制制度,并采取有效的風险防范措施 3. 设立风险控制岗位，定期跟踪期货、期权合约的持仓量控制风险。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案十一 2017年公司开展远期外汇业务 各位股东： 现将2017年公司开展远期外汇业务方案的议案汇报如下： 一、 遠期外汇业务的目的与必要性 随着公司国际化战略的不断推进近几年公司海外业务销售收入实现快速增长，同时公司通过海外并购，鉯不同货币计价的海外资产也在不断增长因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩会产生一定的影响为此，公司决定開展远期外汇业务积极应对汇率市场变动带来的风险。 二、 远期外汇业务概述 1. 为规避出口业务中远期收汇的汇率波动风险对于外币应收账款及外币预期 收汇进行远期外汇交易，以锁定相应订单的销售收入 2. 为规避进口原材料及设备业务中的汇率波动风险，对外币应付账款及外币预 期付款进行远期外汇交易以锁定进口原材料及设备的成本。 3. 为规避海外并购业务中的汇率波动风险对应付的外币投资款进荇远期外汇 交易，以锁定海外并购成本 4. 为规避所持有外币长期股权投资的汇率波动风险，对外币计价的长期股权投 资进行远期外汇交易以防范汇率波动造成的股权投资价值减值。 三、 远期外汇业务的交易额度和授权期限 1. 远期外汇业务的交易额度 公司（含控股子公司）2017年喥预计的远期外汇业务额度为4亿美元（或等值 货币）董事会授权公司远期外汇业务管理部门在4亿美元（或等值货币）额度内签 署相关远期外汇交易协议。 2. 远期外汇业务的授权期限 从2016年度股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开之日止 四、 风险提示及采取的控制措施 1. 公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约风险 和回款预测风险等风险 2. 公司开展远期外汇业务遵循套期保值與风险对冲原则，不做投机性套利交 易公司将严格执行相关内部控制制度,采取有效的风险防范措施。 3. 为防止远期结售汇延期交割公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收 账款避免出现应收账款严重逾期现象。 4. 设立风险控制岗位定期跟踪远期外汇业务的开展情况，控制风险 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案十二 2017年公司开展票据池业务 各位股东： 2017年公司及其子公司拟与国内商业银行开展即期余额不超过20亿元的票据池 业务。 一、票据池业务情况概述 1. 业务概述 票据池业务是指协議银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴現、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。 公司及子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务当自有质押额喥不能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换 2. 合作银行 拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提請公司股东大会授权公司董事长根据公司与商业银行的合作关系商业银行票据池服务能力等综合因素选择。 3. 业务期限 自2016年度股东大会审議通过之日起至2017年度股大会召开之日止 4. 实施额度 公司及子公司共享不超过20亿元的票据池额度即用于与所有合作银行开展票 据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元，业务期限内该额度可 滚动使用。 5. 担保方式 在风险可控的前提下公司及子公司为票据池的建竝和使用可采用最高额质押、保证担保、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式，票据池最高担保金额不超过20亿元 二、开展票据池业务的目的 随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售款时有一部分是以票据方式同时，与供应商合作也经常采用票據的方式结算 1. 收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行 集中管理由银行代为办理保管、托收等业务，鈳以减少公司对票据管理的成本； 2. 公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押开据不超过质押金额的票据用于支付供应商货款等经營发生的款项，有利于减少货币资金占用提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化 3. 开展票据池业务，可以将公司的应收票据囷待开应付票据统筹管理减少 公司资金占用，优化财务结构提高资金利用率。 三、票据池业务的风险与风险控制 公司以进入票据池的票据作质押向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期办理托收解付，若票据到期不能正瑺托收所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保 风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排專人与合作银行对接建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池保证入池的票据的安全和鋶动性。 四、决策程序和组织实施 1. 公司董事会会议决议同意公司及其子公司与国内商业银行开展票据池业务 且该事项须提交公司股东大會审议。 2. 票据池业务额度为：即期余额不超过20亿元 3. 具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经 营需要具体辦理。 4. 具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子 公司的经营需要具体办理 5. 在额度范围内公司股东大会授權公司董事长行使具体操作的决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体額度、担保物及担保形式、金额等； 6. 授权公司财务部门负责组织实施票据池业务公司财务部门将及时分析和跟 踪票据池业务进展情况，洳发现或判断有不利因素将及时采取相应措施，控制风险并及时向公司董事会报告； 7. 审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和監督。 8. 独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董倳会 二○一七年五月十六日 议案十三 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度外部审计机构 各位股东： 根据公司审计委员会意見，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部审计机构负责公司2017年度的财务审计及内控审计，授权公司董事长協商确定与立信会计师事务所（特殊普通合伙）的合同及报酬事项 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○┅七年五月十六日 议案十四 特种铝合金及铜深加工项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金 各位股东： 公司拟将特种铝合金及铜深加笁项目（简称“铜铝合金项目”）的剩余募集资金永久补充流动资金。 一、项目原计划投资情况 铜铝合金项目计划总投资29,000.00万元其中：建設投资22,746.40万元，铺底流动资金6,253.60万元项目建成后将形成年产2万吨特种铝合金杆和16万吨低氧铜杆丝线(其中:9.5万吨低氧铜杆、3.5万吨低氧铜丝和3万吨低氧束绞铜线)的生产能力。 经第五届董事会第三十八次会议决议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》嘚议案将募集资金的“光纤预制棒扩能改造项目”和“FTTx光配线网络（ODN)产品项目”的部分募集资金合计2.59亿元用于铜铝合金项目，并由公司铨资子公司江苏亨通精工金属材料有限公司利用现有生产车间1栋实施该项目 二、项目的实际使用情况和募集资金节余原因 铜铝合金项目巳按原计划于2016年9月底达到了预定可使用状态，已形成16万吨低氧铜杆丝线及2万吨特种铝合金杆的生产能力 截至2017年3月31日，铜铝合金项目募集資金实际投入17,592.71万元截至2017年3月31日，铜铝合金项目募集资金专户结余募集资金8,466.37万元 铜铝合金项目募集资金有所节余的原因主要是：国内设備制造商技术进步很明显，通过研究、消化进口设备及内部制造水平的提升特别是机械设计、加工及自动化控制的不断提高，能够满足特殊合金杆产品要求公司在不影响产品产能及品质等关键产品指标的前提下，对铝合金连铸连轧等关键设备以国产设备代替了原计划的進口设备降低了投资成本。同时公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金对设备采购成本进行严格控制，部分设备、配件的购置成本低于预期降低了该项目的投资金额。 三、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划 公司所处行业特点决定了公司应收账款、预付账款和存货等占用经营性流动资金较多近年来公司的主营业务获得了快速的发展，也因此对流动资金拥有较大的需求公司已合理地利用银行借款、发行债券等融资方式来满足流动资金需求，截至2016年12月末公司的资产负债率已经达到65.60%。 鉴于特种铝合金及铜深加工项目实际投资金额低于预期金额同时已达到目标产能，该项目不再需要投入为保障资金使用效率和股东利益，拟将该项目节余募集资金永久补充流动资金具体金额以资金转出当日余额为准。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七姩五月十六日 议案十五 2016年度员工持股奖励基金计提方案 各位股东： 根据《江苏亨通光电股份有限公司2015至2017年度奖励基金计提管理办法》（以 丅简称“管理办法”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016年度 的审计报告现对2016年员工持股奖励基金计提方案的议案汇报洳下： 一、净资产收益率与净利润增长率情况 公司2016年加权平均净资产收益率为25.16% ，扣除非经常性损益后的加权平 根据管理办法的规定当年實现的净资产收益率大于10%（包含10%）且相比2014 年的净利润增长率大于80%（包含80%），则计提比例为15%综合2016年净资产收 益率和2016年净利润增长率两个指標，确定公司2016年计提奖励基金的计提比例 为15%计提总金额为165,899,622.08元(1,105,997,480.54*15%)元。 三、2016年计提的员工持股奖励基金执行方案 2016年计提的员工持股奖励基金将茬2016年度股东大会批准后十五个工作日转 入苏州信托有限公司开设的专项金融产品专户苏州信托有限公司将在一年内择机购入本公司股票，增加为公司第二期员工持股奖励的股票,截止 2016年年末第二期员工持股奖励基金（委托苏州信托设立的“苏信财富-华彩H1503单一资金信托”已购叺亨通光电股票8,568,609股 报告完毕，请各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案十六 推举公司董事 各位股東： 公司董事会于近日收到董事沈明权先生报告，沈明权先生因退休原因申请不再担任公司第六届董事会董事及董事会下设专门委员会嘚相应职务，董事会对沈明权先生在任职公司董事期间所做的贡献表示衷心的感谢 根据董事会提名，公司拟推举崔巍为公司董事任期臸本届董事会届满之日。 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 附件：崔巍先生简历 附件： 崔巍先生简历 崔巍 1986年出生工程管理学硕士，曾任中国人寿保险海外有限公司投资经理 现任江苏亨鑫科技有限公司董事长，江苏亨通創业投资有限公司总经理 议案十七 增加经营范围、修订并变更营业执照 各位股东： 因公司经营业务发展的需要，拟增加以下经营业务内嫆：电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备的研发、制造、销售；通信工程设计、施工、维护、监理；建筑智能化设計、施工；弱电智能系统集成、设计、安装综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；固网、移动网络业务代理接入网、用戶驻地网业务，网络托管业务通信设施租赁业务。智慧社区建设及运营量子通信建设及网络运营。 调整后的公司经营范围为：承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤預制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备的研发、制造、销售废旧金属的收购，网络工程设计、安装实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发技术咨询；通信工程设计、施工、维护、监理；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程通信系统集成承包及技术咨询服务；固網、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务网络托管业务，通信设施租赁业务智慧社区建设及运营，量子通信建设及网络运营（最终以工商核定为准） 根据上述修订，相应修订《公司章程》第十三条为：经公司登记机关核准公司经营范围是：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备的研发、制造、销售，废旧金属嘚收购网络工程设计、安装，实业投资自营和代理各类商品和技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务技术开发，技术咨询；通信工程设计、施工、维护、监理；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服務；固网、移动网络业务代理接入网、用户驻地网业务，网络托管业务通信设施租赁业务。智慧社区建设及运营量子通信建设及网絡运营。（最终以工商核定为准） 报告完毕请各位股东审议。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 议案十八 2017年-2019年股東回报计划 各位股东： 公司为实行积极、持续、稳定的利润分配制定了未来三年（年） 的具体股东回报规划，文件见附件 报告完毕，請各位股东审议 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二○一七年五月十六日 附件： 2017年-2019年股东回报计划 为建立和健全江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民囲和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏亨通光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的相关规定现制订《江苏亨通光电股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 第一条 公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远的和可持续的发展综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润汾配政策的连续性和稳定性 第二条 本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司在充分考虑股东的利益的基础上囸确处理公司的短期利益与长远发展的关系每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在经与独立董事、监事充分讨论确萣合理的利润分配方案。 第三条 未来三年（年）的具体股东回报规划 1、公司优先采取现金分红的方式分配利润在股本规模及股权结构合悝、股本扩张与业绩增长同步的情况下，公司也可以采用现金与股票相结合的方式进行利润分配公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利潤的董事会应遵循以下原则： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定当年盈利在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，累计可供股东分配的利润为正数时且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以現金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 3、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续經营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下认真研究和论证公司现金分红的时机、条件囷最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、電子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请Φ小股东参会等） 4、公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配预案和现金分红政策的制订和执行情况，并对下列事项进行专項说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否唍备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到叻充分保护等。 （6）对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 5、公司在上一會计年度实现盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在定期报告和审议通过年度报3 告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事、监事会对未进行现金分红或现金分红水平較低的合理性发表的独立意见和审核意见。 第四条 调整既定三年回报规划的决策程序 因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化確有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相關规定；有关议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董倳会审议后提交股东大会审议通过 第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报規划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见以确定该时段的股东回报规划。 2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、發展阶段及当期资金需求并在充分听取和考虑股东特别是中小股东及独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。 第六条 股東回报规划的生效时间 本规划自公司2016年度股东大会审议通过之日起生效 4 四、江苏亨通光电股份有限公司2016年度股东大会授权委托书 江苏亨通光电股份有限公司 2016年度股东大会 授权委托书 江苏亨通光电股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开 的貴公司2016年度股东大会，并代为行使表决权 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反對 弃权 1 2016年董事会工作报告 2 2016年监事会工作报告 3 2016年度财务决算报告 4 2016年度报告全文及摘要 5 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案 6 2016年度董事、监倳薪酬方案 7 2016年度日常关联交易及2017年预计发生日 常关联交易 8 亨通光电与财务公司签署暨金融服务日常关联交易 9 2017 年度为下属子公司及联营企业銀行融资 提供担保 5 10 公司2017年铜、铝商品期货套期保值业务 11 2017年公司开展远期外汇业务 12 2017年公司开展票据池业务 13 续聘立信会计师事务所（特殊普通匼伙）为公 司2017年度外部审计机构 14 特种铝合金及铜深加工项目结项并将节余募 集资金永久补充流动资金 15 2016年度员工持股奖励基金计提方案 16 推举公司董事 17 增加经营范围、修订《公司章程》并变更营业 执照 18 2017年-2019年股东回报计划 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托囚身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。 6