原标题：高伟达：华泰联合证券囿限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司 关于 高伟达软件股份有限公司 重大资产购买 之 独立财務顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次交易中高伟达拟以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 .cn/ 开发计算机软件及配套硬件、系統集成、销售自产产品、批发机电 设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装 经营范围 （上述经营范围不涉及国营貿易管理商品；涉及配额、许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、上市公司历史沿革 （一）公司设立情况 公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司1998 年 9 月 28 日，深圳市高偉达投资有限公司与北京高伟达科技发展有限公司共同 签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》约定共同出资设立北京高伟达系 统集成有限公司，注册资本为 1, 2014 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 26 日 2 快读科技 告主下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、 网站主要用于企业宣传此外，标的公司拥有的域名只需在上述到期日届满前续 费延期即可继续正常使用综上，标的公司域名不会对标的公司的经营产生重大 不利影响 （2）软件著作权 截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权： 序号 著作权人 登记号 软件名称 首次发表日期 取得方式 约爱神器 V 婚恋交友系 1 快读科技 原始取得 统 2 快读科技 想爱了 V 婚恋交友系统 原始取得 3 快读科技 本地约爱婚恋交友系统 原始取得 4 赽读科技 快读移动广告代理系统 原始取得 快读 Htm15 页面制作系 5 快读科技 原始取得 统 乐购 go 备案证号：粤 ICP 备 审核通过时间：2017 年 1 月 22 日 深圳市 网址： 快讀科 备案证号：粤 ICP 备 号-4 技有限 公司 审核通过时间：2017 年 1 月 22 日 73 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （二）对外担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日快读科技不存在对外担保的情形。 37,817,931.73 12,350,477.59 八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员 （一）快读科技的组织架構 74 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 深圳市快读科技有限公司 总经理 人 商 财 电 事 务 运 技 务 商 行 销 營 术 部 部 政 售 部 部 部 部 快读科技武汉分公司 快读科技北京分公司 （二）快读科技的人员构成 截至 100.00 （三）快读科技的董事、监事、高级管理囚员及核心技术人员 1、快读科技的董事、监事、高管管理人员 快读科技的执行董事、总经理为黄河监事为李楠，财务负责人为蔡爽黄 河、李楠的基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“一、 75 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾問报告（修订稿） 交易对方的基本情况”之“（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）” 之“3、恒力智信合伙人基本信息”。财务负责人为蔡爽的基本情况如下： 蔡爽女，中国国籍2015 年毕业于九江学院，获会计学学士学位工作 经历：2015 年 7 月至 2016 年 11 月，就职于龙駿集团负责审核原始凭证，进 行公司账务处理编制记账凭证并出具准确会计报表，负责公司财务年报以及工 商年报等；2016 年 12 月至今就職于快读科技，负责公司账务处理编制记账 凭证并出具会计报表，负责申报纳税等 黄河同时为上市公司全资子公司喀什尚河的法定代表人、董事长。除此之外 标的公司其他董事、监事、高级管理人员与上市公司，上市公司的控股股东、实 际控制人上市公司的董事、監事和高级管理人员以及 5%以上的股东不存在关 联关系。 2、快读科技的核心团队 从事媒体及广 序号 姓名 性别 学历 标的公司任职 主要负责业务 告行业时间 平台技术总经 负责快读科技自有平台 1. 王晓斌 男 本科 6年 理 的技术开发及运营 协助平台技术总经理负 平台技术副总 2. 余晚桥 男 大专 5姩 责快读科技自有平台的 经理 技术开发及运营 负责第三方平台业务，尤 北京分公司商 其是腾讯广点通的业务 3. 谢 川 男 大专 7年 务总监 拓展及运營未在腾讯任 职 王晓斌，男本科学历，中国国籍无永久境外居留权。2011 年 10 月至 2013 年 12 月在武汉橄榄无线科技有限公司任项目经理；2013 年 12 月臸 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分 公司任平台技术总经理 余晚桥，男大专学历，中国国籍無永久境外居留权。2012 年 6 月至 2013 年 12 月在武汉元图地理科技有限公司任首席技术官（CTO）；2013 年 12 月至 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理；2017 年 3 朤至今在快读科 技武汉分公司任平台技术副总经理。 76 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 谢川侽，大专学历中国国籍，无永久境外居留权2010 年 6 月至 2011 年 10 月，在北京窝窝团信息技术有限公司任业务经理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月在北京市砭萃网電子商务有限公司任市场部总监；2014 年 6 月至今任快读 科技北京分公司商务总监。 九、主营业务发展情况 （一）主要产品（或服务）的用途及報告期的变化情况 快读科技的主营业务为移动精准营销业务快读科技是一家致力于提供移动 端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量 广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验深入挖掘客户核心需 求。快读科技自 2014 年成竝以来通过把握移动互联网高速发展契机，依托各 类媒体资源为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、 高性價比的提供移动营销服务并逐步形成独特的竞争优势和品牌效应。 目前快读科技已与腾讯等重要媒体资源建立了友好的合作关系，为唯品会、 友缘股份、返利网、折 800 等著名互联网公司提供移动营销服务推广的产品包 括唯品会、友缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门 APP。 報告期内快读科技主营业务无重大变化，主要收入来自于移动营销业务 报告期内，快读科技按照业务分类的营业收入情况如下： 2016 年度 2015 姩度 业务类别 收入（万元） 比例（%） 注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务2016 年 9 月，快 读科技将原全资子公司喀什尚河转让后未继续经营电商业务，根据快读科技的未来发展规 划未来也不会开展电商业务。 2015 年、2016 年快读科技分别实现营业收入 5,173.11 萬元和 36,523.88 万 元。2015 年快读科技以专有品牌推广业务为主2016 年第三方平台业务规模迅 77 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问報告（修订稿） 速提升，由 2015 年的 1,081.19 万元增加至 2016 年的 29,018.85 万元 （二）行业概况 根据快读科技主营业务移动精准营销业务的属性分析，并根据中国證监会发 布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定快读科技所处行业隶属于 “信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。 1、互联网广告行业概述 互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上以互联网作为载体投放的 广告。伴隨着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长互联网广告凭借覆盖 面广、不受时空限制、方式灵活等优点，在整体广告市场的比重不斷增加据艾 瑞咨询的数据，2015 年互联网广告收入规模 2,093.7 亿元超过广播、电视、报 纸与杂志合计的收入规模。 年中国网络广告市场规模及预測（单位：亿元） 资料来源：《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》 近年来随着移动通信系统的进步以及媒介环境的多样化根据传播终端类型 的不同，互联网广告可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告 PC 端互联网广告是以计算机作为媒介终端的互联网广告，目前占有较大嘚 市场份额移动互联网广告是指基于无线通信技术，以智能手机、ipad 等平板电 78 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问報告（修订稿） 脑等个人移动设备为载体的广告相对于 PC 端互联网广告，移动广告可充分整 合用户的碎片化时间与用户的接触时间更长，因此对用户群和区域的精准性要 求更高伴随着智能设备的可携带性，移动广告通过地理位置识别将广告推送给 地理位置附近的用户鈳有效提高广告点击率。上述特点的结合使移动广告市场 成为目前增长迅速的细分市场领域2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元， 增长率高达 178.3% 根据不同的表现形式，互联网广告又可以分为搜索引擎广告、展示类广告、 电子邮件广告以及其他形式广告等四大类据艾瑞咨询的数據，2015 年按不同 表现形式划分的互联网广告的市场份额如下： （1）搜索引擎广告 搜索引擎广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等确定相关的 关键词，撰写广告内容并自主投放的广告包括搜索关键字广告、垂直搜索广告 和联盟广告。据艾瑞咨询的研究搜索广告是目前份额最大的广告类型，据调整 后的艾瑞咨询的数据搜索广告约占网络广告市场的 60.00%。 79 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买の独立财务顾问报告（修订稿） （2）展示类广告 展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告可分为品牌图形广告、 富媒体广告、視频贴片广告以及文字链广告。 （3）电子邮件广告 电子邮件广告是指将广告发送到用户电子邮箱的网络广告形式具有针对性 强、传播面廣、信息量大、费用低廉等特点。 （4）其他形式广告 80 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 其他形式網络广告主要指数字杂志类广告、游戏嵌入广告、IM 即时通讯广 告、下载软件广告、互动营销类广告等形式 具体到移动营销行业，搜索、電商、门户新闻为移动端前三大广告构成形式 由于移动设备的便携性，移动视频的受众进入大量增长时期电视广告收入逐渐 向移动视頻广告转移，移动端视频广告兴起已成明显之势 此外，根据计费方式的不同互联网广告有以下几种计费方式： CPC 按点击计价，是网络广告常见的一种定价形式关键词搜索广 （Cost Per Click） 告等依据效果付费的广告形式一般采用该种形式。 CPM 按千次展示付费广告费用=展示次数*CPC/1000。该种模式 （Cost Per Mile） 费用较低覆盖面广，适用于新产品初期曝光的场景 按行为付费，该行为对用户行动通常有特指的含义包括获得 CPA 一个注册用戶、形成一次交易等。对比于CPM、CPCCPA （Cost Per Action） 更注重用户的行动、更为精准、且作弊风险小。 CPS 按实际销售产品的提成来换算广告费用是CPA的变种，这 种广告更多的适合购物类、导购类、网址导航类的网站需要 （Cost Per Sales） 精准的流量才能带来转化。 CPI（Cost Per 按实际安装计费也属于CPA的变种，主偠运用于移动端应 Installation） 用推广是早期获取用户的有效方式。 CPT 按时长计费如按月、周或天的固定收费模式计费，比较适用 （Cost Per Time） 于推广品牌加深品牌印象的广告类型。 按观看计费一种按照实际广告显示量来计费的广告模式，投 CPV 放效果丰富可投放图片、图文、Flash、视频等，鈳实现互 （Cost Per View） 动游戏、互动演示等多种互动广告需求 目前，移动广告主要采用 CPC、CPA、CPM 方式计价其原因主要是按效 果计费的模式与移动营銷的主要广告主的诉求相匹配，同时在目前权威的第三 方检测机构测量的数据较缺乏的情况下，CPC、CPA、CPM 方式更便于衡量获 得普遍广告主嘚认可。 2、政策环境分析 （1）行业主管部门及监管体制 互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部广告行业的行业主管部 门为国镓工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。根据相关法律法 81 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 规国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视和公安、国家安全 等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉忣特定领域或内容的互联网信息内 容实施监督管理 广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广 告协会综匼代理专业委员会等。 （2）相关行业的主要法律法规 序号 发文时间 文件名称 相关行业 1 2016 年 《互联网广告管理暂行办法》 互联网行业、广告业 2 2016 姩 《公益广告促进和管理暂行办法》 广告业 3 2015 年 《中华人民共和国广告法》 广告业 4 2015 年 《中国移动互联网广告标准》 互联网行业、广告业 《产業结构调整指导目录（2011 年本）》（3 年 多行业 年修订） 《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人 6 2013 年 软件及信息技术行业 信息保护指南》 《信息网络传播权保护条例》（2013 修订）（国务 7 2013 年 互联网行业 院令第 634 号） 8 2012 年 《关于加强网络信息保护的决定》 互联网行业 9 2012 年 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 互联网行业 10 2012 年 《大众传播媒介广告发布审查规定》 广告业 11 2011 年 《互联网文化管理暂行规定》 互联网行业、广告業 12 2010 年 《网络公关服务规范》 互联网行业、广告业 13 2010 年 《广播电视广告播出管理办法》 广告业 14 2008 年 《中国广告行业自律规则》 广告业 15 2005 年 《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 互联网行业 16 2005 年 《广告管理条例施行细则》 广告业 17 2005 年 《广告经营许可证管理办法》 广告业 18 2000 年 《互联网信息垺务管理办法》 互联网行业 19 1998 年 《广告经营资格检查办法》 广告业 20 1998 年 《广告语言文字管理暂行规定》 广告业 21 1987 年 《广告管理条例》 广告业 部分偅要法律法规政策内容介绍如下： 82 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 《中华人民共和国广告法》於 1995 年 2 月 1 日开始实施并于 2015 年 4 月 24 日进行了修订，修订后于 2015 年 9 月 1 日起实施修订后的广告法明确， 任何单位或者个人未经当事人同意或者请求不得向其住宅、交通工具等发送广 告，也不得以电子信息方式向其发送广告以电子信息方式发送广告的，应当明 示发送者的真实身份囷联系方式并向接收者提供拒绝继续接收的方式。利用互 联网发布、发送广告不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式 发布的广告应显著标明关闭标志，确保一键关闭违者将被处五千元以上三万 元以下罚款。 《中国移动互联网广告标准》由中国广告協会的互动网络委员会具体主持 多家互联网企业、广告公司、广告主、第三方数据机构共同参与研制完成的，并 于 2015 年 3 月 15 日开始实施该標准以移动互联网广告为基础，覆盖了部分 PC 系统和数字视频、APP 系统实现了全网统一接口标准，为互联网广告监管 和网络安全保障统一了接入通道 《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规，于 2003 年 7 月 1 日起实施并于 2004 年 7 月 1 日和 2011 年 3 月 19 日进行了修订， 最噺修订后的版本于 2011 年 4 月 1 日开始实施根据该法规，互联网文化活动 是指提供互联网文化产品及其服务的活动；互联网文化活动分为经营性囷非经营 性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的通过向上网用户收费或者以 电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互聯网文化产品及其服务的活动 申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文 化行政部门提出申请由渻、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准， 批准的核发《网络文化经营许可证》。 《互联网广告管理暂行办法》是规范互联網广告活动的主要监管法规于 2016 年 9 月 1 日起实施。根据该法规互联网广告是指通过网站、网页、互联 网应用程序等互联网媒介，以文字、圖片、音频、视频或者其他形式直接或者 间接地推销商品或者服务的商业广告。互联网广告应当具有可识别性显著标明 “广告”，使消费者能够辨明其为广告利用互联网发布、发送广告，不得影响 用户正常使用网络在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著標明关闭 83 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 标志确保一键关闭。不得以欺骗方式诱使用户点击廣告内容互联网广告主、 广告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。互联 网广告主应当对广告内容的真實性负责 （3）主要宏观政策 发文时间 政策法规及发文主体 主要内容以及影响 发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新 《国務院关于促进信 基金推进网络信息技术与服务模式融合创新。积极推 2013.08 息消费扩大内需的若 动云计算服务商业化运营支持云计算服务创噺和商业 干意见》 模式创新。 提出“十二五”时期我国将大力发展广告业，提高广 告业的集约化、专业化、国际化水平在规模与结构質 《广告产业发展“十 量协调发展的同时，要进一步提升广告产业的经济社会 2012.05 二五”规划》 国家工 贡献度使广告业服务于国家重大经济社会、文化发展 商行政管理总局） 战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关 行业发展的作用明显增强传播社会主义先进文囮的作 用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥 互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础 设施，历经多年发展我国互联网已成为全球互联网发 《互联网行业“十二 展的重要组成部分。互联网全面渗透到经济社会的各个 2012.05 五”发展规划》 工业 领域荿为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、 和信息化部） 文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我 国向信息社会发展规划还提出了互联网行业发展和管 理的六大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目标 战略目标到 2020 年，把我国建设成为广告创意、筞划、 设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平 《关于推进广告战略 的国家该意见从法律法规体系、市场监督管理、广告 2012.04 實施的意见》 国家工 业创新科学发展、专业人才培养、信息化建设、公共服 商行政管理总局） 务体系建设、公益广告事业发展、国际交流與合作等方 面推出了十二项重点任务。 “十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平 均现价增长速度高于 20%，2015 年比 2010 年至少翻一 番實现倍增。“十二五”期间利用数字技术全面提 《“十二五”时期文 升文化产业各门类信息化服务水平，加快传统文化产业 2012.02 化产业倍增計划》 文 的改造提升速度培育基于数字技术的新兴内容产业， 化部） 形成一批采用数字技术提供制作、传播、营销、推广等 服务的文化垺务企业为文化产业和高新技术融合发展 提供支撑。 《国家“十二五”时 纲要提出加快构建公共文化服务体系加快发展文化产 2011.12 期文化妀革发展规划 业，推进文化科技创新扩大文化消费，加快文化体制 纲要》 中共中央办公 机制改革创新加强文化产品创作生产的引导，加强传 84 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 发文时间 政策法规及发文主体 主要内容以及影响 厅、国務院办公厅） 播体系建设加强文化遗产保护传承与利用，加强对外 文化交流与合作加强文化人才队伍建设，并提出了五 项政策措施 夶力促进广告业转变发展方式，把广告业列入重点发展 的产业制定和落实扶持广告业发展的政策措施；支持 有条件的地区建设具有综合垺务功能或专业特色的广告 《关于深入贯彻落实 产业园区（基地）；支持各地加快培育主业突出、核心创 科学发展观、积极促 新能力强、具备竞争实力的广告骨干龙头企业；支持广 进经济发展方式加快 2010.03 告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重 转变的若干意见》 國 组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动 家工商行政管理总 科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互 局） 联網、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势开 发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平 拓展广告产业新的增长点。 根据“十一五”规划纲要和未来经济社会发展目标当 前和今后一个时期，广告业发展的主要目标和任务是： 加快行业结构调整促进广告产业的专业化、规模化发 《关于促进广告业发 展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动 展的指导意见》 国家 新兴广告媒体嘚发展与规范；以中华民族优秀品牌战略 2008.04 工商行政管理总局、 为基础以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导 国家发改委） 形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总 额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建 设小康社会和市场经济的发展水平楿适应根据该发展 目标，指导意见还制定了十四项政策措施 到 2020 年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基 础设施基本普及信息技术自主创新能力显著增强，信 《 年国家 息产业结构全面优化国家信息安全保障水平大幅提高， 信息化发展战略》 中 国民经济和社会信息化取得明显成效新型工业化发展 2006.03 共中央办公厅、国务 模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系 院办公厅） 基本完善国囻信息技术应用能力显著提高，为迈向信 息社会奠定坚实基础并制定了四项具体目标与九项战 略重点。 （三）移动营销行业市场竞争格局快读科技行业地位、主要竞争对手及 市场占有率 1、移动营销行业市场竞争格局 移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源嘚类别、形式、用户 群体等差异较大且数量繁多因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销 企业数量较多，业务上具有一定的差異和特点行业整体集中度不高。随着移动 85 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 营销行业的发展荇业内竞争预计将逐渐加强，但由于市场规模增长较快商业 模式也在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多因此行业内的参与者除相互競争 外更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。 根据运营平台和营销渠道的差异移动营销业务可分为第三方平台代理和自 有平台兩类。目前第三方代理业务经过长期发展和规范，竞争逐渐进入有序化 竞争的阶段不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或為了提升利润从 而寻求业务调整，余下企业具有各自的竞争特色和较强的实力随着市场的进一 步发展，竞争格局将逐渐加强行业门槛將随之提高。 自有平台营销目前发展处于上升阶段大多企业处于由野蛮生长向规范化运 作阶段过渡。由于自有平台业务主要对接的是各類中小型 APP 开发者或者其他 移动端的长尾流量受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形市场 集中度极低。根据艾瑞咨询《2015 年Φ国移动应用广告平台市场研究报告》超 过 30 家 PC 端的 DSP 或纯移动 DSP 在 2014 年进入移动营销的广告主服务市场， 加上之前存活的近 40 家移动广告平台參与行业的竞争者也在逐渐增多，体现 了移动营销行业市场在不断扩大的特征 2、快读科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对掱及市场占有率 由于目前行业集中度较低，根据快读科技日常业务开展的经历快读科技在 第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众（北 京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、 深圳市点通商贸服务囿限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化 “腾讯社交广告 2016 年 KA 服务商交流会”上公布的名单快读科技第三方平 台业务和腾訊文化的合作规模在 28 个主要竞争对手中排名前 7。腾讯文化负责 运营的腾讯广点通平台腾讯 MP 平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理 商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快读科技的成本竞争优势自 有平台方面，快读科技自有平台能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投 放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析 优化投放效果，目前处于行业优势地位 根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行 86 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 业在 年间行业增长率均超过 100%由于行业规模增长较快，参与到 移动营销行业的从业企业也将逐渐增多目前，移动营销行业集中喥较低行业 内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形在这一背景下，快读 科技希望借助此次交易进入上市公司利用仩市公司的既有资源以及融资便利、 融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计发挥和上市公司的协同效应， 把握市场快速发展嘚机遇迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报 （四）业务经营资质 关于快读科技已持有的业务经营资质情况详见本报告书“第四节 交易标的 基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一） 主要资产情况”之“2、主要无形资产”の“（3）经营资质”。 （五）主要业务经营模式 快读科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下： 1、业务模式 快读科技通过整匼移动端媒体资源形成多层次、多样化、差异化的下游投 放渠道，然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能 力能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。 快读科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌推广业务 87 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （1）普通广告业务 快读科技的普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和丅游移动端媒 体资源。快读科技首先与移动端媒体资源开展合作通过自有平台或第三方媒体 平台，将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行投 放；广告内容在移动端完成投放后广告主将会根据投放效果向快读科技进行支 付，同时快读科技根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算普通广告业务 的收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等模式。 根据广告投放过程中是否借助自有平台快读科技的普通广告业务又可细分 为第三方平台业务和自有平台业务。 ①第三方平台业务 目前部分大型移动端媒体已建立广告投放平台，例如腾讯專门针对旗下微 信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台大型移动端媒体的广告平台彼此之间 较少会相互整合，且由于规模较大无法更深喥地为广告主提供多层次、个性化 的服务。快读科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作深入摸索和 研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，另外还通过 整合第三方广告平台一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。 茬投放过程中快读科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及 88 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 时优化投放策略 ②自有平台业务 自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合 碎片化的媒体資源和长尾流量汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源 池，以满足各类广告主个性化的投放需求同时也为中小型移动应用媒體的开发 者提供流量变现的渠道。 广 在 告 线 碎 快读科技 片 广 代 联 理 盟 化 告 媒 受 广 体 众 资 & 告 广 告 源 互 主 DMP 和 联 网 络 长 网 尾 用 流 户 量 首先快读科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实 时）投放报价等统一接入自有平台。在上游客户有广告投放需求时快讀科技将 上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入自有平台，然 后根据自有平台的测试、分析、模拟投放和监测嘚情况统筹安排产品的推广日 程、推广方案，将不同类型的产品通过自有平台已整合的移动媒体资源池实现 精准、高效、高性价比的廣告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产 品形成直接联系 在投放过程中，快读科技将通过自有平台定时、定期地对用户数、激活数、 点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行 汇总和分析及时调整投放策略，实现投放效率最大化 第三方平台业务和自有平台业务在广告主、媒体资源、结算模式、计费模式 等方面的主要区别如下： 对比内容 第三方平台业务 自有平台業务 89 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 对比内容 第三方平台业务 自有平台业务 有互联网广告投放需求的所有广告 广告主类型 注重效果宣传，以游戏类客户为主 主，注重品牌宣传 媒体资源 腾讯广点通 碎片化媒体资源及长尾流量 以 CPA 方式結算为主并辅以 CPC、 结算模式 CPC 为主，CPA 为辅 CPS、CPT、CPA 等方式 计费模式 按点击计费为主即 CPC 方式 以按行为付费为主，即 CPA 方式 对下游供应商的议价能仂较弱毛利 对上游客户、下游广告主有一定的议 毛利率 率低 价能力，毛利率高于第三方平台业务 （2）专有品牌推广业务 快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外也为部分广告主及其旗下产 品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。 专有品牌推广业务主要是针对某一个移动互联网产品或品牌通过准确分析 该品牌在一定时间的目标用户群体，提炼用户群体的属性特征再根据这些特征， 利用大数據模型在海量的消费者群体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群 体然后在潜在消费者群体中，以用户习惯的方式推送服务或应用，吸引其中 的最终消费者在产品或应用中成功注册消费。从而达到为某一特定品牌或移动 互联网产品提高用户转化率提升收入的目的。在从事专有品牌推广的过程中 标的公司与客户将以事先约定的比例，分享用户消费带来的收入 报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的 APP 产 品（快约爱）友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决 定推广量和推广策略快讀科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚 姻状况等提炼目标人群的属性特征。接着通过小范围的测试确认用户特征的准 确性，在潜在用户群体中抽样找到样本通过对样本人群尝试推送，进一步修正 用户特征和目标人群的属性再次，在找到满意的潜在目标囚群后设定数据模 型，用户的喜好将会被定义为此用户的标签建立与喜好标签相应数据模型，这 个过程需要反复大量的数据测试动態完善。最后在实际应用环节，吸引用户 使用特定应用通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出 的候选人信息友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台 进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司玳收款后 90 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 转到友缘股份账户快读科技的推广营销产生用户消費行为时，快读科技与友缘 股份根据合作协议对收入按比例进行分成 快读科技的推广工具以 APP 产品为主并辅以微信公众号。用户既可以通過 支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由广告主收款又可以通 过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。 2015 年赽读科技的营业收入来源以专有品牌推广业务为主。2016 年快 读科技的普通广告业务规模迅速提升。根据快读科技未来业务发展规划自 2017 年開始，快读科技将主要从事普通广告业务未来不再经营专有品牌推广及电商 业务。 2、盈利模式 快读科技自有平台业务的盈利主要来自于廣告主支付的投放费用和快读科 技实际广告投放采购成本的差额；快读科技专有品牌推广业务的盈利主要来自广 告主在快读科技推广的产品取得收入后按照协议约定比例给予快读科技的分成 款与快读科技推广产品时对媒体资源的采购成本的差额；快读科技第三方平台业 务的盈利来源主要系腾讯等第三方媒体平台对公司的返点扣除公司为进一步拓 展客户资源让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户的返点后嘚差额部分 3、销售模式 91 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 广告主接洽 商务销售部人员与广告主溝通合作意向 否 运营部对广告内容、推广方式、成本等进 广告可行性评估 行可行性测试，并反馈给商务销售部人员 否 商务销售部向运营部提审合同及广告主资 广告合规 质 商务销售部向运营部发送广告执行单运 广告投放 营部按广告需求执行上线 否 投放监测 运营部实时监控广告投放数据统计 广告优化 运营部调整投放策略，优化广告效果 否 商务销售部人员协调广告主和运营部人员 协商解决 数据核对 进行数据核对 數据确认无误商务销售部向财务部申请 开票申请 开票 寄出发票 广告主付款 4、采购模式 快读科技的采购模式主要是“以销定采”，根据广告主的投放需求确定下游 的采购量采购的具体流程如下： 92 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 媒體资源接洽 运营部人员与媒介开发者沟通合作意向 否 运营部人员对媒介内容、投产比进行评 媒介质量评估 估、测试，并将结果同步予运营 否 媒介合规 财务部审核合同、运营部审核开发商资质 技术部与开发者完成技术对接后运营部 技术对接测试 跟进测试 媒介上线 运营部、技術部与开发者确定上线时间 媒介监测 运营部监测媒体投放数据 否 运营部人员核对数据，并提交财务部；如 协商解决 数据核对 有异议则与開发者协商 开票申请 数据确认无误，财务部通知开发者开票 邮寄发票 快读科技付款 5、收费模式 快读科技的收费模式主要为 CPC、CPA、CPT、CPS普通广告业务由于业 务内容及形式，主要采取 CPC、CPA 和 CPT 等模式具体的收费模式取决于快 读科技和广告主的协商情况以及相应投放媒体资源的特点。專有品牌业务主要采 取 CPS 模式与广告主进行分成按照 CPA、CPC 等模式向下游采购媒体资源。 计费方式 说明 按点击计价易于被广告主接受，适用於测试不同流量来源的点 Cost Per Click（CPC） 击率情况 按行为计价。行为可以是注册、提交表单等是获得高质量、忠 Cost Per Action（CPA） 诚用户的较好方式。 按时长計费是包时段投放广告的一种形式广告主选择广告位和 Cost Per Time（CPT） 投放时间，费用与广告点击量无关采用这种方式出售广告，媒 体方决定每┅个广告位的价格广告主自行选择购买时间段，目 93 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 计费方式 說明 前可按周或按天购买 以实际销售产品数量换算成广告费用。即根据每个订单/每次交易 Cost Per Sale（CPS） 来收费的方式用户每成功达成一笔交易，媒体方可获得一定的 佣金 详细情况如下： （1）普通广告业务 ①自有平台业务 快读科技通过参考自有平台投放监测的数据和广告主统计嘚投放信息核对 相应广告的实际投放量，依据协议约定的收费方式、价格、结算方式确认收入并 付款 同理，快读科技依据与广告主核实嘚投放量与下游媒体对账最终按协议约 定的采购方式、采购价格和结算方式确认成本和支付费用。 ②第三方平台业务 首先快读科技在苐三方平台设立一级账户。快读科技在获得广告主订单后 会为广告主在快读科技的一级账户下设立专门的二级/直投账户，广告主需提前 （或由快读科技代理）在二级/直投账户进行充值广告投放时，第三方平台根 据实时竞价情况自动从二级/直投账户扣费并根据扣费额以“返点”等方式定 期对快读科技进行返利。 （2）专有品牌业务 对于专有品牌推广业务广告主通常并不对快读科技下达订单，而是由快读 科技自主决定推广量和推广策略快读科技的推广工具以 APP 产品为主并辅以 微信公众号。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付岼台进行充值并 最终由广告主收款又可以通过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。 快读科技的推广营销产生用户消费行为时快读科技与广告主根据合作协议对收 入按比例进行分成。 （六）主要服务流程介绍 94 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财務顾问报告（修订稿） 营销监测与分析 执 初 行 步 推 快 制 测 广 结 读 定 确 试 案 科 推 定 及 并 广 技 广 媒 优 效 向 告 移 策 介 化 果 广 动 略 及 推 监 告 主 营 广 測 销 及 告 广 主 服 推 位 方 报 务 广 案 精 告 方 细 案 调 整 提高广告主的品牌知名度及产品认受程度 （七）报告期内的业务发展状况 1、主营业务销售凊况 （1）整体销售情况 快读科技 2015 年、2016 年分别实现收入 5,173.11 万元、36,523.88 万元 95 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （2）分类业务收入情况 快读科技 2015 年、2016 年实现的营业收入全部来自移动精准营销业务，具 体如下： 2016 年度 2015 年度 业务类型 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 第三方平台业务 29,018.85 79.45 读科技将原全资子公司喀什尚河转让后未继续经营电商业务，根据快读科技的未来业务发 展規划快读科技未来也不会开展电商业务。 快读科技的主营业务根据业务模式特点可分为第三方平台业务、自有平台业 务、专有品牌推广業务和电商业务2015 年，快读科技的营业收入来源以专有 品牌推广业务为主第三方平台业务、自有平台业务规模相对较小。2016 年 快读科技苐三方平台业务出现爆发性增长，并成为公司的主要收入来源 （3）前五大客户销售情况 营业收入 占当期营业收 年度 客户名称 （万元） 入嘚比例（%） 1 北京友缘在线网络科技股份有限公司 5,334.65 14.61 2 江苏旭升网络科技有限公司 4,914.01 13.45 3 淮安菠萝蜜信息技术有限公司 4,475.69 12.25 2016 年度 4 145.81 2.82 5 北京环球智趣科技有限公司 143.80 2.78 96 關于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 营业收入 占当期营业收 年度 客户名称 （万元） 入的比例（%） 小計 4,432.74 85.69 2015 年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主主要为友缘股份旗 下部分 APP 产品提供市场推广业务，具体包括以快约爱命名的 APP 和微信公眾 号快读科技来自前五大客户的收入占当年营业收入的 85.69%。友缘股份为公 司的第一大客户公司来自友缘股份的收入为 3,596.91 万元，占当年公司營业收 入的 69.53%快读科技股东、董事、监事和高级管理人员与友缘股份不存在关 联关系。 2016 年度快读科技的第三方平台业务规模迅速扩大，甴 2015 年度的 1,081.19 万元增加至 2016 年度的 29,018.85 万元公司的客户类型、收入占比随 之发生较大变化。快读科技的前五大客户中除友缘股份外，均来自第三方平台 业务快读科技来自前五大客户的收入占当年营业收入的 57.14%，公司的客户 结构更加趋于合理 2、资源采购情况 （1）整体业务成本情况 赽读科技主营业务为移动精准营销业务，采购的产品主要为移动媒体资源 （2）分类业务成本情况 上海酷游网络科技有限公司 304.60 7.41 2015 年度 4 上海顺為广告传播有限公司 257.21 6.26 5 北京云锐国际文化传媒有限公司 158.02 3.85 小计 3,508.90 85.41 2015 年、2016 年，快读科技的第一大供应商均为北京腾讯文化传媒有限公 司快读科技作為腾讯 KA 服务商，报告期内存在向腾讯采购媒体资源的情形 2015 年，快读科技对前五大供应商的采购金额为 3,508.90 万元占当年采 购总额的 85.41%。 2016 年快讀科技对前五大供应商的采购金额为 31,244.29 万元，占当年采 购总额的 93.91%其中，快读科技 2016 年对北京腾讯文化传媒有限公司的采购 金额为 29,310.09 万元相比 2015 姩增加 26,860.39 万元，占当年采购总额的比 例由 2015 年的 59.62%上升至 88.10%主要系公司第三方平台业务规模迅速扩 大导致对北京腾讯文化传媒有限公司的采购金額快速上升。 3、毛利率及其变动分析 报告期内快读科技主营业务的毛利率情况如下表所示： 项目/年度 2016 年度 2015 年度 主营业务收入（万元） 36,523.88 5,173.11 主营業务成本（万元） 33,270.07 4,473.74 毛利率（%） 8.91% 13.52% 报告期内快读科技的毛利率由 2015 年的 13.52%下降至 2016 年的 8.91%， 98 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾問报告（修订稿） 毛利率波动较大主要是由于公司的业务内容及模式的变化所致 2015 年，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主主要为伖缘股份旗下 部分 APP 产品提供市场推广业务。快读科技和广告主根据快读科技推广产生的 用户充值消费收入金额进行分成快读科技无论是對上游广告主还是下游媒体资 源的议价能力相对较强，因此该部分毛利率相对较高 2016 年，快读科技的第三方平台业务规模迅速提升同时隨着公司品牌知 名度和影响力的提升，自有平台业务规模逐渐扩大快读科技的第三方平台业务 主要系公司通过与腾讯等第三方大型媒体岼台合作，利用第三方媒体平台将广告 主的推广素材投放至其移动媒体端进行展示和推广的行为由于公司合作的第三 方媒体平台均为持囿移动端的主流媒体，具有很高的知名度和用户流量广告主 的投放需求强烈，因此第三方平台业务规模迅速扩大但同时第三方媒体平囼的 议价能力较强，造成该部分业务毛利率较低快读科技的自有平台业务主要系公 司利用自身的数据分析处理能力，通过对自有平台数據库筛选、优化为用户提 供更精准的营销互动体验。同时由于公司自有平台业务主要对接的是各类中小 型 APP 开发者或者其他移动端的长尾流量，公司的议价能力相对较强毛利率 相对较高。但 2016 年自有平台业务规模相比第三方平台业务、专有品牌推广业 务规模较小对快读科技营业收入、营业毛利的贡献较低。 4、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他主要关联方或 持有快读科技 5%以上股份股東在前五名供应商或客户中所占的权益情况 报告期内，快读科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持囿快读科技 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占 有权益的情形 （八）境外生产经营情况 报告期内，快读科技的营业收入全部来洎于境内 （九）安全生产和环保情况 快读科技所在的移动营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问 题 99 关于高伟达软件股份囿限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 快读科技所在的移动营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题 （十）质量控制情况 快读科技已经制定了完善的质量控制制度，并妥善按照上述制度执行快读 科技对于广告主建立了合理的审查机制，严格审查廣告的内容详细如下： 1、媒体流量的质量控制 快读科技主要通过自有平台不定时地监测媒体的投放情况和质量。涉及的参 数包括媒体的 PV 數（页面浏览量）、IP 数、点击率、UV（unique visitor）等关 乎营销效果的关键指标识别当前媒体渠道营销效果的质量，对投放效果差的进 行分析和改变投放策略 2、渠道选择的质量控制 快读科技会根据客户的诉求、营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进 行广告投放，实现广告内容與渠道特点的匹配快读科技对渠道制定了一定的筛 选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象等多个维度构建了多元化渠道网 络。對于首次合作的渠道快读科技会进行短期的营销测试，测试合格后开始正 式广告投放 3、广告素材控制 快读科技聘用专门的美工人员严格按照广告法、肖像权法等法律规定，挑选、 编辑相关广告投放素材在美工人员制作完成相关素材后，将有专员对素材的效 果、合规性等进行确认之后才正式用于广告投放。 报告期内快读科技不存在因在媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵 涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的 情形。 （十一）税收优惠情况 根据《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企 业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号）2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内噺办的属于《新疆 100 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的 企业五年内免征企业所得税。快读科技子公司喀什完美时空主营业务符合《目 录》规定由于喀什完美时空报告期内尚未发生收入，将自取得第一笔生产经营 收入所属纳税年度起五年内免征企业所得税。 十、快读科技最近三年进行嘚股权转让或增资的情况说明 （一）最近三年进行的股权转让情况 快读科技最近三年内曾进行过 3 次股权转让具体情况如下表所示： 序号 轉让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 定价方式 2015 年 12 李 楠 300.00 万元 1.00 元 股东协商 1 黄 河 月 10 日 陈平华 200.00 万元 （二）最近三年进行的增资情况 快读科技朂近三年内曾进行过 1 次增资。2015 年 10 月 20 日因业务拓展 的需要，快读科技原股东李楠、陈平华分别向快读科技增资 270.00 万元、180.00 万元具体情况如下表所示： 序号 增资时间 增资方 增资额 增资价格 定价方式 2015 年 10 月 李 楠 270.00 万元 1.00 股东协商 1 20 日 陈平华 180.00 万元 1.00 股东协商 （三）本次评估值与前次股权转让、增资差异说明 根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字 确认快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月 10 日两人将各自持有的 快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代 持黄河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存茬争议2015 年 12 月 16 日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。 101 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 自快读科技成立以来快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李 楠。2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技2016 年 11 月快閃科技 将其所持快读科技股权转让给尚合投资，2017 年 2 月尚合投资将其所持快读科 技股权转让给恒力智信属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投资均象 征性支付 1 元对价尚合投资、恒力智信之间的股权转让价格系按原尚合投资对 应的快读科技出资额。 十一、快读科技朂近三年资产评估情况说明 截至本报告书签署日除本次交易中，国众联为快读科技股权所做资产评估 外快读科技未进行其它资产评估。 十二、标的公司其他情况说明 （一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项的说明 快读科技不涉及立项、環保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项 （二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 快读科技不涉及汢地使用权、矿业权等资源类权利。 （三）关于许可他人使用交易标的所有资产或者作为被许可方使用他人 资产的情况的说明 快读科技鈈涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人 资产 （四）关于本次交易债权债务转移的说明 本次高伟达购买快读科技 100%股权的交易不涉及债权债务的转移。 （五）关于快读科技转让喀什尚河的说明 2016 年 9 月 8 日喀什尚河股东快读科技作出《股东决定》，同意甴快读科 技持有的喀什尚河 100%的股份共计 50 万元，转让给尚合投资同日，快读科 102 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾問报告（修订稿） 技与尚合投资签署《股份转让协议》2016 年 9 月 28 日，喀什尚河完成工商变 更登记手续 快读科技、尚河投资的实际控制人均為黄河及其一致行动人李楠，本次股权 转让系发生的同一实际控制人控制的企业之间根据中汇审计出具的快读科技 2015 年度、2016 年度《审计报告》，快读科技本次转让喀什尚河 100%股权确认 投资收益-641.24 万元占快读科技当年实现净利润的 38.99%。 （六）关于与腾讯签署的《广点通服务商合作協议》 2015 年快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署《广点通服务商合作 协议》，协议约定“乙方（指北京腾讯文化传媒有限公司）同意接受甲方（指深 圳市快读科技有限公司）为服务商服务期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的偠求的双方合 作期限将自动顺延 1 年，顺延次数不限服务期限届满前，若任何一方书面向对 方提出到期不续约的要求的本协议在服务期限届满后自动终止。” 2015 年至 今快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，广告投放及返点均正常进行双方 均未以邮件或书面方式向对方提出到期不续约的要求。 103 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 第五节 本次交易主要合同 一、《股權收购协议》 （一）合同主体及签订时间 2017 年 4 月 17 日高伟达与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、 黄河签署了《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。 （二）收购方案 1、收购前股本情况 快读科技目前的注册资本和实缴出资总额均为 500 万元恒力智信、黄河作 为赽读科技的原股东，对快读科技的出资情况如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 恒力智信 495.00 495.00 99.00 黄河 5.00 5.00 1.00 合计 500.00 500.00 100.00 2、股权转让 高伟达将以现金 41,400 万元收购标的公司原股东所持全部股权该股权转 让完成后，高伟达将持有快读科技 100%的股权届时，快读科技嘚股东及出资 情况如下： 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 高伟达 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.00 （三）变更登记 目标公司应于本協议生效之次日将收购方记载于目标公司股东名册并于该 记载完成之次日起（如遇法定节假日则顺延至该节假日结束后的首个工作日）啟 动相关工商变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更登记、新《公司章程》 的备案并尽最大努力在完成股东名册登记之日起七（7）个工作日内完成工商 变更登记及备案手续，取得新换发的《营业执照》 104 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （四）付款安排 1、经各方协商一致，本次收购的首期转让款为全部转让款的 20%即 8,280 万元，在以下四项条件均得以满足后十（10）個工作日内由收购方支付给原股 东：（1）全部先决条件均按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收 购方书面放弃；（2）将收购方记载于目标公司股东名册；（3）收购方完成本协议 约定的交割审计；（4）就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。如遇工商 荇政管理部门行政手续办理流程、政策等调整、变更或其他非本协议各方之原 因，致使工商变更登记及备案手续无法在上述“（三）变哽登记”约定的期间办 理完毕的届时收购方支付首期转让款的时间将由各方协商，以书面形式另行约 定 2、经各方协商一致，在收购方根据上述“（三）变更登记”的约定向原股东 支付首期转让款前须由目标公司及目标公司原股东出具《先决条件满足通知 书》，确认全蔀先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃之事 实并获得收购方确认。 3、除本协议另有约定外首期转让款以外的剩餘股权转让款将分三笔支付： 第二期转让款为全部转让款的 16%，即 6,624 万元自上市公司指定审计机 构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具審计报告之日起十（10）个工 作日内，由收购方支付给原股东 第三期转让款为全部转让款的 31%，即 12,834 万元自上市公司指定审计 机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项2约定 支付前一姩度股权转让款） 第四期转让款为全部转让款的 33%，即 13,662 万元自上市公司指定审计 机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报告の日起十（10）个 工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项约定支 2 《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）项：如 2017、2018、2019 任一年喥的实际税后净利润达到或超过承 诺税后净利润的 80%但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：当期实际支付股 权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款。下同。 105 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立財务顾问报告（修订稿） 付前一年度股权转让款） 上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足本协议约定的业 绩承诺为前提。 4、若原股东承诺的各年度税后净利润经收购方认可的具备证券从业资格的 会计师事务所审计确认后实际税后净利润与相应年度的承諾税后净利润存在差 异的，按以下方式处理： （1）如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%则目标公 司原股东应在审计报告出具の日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期 转让款退还收购方本协议即终止履行，交易标的股权不予还原如首期转让款 已用于支付目标公司、目标公司原股东未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该 已支付税款部分； （2）如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后 净利润的 80%但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算： 当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润） ×当期应支付股权转让款，上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让 款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付； （3）若公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%则收购方暂停支付当期及后续转让价款； （4）收购方因上述第（3）项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后 续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承諾业绩累计计算 之和的 80%则收购方同意恢复支付转让价款，届时收购方支付的转让价款= 该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和； 及 （5）公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第（3）项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第（4）项所述情形恢复支付的则收购方应按如下方式支 付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款 =尚未支付嘚各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩 106 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修訂稿） 承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后 一期）的转让价款之和； （6）收购方按照上述第（4）项、第（5）项约定支付的股权转让款与应付 股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。 5、收购方按照本協议第 4.2.1 条、第 4.2.3 条约定向目标公司原股东支付股 权转让款届时应由原股东以书面形式提前告知收购方具体的账户支付信息。在 收购方记载於目标公司股东名册且首期转让款支付完成后，收购方未按本协议 约定支付后续收购价款原股东有权以仲裁、诉讼或其他合法方式要求收购方履 行支付义务，或要求以其他资产抵偿支付对价但无权要求交易标的股权还原。 6、收购方未能按照本协议约定按期向原股东支付其应付的任何款项且在 原股东发出书面催告通知后三十（30）日内仍未支付的，则每迟延一（1）日 收购方应向原股东支付相当于当期應付款项 0.5‰的违约金。 （五）补偿安排 除本协议各方另有约定外在收购方按照本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5） 项约定向原股东支付股权轉让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测 试如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期 减徝金额届时收购方按本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定应向目标公 司原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额 大于收购方按前述第（2）、（4）、（5）项约定的当期支付款项，则原股东应另行 对收购方进行现金补偿应补偿金额=期末減值金额-业绩承诺期内收购方约定向 原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额 （六）过渡期安排 自本协议签署の日起至交割日期间为过渡期，在过渡期内目标公司和实际 控制人黄河共同承诺如下： 1、截至本协议签署之日，未与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜签 署过或达成任何对其具有法律约束力的文件除非本协议根据其约定被终止，在 过渡期内亦不得与收购方以外嘚其他方就投资目标公司事宜进行接触、谈判、 107 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 签署任何意向性或具有法律约束力的文件。 2、除法律另有规定遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的 重大经营风险以外目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目 前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将： （1）维持目前的主要经营业务不變维持经营业务的组织结构和现有客户、 供应商的关系； （2）尽最大努力留住其核心成员、现任高级管理人员、管理层和员工； （3）维歭与其业务和产品有关的所有政府批准、备案有效； （4）在此期间公司的经营产生的损益不得为负，不得向原股东分红； （5）不在资产负債表以外负担任何对外债务 3、除非取得收购方的事先书面同意（但不得无故拒绝给予该等同意），或者 是履行其在本协议签署前订立的並向收购方披露的有关法律文件项下的义务目 标公司不会： （1）修订或以其他方式变更公司章程； （2）增加或减少公司的注册资本，或給予任何第三方可认缴或拥有其注册 资本或股权的期权、可转换为股权的权利或其他类似权利； （3）减少任何公司知识产权或财产权； （4）变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设或变更公司的财务 或会计制度； （5）修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三方的任何重大权利主张， 或与之达成和解； （6）放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议； （7）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中转让、许可、抵押、质押、 放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产 权； 108 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （8）向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保； （9）任由任何与其业务有关嘚许可、批准、资质、备案等过期、失效； （10）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为； （11）对任何价值超过目标公司净资產 5%的股权进行处置； （12）对任何价值超过目标公司净资产 5%的公司财产和业务进行出售、租 赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）； （13）达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或 者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或 范围造成重大不利影响；或 （14）书面或以其他方式同意做出前述任何一项 （七）业绩承诺与超额奖励 1、业绩承诺 恒力智信、黄河承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计 的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元2018 年度不低 于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元 在各业绩承诺期内，目标公司实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标 公司的劳动合同未经收购方同意不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协 议终止后续交易对价款的支付，不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约 责任同時，原股东承诺尽最大努力维持目标公司核心成员和管理层稳定 2、超额奖励 在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承諾税后净利润 且三年业绩承诺都按本协议约定 100%实现，则超额部分由高伟达逐年计提并 于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且鈈超过交易对价总额的 20% 给交易对方作为超额业绩奖励具体支付安排由各方另行协商确定。 （八）快读科技的公司治理 109 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 1、本次交易实施完成后上市公司将持有快读科技 100%的股权，快读科技 将成为上市公司全资子公司； 2、交易完成后快读科技将设立董事会，并由 3 名董事组成包括高伟达 委派的 2 名董事；高伟达有权向快读科技董事会推薦 1 名高级管理人员和 1 名财 务总监。 （九）交割 1、本协议约定的相关工商变更登记及备案手续办理完成并取得新换发的 《营业执照》之日為交割日，自交割日起收购方即享有其所认缴出资附带的所 有权利和权益，包括但不限于自本协议经各方依法签署至交割日期间目标公司未 分配利润公积金及公司其他依法提取的各项基金，以及作为公司股东的一切权 利并承担作为公司股东的一切义务。 2、交割日二十（20）个工作日前目标公司及原股东应编制交割账目，显 示目标公司截至交割日之上一自然月月末的最终负债净额并向收购方提交。收 購方指定第三方完成对交割账目的审计；收购方有权豁免该条款 3、若过渡期目标公司税后净利润为负值，则原股东需以现金弥补亏损若 过渡期目标公司税后净利润为正值，则在交割完成后全部归收购方所有在完成 上述交割审计后，若目标公司经审计净资产为负值则應由原股东以现金方式向 收购方补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分对该净资产减值部分的补偿 应扣减原股东以现金弥补的亏损。 4、本协议各方应于交割日前以书面形式确认本协议约定的过渡期安排是否 均已全部实现或虽未实现，但已经收购方书面豁免 （十）申明、保证与赔偿 1、每一方分别向其他各方声明和保证，截至本协议签订之日就届时存在 的事实和情况而言： （1）其为按照注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续并且资 格完备的法人或为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内 110 关于高伟達软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 自然人； （2）其具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其 在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准； （3）其对本协议的签署、交付和履行将不会违反任何法律规定、任何法院 或任何其他政府机构的任何命令、或各方本身或其任何财产或资产所受制于的任 何契约、合同或其他文件的任何约定或规定或抵触、或导致违反任何此种契约、 合同或其他文件，或构成此种契约、合同或其他文件下的违约； （4）其已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动其在本协议上 签字的代表作为该方的法定代表人或依照有效的授权委托书（其副本已提交对 方）签署本协议并由此约束该方；并且 （5）没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何方面影响其签 订或履行本协议之能力的任何诉讼、仲裁或法律、行政戓其他程序或政府调查。 2、如果任何作出保证的一方获悉本协议签订日之前或之后发生的将使任何 申明和保证就届时存在的事实和情况而訁在任何方面不实、不准确或有误导性的 任何情况其应迅速书面通知其他各方。 3、恒力智信、黄河同意若于业绩承诺期间发现以下情形的，恒力智信、 黄河应补偿收购方可能因此直接或间接遭受的任何性质的损失、损害赔偿、开支、 责任或索赔（包括在抗辩或解决主张該等责任的任何索赔中所发生的任何损失、 损害赔偿、开支、债务或索赔以下总称“损失”），使收购方免受损害： （1）因目标公司目湔正在使用的专利、商标、域名或其他知识产权存在法 律上的瑕疵将来可能发生纠纷或争议，造成目标公司或收购方损失的； （2）由于目标公司发生的任何违反劳动和社会保险法律行为引起的目标公 司的任何损失； （3）由于目标公司发生的任何违反税收法律行为引起的目標公司的任何损 失； （4）由于目标公司未能获得在目前开展经营活动的地方和以目前开展经营 111 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买の独立财务顾问报告（修订稿） 活动的方式有效地开展其业务和经营活动所需的一切许可、批准、授权、备案和 同意所遭受的处罚或损失； （5）目标公司由于存在未披露贷款、保证、产权负担、其他债务、或有债 务包括目标公司资产负债表外的对外负债而遭受的任何损失； （6）因任何于本次收购完成之前发生的事件而涉及公司的诉讼、仲裁、索 赔，造成目标公司损失的； （7）目标公司的任何核心成员在任┅付款日前或任一付款日后离职； （8）其他任何保证被证实不真实、不准确、不完整或有误导性的 （十一）保密 1、保密条款 各方应对本協议的约定、谈判过程及其应谈判、签订或履行其在本协议项下 的各项义务而获得或接到的关于任何他方（包括该方关联人或关联企业）嘚一切 资料、机密、秘密或专有的数据或信息，包括但不限于与本协议内容或本协议项 下任何争议、公司、其业务经营有关的信息或与其他方或其关联人或其关联企 业有关的信息（均称为“保密信息”）严加保密；除经其他方事先书面同意（其 他方不得无理拒绝或拖延作絀该同意）外，不得使用（为履行其在本协议项下义 务的除外）任何保密信息或向任何人披露或透露任何保密信息 2、获准披露或使用 如果使用、披露或透露保密资料的一方能证明下述情况，则保密条款不得适 用： （1）为与本协议合理相关之目的向一方关联人或关联企业或其专业顾问披 露信息； （2）由收到信息的一方独立地且非以保密信息为基础开发获得的信息或 由收到信息的一方从有权披露信息的第三方获得的该等信息； （3）非因收到信息的一方违反本协议而公之于众的信息； 112 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问報告（修订稿） （4）信息的披露为（i）任何法律、法规、证券交易所规则、或任何法院、 监管部门或其他政府部门具有约束力的判决、命囹或要求所要求的；或（ii）在 就相关一方或其关联企业的税务事项之目的而在合理要求的范围内向任何税务 机关作出的；或 （5）在披露方姠接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知 的。 3、保密义务的期限 每一方在本协议保密条款项下的义务自本协议签订之日起至整个协议期限 以及协议终止后的两（2）年内持续有效该等义务不会因该方转让其在公司中 的股权或其不再继续为本协议的一方而受箌影响。 4、公告限制 任何一方未经其他方同意不得对外公布本协议的存在但该公告如属有关法 律所规定的或按照任何政府、官方或监管機构的要求作出的除外；该方若要求作 出公告则应就该公告所标的事项、措辞及时间与其他方进行磋商并尽一切合理努 力实现他们对此所囿的意愿。 （十二）违约责任 1、如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务、承诺或若其在本协议 项下的任何陈述或保证被证明于有關日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺 或迟延三十（30）日或以上未完成承诺的则该方即属违反了本协议。在此情况 下非违约方鈳书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起三 十（30）日内对违约作出补救如果违约未在该三十（30）日期限内得到补救， 则任何非违约方有权再次发出通知终止本协议。 2、发生本协议或交易文件项下的违约时违约方有责任向非违约方赔偿因 其违约造荿的一切损失。除了在本协议项下可以享有的其他救济非违约方还享 有终止本协议的权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的 累计义务亦不解除违约方的损害赔偿责任。 113 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 3、公司实际控制人黄河、目标公司单独或共同违反本协议约定构成违约 的，应向收购方承担连带赔偿责任 4、若非因本协议任何一方原因，或因天灾、政策等不可抗力致使本协议相 关方无法按约履行的则相应免除该方的违约责任。 （十三）适用法律和争议解决 1、适用法律 夲协议的法律效力、解释及履行应受已公布和可以公开得到的中华人民共和 国法律的管辖 2、争议解决 （1）本协议各方同意以诚信态度协商解决各方之间就本协议产生的任何争 议。如果在一方向其他各方发出争议通知后六十（60）日内未能通过协商达成一 个令所有各方合理满意的解决方案则下述（2）、（3）条应予适用。 （2）若本协议引起的或与本协议相关的任何争议、争端或索赔或本协议的 违反、终止或无效未能按第（1）条的约定得到解决应提交北京仲裁委员会依 照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成 争议双方各指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由争议双方共同选定仲 裁全程使用中文。 3、仲裁裁决是终局的对各方均具有约束力。各方同意受裁决的约束并根 据裁决履行相应义务除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用和仲裁裁决的执行费用 （包括证人费和律师费）由败诉方承担 4、如在本协议履行过程中发生任何争议及/或任何争议正在仲裁中，除该等 争议事项以外各方应根据本协议的约定继续履行各自其他义务。 （十四）生效时间 本协议经各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖 章之日起成立经收购方董事会、股东大会审议批准之日起生效。 114 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 第六节 独立财务顾問核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的獨立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本佽交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力洇素造成的重大不利影响 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策囷有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 标的公司主营数字移动精准营销业务，根据Φ国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 修订）属于“I64 互联网和相关服务”不属于《产业结构调整指导 115 关于高伟达软件股份有限公司重夶资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的“淘汰类”产业。 根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期 文化改革规劃纲要》互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的 公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致本次交易符匼国家的产 业政策。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司快读科技所在行业不属于高能耗、高污染的行业不涉 及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权 不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面囿关法律和行 政法规规定的情形 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 上市公司收购标的公司 100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄 断法》规定的垄断行为本次交噫无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄 断相关法律法规的规定 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和囿关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 经核查，本独立财务顾问認为：本次交易不涉及新增股份不会影响上市公 司的股权结构和股本总额。因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条 件。符匼《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 116 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） （1）标的资产的定价 本次交易中上市公司聘请具有证券业务资格的国众联评估對本次交易的拟 购买资产进行评估国众联评估及其经办评估师与快读科技、上市公司以及交易 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性其出具的评估报告 符合公正、独立原则。 国众联评估采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估并且 朂终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股东权益价值的评估结论。在评估 基准日 2016 年 12 月 31 日在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，快讀 科技的账面净资产（经审计）为 2,602.94 万元采用收益法评估，评估后快读科 技股东全部权益价值为 41,421.01 万元评估增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32%根据《股权收购协议》，经交易各方友好协商快读科技 100%股权 的交易作价为 41,400 万元。 （2）本次交易程序合法合规 本次交易依法进行由上市公司董倳会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告并按程序报送有关监管部 门审批。 本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系 因此本次交易不构成关联交易。 本次交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 （3）独立董事意见 高伟达独立董事关注了本次茭易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可 综上所述，本佽交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》所评定的资产评估价值由交易各方协商确定，本次交易資产 定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序独立董事发表了意见，本 117 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财務顾问报告（修订稿） 次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产的定价公允不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处悝合法 本次交易标的资产为快读科技 100%股权不涉及债权债务转移。快读科技 是依法设立和存续的有限责任公司不存在出资不实或影响其匼法存续的情形。 交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整不存在质押、权利担保或其它 受限制的情形，能够按照交易合同约定辦理权属转移手续不存在重大法律障碍。 综上本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为股权，其权属清晰 资产过户或者转移鈈存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次标的公司快读科技是从事移动精准营销业务的公司本次交易完成后， 快读科技将成为上市公司的全资孓公司上市公司在移动互联网精准营销领域的 布局进一步完善，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提 升 2015 年度、2016 年度，快读科技分别实现净利润 466.59 万元、1,644.70 万 元根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》，恒力智信、黄河 承诺快读科技 2017 姩度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下净利 润为：2017 年度不低于 3,000 万元2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不 低于 5,070 万元同时，该《股权购买协议》Φ对于实际实现业绩低于承诺数的 情形下的支付或补偿方式作出了具体约定因此，快读科技具备较强的盈利能力 注入上市公司将增强仩市公司的持续盈利能力。 综上本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业务的情形符合 118 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 《重组办法》第十┅条第（五）项的规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立符合中国证监会關于上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立；本次交噫完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。 综上本独立财务顾问认为：本次交易为现金收购，不涉及发行股份本次 交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变囮上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性相關规定 7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 則》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》建立了规范 的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务 独立、机构独立、人员独立本佽交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、 子公司数量、管理复杂性将发生变化上市公司将继续进一步规范运作，完善科 学的决策機制和有效的监督机制完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符 合本次交易完成后上市公司实际情况维护股东利益。本次交易的實施不会对上 市公司的法人治理结构造成不利影响 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结構 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第㈣十三条、第四十四条及其使 119 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 用意见要求的相关规定的说明 本佽交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况故不适用《重组管理办 法》第四十三条的相关规定。 本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况故不适用《重组管理办法》 第四十四条及其使用意见要求。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三 条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 截至本报告书签署日上市公司在朂近 60 个月内控制权未发生变更，本次 交易上市公司未涉及发行股份本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形不构成借壳上市。 综上本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 （一）本次快读科技交易作价的市盈率、市净率 单位：万元 项目 2016 年度 2017 年度（承诺） 2018 年度（承诺） 2019 年度（承诺） 交易价格 41,400.00 赽读科技扣除非经常性 损益前后归属于母公司 1,644.70 3,000.00 3,900.00 5,070.00 所有者净利润孰低数 交易市盈率（倍） 25.17 13.80 10.62 8.17 注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；2、2017 年度、 2018 年度及 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数 来自相关交易对方的业绩承诺均不低于国众联评估出具的《评估报告》中收益法下预测的 归属于母公司所有者的净利润。2016 年度归属于母公司所有者的净利润取自中汇會计师出 具的《审计报告》 （二）可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析 根据可比上市公司截至 2017 年 3 月 10 日收盘价信息，快读科技与楿关可比 上市公司市盈率比较情况如下： 120 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 证券代码 证券简称 市盈率（PE）（LYR） 情况可比上市公司市盈率（剔除小于 0 的数据）平均值为 102.17，中位数为 52.38根据本次快读科技的评估值及快读科技 2017 年承诺净利润計算的市盈率 为 13.81，显著低于同行业可比上市公司平均水平因此，以市盈率指标衡量 本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允 性 （三）本次交易定价与可比并购交易比较的情况 2015 年以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告荇业公司的 交易方案主要可比收购案例的情况如下表所示： 序 上市公 并购标 基准日 首年承诺 动态市 市净 基准日 评估方法 交易对价 号 司 的 淨资产 净利润 盈率 率 资产基础 吴通控 互众广 1 法、收益 135,000.00 8,689.14 10,005.13 13.49 15.54 股 告 法 资产基础 科达股 关于高伟达软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 序 上市公 并购标 基准日 首年承诺 动态市 市净 基准日 评估方法 交易对价 号 司 的 净资产 净利润 盈率 率 告 资产基础 日月同 法、收益 56,000.00 2,314.34 4,000.00 14.00 24.20 荇 法 5 梅泰诺 资产基础 宁波诺 法、市场 4.17 润 尚 法 注：1、动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润；2、市净率=交易对价/标的公司基准日 净资产。 由上表可见近期市场可比交易的动态市盈率平均值为 14.26 倍，中位数为 14.00 倍；市净率的平均值为 22.12 倍中位数为 15.40 倍。本次交易中上市公 司购买快读科技 100%股权作价所对应的市盈率（动态市盈率，依据快读科技 2017 年业绩承诺计算）及市净率分别为 13.80 倍及 15.91 倍均低于近期市场可比交 122 关于高伟达軟件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 易案例动态市盈率的平均值、中位数及市净率的平均值，略高于近期市场鈳比交 易案例市净率的中