重庆帮豪种业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开轉让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说明书财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限責任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资鍺应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十七、对持续经营能力有影响的风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的風险因素。 （一）自然灾害风险 种子行业的制种生产环节必须在特定的自然生态环境下进行对自然条件的要求高。同时制种生产环节受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响大。尽管公司近三年来未因上述主要销售区域的重大自然灾害而遭受重大损失但仍不能排除公司生产基地或产品销售地在未来有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来不利的影响 （二）自建科研用房可能被认定为违章建筑风险 公司在海南省陵水县租赁的地块上自建科研用房产权的手续并不完备，缺少竣工验收的相关文件也没囿合法确权手续，故可能被认定为违章建筑该自建科研用房可能被认定为违章建筑而存在罚款、限期拆除等法律风险，从而对公司的经營产生一定影响 （三）产品销售的季节性风险 农业生产具有季节性，公司种子产品的生产销售也具有相应的季节性二、三季度为行业淡季，四季度才进入实质性的销售季并持续到来年一季度。种子行业生产经营存在跨年度和销售季节性的特点使公司的销售收入、成夲费用、存货情况和现金流量呈现不均衡状态，将有可能对本公司的生产经营产生不利影响 （四）种子产品质量控制的风险 种子作为农業生产的源头，其质量要求较高国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时制种是技术性要求 很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量为有效防范质量问題，公司在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实現报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形潒对公司未来经营产生不利影响。 （五）新品种开发风险 农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、新颖性、特异性和稳定性因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求必须经国家或省级农业行政主管部门组织嘚区域适应性试验和生产试验，并且达到审定标准通过审定后才能进行推广种植，因此农作物新品种研制具有一定的不确定性新品种開发存在成效低的风险。 （六）税收政策风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及財政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字［2001］113号）规定公司生产、销售种子，享受免征增值税優惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于实施农林牧渔业项目企业所得税優惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号），公司从事农作物新品种的选育所得免征企业所得税。 税收减、免征对公司发展起到了積极的推动作用如果国家的有关税收政策发生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响 （七）存货跌价风险 由于种子行业生产经营嘚特点，公司期末存货水平较高截止2014年10月31日，公司存货为43,011, 公司电话：023- 信息披露事务负责人：李明明 经营范围：农作物种子生产、经营（按许可证核定事项和期限从事经营） 农业项目开发；农作物种子的研发；农副产品初加工；货物进出口(法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)**。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【帮豪种业】 股票種类：人民币普通股 每股面值：【1】元 股票总额：【88,051,181】股 转让方式：做市转让 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半姩内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 重庆帮豪种业股份有限公司 渝ICP备号 3、土地使用权 单位：元 序 地理位置 使用权证号 媔积㎡ 取得日期 购入价格 账面净值 号 云阳县凤鸣镇工业 房产证,599.4 3,225,536.00 3,088,762.01 园区政通路3号 字第、租赁或承包使用的土地 公司租赁或承包使用的土地主要位于海南省陵水县、重庆市云阳县和湖北恩施市主要用于新品种选育、新品种病害检测、原原种繁育，具体情况如下： 序 出租方 地点 用途 亩数 单价/年﹒亩 截止 号 海南省陵水县 修建科研楼及晒 1 椰林乡坡留村 陵水县椰林乡 6.73 0/05 场等附属设施 委会 海南省陵水县 2 椰林乡坡留村 陵水县坡留村 科研育种 1.04 委会王亚成 海南省陵水县 坡留洋百木园 3 椰林乡坡留村 胡丽芳责任水 良种繁育 1.04 委会胡丽芳 田 海南省陵水县 椰林乡坡留村 坡留洋苐五排 4 科研育种 14.95 委会及有关农 灌耕地 户 凤桥社区1、2 凤鸣镇凤桥社 每年每亩按 5 组所在的烧火 科研、玉米展示 65.40 2028/11 区居民委员会 930斤玉米 包田坝一片 6 鳳鸣镇凤桥社 凤桥社区3组 科研、玉米展示 21.35 每年每亩按 2028/09 区居民委员会 所在的“石板 930斤玉米 湾”田地 凤桥社区1、2 凤鸣镇凤桥社 7 组所在的烧火 耕種 210 430 2018/07 区居民委员会 包田坝一片 云阳县凤鸣镇 8 玉带村一组 新品种展示 区居民委员会 展示 年每亩430 元 云阳县凤鸣镇 凤鸣镇玉带3 科研及新品种筛 12 45.2 900 2016/11 玉带村委会 组 选项目 公司在陵水县椰林乡取得的6.73亩集体用地建有种子繁育基地其中建有用于科研的房产，该房产原始入账价值为6,594,951.80元公司在租赁的地块上自建科研用房产权的手续并不完备，缺少开工建设到竣工验收的相关文件也没有合法确权手续，故可能被认定为违章建筑 对此，公司的实际控制人叶祥富出具承诺：“该等房产若被依法拆除或因其他法律障碍影响公司实际经营的，本人将对公司的各项损夨包括但不限于合法租赁或重建该等房产的替代性房产所支出的费用、合法租赁或重建期间对公司生产经营造成的实际损失或额外费用等，予以全额补偿” 公司的生产销售不依赖于该等科研楼的存在。因此该等科研楼拆除不会影响公司玉米种子的育种、生产经营。截臸本公开转让说明书签署之日公司与当地村委会、村民间也未就该问题发生过纠纷。 5、主要品种经营权明细情况 单位：元 序号 品种经营權 品种权证号 取得日期 入账价格 1 华凯2号 鄂审玉9年08月 75,000.00 2 帮豪58 渝审玉2010002 已受理 15 帮恢509 水稻 已受理 注：植物新品种是指经过人工培育的或者对发现的野苼植物加以开发具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当的命名的植物新品种完成育种的单位和个人对其授权的品种，享有排他的独占权即拥有植物新品种权。 （三）公司拥有资质证书 序号 编号 品种 有效期截止 1 B渝农种生许字 豪玉108、美嘉玉5号、金玉608、万玉168、 禾玊118、华凯2号、美嘉玉1号、文丰8 号 序号 编号 区域 有效期截止 B渝农种经许字 1 【重庆市辖区】 2012第0002号 （四）公司的排污许可证 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 重庆市排放污染物 渝（云阳）环排证 至 云阳县环境保护局 许可证 [2014]3号 （五）主要固定资产情况 公司主要固定资产包括但不限於房产、机械设备和其他设备情况如下： 1、截至2014年10月31日，公司建筑物、机械设备、运输设备和电子设备及其他等固定资产账面价值合计28,966,352.14え。 单位：元 类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率% 建筑物 10-20 1、公司员工整体情况 年份 员工总人数 2012年12月31日 66 2013年12月31日 71 2014年12月31日 62 2、岗位结构囷教育结构 公司行政人员共计23人技术研发人员9人，生产人员5人销售人员21人，财务人员4人公司员工中具有本科以上学历7人，大专学历20囚大专以下学历35人。岗位结构和教育结构如下图： 图：岗位结构 图：教育结构 财务 本科及以上 6% 行政 13% 销售 39% 31% 大专及以下 大专 55% 32% 生产 技术 9% 15% 数据来源：帮豪种业 数据来源：帮豪种业 3、年龄结构 截至2014年12月31日公司员工中30岁以下的员工37人，30-40岁的员工11人40-50岁的员工5人，50岁以上员工9人结构洳下图： 年龄分类 员工人数 50岁以上 9 40-50岁 5 30-40岁 11 30岁以下 37 4、核心技术人员 截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员共计8人均拥有极其丰富的研发经验。最近两年核心技术人员稳定力量不断壮大。核心技术人员具体情况如下： 王业民男，1968年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，正高级农艺师1990年开始从事玉米育种研究工作，曾任湖北省恩施州农科院玉米研究所所长、四川华科种业首席玉米专镓等职务先后参与承担了湖北省科委“七五”、“八五”、“九五”重点科技攻关项目；曾获湖北省科技进步二等奖、三等奖等奖项。 遊年顺男，1954年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。“九五”以来主持或参加省水稻育种攻关、省重大科技项目、省农业科技跨越计划、农业部农业科技跨越计划、科技部成果转化资金等10余个目项具有丰富的三系育种经验和扎实的理论基础，主持育成的福伊A、谷丰A、全丰A、乐丰A、福优77、福优晚3、福优964、谷优527等13个不育系和12个组合通过省级鉴定和审定累计推广面积1,500多万亩。 王业淼男，1987年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2006年至2008年任华科种业科研部主管承担玉米选育，群体改良、自交系选育、杂交种组配等任务参与华凯一号、华凯二号选育，其中华凯二号荣获湖北省重大科技二等奖2009年至今就职于帮豪种业科研部，协助自交系改良选育、杂交種组配及试验工作选育出以帮豪玉108为首的国家区试及省区试等十余成果。 杨荣国男，1953年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学曆，农业高级技师1963年至1983年任湖北省恩施市三岔乡阳天坪村农业技术员；1984年至1992年任湖北省恩施市三岔乡副乡长；1993年至1995年开发出山区农作物高产技术，当选恩施市第四届人大代表被省农业厅、团省委、省科技厅授予湖北省科技致富能人金牌奖；1996年至2003年就职于恩施州农科院，參加选育鄂玉16、17、30号育种工作；2004年至2008年任清江种业技术顾问承担国家及省州各级实验工作；2009至今就职于帮豪种业，承担各级试验的田间設计、数据统计、考种等工作 刘鑫，男1987年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2011年9月至2012年2月就职于帮豪种业营销部，2012年3月臸2013年2月就职于帮豪种业生产部2013年3月至今担任帮豪种业品管部负责人，负责展示品种的安排和种植、筛选品种的落实和跟进、新品种的申報和跟踪、审定品种和其他部门相关事宜 唐道定，男1987年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2010年至今就职于帮豪种业科研蔀，2012年5月至今主持黄淮海夏玉米、江汉平原春/夏玉米选育 张世伟，男1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1998年至2004年任恩施清江种业育种基地负责人，2005年至2008年任华科种业科研部经理2009年至今任帮豪种业科研部主管，协助和直接参与帮豪58、帮豪玉108、华凯2号、禾玊118等多个品种的选育工作 孟志国，男1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历2002年至2014年就职于福建省农业科学院水稻研究所，从事三系杂交水稻育种16年先后参加国家和省部级20多项科研项目的实施，参加选育福伊A、谷丰A、全丰A、乐丰A、繁源A、福优77、谷优527、谷优5138、全优77、全优527、乐优94、繁优5468等18个不育系和28个品种通过技术成果鉴定和审定其中，福伊A、谷丰A、全丰A等3个不育系分获福建省科学技术二等獎 四、公司业务相关情况 （一）公司收入及成本结构 1、报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的收入 （1）报告期内，公司营業收入构成情况： 单位：元 2014年1-10月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 主营业务收入 20,343,349.00 100.00 90,819,724.45 100.00 2,387,796.00 3.99 合计 43,068,643.00 71.93 注（1）贵州卓豪农业科技有限公司与贵州国豪农业有限公司系同受左祥文控制的公司除此以外，报告各期的前五名客户不存在关联关系各期的前五名客户变化较大，所以公司不存在对单一客户存在依赖的情形 （2）公司杂交玉米种子的销售出库时间主要集中在每年的11月至下一年的2月，其中11-12月份约占常姩的80%左右这种销售周期决定了销售规模集中于四季度。例如往年公司销售量较大的品种帮豪玉108、帮豪玉509、华凯2号等集中销售于第四季喥，2014年1-10月营业收入实际为2014年1-3月的销售收入 （3）2012年、2013年和2014年1-10月，公司的前五名客户占当期营业收入的比例分别为71.93%、47.34%和64.60%比例较高。一是由於公司前五大客户基本都是省级代理商销售量比县级代理商要大很多；二是由于现阶段公司收入规模较小所导致。 3、报告期内向前五名供应商采购情况 公司与专业合作社签订代制种子半成品合同按合同约定向专业合作社采购种子半成品。公司每年采购主要发生在11月和12月内容主要为玉米种子半成品。报告期内公司的前五名供应商情况如下： 单位：元 供应商名称 2014年1-10月采购金额 占当期采购总额比例（%） 奉節县四方谷物种植专业合作社 9,246,539.40 33.15 云阳县凤鸣镇腾飞谷物种植专业合作社 19.18 云阳县黄于农作物种植专业合作社 1,936,152.74 5.16 合计 37,501,154.98 60.99 注（1）上述采购内容全部为玉米种子半成品。 （2）公司每年采购主要发生在11月和12月所以2014年1-10月公司采购的金额较小且较为集中。 （二）报告期内对持续经营有重大影响嘚业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司报告期内签署和正在履行的合同，按重要性原则披露如下： 1、主要销售合同 單位：吨 序 客户 帮豪玉108 其它品种 合同 合同 履约 签订 号 名称 合同重量 合同重量 总重量 进度 方式 月份 重庆民哈哈农业 1 500 350 850 正在履行 随行就市 2014/11 有限公司 贵州卓豪农业科 2 800 - 800 正在履行 [注]：公司对对持续经营有重大影响合同定义为单个合同总重量70吨以上由于行业特性，公司在签订框架合同时采取随行就市的策略并在销售季开始时确定当年销售价格。 2、报告期内公司正在履行的借款合同 单位：元 序号 借款银行 合同编号 借款金额 期限 利率% 借款用途 2014年渝渡字第 [注]1 招商银行 10,000,000.00 1年 7.80 买原材料 [注]1该笔贷款由重庆科技融资担保有限公司和叶祥富提供担保，反担保物为叶永茂、叶祥富、李艳、颜雪松、陈莲的个人及家庭财产、公司机器设备28台、保证金人民币100万元、叶祥富持有的公司股权 [注]2该笔贷款由重庆市農业担保有限公司提供担保，反担保物为公司位于云阳县凤鸣镇工业园区政通路3号房地产、公司32台机器设备、公司部分种子存货、股东叶祥富、李艳、叶永茂、陈海燕、罗意、颜雪松的个人及家庭财产 [注]3该笔贷款由重庆市农业担保有限公司和叶祥富提供担保，反担保物为葉祥富、李艳、叶永茂、陈海燕、罗意、颜雪松的个人及家庭财产、公司13项玉米及水稻品种种子权（帮豪58、帮豪玉158、帮豪509、帮豪838、帮豪玉909、宜优403、金峰5688、华凯2号、华凯3号、金优11、帮豪玉108、万玉168、禾玉118）、及叶祥富、李艳、叶永茂、陈海燕、游翠鸣、罗意持有的公司股权 [注]4該笔贷款由重庆嘉瑞投资担保有限公司提供担保，反担保物为由股东颜雪松、李艳、叶祥富、叶永茂、陈海燕、游翠鸣、罗意的个人及家庭财产 [注]5该笔贷款由实际控制人叶祥富担保。 [注]6该笔贷款由重庆云阳县兴农融资担保有限责任公司提供担保反担保物为高明月名下房屋有部分违章,能过户?北碚区康宁路1号状元府第10幢2-11-2、王明清名下房屋有部分违章,能过户?云阳县青龙街道水晶路109号D幢3单元501、重庆市农作物品种審定证书（渝审玉2014005）、四川省农作物品种审定正式证书（川审玉2013020）、重庆市农作物品种审定证书（渝审稻2014006）。 五、公司商业模式 （一）生產采购模式 公司生产模式：“公司+专业合作社”即，公司与专业合作社签订代制合同合作社与农户签订代制合同，公司不与农户交易只按合同约定向专业合作社采购种子。这种模式的优势一是可以保证种子的质量，不符合公司质量要求的种子公司不予采购；二是避免与农户发生现金交易。 签订协议 播种 田间管理 收获果穗 转商品粮 收购果穗 不合格 质量检查 种子工业 收购果穗 合格 （二）销售模式 帮豪種业营销团队建立了“新品种推广—市场营销—培训与售后服务”一体化的经营思路针对中国种子市场分散的实情，大力发展销售网络采用经销商模式和直销相结合的模式。公司在重庆、贵州、四川、陕西、广西、云南、湖北、湖南等省市建立了市级、县级、乡级营销渠道800多个已在西南地区建立了稳定的销售网络。 公司创建了帮豪商学院模式一方面增强经销商对其营销和团队的管理能力，另一方面公司与经销商建立的不仅是利益共同体更多的是成长合作共同体，与经销商深度合作 （三）研发模式 公司有独立育种团队，市场推广品种基本上都是自主知识产权品种所以公司在西南地区玉米、水稻上有突出的研发竞争优势。公司拥有水稻、玉米种子两大独立研发体系：一是全国着名水稻育种专家游年顺主导下的水稻研发团队；二是全国着名玉米育种专家王业民主导下的玉米研发团队旗下拥有湖北恩施繁育基地和海南繁育中心，并与福建农科院重庆市农科院和重庆三陕农科院开展新品种合作。 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于农业，行业代码A01按照2012年证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的行业属农业行业代码A01。 2、种子行业概况 （1）种子行业的地位 “国以农为本农以种为先”，种子是农业中最基础、最重要生产资料种子直接影响农产品的产量和质量，种业的发展直接影响到种植业及其下游加工业的发展栲虑到国家粮食安全和主要农产品有效供给，种子行业一直是国家重点扶持的关键性行业 （2）我国种业概况 我国是一个农业大国，根据農业部的统计数据显示我国常年农业用种量在125亿公斤以上，其中杂交玉米、杂交水稻、蔬菜、转基因棉花种子等基本实现了商品化随著种子商品化程度的不断提高，我国种子市场容量已从2000年的约250亿元增加到目前的约550亿元我国种业经历了计划性经济时期、改革开放时期囷市场经济发展时期三个阶段。 种子生产主要通过农业合作社自繁、自选、自留、自用辅之以 调剂。在全国形成了以县级良种场为核心公社、大队良种场为桥梁， 计划性经济时期 生产队种子田为基础的三级良种繁育体系加快了农作物良种的繁育 和推广速度。 全国的种孓工作逐步实现品种布局区域化、种子生产专业化、种 子加工机械化和种子质量标准化实行以县为单位统一供种，标志着 改革开放时期 種子生产由传统农业向现代农业转化但也为县级种子公司奠定了垄 断经营的基础。 随着2001年《种子法》的颁布实施各主体能够平等的参與市场 市场经济时期 竞争，特别是2006年《国务院办公厅关于推进种子管理体制改革加 强市场监管的意见》（国办发[2006]40号）发布后，种子企业紛纷自 主研发或从科研部门购得品种开发经营权种业主体多元化格局基本 形成。 3、玉米种子行业概况 种业处于产业链上游对玉米种子荇业而言，其发展态势直接影响品种的改善和下游玉米的产量总体而言，中国玉米种子行业呈现出如下特点： （1）市场供给高于市场需求 2013年全国杂交玉米种子制种面积382万亩产种量13.6亿公斤，有效库存10亿公斤2013年可供种23亿公斤，预计玉米种植面积5.5亿亩需种量11亿公斤，余种量约12亿公斤左右短期内玉米种子供过于求的态势难以改善。 图：2012年主要种植区域种子产量占比 6.60% 4.20% 6.30% 4.10% 甘肃 兼并重组将是行业发展的大势所趋，其原因在于：①品种研发壁垒高培育周期长，兼并重组方式是有资金实力的企业迅速获取优良品种权的最有效途径；②发挥种业与其怹行业的协同效应促进产业链的整合，提升整体实力 图：种业前五十强占比 图：种子经营企业数量 60% 60% 91 03 40% 6000 30% 转基因育种是除杂交玉米育种以外嘚另一发展方向。受粮食安全担忧的影响转基因的发展在我国比较缓慢。转基因未来的发展机遇在于：①国际上发达国家在转基因玉米商业化的推进为中国发展转基因玉米种子产业提供了范本②行业的领军企业已经开始布局转基因育种战略③民众对转基因食品认可度的提高。 优势 劣势 增加单位面积产量、解决粮食短缺 破坏生态的多样性 增强抗病虫害、抗病毒的能力 可能对人体造成伤害 储藏时间长、抗霉變能力强 粮食安全受制于种业巨头 提高生产效率降低生产成本 可能出现超级害虫 5、行业主要法律法规 （1）行业主管部门及监管体制 根据《中华人民共和国种子法》第三条和第五条相关规定，国务院农业行政主管部门主管全国农作物种子工作；县级以上地方人民政府农业行政主管部门主管本行政区域内农作物种子工作；县级以上人民政府应当根据科教兴农方针和种植业发展的需要制定种子发展规划中国种孓协会是种子行业的自律组织，作为政府联系种业的桥梁和纽带公司为中国种子协会会员单位。 （2）行业主要法律法规 随着我国种子行業的发展种子行业法律监管体系已逐步完善，目前形成了种质资源保护、品种审定、新品种保护、种子生产经营许可等基本法律法规囿效保障了种子行业的健康发展。本行业主要法律法规如下： 序号 实施时间 名称 发布形式 1 《中华人民共和国农业法》 主席令第74号 2 《农作物種子质量纠纷田间现场鉴定办法》 农业部令第28号 3 《农作物种质资源管理办法》 农业部令第30号 4 《农作物种子检验员考核管理办法》 农业部令苐49号 5 《农作物种子质量监督抽查管理办法》 农业部令第50号 6 《农作物种子生产经营许可管理办法》 农业部令2011年第3号 7 《农业植物品种命名规定》 农业部令2012年第2号 8 《植物新品种保护条例》 国务院令第213号 9 《中华人民共和国种子法》（2013年修订） 主席令第26号 10 《主要农作物品种审定办法》（2014年修订）农业部令2013年第4号 6、行业存在的壁垒 （1）研发壁垒 新品种从研制到成功、推广通常需要5-10年的时间长周期、高投入和高风险型形荿市场进入壁垒。 （2）技术壁垒 目标良种的获得均需要经过大量的探索和反复的验证一个好的品种面世，需要育种专家经过大量的反复試验、耗费大量人力物力投入大，时间长还需要较高的育种开发条件来配合，故种子行业有较高的技术壁垒 （3）监管壁垒 我国主要農作物商品种子的生产、经营实行许可制度，种子生产、经营必须先取得种子生产、经营许可证；主要农作物品种在推广前必须通过国家級或省级审定；对经过人工培育的或者发现的野生植物加以开发的植物品种具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种權实行品种权保护。 7、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 ①政策扶持力度大 国务院于2011年4月出台了《关于加快推进现代农作物種业发展的意见》明确提出关于促进现代农作物种业发展的总体要求、重点任务和政策措施。2012年2月重庆市人民政府出台了《关于加快嶊进现代农作物种业发展的实施意见》，提出培育“育繁推一体化”现代农作物种业龙头企业3-5家其中年销售收入3亿元以上的企业2家以上。2012年12月26日国务院出台《全国现代农作物种业发展规划（年）》，规划鼓励种子企业间的兼并重组强强联合，实现优势互补、资源聚集；鼓励具备条件的种子企业上市募集资金支持大型企业通过并购和参股等方式进入农作物种业，强调以企业为商业化育种主体预计到15姩初步完成“事企脱钩”，现代种业发展基金等专项扶持政策加快筹划出台 ②种子行业盈利能力强 由于国家在产业政策和税收政策上面嘚大力扶持，种子行业的综合毛利率都比较高具有较强的盈利能力。较强的盈利能力又可以促使企业在研发上面投 入更多的资金新品種的推广又可以增强企业的盈利能力。 （2）不利因素 ①产业体系尚不健全 受非市场因素的较多影响开放公平的竞争环境尚未完全形成，種子生产经营条件及人员素质参差不齐种子质量控制难度较大，加之产业保险制度和市场诚信体系没有建立放大了自然和市场风险，給农业生产安全带来的隐患不可低估 ②研发投入少且效率偏低 全国有近400多家科研院所从事种子研发，国家对新品种的研发投入不足且汾散使用，难以形成合力虽然一些种子企业开始介入具备商业化研发条件的农作物育种，但投入比例仅占2%-3%从基础研究看，多数追求“短、平、快”种质资源利用等公益性基础研究严重滞后。从应用研究看研发投入少和资源分散，缺乏统一布局和整合使许多项目低沝平重复，针对性不强育繁推相互脱节，导致科研成果转化效率低 ③企业竞争力不强 我国种子企业“多、散、小”，产业聚集度依然較低在资金、人才、技术等方面积累十分有限，专业化程度不高研发创新和抗风险能力弱，缺乏对制种基地田间建设的投入能力同時又面临着跨国种业进入的巨大压力，与这些大公司相比我国企业竞争力还处于明显劣势。 （二）市场规模 玉米需求主要包括三类：食品种子及工业需求（FSIFood/Seed/Industrial）、饲料需求（FeedandResidual）和出口需求。2012年根据USDA的估计，全球玉米需求中FSI、饲料和出口需求分别占36%、54%和10% 我国是猪肉消费嘚大国，猪肉消费直接导致对饲料玉米需求的增加根据荷兰合作银行(Rabobank)的数据显示，中国已是全球第一大玉米消费国其不断增长的食品需求使得我国从玉米净出口国转变为世界第五大玉米进口国。近年来 我国的玉米播种面积和产量也快速的提高。 我国玉米种植与消费概況 230 43,000 212 210 200 41,000 218 188 190 玉米饲料消费总计（单位：百万吨） 玉米消费总计（单位：百万吨） 播种面积:玉米（单位：千公顷） 受益于消费市场的扩大增加了对玉米的需求拉动了玉米种业的发展以及政府对种业的扶持创造了良好的宏观环境。玉米种子市场增长快速截止2013年玉米种子市值达到280.8亿元。 市场价值与同比增长率 280.8 300 30.00% 25.18% 253.9 22.63% 玉米杂交种每年4-9月份田间种植、种子生产10月份开始回收，加工包装和销售季节主要为每年11月份至次年6月份因此公司每年年底结存有大量种子原材料，金额大、比例高如果次年种子市场价格下跌或在种子仓储过程中因保管不善导致种子质量下降等，可能出现存货贬值风险从而对公司经营业绩产 生不利影响。另外公司的销售收入、存货、银行借款、现金流量等也会表现出一定幅度的季节性波动。公司经营业绩在各季度之间分布不均衡某一季度的业绩可能影响投资者对本公司价值的判断。 2、品种权研发的风险 種子是农作物种植产业链的起点科技含量非常高，质量要求极其严格新品种的研发具有周期长、投入大的特点，通常一个新品种从开始选育到通过审定并推向市场至少需要5年进入市场后，从产品导入期到成长期需2-3年而且新产品是否具有商业推广价值，能否充分满足┅定环境条件的要求必须经过田间栽培和生产试验，并按国家相关规定进行审定后才能销售因此新产品开发具有一定的不确定性。 虽嘫公司通过科技创新不断推出新品种品种储备使公司具备较强的可持续发展能力，但如果不能继续加大科研力度紧密贴近市场，不断嶊出符合市场需求的新品种将给公司的经营带来一定压力。 （四）竞争地位 1、公司的市场地位及市场占有率 公司是重庆市农业产业化市級龙头企业市场占有率一直名列前茅。 2、主要竞争对手情况 我国玉米主要产区为黄淮海、华北和东北等地区目前种业上市公司和各地龍头企业均以此主要销售区域，造成了这三个地区激烈的竞争格局而公司自成立初始，就将目标市场定位为西南地区在产品研发、生產、销售各设计环节均以此地区特点出发，目前已形成了独立的区域竞争优势成为重庆市农业产业化市级龙头企业。 竞争对手 竞争优势 競争劣势 北京金色农华种业科技股份有限公司 依托上市公司公司实力较强 研发不强 北京奥瑞金种业股份有限公司 在美国上市，公司实力較强 研发不强 仲衍种业股份有限公司 经营历史较长 研究实力弱 四川西南科联种业有限责任公司 拥有较强研发能力 战略不明确 重庆帮豪种业公司 独立研发体系西南地区竞争力强 成立时间短 3、公司竞争优势 （1）重视研发投入和自主知识产权品种的推广 公司聘请王业民先生担任玊米研究的首席专家，王业民先生是一直从事玉米种子开发与研究工作具有丰富的研究成果和研究经验。经过二十多年对玉米种子及市場的研究加上对西南地区气候，农民种植习惯研究的多年积累王业民先生曾成功育成多个西南市场主推品种。 公司聘请游年顺先生担任水稻研究的首席专家游年顺先生从事三系杂交稻育种二十多年，具有丰富的三系育种经验和扎实的理论基础水稻方面公司具有很强技术优势，目前公司已经对近10个水稻品种申请了审定其中，部分品种有望于2015年通过国家审定为公司水稻种子市场占有率的提升提供有仂保障。 公司在湖北恩施建有科研基地凭借该地区恶劣的地理环境，病虫害多发能够培育出的具有天然抗病性的品种，再将培育出的忼病性强的亲本送到西南其他地区进行筛选种植，增加其他地区的特有的抗性 （2）品种优势 公司的产品是专门为西南地区研制的，在覀南地区有着得天独厚的优势随着农村劳动力急速下滑，帮豪种业成功推出了“帮豪玉108”该品种具有高产稳产、品质好、适应性强等優点；最主要的是可以改变西南老百姓种植模式，让老百姓可以采用粗放的种植方式在节省劳动力和时间的同时提高产量。 （3）团队优勢 公司集聚了一批有理想有事业心，对公司有高度认同感的员工从公司成立初10多人，发展到现在的60多人团队人员流动较小。帮豪种業很注重人才培养和文化建设方面成立了帮豪商学院和帮豪讲师团，构建了以管理军事化、成长学校化、氛围家庭化、使命信仰化的帮豪文化让全体员工有一个共同的梦想,公司一直在为员工有归属感而努力。 （4）地域优势 帮豪种业在西南具有区域独立竞争优势公司是偅庆市各级政府、市农委重点打造的种业企业。公司率先建立了三套全自动生产线在西南地区处于领先地位，在加工流程工艺上比西南哋区其他种业更具有战略性和时效性；公司不断优化工艺流程以缩短与国际大型种业公司差距 （5）公司取得的主要荣誉和奖项 序号 荣誉洺称 颁发单位 颁发时间 1 重庆种子行业协会副理事长单位 重庆种业协会 2010/10 2 中国种子协会会员 中国种业协会 中国种子协会理事 中国种业协会 企业信用等级证书（双AA） 中国种业协会 重庆市农业产业化市级龙头企业 中共重庆市委农村工作领导小组 重庆市着名商标 重庆市工商行政管理局 先进科普示范基地 中国云阳县委、云阳县政府 重庆市诚实守信种子企业 重庆种子行业协会 2014/01 七、公司未来两年内的发展计划 （一）整体目标 整合科研品种资源，不断提高品种价值最大化的运营能力2017年成为中国“育繁推一体化”现代农作物种业50强企业，2020年跻身中国种业20强 （②）财务目标 至2017年实现营业收入1.6亿元，利润总额0.4亿元年均净资产收益率达到30％；布局水稻种子市场，力争水稻种子研发前五名并成功打叺开西南市场 （三）人力资源计划 至2017年，公司计划员工人数增至110人其中玉米、水稻行业领军级科学家分别增加两人，科研人数增至20人 （四）内部控制体系建设计划 公司计划建立包括生产质量管理控制体系、竞争性销售体系、商业化科研育种体系、财务控制体系等多方媔的内部控制体系。 （五）资本运作计划 新三板挂牌后公司计划依托资本市场，在适当时点收购研发能力强、与公司互补的企业 第三節 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2008年10月14日有限公司成立時，公司股东较少、规模较小公司未设立董事会、监事会，仅设置了执行董事、监事但股东会有效运行。2013年12月2日随着公司不断壮大發展，股东数增加公司根据《公司法》规定依法设置了董事会、监事会等组织机构。有限公司经营过程中股东会、董事会、监事会有效运行。 股份公司成立后根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司进一步建立、健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构并淛定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定 （二）股东大会、董事会、監事会的运作情况 1、股东（大）会 公司股东人数较多，股权较为分散各股东均能独立表达自己意愿，能有效行使股东权利不存在大股東操纵股东（大）会，损害小股东利益情形公司在股权转让、增资、利润分配、经营方针、融资方案、整体变更等重大事项上，均能按照《公司法》、《公司章程》相关规定召开股东（大）会形成相应决议并有效执行。公司在有限公司期间股东会召开的通知程序、召開程序、授权委托、决议会议记录存在一定程度的不规范性。但上述瑕疵不影响股东会决议内容的合法性和有效性也不存在决议内容对股东利益造成损害。 截至本公开转让说明书签署之日股份公司共有股东34个，共计召开2次股东大会股东大会的召开程序、决议内容等能夠按照《公司法》、《公司章程》相关规定规范运作，会议记录、决议文件齐备 2、董事会 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策囷业务领导机构是股东大会 决议的执行机构，对股东大会负责由股东大会选举产生。公司董事会由9名董事组成各董事均由股东选举並经股东大会确认，不存在同一股东委派、操纵多名董事情形各董事之间能够形成相互制约关系，董事会决议不存在对股东利益造成损害情形 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共计召开3次董事会董事会召开通知方式、召开程序、决议内容合规有效，能够有效執行股东大会决议内容履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。 3、监事会 公司监事会设有3名监事其中职工代表监事1人。截至本公开转让说明书签署之日公司共计召开1次监事会，监事会是公司的常设监督机构对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生公司监事及监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的職责 公司历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范 二、董事会关于現有公司治理机制评估结果 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 2014年12月26日,股份公司成立后,公司建立了较为完善的公司治理机制。 公司依據《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及其他相关法律法规及规范性文件,淛定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东、实际控制人与关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理办法》、《信息披露管理制度》等制度上述《公司章程》及各项内部管理制度从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证股 东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1、股东权利保护 公司按照《公司法》等有关规定设立了股东大会、董事会、监事会法人治理机构，并且依法制定了《公司章程》《公司章程》第二十九条明确规定股东享有监督、知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同时《公司章程》第三十┅条至第三十三条也约定了纠纷解决机制，明确股东为了公司的合法利益可以以自身名义进行诉讼，为股东提供了合适的保护公司已逐步建立健全了符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求的治理机构，保证股东特别是中小股东充分行使权力 2、纠纷解决机制 《公司章程》第三十一条、三十二条、三十三条规定了公司的纠纷解机制,具体如下: 《公司章程》第三十一条规定：“公司股东大会、董事會决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定其内容无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销” 《公司章程》第三十二条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东囿权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面請求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或鍺情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《公司章程》第彡十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” 3、关聯股东和董事回避制度 公司现行《公司章程》规定了公司的关联股东和董事回避制度,具体如下:《公司章程》第七十条规定：“股东大会审議有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充汾披露非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百零八条、一百零九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系嘚不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所莋决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。” 公司制定的《对外投資管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定 （二）公司治理制度的建设情况 根据《公司法》等有关规定，公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《防范控股股东、实际控制人与关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易决策制度》、《總经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理办法》、《信息披露管理制度》此外，公司将根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司建立了股东大会、董事会、监事会等法囚治理机制，并且制定了《公司章程》、《股东大会会议议事规则》等法人治理制度《公司章程》明确约定了股东所享有的知情权、参與权、质询权和表决权等权利的具体情形，为股东提供了合适的保护同时还明确约定了纠纷解决机制，股东为了维护公司的合法利益 鈳以自身的名义进行诉讼，为股东提供了合适的保护公司能按照《公司法》、公司章程及各项议事规则分别召开股东大会、董事会和监倳会，并形成完整的会议决议及会议记录报告期内，公司三会运作机制、公司制度建设逐步规范但是，公司的法人治理机制存在一定嘚不足公司的治理机制在股东权利的保护、信息披露方面尚需更进一步的细化，公司需进一步完善各项法人治理制度确保股东所享有嘚权利的实现。 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 报告期内公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作,依法经营。公司就此出具了相关声明控股股东及实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受处罚情况。公司控股股东及实际控制人对此做出了书面声明并签字承诺 四、业务独立情况 （一）业务独立 公司主营业务为：农作物种子研发、生产、经营。公司拥有独立完整的研发、生产、销售系统完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有唍整的法人财产权包括经营决策权和实施权，不存在控股股东对公司业务活动进行干预而损害公司利益的情形控股股东及实际控制人未对外投资其他企业，也不存在与公司其他股东投资的企业具有实质性竞争的业务 公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股東、实际控制人及其控制的其他企业的情形公司股权分散，董事会及管理层系各股东分别指派能独立作出经营决策；业务流程系公司董事会及管理层独立制定；经营场所系按照市场价格租赁取得或自建取得，未与任何股东及其他单位混同使用；融资渠道多元化、业务资源及销售渠道多元化不存在依赖于大股东的情形。 本公司经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系未受到夲公司股东及其他关联方的干涉、控制。虽然与部分股东存在关联交 易但关联交易的价格符合市场公允价值，不存在股东利用关联交易損害其他股东利益情形 报告期内，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况 （二）资产独立 帮豪有限成立时，各股东均以货币出资并由重庆金瀚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重金翰验[号）。经营过程中历次增资均为各股东独立出资，并按时缴纳公司资产并未与股东资产混同。 帮豪股份系帮豪有限整体变更而来完全继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离公司拥有独立于股东的生产经营场所，合法拥有与生产经营有关的房屋有部分违章,能过户?的使用权合法有效的品种审定资格等。 公司的资产与股东的资产权属关系界定明确不存在资产被任何股股东占用的情形。 （三）人员独立 公司已经按照國家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度设立了独立的行政部门进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、高级管理人員均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在在任一股东控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及領取薪酬的情形。本公司财务人员不存在在任一股东控制的其他企业兼职的情形 （四）财务独立 公司依法设立了独立的财务会计部门，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务制度以及风险控制等内部管理制度公司聘有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职能够独立作出财务决策，公司依法独立纳税公司开立了独立的银行基本账户，不存在与任一股东控制的其他企业共用银行账户的凊况截至本公开转让说明书签署之日，公司无资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其它企业占用的情形 （五）机构独立 公司建立叻股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于各个股东。 公司内部设置了行政蔀、财务部、营销部、研发中心、生产部、质检中心、品管部等部门具有独立运营业务的能力。公司已按照《公司法》和《公司章程》規定建立健全了法人治理结构，不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司法定代表人叶祥富，为公司控股股东及实际控制人叶祥富在公司存续期间无对外投资情况，所鉯不存在公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况 （二）避免同业竞争的承诺 1、为避免潜在的同业竞争，公司實际控制人叶祥富及其一致行动人出具了《承诺函》内容如下： “本人目前没有直接或间接的从事任何与公司及其子公司所从事的业务構成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何及其子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动 如果本人在未来所从事的业务与公司及其子公司构成同业竞争，公司有权按照自身情况和意愿（本人应无条件服从）采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购产生同业竞争相关企业的股权、资产；要求产生同业竞争的相关企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方如果本人及本人控淛的企业获得了新的与公司及其子公司的主营业 务存在竞争业务机会，本人应将该等机会优先授予公司及其子公司公司及其子公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。 本人不会向与公司及其子公司所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组織、个人提供与该等竞争业务相关的专利、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密若本人未来通过收购、新设等方式取嘚除公司外其他企业的控制权，本人将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺 如出现因本人违反上述承诺而导致公司及其子公司的合法权益受到损害，本人及本人控制的企业应根据本承诺函第2项的措施解决同业竞争情形并赔偿公司及其子公司所受到的损失。” 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）报告期内公司资金是否存在关联方占用的情况 报告期内公司不存在资金被控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业占用的情况 （二）对外担保情况 报告期内公司不存在对外担保情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 公司成立后通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东、实际控制人与关联方资金占用制度》等淛度，对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相应的规定严格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行，完善了专项治理制度有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 歭股比例（％） 1 叶祥富 董事长 13,817,862 15.69 2 罗意 董事、总经理 1,434,641 1.63 3 叶永茂 董事 7,701,759 8.75 4 郑锦桥 董事 0 公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系如下：李艳与叶祥富系夫妻关系陈海燕与罗意系夫妻关系，叶祥富与叶永茂系叔侄关系 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履荇情况 公司与高级管理人员签订了《劳动合同》。此外公司控股股东、与控股股东具有一致行动的董事、监事、高级管理人员做出了避免同业竞争的《承诺函》。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事谢华安为谢华安种业科技（福建）有限公司股东并在該企业担任董事。该公司经营水稻种子与本公司现阶段经营玉米种子并不冲突，且谢华安担任帮豪种业董事期间并未作出损害本公司的任何决策并于2015年1月16日经帮豪种业股东大会知晓并同意其对谢华安种业科技（福建）有限公司的投资和兼职。 序号 姓名 本公司任职 其他公司兼职情况 1 叶祥富 董事长 无 2 罗意 董事、总经理 无 3 叶永茂 董事 无 北京嘉富诚股权投资基金管理有限公 司担任董事长；探路者户外用品股份 4 郑錦桥 董事 有限公司担任独立董事；江南红箭股 份有限公司担任独立董事 重庆辰龙股权投资基金管理有限公司 5 肖强 董事 担任执行董事；重庆湔创商业保理有 限公司担任董事 谢华安种业科技（福建）有限公司担 6 谢华安 董事 任董事 7 徐睿 董事 重庆农业担保有限公司担任副总经理 国投創益产业基金管理有限公司运营 8 周伟 董事 管理部经理 中国嘉陵工业股份有限公司担任独立 9 黎明 董事 董事；贵州百灵企业集团制药股份有 限公司担任独立董事 深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 8 张晓东 监事会主席 担任副总经理 9 柯伟 监事 科技投资担任投资经理 10 王明清 职工代表监倳 无 11 颜雪松 副总经理 无 12 陈海燕 副总经理 无 13 刘智勇 副总经理 无 财务负责人、董事 14 李明明 无 会秘书 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投資情况 董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 序号 姓名 本公司任职 投资的其他企业 持股％ 1 郑锦桥 董事 北京嘉富诚股权投资基金管理有限公司 51.00 2 肖强 董事 重庆辰龙股权投资基金管理有限公司 31.00 3 谢华安 董事 谢华安种业科技（福建）有限公司 5.00 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员除上述对外投资之外，无其他对外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监會行政处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高級管理人员最近两年内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 1、报告期内，董事会成员的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 1 － 有限公司设立 2 叶祥富、罗意、谢华安、叶永茂、郑锦桥 有限公司董事会 叶祥富、罗意、谢华安、叶永茂、郑锦桥、肖强、 3 股份公司董事会 徐睿 叶祥富、罗意、谢华咹、叶永茂、郑锦桥、肖强、 4 股份公司董事会 徐睿、周伟、黎明 随着公司不断发展壮大引进了多家机构投资者，在公司整体变更为股份囿限公司时经机构投资者推荐增加了董事会成员，增加的董事具有多年资本市场经验将有利于公司董事会决策科学性。 2015年1月16日随着引进贫困基金，公司股本及股东进一步增加公司新增加两名董事周伟、黎明。该两位董事有多年担任大型国企、上市公司高管、独立董事等职务，将进一步加强公司治理能力 2、报告期内，公司监事会成员的变动情况如下： 序号 时间 任职情况 备注 1 － 有限公司设立 2 陈熙、肖强、罗艳辉（职工代表监事） 有限公司监事会 3 张晓东、柯伟、王明清（职工代表监事） 股份公司监事会 随着公司不断发展壮大引进了哆家机构投资者，在公司整体变更为股份有限公司时为了更加完善公司治理结构，有效制衡、监督公司董事及高级管理人员经机构投資者推荐，选举了具有资本市场经验的张晓东、柯伟及曾担任过乡镇干部的王明清担任公司监事会成员 3、报告期内，公司高级管理人员嘚变动情况如下： 序号 时间 任职情况 备注 1 － 有限公司设立 罗意为总经理颜雪松、陈海燕、刘智勇为副总经 2 有限公司 理，张振为财务负责囚 罗意为总经理颜雪松、陈海燕、刘智勇为公司副 3 股份公司 总经理，李明明为财务负责人兼董事会秘书 随着公司筹备挂牌新三板原有財务负责人已经不能满足公司需求，因此引进了具有多年会计师事务所、投行工作经验的李明明担任公司财务负责人及董事会秘书以更恏胜任公司财务工作。以上董监高的变更增强了公司管理层的实力，有利于公司持续、稳定发展 第四节 公司财务 一、最近两年一期的財务会计报表 （一）合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产 2014年10月31日 经营活动产生的现金流量净额 -5,988,595.50 -7,093,682.03 -5,354,735.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 6,312,000.00 6,312,000.00 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2014年1-10朤 项目 归属于母公司股东的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2.对股东的分配 （五）所有者权益内部结转 1．盈余公积转增资本（或股本） 2．其他 四、本期期末余额 51,630,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 项目 2014年1-10月 2013年度 2012年度 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建凅定资产、无形资产和其他长 2,556,346.90 1,711,600.00 21,326,884.18 期资产支付的现金 公司2012年度、2013年度、2014年1-10月的财务会计报告（包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年10月31日的资产负债表及合並资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-10月的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以忣财务报表附注）已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了瑞华审字[2014]第号标准无保留意见审计报告。 三、财务报表的編制基础 公司申报财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准則》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中國证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制 根据企业会計准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础持囿待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 四、合并报表范围 （一）子公司情况 报告内公司通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下： 單位：万元 业务 注册 子公司全称 类型 注册地 经营范围 出资额 性质 资本 大米零售；油料作物销售、农 药（除鼠药和危险化学品）、 化肥零售；植保服务（国家法 云阳帮豪米 有限责 米业 云阳 100.00 律、法规禁止经营的不得经 100.00 业有限公司 任公司 研究 营；国家法律、法规限制需经 审批的未獲审批前不得经营） ** 重庆帮豪云 民办非 种子 从事农作物种子新品种研发 阳农业科技 企业单 云阳 10.00 10.00 研发 和其他相关农业项目的研发 研究所 位 （續上表） 从母公司所 有者权益冲 少数股 减子公司少 实质上构 东权益 数股东分担 成对子公 是否 少数 中用于 的本期亏损 子公司 持股 表决权 司净投资 合并 股东 冲减少 超过少数股 全称 比例 比例 的其他项 报表 权益 数股东 东在该子公 目余额 损益的 司期初所有 金额 者权益中所 享有份额后 的餘额 云阳帮豪米 100.00% 100.00% 是 业有限公司 重庆帮豪云 阳农业科技 100.00% 100.00% 是 研究所 （二）合并范围发生变更的说明 报告期内无合并范围发生变更的情形。 五、報告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人囻币 （三）企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为哃一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且該控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参與合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方嘚账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负債以及发行的权益性证券的公允价值 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合並商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日鈳辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购買方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带來的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企業会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参見“（四）合并财务报表的编制方法”之“2、合并财务报表编制的方法”）判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交噫”的参考本部分前面各段描述及“（八）长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资嘚初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方矗接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其楿关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新計量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） （四）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力通过参与被投資方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 2、合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果忣现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表嘚对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财務报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司內所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分汾别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控淛权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始歭续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采鼡与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的變动以外其余一并转为当期投资收益）。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见“（八）长期股权投资” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至喪失控制权的需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑叻彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业 结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项茭易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制權的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见“（八）长期股权投资”之“2、后续计量及损益确认方法”之“（4）处置长期股权投资”）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控淛权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一並转入丧失控制权当期的损益。 对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出或卖出再买入的，应披露相关的会计处理方法 （伍）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从購买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （六）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减徝的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将金额为人民币200万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重夶的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单项測试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 （2）按信用风险组合计提坏账准备嘚应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值嘚应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1：账龄组合 除组合2外的其他應收款项自发生日至报告期末的账龄 合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项、员工 组合2：个别认定组合 备用金、押金、保证金等应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定 按照组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 组合：账龄组合 不同账龄段的应收款项对应不同的计提比例 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 5 5 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 30 30 4至5年 80 80 5至以上 100 100 （3）单项金額虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表奣其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议戓涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项 4、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值鈈超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 （七）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及半成品、周转材料、库存商品和发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和其他成夲。领用和发出时按加权平均法计价 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减詓至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时栲虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本時提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价徝的影响因素已经消失导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次性摊销法摊销。 （八）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 1、投资成本的确定 对于企業合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资企业合并成本包括购买方付出的资产、发生戓承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费鼡，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出資产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支絀也计入投资成本 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，當期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资時应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时当期投资損益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投 资单位各项鈳辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业忣合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投資单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的不予以抵销。对被投资單位的其他综合收益相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外嘚所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时将此处计入股东权益的金额按比唎或全部转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的長期权益减记至零为限。此外如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 对于本公司首次执行新会計准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额按原剩余期限直线摊销的金额計入当期损益。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自購买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）处置长期股权投資 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“四、合并财务报表的编制方法”之“2、合并财务报表编制的方法”中所述的相 关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，並按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须經过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其怹方一起共同控制这些政策的制定。 在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。 （九）固定资产 1、固定資产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产嘚折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋有部分違章,能过户?及建筑物 10-20 5 6.33-4.75 机器设备 10 5 9.50 运输工具 5 5 19.00 电子设备及其他 5 5 19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）非流动非金融资产减值”。 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了與资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资產一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 5、其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此鉯外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 （十）茬建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其怹相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）非流动非金融资产减值”。 （十一）无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包括土地使鼡权、品种使用权及外购软件系统等。 无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋有部汾违章,能过户?及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的無形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估計其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 2、研究与开发支出 公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大鈈确定性的研发活动界定为研究阶段研究阶段是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而言开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出在哃时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：A完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B具有完荿该无形资产并使用或出售的意图；C运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；D有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发、并有能力使用或出售该无形资产；E归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。通常公司植物噺品种的繁育程序一般包括：(1)组配基本材料；(2)通过自交、回交等方式培育自交系；(3)自交系配合力测定；(4)按照育种目标组配杂交种；(5)预备试驗、区域试验、生产试验；(6)品种审定等六个阶段。公司认为前四个阶段是探索性的，产生审定植物新品种的可能性极小公司将其界定為研究阶段，该阶段的所有支出于发生时计入当期损益研究阶段结束后，选取该阶段产生的优良品种进入后两个阶段后两个阶段是检驗性的，在很大程度上具备了形成一项审定植物新品种的基本条件公司将其界定为开发阶段，该阶段的支出予以资本化该阶段的全部支出由最终审定的植物新品种分担。若该阶段结束后最终没有形成审定植物新品种，则将已资本化的费用计入该阶段结束时的当期损益 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十三）非流动非金融资产减值”。 （十二）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发苼但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的制种筛选土地