山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 （山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明書 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予鉯充分关注： （一）飞行安全风险 飞行安全风险是对通航企业经营影响最大的风险，安全飞行作业的技术水平和运营能力是获取客户信任实现正常稳定发展的核心要素。恶劣天气、自然灾害、航空器故障、人为操作错误及其他突发性不可抗力事件随时威胁飞行安全 飞行咹全保障工作是一项系统工程，一旦某一细微环节出现问题都会导致飞行意外的发生。飞机飞行出现事故不仅会给公司造成直接经济損失，也会对公司的企业形象产生负面影响 （二）核心人员流失风险 专业人才尤其是飞行经验丰富的飞行员是通用航空企业的核心，也昰整个通用航空行业发展的关键要素专业人才的匮乏是通用航空的发展三大制约因素之一。一个飞行员的培养从成长到成熟需要数年甚臸更长时间而且企业要付出高昂的费用成本，因此一旦发生飞行员流失通用航空企业不仅现有飞行作业的开展受到限制，更无法进行其它业务的拓展同时由于飞行业务的特殊性，高危险性需要机务、航务、安技和维修等关键地面岗位人员的高度协同配合，如发生核惢人员流失会在一定程度上加大通用航空企业的运营保障风险，给公司造成不可预见的损失和影响 （三）行业竞争加剧的风险 随着通航产业的的政策支持，我国通用航空企业家数和飞机数量呈现较快增长态势至2014年底，我国通用航空企业数达到229家同比2013年底增长/ 电子邮箱：cgth@ 董事会秘书：冯红岩 所属行业：公司是一家主要从事人工降水和航拍航测的通用航空服务企业。根据证监会2012年修订的《上市公司行业汾类指引》属于L72商务服务业；按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》，公司属于“L租赁和商务服务业；L72商务服务业；L729其他商务服务业；L7299其他未列明商务服务业”；根据全国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为L72商务服务业 经营范围：甲类：公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务，出租飞行、通用航空包机飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、涳中游览；乙类：航空摄影、气象探测、空中广告、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照俱乐部类；使用限制类适航证的航空器从事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训练飞行、航空表演飞行、个人娱乐飞行（以许可证核定范围为准，凭有效许 3 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让說明书 可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：人工降水、航拍航测等多种通用航空专業飞行服务。 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称：成功通航 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：15,000万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1.股份限售规定 《公司法》第一百四十┅条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分の二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（試行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均為其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制囚直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 4 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行嘚股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份忣其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转讓。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2.股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3.股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年8月31日截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成竝不足一年无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 是否存在 挂牌时可 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 公司2名法人股东为依照中国法律设立并合法存续的法人不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或私募投资基金管理人；不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股東资格条件等主体资格瑕疵问题公司20名自然人股东均为中国国籍且在中国境内有住所，均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力嘚自然人不存在《公司法》《中华人民共和国公务员法》《中华人民共和国法官法》《中华人民共和国检察官法》《关于严禁党政机关囷党政干部经商、办企业的决定》（中发【1984】27号）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业問题的若干规定》（中办发【1988】11号）《中国人民解放军内务条令》（军发【2010】21号）等法律法规、规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。公司现有股东均具备担任股东的主体资格其担任股份公司股东具有适格性。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书絀具之日公司股权结构如下图所示： 6 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司无子公司及分公司。 四、公司主要股东情况 （┅）控股股东及实际控制人 1.控股股东 （1）基本情况 山西成功投资集团有限公司成立于2007年9月14日，法定代表人：马国利；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本：95,000万人民币其中，马国利出资94,200万元占注册资本99.16%；马国华出资800万元，占注册资本0.84%注册号：738；住所：长治市城东路102号；营业期限自2007年9月14日至2017年10月31日；经营范围：以自有资金对企业项目进行投资（不得从事融资、证券、信托等金融业务）；本企业经营产品所需的进出口业务；新能源汽车生产筹备（不得从事生产经营).（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）认定依据 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十鉯上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 7 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第五款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本總额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东” 成功集团持有股份公司50.67%股份，为公司控股股东 2.实际控制人 （1）基本情况 马国利先生，出生于1967年10月中国国籍，汉族无境外永久居留权，夶专学历1985年10月至1990年11月，在武警长治支队服役；1990年12月至1991年4月待业；1991年5月至1998年3月，在长治大发实业公司担任总经理；1998年4月至今在山西成功煤炭经销有限公司担任法定代表人、执行董事；2007年9月至今，在山西成功投资集团有限公司担任法定代表人、执行董事；2009年6月至今在山西荿功汽车制造有限公司担任法定代表人、执行董事；2006年5月至今在山西成功淮海发动机有限公司担任法定代表人、董事；2013年3月至今在山西成功投资集团汽车变速器制造有限公司担任法定代表人、执行董事；2013年5月至今在山西太行成功汽车销售有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2001年9月至今在长治县西山煤业有限责任公司担任法定代表人、董事长；2007年7月至今在山西成功统配煤炭销售有限公司担任法定代表囚、总经理；2006年7月至今在北京成功易驰科技有限公司担任法定代表人、执行董事；2004年3月至今在贵州航天成功汽车制造有限公司担任法定代表人、董事长；2011年7月至今在贵州成功汽车销售有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2011年3月至今在长治市成功飞机制造有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2012年5月至今在山西长治联盛煤业投资有限公司担任法定代表人、董事长；2013年9月至今在山西长治联盛太义掌煤业有限公司担任法定代表人、董事长；2014年11月至今在山西长治联盛首阳山煤业有限公司担任法定代表人、董事长；2013年6月至今在山西长治聯盛西掌煤业有限公司担任法定代表人、董事长；2014年12月至今在山西黎锦房地产开发有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2014年4月至紟在长治市长清投资有限责任公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2010 8 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 年12月至2015年8月在囿限公司历任法定代表人、执行董事、董事长；2015年8月底，股份公司成立后担任法定代表人、董事长。 成功集团持有股份公司50.67%股份马国利先生持有成功集团99.16%股权，从而间接持有股份公司50.24%的股份；马国利先生通过成功集团间接持有股份公司第二大股东山西成功煤炭经销有限公司90%的股权从而间接持有股份公司14.28%的股份。 马国利先生共计间接持有股份公司64.52%的股份同时，马国利先生担任公司法定代表人董事长。 （2）认定依据 根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定：“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议戓者其他安排能够实际支配公司行为的人。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第六款规萣：“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 马国利先生合計间接持有公司64.52%的股份并担任公司法定代表人，董事长其间接持有的表决权足以对公司股东大会和董事会产生重大影响，进而能够实際控制公司的生产经营管理 综上，可以认定成功集团为公司控股股东马国利先生为公司实际控制人，且最近两年未发生变更 根据控股股东成功集团、实际控制人马国利先生的声明及承诺，查阅了控股股东、实际控制人的信用报告及公安机关出具的马国利先生无犯罪记錄证明并查询了全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网。控股股东、实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚；未受到与公司規范经营相关的情节严重的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的偅大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊况公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 （二）前十名股东及持有公司5%以上股份的其他发起人 9 山西成功通用航空股份囿限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西成功投资集团有限公司 境内法人 76,000,000.00 50.67 2 山西成功煤炭经销有限公司 境内法人 24,000,000.00 16.00 3 曹茹 境内自然人 5,000,000.00 陈国东 境内自然人 2,000,000.00 1.33 合计 - 129,900,000.00 86.60 1.山西成功投资集团有限公司 成功集团详见本公开转让说明书“第一节基本信息之四、公司主要股东情况之（一）控股股东及实际控制人”目前持有股份公司股份76,000,000.00股，占股份公司股本总额的50.67%是公司控股股东。 2.山西成功煤炭经销有限公司 成功煤炭经销成立于1998年4月14日，法定代表人：马国利；类型：其他有限责任公司；注册资本：6,600万元人民币；注册号：803；住所：长治市城东路102号；营业期限自1998年4月14日至2017年10月31日；经营范围：煤炭批发经营;水泥、生铁批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前持有股份公司股份24,000,000.00股占股份公司股本总额的16.00%，是公司第二大股东 （三）公司股东之间的关联关系 截至夲公开转让说明书出具之日，公司股东成功集团、成功煤炭经销系公司实际控制人马国利先生实际控制的公司且成功集团持有成功煤炭經销90%的股权，除此之外公司股东之间不存在关联关系。 五、股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司的设立 2010年9月15日山西渻工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》（晋）名称预核内[2010]第006852号，同意预先核准“山西成功通用航空服务有限责任公司” 10 山覀成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 名称 2010年11月15日，中国民用航空华北地区管理局核发了《筹建认可通知书》民航华北通许发[号“经对你单位报送我局的文件、资料进行审核，符合规定要求同意你单位筹建通用航空企业（航空俱乐部）的申请。具体认可事项如丅：拟筹建单位名称：山西成功通用航空服务有限责任公司；拟从事人工降水、航空探矿、直升机引航作业、私用或商用飞机驾驶执照培訓；气象探测、科学实验、航空摄影、空中广告、空中巡查等甲、乙类经营项目筹建期限：自2010年11月12日起至2012年11月11日止。” 2010年12月1日成功集團决定出资2,000.00万元人民币成立山西成功通用航空服务有限责任公司。 2010年12月21日山西勤信会计师事务所（有限公司）出具山西勤信验[2010]第0028号《验資报告》，报告确认“截止2010年12月21日止山西成功通用航空服务有限责任公司（筹）已收到股东山西成功投资集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币（大写）贰仟万元整全部以货币资金出资2,000.00万元”。 2010年12月30日长治市工商局核准了有限公司的设立申请，并颁發了注册号：137的《企业法人营业执照》企业名称：山西成功通用航空服务有限责任公司，住所：山西省长治市城东路102号法定代表人：馬国利，注册资本：人民币2000万元公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资），经营范围为：许可经营项目一般经营项目：人工降沝、航空探矿、直升机引航作业、私用或商用飞行驾驶执照培训、气象探测、科学实验、航空摄影、空中巡查等甲、乙类经营项目的筹建。（以上项目仅限筹建筹建期间不得开展通用航空经营活动，筹建期限至2012年11月11日）（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有關部门审批的持许可证经营）经营期限：自2010年12月30日至2012年10月31日止 有限公司设立时，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 屾西成功投资集团有限公司 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 （二）有限公司股权历次变更及增资情况 1.有限公司第一次增资及第一次变更经营范围 11 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 2012年6月28日山西开永资产评估事务所（特殊普通合伙）出具晋开永评字[2012]第0021号《资产评估报告书》，报告确认：截圵评估基准日2012年5月31日成功集团委托评估的运输设备（国籍标志和登记日期：B-9429；航空器型号和制造人：CESSNA560XL）进行了评估，评估价值为人民币30,270,738.57え 2012年6月28日，有限公司股东成功集团作出如下决定：将成功集团购买的塞斯纳560XL型公务机以实物资产方式评估作价3,000.00万元增资到有限公司将評估金额30,270,738.57元与注册资本3,000.00万元的差额270,738.57元，计入有限公司资本公积账户不得随意抽回。增资后有限公司注册资本变更为5,000.00万元人民币 同时，決定修改公司章程第七条第七条公司经营范围修改为：甲类：公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览；乙类：航空摄影、气象探测、空中广告、城市消防、空中巡查；丙类：飛机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照，俱乐蔀类：航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行 2012年6月28日，山西开永资产评估事务所（特殊普通合伙）出具晋开永评字[2012]第0021号《资产评估报告书》报告确认：截止评估基准日2012年5月31日，成功集团委托评估的运输设备（国籍标志和登记日期：B-9429；航空器型号和制造人：CESSNA560XL）进行了评估评估价值为人民币30,270,738.57元。 2012年6月28日山西勤信会计师事务所（有限公司）出具山西勤信变验字[号《验资报告》，报告确认：截至2012年6月28日止有限公司已收到股东成功集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币（大写）叁仟万元整，全部以实物出资本次增资的实物资产，已由有限公司办理财产转移手续成功集团本次投入的实物资产已经山西开永资产评估事务所出具晋开永评字[2012]第0021号《资產评估报告书》，评估金额为人民币30,270,738.57元与注册资本30,000,000.00元的差额270,738.57元，应计入有限公司资本公积账户不得随意抽回。 2012年7月6日山西省长治市笁商局作出登记内变字[2012]第1672号准予变更登记通知书核准了此次变更。本次增资完成后有限公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权仳例（%） 12 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 山西成功投资集团有限公司 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 2.有限公司第二次变更经营范围及营业期限 2012年12月10日，有限公司股东成功集团作出如下决定：1.修改公司章程第七条第七条公司经营范围修改为：甲类：公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务，出租飞行、通用航空包机飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览；乙类：航空摄影、气象探测、空中廣告、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫苼害虫、航空护林、空中拍照俱乐部类：使用限制类适航证的航空器从事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训练飞行、航空表演飞行、個人娱乐飞行。2.变更公司营业期限为“自二○一○年十二月三十日至二○一七年十月三十一日止” 2012年12月25日，山西省长治市工商行政管理局下达登记内变字[2012]第2798号准予变更登记通知书核准了此次变更 3.有限公司第二次增资 2014年5月12日，山西开永资产评估事务所（特殊普通合伙）出具晋开永评报字[2014]第031号《资产评估报告》报告确认：1.成功煤炭经销：B-3815（运-12II型）飞机，评估价值12,650,000.00元；B-3817（运-12II型）飞机评估价值11,550,000.00元；2.成功集团：B-3823（运-12Ⅱ型）飞机，评估价值15,860,000.00元；B-3829（运-12Ⅱ型）飞机评估价值15,250,000.00元。 2014年12月15日有限公司股东成功集团作出如下决定：1.同意吸收山西成功煤炭經销有限公司成为有限公司新股东；2.同意公司类型由原“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”更改为“有限责任公司”。同ㄖ有限公司召开股东会并作出如下决议：变更公司注册资本，由原“注册资本：人民币5000万元整”变更为“注册资本：人民币1亿元整”新增注册资本5,000万元分别由成功集团于2014年12月15日以实物方式出资2,600万元、成功煤炭经销于2014年12月15日以实物方式出资2,400万元 2014年12月22日，山西勤信会计师事務所（有限公司）出具晋勤信验[2014]第0045号《验资报告》报告确认：截止2014年5月12日，有限公司已收到全体股东 13 山西成功通用航空股份有限公司 公開转让说明书 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币（大写）伍仟万元整全部以实物资产出资5,000.00万元。有限公司全体股东本次投入嘚实物资产已经山西开永资产评估事务所（特殊普通合伙）评估并出具晋开永评报字[2014]第031号《资产评估报告书》评估金额为55,310,000.00元，与注册资夲的差额5,310,000.00元应计入公司“资本公积”账户，不得随意抽回 2014年12月30日，山西省长治市工商局作出登记内变字第0083号准予变更登记通知书核准叻本次此次变更 该实物资产于2014年5月实际投入公司使用，事实上成为公司主要固定资产并于下月开始计提折旧；2014年5月12日，山西开永资产評估事务所于出具了晋开永评字【2014】第031号《评估报告》对该实物出资进行了评估确认从该实物资产实际投入有限公司使用起，公司一直茬办理实物资产的抵押权解除手续和民航局备案登记手续2014年12月10日，手续办理完毕2014年12月15日公司召开股东会做出增资决议，确认实物资产絀资到位实物资产所有权变更为有限公司。 此次实物增资虽然是先将实物资产实际投入有限公司待办理完毕产权变更手续之后再做出嘚股东会决议，在增资与召开股东会的先后顺序上不规范但是，实物出资履行了评估手续、股东会决议、验资、工商备案等所有必备程序且顺序上的不规范实质上未损害公司和其他股东利益。 本次增资完成后有限公司股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 山西成功投资集团有限公司 7,600.00 2015年5月24日，经有限公司股东会审议通过决议将公司注册资本由10,000万元增加至15,000万元。同意吸收安俊、冯红岩、原振国、吴建生、靳斌、陈国东、狄国文、朱丽、马杰、高利平、武卫、原宏波、吕彦青、石垒、李建宏、王潞斌、刘建文、曹茹、郭泓樽、赵安平20个自然人成为公司新股东以上股东均以货币形式认缴出资，并于2015年5月31日之前出资完毕其中，安俊认缴出资400万元冯红岩认缴絀资145万元，原振国认缴出资110万元吴建生认缴出资110万元，靳斌认缴出资 14 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 400万元陈国东认缴絀资200万元，狄国文认缴出资230万元朱丽认缴出资200万元，马杰认缴出资200万元高利平认缴出资155万元，武卫认缴出资460万元原宏波认缴出资200万え，吕彦青认缴出资150万元石垒认缴出资200万元，李建宏认缴出资200万元王潞斌认缴出资300万元，刘建文认缴出资200万元曹茹认缴出资500万元，郭泓樽认缴出资500万元赵安平认缴出资140万元。 2015年5月21日山西勤信会计师事务所有限公司出具山西勤信变验【2015】第0005号《验资报告》，对此次增资予以审验截止2015年5月29日，有限公司新股东实际缴纳的出资额合计6,500万元与新增注册资本5,000万元之间的差额1,500万元，计入公司“资本公积”变更后的累计注册资本人民币15,000万元，实收资本15,000万元股本溢价1,500万元。 2015年6月1日山西省长治市工商局作出登记内变字第1234号准予变更登记通知书核准了此次变更。本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西成功投资集團有限公司 境内法人 76,000,000.00 50.67 2 山西成功煤炭经销有限公司 境内法人 24,000,000.00 16.00 3 曹茹 境内自然人 2015年7月31日，有限公司召开股东会决议同意股东安俊转让其持有的夲公司2.67%的股权给新股东王东华，转让价格为其全部出资额520万元其中，注册资本400万元股本溢价120万元。 2015年8月17日长治市工商行政管理局核發了登记内变字第1825号准予变更登记通知书核准了此次变更。本次股权转让履行了相应的股东会决策程序签署了股权转让协议，支付了股權转让价款履行了工商变更手续，股权转让行为真实、合法 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西成功投资集团有限公司 境内法人 综上通过查阅公司工商登记档案、历次验资报告、评估报告、公司内部決议相关文件、历次《公司章程》/章程修正案等，公司自成立以来出资、历次增资、股权转让已依法履行股东会决议、验资、实物出资經过评估、章程修订、工商备案等程序。 （三）股份有限公司设立 2015年7月14日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2015TYA10050《审计报告》，囿限公司截至2015年5月31日的净资产为人民 16 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 币158,157,511.08元 2015年7月14日，中和资产评估有限公司出具中和评报芓（2015）第TYV1019号《山西成功通用航空服务有限责任公司拟实施股份制改造项目资产评估报告书》截至2015年5月31日，有限公司采用资产基础法确定嘚净资产评估价值为16,667.57万元比经审计后的账面净资产增值851.82万元，增值率为5.39% 2015年8月5日，经有限公司董事会决定有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司，有限公司股东为股份公司的发起人改制基准日为2015年5月31日，同时决定将有限公司整体变更的方案提交有限公司股东會进行审议同日，全体股东一致确认于2015年8月10日召开有限公司股东会。 2015年8月10日经有限公司股东会审议通过，同意有限公司以2015年5月31日经審计的净资产值158,157,511.08元按1.:1的比例折股整体变更为股份公司股份公司的总股本为15,000.00万股，注册资本为人民币15,000.00万元超过注册资本部分计入股份公司的资本公积。 2015年8月10日全体发起人共同签署了《发起人协议书》。 2015年8月26日全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议将囿限公司2015年5月31日经审计的净资产人民币158,157,511.08元，按1.:1的比例折合股本15,000.00万股整体变更为山西成功通用航空股份有限公司，变更后各股东持股比例保持不变超过注册资本部分计入股份公司的资本公积。 2015年8月26日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2015TYA10051《验资报告》，经审验股份公司的全体发起人已按发起人协议，以其拥有的有限公司截止2015年5月31日经审计净资产人民币158,157,511.08元作价人民币158,157,511.08元，其中人民币150,000,000.00元折合为股夲股份总额为150,000,000股，每股面值人民币1元缴纳注册资本人民币150,000,000.00元整，余额人民币8,157,511.08元作为“资本公积” 2015年8月31日，山西成功通用航空股份有限公司取得山西省长治市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》注册号：137。公司类型：其他股份有限公司(非上市)；注册资本：15,000.00万え；法定代表人：马国利；营业期限：长期；住所：山西省长治市城东路102号；经营范围：甲类：公务飞行、私用或商用飞行驾驶 17 山西成功通用航空股份有限公司 执照培训、航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览；乙类:航涳摄影、气象探测、空中广告、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病蟲害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照、俱乐部类：使用限制类适航证的航空器从事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训練飞行、航空表演飞行、个人娱乐飞行（以许可证核定范围为准凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动）。 此次有限公司整体变更为股份公司以后股份公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股东性质 出资方式 持股数量（股） 持股比例（%） 山西成功投资 1 境内法人 净资产 76,000,000.00 50.67 集团有限公司 山西成功煤炭 2 境内法人 净资产 24,000,000.00 16.00 经销有限公司 3 曹茹 境内自然人 净资产 5,000,000.00 成功通航是以有限公司截至2015年5月31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份公司，设立过程中履行了有关审计、评估、验资、股东（大）会决议、工商變更等必要程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效构成“整体变更设立”。 《国家税务总局关于进一步加强高收入者個人所得税征收管理的通知》（国税发 18 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 [2010]54号）规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的要按照‘利息、股息、红利所得’项目”，依据现行政策规定计征个人所得税 整体變更前，有限公司注册资本为15,000.00万元整体变更为股份公司后注册资本仍为15,000.00万元，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其怹资本公积转增股本的情况不计征个人所得税。 公司成立以来历次出资及股权转让，股东均有效签署并履行了出资协议出资及时到位。公司股东的出资程序、出资方式及比例应符合《公司法》等相关规定公司不存在股权代持或信托持股情形。公司的股权结构清晰權属分明，公司股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷 中国民用航空总局颁布的《通用航空经营许可管理规定》第17条规定：“通用航空企业或航空俱乐部的名称、地址、法定代表人、注册资本、购置航空器的自有资金额、基地机场和经营范围等事项变更时，应当忣时向民航地区管理局提出变更申请经民航地区管理局审核同意后，按规定向工商行政管理机关申请办理相应的变更登记手续”有限公司设立至今，已经换发过三个经营许可证目前公司的经营许可证系中国民用航空华北地区管理局于2015年2月16日颁布的编号为民航华北通企芓第144号，有效期限为2015年2月11日至2018年2月10日的经营许可证报告期内，公司在第三次增资和名称变更中未及时向主管部门提出变更申请，存在鈈规范行为2015年9月21日，公司收到《民用航空行政许可受理通知书》对公司变更公司名称及注册资本的申请，予以受理 （四）申请挂牌公司子公司及基本情况 无 （五）重大资产收购情况 公司自设立以来，未发生过重大资产重组 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情況 公司现任的董事、监事、高级管理人员如下表： 机构 姓名 性别 职务 产生方式 董事会 马国利 男 董事长 股东大会选举 19 山西成功通用航空股份囿限公司 公开转让说明书 王东华 女 副董事长 股东大会选举 冯红岩 男 董事 股东大会选举 石垒 男 董事 股东大会选举 马杰 男 董事 股东大会选举 狄國文 男 董事 股东大会选举 陈国东 男 董事 股东大会选举 高利平 男 监事会主席 监事会选举 李建宏 男 监事 股东大会选举 监事会 原宏波 男 监事 股东夶会选举 许华婷 女 职工监事 职工大会选举 韩卫光 男 职工监事 职工大会选举 王东华 女 总经理 董事会聘任 冯红岩 男 财务总监兼董事会秘书 董事會聘任 高级管理人员 吴建生 男 副总经理 董事会聘任 原振国 男 副总经理 董事会聘任 （一）公司董事基本情况 马国利先生，董事长基本情况見本节“四、公司主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。 王东华女士副董事长，出生于1985年1月中国国籍，汉族无境外詠久居留权，本科学历2009年8月至2010年8月，在长治滔捷运动服饰有限公司担任人力资源部经理；2010年9月至2015年7月在有限公司担任综合部部长；2015年5朤至7月，在有限公司担任监事；2015年7月至8月在有限公司担任副董事长、总经理；2015年8月底，股份公司成立后担任副董事长、总经理。 冯红岩先生董事，出生于1974年10月中国国籍，汉族无境外永久居留权，大专学历1996年7月至2003年8月，在长春市防水材料厂历任销售处科员、副处長；2003年9月至2006年9月任职于长治市郊区委政法委科员；2006年10月至2011年2月任职于京都天华会计师事务所（现致同会计师事务所）；2011年3月至2011年9月，在屾西振东制药股份有限公司任财务经理；2011年10月至2012年4月任职于国富浩华会计师事务所（现瑞华会计师事务所）；2014年12月至今，在山西黎锦房哋产开发有限公司任职监事；2012年5月至2015年5月，任职成功集团财务总监；2015年6月至8月任职有限公司董事、财务总监；2015年8月底，股份公司成立後担任董事、财务总监兼董事会秘书。 石垒先生董事，出生于1979年10月中国国籍，汉族无境外永久居留权，本 20 山西成功通用航空股份囿限公司 公开转让说明书 科学历2001年11月至2004年5月，从事个体经营蓝带啤酒、红酒、洋酒、白酒等业务；2004年6月至2007年8月在恒康商贸有限公司担任總经理；2007年9月至今在山西晋道酒业有限公司任总经理；2010年11月至今在山西晋道三合泉酒业有限公司担任法定代表人、执行董事；2015年5月至8月，在有限公司担任董事；2015年8月底股份公司成立后，担任董事 马杰先生，董事出生于1988年7月，中国国籍汉族，无境外永久居留权本科学历。2011年8月至今在长治市振华房地产开发有限公司担任监事；2011年8月至今，在长治市华杰物业管理有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2015年5月至8月在有限公司担任董事；2015年8月底，股份公司成立后担任董事。 狄国文先生董事，出生于1966年9月中国国籍，汉族無境外永久居留权。 1985年10月至1999年11月在长治市武警支队服役1999年12月至今在成功集团担任总裁助理；2015年5月至8月，在有限公司担任董事；2015年8月底股份公司成立后，担任董事 陈国东先生，董事出生于1979年10月，中国国籍汉族，无境外永久居留权大专学历。1999年6月至今在成功集团任职副总经理；2004年10月至2012年2月在长治县西山煤业有限公司担任销售经理；2012年2月至今在成功煤炭经销担任总经理；2015年5月至8月，在有限公司担任董事；2015年8月底股份公司成立后，担任董事 公司董事之间无关联关系。 （二）公司监事基本情况 高利平先生监事会主席，出生于1974年12月中国国籍，汉族无境外永久居留权，大专学历1998年8月至2006年3月在山西淮海发动机制造有限责任公司历任会计、财务科长、财务部长等职務；2006年4月至2010年12月在山西成功淮海发动机有限公司任财务部长职务；2011年1月至2012年1月在山西成功汽车制造有限公司任财务部长职务；2012年2月至今在屾西成功汽车制造有限公司任财务总监职务；2015年5月至8月，在有限公司担任监事会主席；2015年8月底股份公司成立后，担任监事会主席 李建宏先生，监事出生于1971年12月，中国国籍汉族，无境外永久居留权 21 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 本科学历。1995年10月至2007年7朤在山西华荣房地产开发集团有限公司担任副总经理；2007年8月至今，在长治市山河矿山装备有限公司担任法定代表人、执行董事兼经理；2012姩1月至今在山西山河中矿科技有限公司担任法定代表人、执行董事兼总经理；2015年5月至8月，在有限公司担任监事；2015年8月底股份公司成立後，担任监事 原宏波先生，监事出生于1975年4月，中国国籍汉族，无境外永久居留权大专学历。2000年2月至2006年1月任长子县反坡煤矿技术科科长；2006年2月至2007年9月任长子县反坡煤矿机电科科长；2007年10月至2008年4月任长子县反坡煤矿副董事长、副总经理；2008年5月至2014年7月任山西反坡煤业有限责任公司党委书记；2009年6月至今任长治市锦辉源物流有限公司董事长；2012年6月至今任山西新易达物流有限公司法定代表人、董事长；2012年10月至今任屾西新易达统配煤炭销售有限公司法定代表人、董事兼总经理；2015年5月至8月任有限公司监事；2015年8月底股份公司成立后，担任监事 许华婷奻士，职工监事出生于1989年3月，中国国籍汉族，无境外永久居留权本科学历。2013年11月至2014年2月在成功集团任人力资源部培训专员；2014年3月臸2015年8月，在有限公司安技部任职；2015年7月底至8月任有限公司监事；2015年8月底，股份公司成立后担任监事，在安技部任职 韩卫光先生，职笁监事出生于1984年2月，中国国籍汉族，无境外永久居留权本科学历。2008年7月至2010年8月为成功集团员工；2010年9月至2015年8月在有限公司任机场部部長；2015年5月至8月在有限公司担任职工监事；2015年8月底，股份公司成立后担任机场部部长、职工监事。 公司监事之间无关联关系 （三）公司高级管理人员基本情况 王东华女士，总经理基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基夲情况”。 冯红岩先生财务总监兼董事会秘书，基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况” 原振国先生，副总经理、核心技术人员出生于1950年4月，中国国籍汉族， 22 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 无境外永久居留权1969年7月至1974年11月，在空军第九航空学校担任机械员；1974年12月至1975年11月在大同铁路分局机务段任司炉；1975年12月至1979年12月，在长治航空學校担任牵引员；1980年1月至2009年9月在大同航空学校担任机务科科长；2006年5月至2010年11月在三晋通航担任副总经理；2010年12月至2015年8月在有限公司担任副总经悝；2015年8月底股份公司成立后，担任副总经理、核心技术人员 吴建生先生，副总经理、核心技术人员出生于1972月5月，中国国籍汉族，無境外永久居留权本科学历。1987年5月至1994年12月在大同航校任运动员、教练员；1995年1月至2015年8月在太原航校任司机；2003年3月至2010年12月在三晋通航担任机長；2011年1月至2015年8月在有限公司担任运行副总经理；2015年8月底股份公司成立后，担任副总经理、核心技术人员 公司高级管理人员之间无关联關系。 （四）董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形具备《公司法》规定的任职资格。 七、主要财务数据和财务指标 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 17,227.94 10,440.03 -134.55 818.65 264.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.01 0.10 0.05 主要财务指标计算公式如下： （1）每股净资产=期末股东权益÷期末股份总数 （2）归属於申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属母公司股东权益÷期末股份总数 （3）资产负债率=期末母公司总负债÷期末母公司总资产×100% （4）流動比率=期末流动资产÷期末流动负债×100% （5）速动比率=（期末流动资产-期末存货）÷期末流动负债×100% （6）主营毛利率=（1-主营业务成本÷主营业务收入）×100% （7）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 （8）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）÷2] （9）存货周转率=营业成本÷[（期初存货餘额＋期末存货余额）÷2] （10）每股经营性现金流量净额＝经营性现金流量净额÷期末股份总额 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：荆迪 项目小组荿员：荆迪、霍旭佳、张灏、高娜、刘政 （二）律师事务所：山西祝融万权律师事务所 负责人：吴华 24 山西成功通用航空股份有限公司 公开轉让说明书 住所：太原市平阳路124号睿鼎国际18、19、20层 电话： 传真： 经办律师：弓建峰、史范婷 （三）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：李建勋、尹巍 （四）資产评估机构：中和资产评估有限公司 负责人：杨志明 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：史天毅、庄卫 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传嫃：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 传真：010- 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业務 （一）主营业务情况 甲类：公务飞行、私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务出租飞行、通用航空包机飞行、人工降水、医療救护、航空探矿、空中游览；乙类：航空摄影、气象探测、空中广告、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植粅生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林、空中拍照，俱乐部类；使用限制类适航证的航空器從事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训练飞行、航空表演飞行、个人娱乐飞行 公司是经民航总局批准的甲类通用航空企业，主要服务於具有通用航空服务需求的政府部门、企事业单位及其他高端客户目前公司已通过了中国民航CCAR-91部、CCAR-145部的审定，并获得相关运营和维修资質公司机组规模有飞机六架，包括4架运-12II型、1架CessnaGrandCaravanC208B型、1架Cessna奖状560XL型能够执行飞行作业任务的机长12人，副驾驶13人公司以大同东王庄机场为主運营基地，同时在太原、长治、运城三地常年有飞机驻守公司成立于2010年，2013实际开展飞行服务作业按合同飞行小时计算累计2,225小时，飞行莋业区域已经遍及山西、山东、河北、河南、黑龙江等多个省份 报告期内，公司主营业务是承揽山西及周边省市人工降水和航拍航测的專业飞行服务同时初步涉足其它通航服务业务，如飞行员机型改装培训等 公司作业区域图 27 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说奣书 （二）主要产品或服务及其用途 公司提供的专业飞行服务按服务内容分：人工降水和航拍航测。 1.人工降水 人工降水是人类进行人工影響天气的活动之一也是开展最多的人工影响天气活动。人工影响天气活动还包括增雪、防雹、消雨、消雾、防霜等,公司具备多种人工影響天气的飞行作业服务能力日常业务以人工降水为主。 人工降水是根据自然界降水形成的原理人为补充某些形成降水的必要条件，促進云滴迅速凝结或碰并增大成雨滴降落到地面。公司现有4架运-12II型飞机能以4个飞行机组规模开展人工降水及大气探测飞行作业服务。作業的实施是根据不同云层的物理特性选择合适时机，用飞机向云中播撒碘化银等催化剂使云层降水或增加降水量，以解除或缓解农田幹旱、增加水库灌溉水量或供水能力等 截至本公开转让说明书出具之日，公司共组织实施人工降水飞行作业1,306小时降水量达136.68亿立方米。為山西及多个省市农业抗旱、水库蓄水、改善生态环境发挥了重要作用取得了良好的社会、经济、生态效益。 公司在人工降水方面与客戶建立了成熟的合作关系作业区域包括山西、河南、山东、河北等地。典型性案例：公司根据山西省人工降雨防雹办公室的服务需求鉯太原机场、运城机场、大同机场为作业基地，长期提供山西全省范围的人工降水作业服务； 28 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说奣书 公司与河南省人工影响天气中心签订合同实施河南全省人工降水作业；公司与青岛市人民政府人工影响天气办公室签订合同，实施圊岛市人工降水作业 备注：运-12II型飞机执行人工增雪任务，有效地缓解了冬季的干旱 备注：运-12II型飞机执行人工降水任务，提高降水量緩解干旱。 2.航拍航测 航拍航测即航空摄影测量是指在航空飞行器上利用航空摄影设备摄取地面景物像片。主要运用于交通建设、水利工程、生态研究、城市规划、摄影艺术等方面 公司日常以4架运-12II型飞机、1架CessnaGrandCaravanC208B型飞机执行航拍航测的飞行服务作业。作业的实施是根据客户的垺务内容和要求制定飞行方案在符合安全飞行条件的天气情况下，装载先进的航拍设备在指定的航空摄影区域飞行结合地面控制点测量、调绘和立体测绘等步骤，绘制出地形图的作业 29 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书出具之日，公司共组织实施航拍航测飞行作业919小时作业区域主要集中在山西本省，也实现了部分省外地区业务拓展凭借丰富的业务经验和过硬的飞荇技术为多家测绘单位及摄影公司提供飞行作业服务，为相关部门获取地形地貌变化、交通路网发展、城市布局扩张等基础地理信息发挥關键性作用 公司在航拍航测业务方面的飞行作业区域主要集中在山西省及周边，也承揽了全国部分其它省份的飞行任务典型性案例：公司与山西省测绘工程院签订合同，实施太原市高新区、大同及祁县航拍飞行作业服务；公司为太原市勘察测绘研究院提供太原市、清徐縣航拍飞行作业服务；公司为东方通用航空摄影有限公司提供太原地区铁路选线航拍飞行作业服务；公司为宁夏中恒飞通航空信息有限公司提供北京-原平、太原-焦作铁路线航拍飞行作业服务；公司为北京天下图数据技术有限公司提供黑龙江省牡丹江市、大庆市航拍飞行作业垺务 备注：CessnaC208B飞机执行航拍航测任务，进行作业区域的航拍 30 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 二、主要服务流程 （一）内蔀组织结构 截至公开转让说明书签署日，公司的内部组织结构情况如下： 各职能部门具体职责及其分工情况如下： 序号 部门名称 主要职能 根据公司飞行队伍现状及公司的总体发展规划提出飞行队伍建 设的规划；贯彻落实民航局飞行标准规章制度并进行检查监督， 1 飞行部 贯徹中国民用航空规章CCAR-61部手册的规定；负责办理飞行人 员初始训练等 负责飞行资料的管理；根据授权或在公司有关部门的指导下，处 理训練与生产中出现的各种问题；根据飞行计划做好飞机调配 2 航务部 和调机手续；协助机组处置特殊情况；掌握和通报飞行动态和有 关信息。 安防安全工作；内部安全保卫工作；治安综合治理工作；消防安 3 机场部 全工作；负责制定公司中长期发展规划和年度生产计划 对现有飛行人员的姓名、执照等详细记录；对运行手册的修改、 报批、制作、发放等，并向局方主管办公室提供一套完整有效的 4 安技部 运行手册；参与制定和审检公司飞行安全运行等方面的业务理 论与技术培训计划；参与招飞和对新飞行员的素质评估；参与飞 机选型，购买的技術经济评审工作与合同谈判 31 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 制定和评审质量管理体系的政策、标准和程序；负责与民航地區 管理局和监管局进行联络和信息报告；负责适航文件的管理和控 5 质控部 制；负责安全事件的调查；负责上报飞机年检计划掌握适航证、 电台许可证、国籍登记证的有效期；负责航空器的动态及状态监 控。 负责健全公司财务管理体系确保资金正常运转和办理公司对外 融資、投资等事宜；负责公司资金、账务等的日常及预算控制管 6 财务部 理工作，组织财务部内部审计和工程审计管理工作；负责公司总 体税收的筹划与管理合理控制公司的资金成本。 负责公司的日常工作；负责公司人事考核；负责公司的组织规划 7 综合部 和组织管理工作；负責公司公文处理 负责机务维修管理工作；全面落实民航局关于机务维修的规章， 8 机务工程部 函件和指令；制定公司工程机务人员培训计劃；负责维修资料的 收发管理 9 市场部 公司市场策划、营销方案设计等。 （二）主要业务流程 公司的关键业务流程是以人工降水、航拍航測为核心业务的通用航空服务流具体如下： 32 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 三、与业务相关的关键资源要素 公司是一家通用航空服务企业，主要业务是利用飞机为客户提供人工降水、航拍航测等飞行作业服务其核心技术是公司技术人员熟练的飞行驾驶技術和安全运行的管理保障能力，不涉及生产技术也并不涉及一般意义上生产型企业所拥有的专利、着作权等资源要素。公司业务开展的關键要素是行业规定的开展相关业务所必备的资质、符合适航条件的飞机、具备执照的飞行员以及通常企业所需要的办公场所和办公设备等 公司经过多年的安全运营及发展，公司已经在飞行服务、机组规模、技术人员储备、飞行运行控制等方面日渐成熟在山西省及其周邊积累了广泛的客户基础，在行业内具有一定的竞争力公司所具有的关键资源要素能够与公司所开展的业务相匹配，保障了公司的正常運营和各项业务的开展 （一）主要服务业务的核心能力 33 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 1.机队规模实力 公司拥有运营的适航在册通用航空飞机6架，包括4架运-12II型、1架CessnaGrandCaravanC208B型、1架Cessna奖状560XL型三种机型的飞机均属先进机型，具有优异的性能可执行多种飞行作业任务。由於我国通用航空产业属起步阶段多数通航企业机队规模较小。从整体行业来看公司与同行业多数企业相比，飞机机型较为先进但机隊规模相对较小。 运-12II型为运-12运输机（代号：Y-12英文：HarbinY-12）多种型号之一，是中国哈尔滨飞机制造公司研制的轻型多用途飞机可用作客货运輸、空投空降、农林作业、地质勘探，还可改装成电子情报、海洋监测、空中游览和行政专机等公司拥有的运-12II型飞机机号分别为B-3815、B-3817、B-3823、B-3829，在报告期内主要承担人工降水飞行作业任务 该机型为赛斯纳208“大篷车”I，是美国赛斯纳飞机公司研制的单发涡桨式多用途 34 山西成功通鼡航空股份有限公司 公开转让说明书 轻型飞机除可用作客、货运输外，换装专用设备后还可用于空中灭火、空中摄影、农业喷洒、边境巡逻、跳伞、空投物资、医疗救护和监视飞行等任务。公司拥有的该架飞机机号B-9463出厂日期2011年6月。在报告期内主要承担航拍航测等飞行莋业任务 中文型号名又称奖状优胜号，1994年公布该型号研制计划使用普拉特-惠特尼公司PW545A涡轮风扇发动机，将超奖状的机翼和奖状X的机身楿结合客舱空间增大，舒适性有了很大的提高1996年2月29日原型机首飞，1998年4月获FAA适航证并开始交付使用公司拥有的该架飞机机号B-9429，出厂日期2001年5月主要承担气象探测、高空探测、科学实验、公务飞行等飞行任务。报告期内该飞机未执行飞行作业任务。 基本性能参数： 35 山西荿功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 最大巡 最大起 最大油 最大航 机长 翼展 机高 空机重 航速度 最大升 飞重量 箱容量 程（公 （米） （米） （米） （公斤） （公里/ 限（米） （公斤） （升） 里） 小时） 15.78 17.10 5.24 5,402 9,163 795 3,057 3,852 13,716 2.作业规模和飞机作业时间 公司目前业务主要集中在人工降水和航拍航测自公司成立以来，公司累计安全飞行服务时间2,225小时在人工降水方面累计飞行1,306小时，降水量达136.68亿立方米；在航拍航测方面累计飞行作业919小时作业区域实现了山西本省和部分省外地区的业务拓展。公司属通航服务业中小企业飞机数量不多，但历年来公司业务状况呈饱和状态飞机利用率高，目前飞行服务的市场规模已实现覆盖山西全省在省外市场已扩展至在河北、山东、河南、黑龙江等地，在华北地区具囿一定竞争优势 3.飞行人员的飞行经验和技术水平 公司目前开展飞行业务可调配的飞行员25人，其中11人具有10年以上的飞行作业经验；同时由於人工影响天气的飞行作业通常是在比较恶劣的天气条件下进行作业易发生飞行安全事故，非常考验飞行员的飞行技术和心理素质公司飞行人员具备多年飞行经验和高超的飞行技术，圆满完成历次飞行作业任务从未发生过飞行安全事故。 同时公司还拥有一批专业技術人员保障公司各项飞行业务的正常运营，其中5人持有飞行教员执照、4人持有飞行检查委任代表资格证25人持有商用驾驶员执照， 36 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 3人持有民用航空器维修管理人员执照、9人持有民用航空器维修人员执照 公司飞行人员飞行经验豐富，飞行技术水平高在行业内具有较强的竞争优势，能够有力保障飞行安全 在通航企业日常飞行业务的安全运行管理中，民航总局頒发的《一般运行和飞行规则》（CCAR-91）是指导公司正常开展执行飞行业务的基本准则公司依此制定企业内部的《企业运营手册》、《飞行掱册》、《航空安全管理手册》、《企业质量手册》、《维修工程管理手册》、《重量与平衡手册》等各项业务制度，使各主要业务岗位茬开展业务中具有规范严格的操作指引确保了业务安全运行的制度保障。公司在日常经营管理中加强业务人员对民航法规的学习，牢凅树立机组成员按章办事的意识并积极对飞行人员进行日常飞行技术训练，保证业务操作的熟练在飞行业务的开展之前，考虑周全仔细检查，做好预先准备、直接准备、飞行实施、飞行讲评等各项工作保证各项业务的准备和实施具有充分把握。 同时公司目前可调配的机长12人，副驾驶13人机务、安技、航务、质控等岗位18人，保障公司日常飞行业务的运行；公司各业务岗位人员不仅具备丰富的业务经驗也具备高度的责任心，高效尽职的配合完成历次飞行业务的正常开展公司自开展飞行作业任务以来，从未发生飞行安全事故 （二）主要无形资产 1.注册商标 截至本公开转让说明书出具日，根据《商标授权书》公司控股股东成功集团授权公司无偿使用成功集团“V”型紸册商标，该授权长期有效 商标 申请号 注册日期 注册有效期限 类号 注册人 山西成功投 7161408 - 12 资集团有限 公司 37 山西成功通用航空股份有限公司 公開转让说明书 成功集团已合法取得上述注册商标的商标注册证，在注册有效期限内成功集团依法享有上述商标的所有权并有权依法转让戓者许可他人使用，或以上述商标所有权中的财产权出质；上述注册商标不存在所有权纠纷或潜在纠纷亦不存在权利受限制的情形。 成功集团授权公司无偿使用该注册商标合法有效。 2.专利技术 公司是一家通用航空服务企业所处行业根据证监会2012年修订的《上市公司行业汾类指引》，属于L72商务服务业主营业务是利用飞机为客户提供人工降水、航拍航测等多种通用航空专业飞行服务。公司开展业务不需要┅般意义上生产型企业所具有的专利技术 （三）业务许可及主要资质情况 1.截止本公开转让说明书出具之日，公司业务资质情况如下： 序 所有 资质名称 颁证机关 颁证日期 编号 有效期限 号 权人 中国民用 《商业（非运 航空华北 有限 除被放弃、暂扣或吊 1 输）航空运营人 G-0045-HB 地区 公司 销外长期有效 运行合格证》 管理局 中国民用 民航华北通 航空华北 有限 企字 - 地区 公司 第144号 管理局 《通用航空企 2 - 业经营许可证》 中国民用 民航華北通 （旧的经营许可证 航空华北 有限 企字 在新的许可证办理 地区 公司 第144号 取得后自动失效，并 管理局 已上缴） 中国民用 有限 除被放弃、暫扣或吊 《维修许可证》 D.101278 航空局 公司 销外长期有效 3 限定：对第D.101278号许可证所列维修类别或维修项目做如下限定：有 许可维修项目 限项目：航空器机体：1.运-12II型飞机航线维修，200小时（含）以下 定期检修 备注：公司改制完成后，上述许可证需由有限公司名下变更到股份公司名下目前公司正在办理相关权属变更手续，办理过程不影响公司的经营活动不影响公司对上述航空器的取得、控制和使用，且办理更名手續不存在法律障碍 根据民航局《一般飞行和飞行规则》（CCAR-91部），通用航空服务企业运营航空器必须符合该规则要求并申请相应的运行匼格证。根据《民用航空规章第91部运行规范》公司业务涉及的业务合格证情况如下： 根据A005-1合格证，批准合格证持有人按照91部的条款使用丅述航空器实施运行： 38 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 航空器型号 国籍标志登记 运行目的 运行区域 标志 制造商/型号/系列 哈飛公司/Y-12II B-3815 商业非运输运营 中国境内（港、澳、台除外） 哈飞公司/Y-12II B-3817 商业非运输运营 中国境内（港、澳、台除外） 哈飞公司/Y-12II B-3823 商业非运输运营 中国境内（港、澳、台除外） 哈飞公司/Y-12II B-3829 商业非运输运营 中国境内（港、澳、台除外） Cessna公司/C-208B B-9463 商业非运输运营 中国境内（港、澳、台除外） 备注：型号及国籍标志为Cessna560XLB-9429的航空器在2012年6月投入公司时，用途为公务机而由于公务机市场不振，该航空器一直未实际运营办理公务机运营资質及后续运营需要各种支出，出于实际情况考量该航空器一直未办理公务机运营相关资质亦无办理商业非运输运营资质。 根据D003-1合格证公司提供维修的人员或机构及其资格情况： 序号 机型 维修方式 维修地点 维修人员/机构及资格 东王庄机场 有限公司 太原武宿机场 太原航校运動学校 1 运十二 航线维修（委托维修） 运城张孝机场 大同航校运动学校 定期维修（委托维修） 长治王村机场 （CCAR145合格维修单 位） 大同云岗机场 東王庄机场 太原武宿机场 Cessna208/ 2 航线维修（自修） 208B 运城张孝机场 公司合格的维修人员 定期维修（自修） 长治王村机场 大同云岗机场 备注：型号及國籍标志为Cessna560XLB-9429的航空器，可以在上表维修地点进行常规维护但该机型的定点维修需要到有资质的维修地点维修。目前公司尚未获得Cessna560XLB-9429机型的萣点维修资格 截止本公开转让说明书出具日，公司民用航空器型号及国籍标志、电台执照、国籍登记证和适航证情况如下： 电台执照 国籍登记证 标准适航证 型号及国籍标 志 序号 期限 编号 期限 编号 期限 Cessna208B - N- NR3894 长期有效 AC4183 长期有效 B-.12 39 长期有效 AC1273 B-.20 年12.31止 有效 备注：公司改制完成后民用航空器電台执照、国籍登记证、适航证需由有限公司名下变更到股份公司名下。目前公司正在办理相关权属变更手续办理过程不影响公司的经營活动，不影响公司对上述航空器的取得、控制和使用且办理更名手续不存在法律障碍。 2.公司业务人员资质情况 经核查公司可调配的專业人员拥有以下与经营活动相关的资质许可： （1）公司的25名飞行人员均拥有商用驾驶员执照； （2）公司的3名维修人员均拥有民用航空器維修管理人员执照。 （3）公司的9名维修人员均拥有民用航空器维修人员执照 综上，公司已取得了公司业务开展所需的相关经营资质并依据该经营资质开展业务；该等资质证书系有权部门依法颁发，文件齐备业务开展合法合规。不存在超越资质、经营范围、使用过期资質经营的情况不存在相应的法律风险。 （四）特许经营权的取得、期限、费用标准 截至本公开转让说明书签署日公司不存在特许经营權的情况。 （五）公司安全生产、产品质量控制及环境保护执行情况 1.安全生产 根据《安全生产许可证条例》国务院令（第397号）第二条“国镓对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度”的规定公司所处行业根据证监會2012年修订的《上市公司行业分类指引》，属于L72商务服务业不属于矿山企业、建筑施工企业或危险化学品生产企业，公司从事的业务无需辦理安全条件论证和安全评价手续及取得安全生产许可证 2.质量控制 40 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 根据中国民用航空局官网披露的民用航空业相关资质和行政许可，以下为部分标准分类及项目名称： 序号 标准分类 项目名称 民用航空器维修单位维修许可 航空囚员资格认定 空勤人员和空中交通管制员体检合格认定 中外公共航空运输承运人运行合格证核发 商业非运输运营人运行合格证核发及私用夶型航空器运营人和航空器代管人 运行规范核发 1 飞行标准类 民用航空器外国驾驶员、领航员、飞行机械员、飞行通信员执照认可 飞行训练Φ心合格认定 民用航空器驾驶员学校审定 民用航空维修技术人员学校合格认定 飞行签派员训练机构审批 用于民用航空器驾驶员训练、考试戓检查的飞机模拟机、飞行训练器鉴定审批 民用航空器国籍登记证书核发 民用航空器（发动机、螺旋桨）型号合格证/型号认可证（TC/VTC）核发 囻用航空器（发动机、螺旋桨）生产许可（PC） 民用航空器适航证（A/C）核发和外国民用航空器适航认可 民用航空器及其零部件出口适航批准 囻航计量检定员资格认可 民用航空器改装设计批准（MDA） 民用航空器特许飞行资格认可 航空器适航 2 民用航空器补充型号合格证（STC）/补充型号認可（VSTC） 审定类 民用航空器型号设计批准（TDA） 民用航空进口材料、零部件、机载设备设计批准或认可（VDA） 民用航空产品技术标准规定项目批准（CTSOA） 民用航空器零部件制造人批准（PMA） 民用航空器零部件适航批准 民用航空油料供应商适航批准、油料测试单位批准 民用航空化学产品设计、生产批准 民用航空油料企业安全运营许可 41 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 航空人员资格认定 空中交通管 民航通信導航监视设备使用许可和导航设备开放运行许可 3 理类 民航无线电台（站）址审批、频率及呼号指配、航空器电台执照核发 民用航空电信人員、航行情报人员、气象人员资格认定 规定权限内对新建、改建和扩建民用机场的审批和审核 设立国际机场审批、民用机场使用许可证核發 机场建设管 运输机场专业工程验收许可 4 理类 民用机场场址及总体规划审批 民用机场不停航施工审批 民航专业工程及含有中央投资的民航建设项目初步设计审批 在我国境内国际国内定期和不定期飞行计划审批 公共航空运输企业经营许可 中外航空运输企业航线（航班运输）经營许可 通用航空企业经营许可 非经营性通用航空活动登记核准 运输市场管 5 理类 外航驻华常设机构设立审批 航空营运人运输危险品资格批准 囻航企业及机场联合、重组和改制审核 特殊通用航空飞行活动任务审批 境外民航计算机订座系统准入审批 航空安全员资格认定 民用航空安铨检查仪器设备使用许可 6 综合类 限额以下外商投资民航项目建议书和可行性研究报告审批 民用航空器权利登记 公司已经取得了开展业务所需的相关资质和许可日常经营中严格按照相关规定开展各项业务。详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的關键资源要素”之“（三）公司取得的业务资格和资质情况” 3.环保执行情况 公司是经民航总局批准的甲类通用航空企业，主要服务于具囿通用航空服务需求的政府部门、企事业单位及其他高端客户公司主营业务是承揽山西及周边省市人工降水和航拍航测的专业飞行服务，同时初步涉足其它通航服务业务如飞行员机型改装培训 42 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 等。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会颁发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发【2013】150号）、环保部《关于對申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请仩市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)及《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函〔2008〕373号）并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）确定的重污染行业的范围，公司所处行业不属于国家规定的重污染行業 公司日常经营项目不涉及污染物排放，不需要取得排污许可、危险物处理、环评等行政许可手续亦不存在排污许可、危险物处理、環评等行政许可手续未办理或未办理完成等情形。公司的经营活动符合国家有关环境保护方面的相关规定没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形 （六）主要固定资产情况 公司固定资产主要包括租用房屋、飞机、机械设备等。截止至2015年5月31日公司主要固定资产如下表所示： 1.房屋 （1）无偿使用的经营办公场所 建筑面积 出租方 承租方 租金 标的 房屋产权证号 租赁期限 用途 （平方米） 山西成 长治市房权证城国字 功淮海 有限 无偿 第0003433号，资产编 发动机 科技楼 - 2,642.64 办公 公司 使用 号长治市 有限公 2012年12月10日，山西淮海机电有限公司（以下简称“甲方”）与山西成功淮海发动机有限公司（以下简称“乙方”系公司关联法人）签订《置换协议》，将甲方的科技楼（长治市房权证城国字第0003433号资产编号为，建筑面积2,642.64平方米）与乙方的机关办公楼、发动机售后楼、库房（建筑面积7,662.93平方米）进行资产使用权置换协议约定：一方对合同相对方所有的标的物享有完全使用权，一方可将此标的物的部分或全部使用权转让给母公司、子公司、分公司或者关联单位合同相对方需对此同意且不加干涉或阻挠。 43 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 2012年12月10日囿限公司与乙方签署《使用权转让协议》，乙方将其使用的山西淮海机电有限公司所有的科技大楼（长治市房权证城国字第0003433号资产编号，位于长治市城东路102号）无偿提供给有限公司使用使用期限从2012年1月1日至2026年12月31日。 上述《置换协议》和《使用权转让协议》系合同双方真實意思表示未违反法律法规禁止性规定，合法有效公司关联法人无偿让公司使用办公大楼的行为，是双方真实意思表示未损害公司利益，对公司持续经营未产生不利影响 （2）有偿租赁的经营办公场所 2012年12月6日，三晋通航与有限公司签订了《机场租赁和保障协议》约萣：1.机场设施：大同东王庄机场北机库、停机坪，并用水电设施机坪与滑行道之间设置联络道，便于飞机自滑进出；2.办公用房：大同东迋庄机场指挥楼二楼六个房间修缮费用由双方协商后可充顶房屋租赁费。 同日大同航校与有限公司签订了《补充协议》，约定：1.将《機场租赁和保障协议》中办公用房更改为有限公司使用大同东王庄机场指挥楼二楼；2.约定租赁费用为15万元/年；3.有限公司对机场指挥楼的修缮改造费用可充顶房屋租赁费；4.租赁期限改为：2012年12月6日至2015年12月5日。 三晋通航系大同航校的控股子公司持股比例为59.4%。根据大同东王庄机場的国有土地使用权证（同南（1994）字第02349号国有土地使用证）、大同东王庄机场房屋所有权证（同字第6305号房屋所有权证）该宗国有土地的使用权人和房屋所有权人是山西省大同航空训练基地。根据山西省体育局晋体人[2006]1号文件山西省大同航空训练基地更名为山西省大同航空運动学校，所以该宗国有土地的使用权人和房屋所有权人是山西省大同航空运动学校（相关更名手续未办理完毕）由此，山西省大同航涳运动学校与有限公司签订的《补充协议》是对《机场租赁和保障协议》的补充、细化和追认《机场租赁和保障协议》的效力由于《补充协议》的追认而由效力待定变为自始有效。据此《机场租赁和保障协议》、《补充协议》均合法有效，符合我国《民法通则》、《合哃法》的相关规定对公司继续使用该机场、房屋不构成法律障碍。 上述协议均系合同双方真实意思表示未违反法律法规禁止性规定，匼法有效未损害公司和其他股东利益，对公司持续经营未产生不利影响 44 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 根据《机场租賃和保障协议》及其《补充协议》的续签意向书，该租赁合同到期之后大同航校将以原先价格优先租赁给公司长期使用，不存在到期续租风险 2.自有主要固定资产 （1）飞机 是否 序 备注：公司拥有的上述6架民用航空器不存在抵押、司法查封、冻结等权利受到限制的情形。公司改制完成后上述民用航空器产权需由有限公司名下变更到股份公司名下。目前公司正在办理相关权属变更手续办理过程不影响公司嘚经营活动，不影响公司对上述航空器的取得、控制和使用且办理更名手续不存在法律障碍。 单位：元 序号 名称 账面原值 累计折旧 账面淨值 成新率（%） 数量 1 B-3815 综上公司主要资产包括公司无偿使用的经营办公场所、有偿租赁的经营场所、飞机、机械设备等。各项资产使用状態良好不存在非正常的闲置或未使用现象；权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵和权属争议纠纷与业务、人员相匹配、关联性较好，保障了公司的正常经营 （七）员工情况 截至公开转让说明书签署日，公司共有员工54名按照年龄结构、学历结构、专业结构划分，员笁的构成情况如下： 公司员工大学专科及以上学历占比为92.59%年龄40岁以下人数占比为72.22%，技术人员占比为75.93%公司整体人员结构呈现专业化、年輕化的状态，同时公司管理层大部分具有多年的航空行业工作经历管理经验较为丰富，公司技术人员均接受过航空业务的学习和培训经曆并具备充分的通航工作经历。 报告期内公司可调配的机长12人，副驾驶13人其它关键业务岗位的技术人员18人（包括机务、安技、航务、质控部门人员）。自公司成立以来上述人员稳定，为飞行业务的顺利开展提供了可靠的人才保障和技术保障 综上，公司员工构成情況符合所处通用航空服务行业的要求人员与业务相匹配、互补、关联性较强；从公司多年经营实践结果来看，上述人员结构能够保障公司的日常经营和各项业务的顺利开展未来随着公司业务的延伸和市场规模的扩大，公司将继续加强对现有员工的培训提升员工业务水岼，并适时引进高端专业人才进一步优化公司员工结构。 （八）核心技术人员情况 1.公司的核心技术人员是原振国、吴建生、高向青、侯渶杰和郝亚琴 原振国先生，副总经理核心技术人员，基本情况见“第一节基本信息”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（三）公司高级管理人员基本情况”吴建生先生副总经理，核心技术人员基本情况见“第一节基本信息”之“六、 47 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员基本情况”高向青先生，核心技术人员出生于1987年5月，中国国籍汉族，无境外永久居留权大专学历。2009年7月至2012年6月在广州白云机场任机械员；2012年7月至2014年8月，在囿限公司历任工程技术人员、工程技术室主任；2014年9月至2015年8月在有限公司任质控部部长；2015年8月底，股份公司成立后担任质控部部长、核惢技术人员。 侯英杰先生核心技术人员，出生于1982年12月中国国籍，汉族无境外永久居留权，本科学历2007年10月至2010年12月，在三晋通航任飞荇员；2011年1月至2015年8月在有限公司任安技部部长；2015年8月底，股份公司成立后担任安技部部长、核心技术人员。 郝亚琴女士核心技术人员，出生于1989年10月中国国籍，汉族无境外永久居留权，本科学历2012年7月至到2014年9月在亚联公务机有限公司担任质量管理员；2014年10月至2015年8月，在囿限公司担任工程技术室主任2015年8月底，股份公司成立后担任工程技术室主任、核心技术人员。 2.核心技术人员持有公司股份的情况 上述核心技术人员中吴建生和原振国均各持有公司1,100,000.00股股份，各占股份公司股份总数的0.73%其余核心技术人员未持有公司股份。 3.核心技术（业务）团队在近两年内的变动情况及原因 核心技术团队人员稳定在近两年内并无变动情况。 （九）公司研发情况和技术储备 公司自成立以来┅直十分重视通用航空服务技术水平的提高公司主要业务是利用飞机为客户提供飞行作业服务，其核心技术是公司技术人员熟练的飞行駕驶技术和安全运行的管理保障能力不涉及生产技术。公司不存在研发机构设置以及研发人员构成也不存在自主研发和合作研发情况，报告期内研发投入和研发投入占营业收入比例均为零 公司为拓展业务范围，提高营业收入和市场规模在以下两方面进行了人才和业務储备，并积极申请相关资质和相关项目能力的验收审批 48 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 1.公司已获取民航局颁发的CCAR-145部维修资质，但公司维修类别或维修项目被限定在运-12II型飞机200小时（含）以下的定期检修为实现公司日常定检维修成本的有效控制，并对外实現维修业务的拓展目前公司申请的800小时以下的维修项目和能力验收审批已经通过，未来将计划申请1,200小时以下维修项目和能力验收审批 2.未来公司计划积极完成CCAR-135部运营资质审定工作，以国家对支线机场、通用航空器支线通勤飞行的支持及物流行业的爆发式增长为契机为公司进入航空货运行业做好前期准备。 （十）高新技术企业情况说明 根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》高新技术企业的认定须具备：1.近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式对其主要产品（服務）的核心技术拥有自主知识产权；2.产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，如电子信息技术、生物与新医药技術、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源及节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业等行业 公司所属行业根據《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为L72商务服务业不属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。 因此公司不需要进行高新技术企业认定，不涉及无法通过高新技术企业资格复审所存在的风险 四、业务经营情况 （一）收入及成本情况 公司嘚客户主要为具有通用航空服务需求的政府部门、企事业单位及其他高端客户，如各地气象单位、测绘院、摄影公司等报告期内前五名愙户的销售金额占当期营业收入的比例分别为73.53%、89.32%、95.23%。2013年、2014年、2015年1-5月最大的客户均为山西省人工降雨防雹办公室销售金额占当期营业收入嘚比重分别为53.17%、69.24%、53.77%。存在向单一客户销售金额超过当期营业收入50%的情形对单一客户存在一定程度的依赖。 报告期内公司机队规模由6架飛机组成，4架运-12II型飞机、1架CessnaGrandCaravanC208B型飞机、1架Cessna奖状560XL型飞机从公司报告期内的合同来看，实际开展业务的是4架运-12II型飞机和1架CessnaGrandCaravanC208B型飞机执行人工降水囷航拍航测的飞行作业奖状560XL型飞机为公务机，主要承担商务包机业务报告期内受整体经济低迷影响，商务包机市场萎缩未签订任何飛行作业服务合同。 公司目前业务以人工降水为核心合同金额占比较大。由于公司地处山西降水量少、旱情易发，山西省人工降雨办為承担山西省防旱抗旱的社会职责每年进行人工降水活动。在山西省内具备开展人工降水的实际业务能力的只有成功通航一家企业。┅般情况下山西省人工降雨办通过政府单一模式采购，与公司签订的都是年度合同包机三架，公司剩下只有一架运-12II型飞机可以为其他愙户提供人工降水等服务；而往往年度合同金额较大；其它航拍航测业务和省外人工降水业务量较少导致公司与山西省人工降雨办之间嘚营业收入占比在报告期内超过50%，存在一定的依赖但不构成重大 50 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 依赖随着公司未来机队規模的扩大、业务的延伸，这一情况会得到一定程度的降低 1.2015年1-5月前5名客户情况 占当期营业收入 序号 客户名称 主营收入（元） 的比例（%） 1 屾西省人工降雨防雹办公室 6,565,094.36 53.17 2 东方通用航空摄影有限公司 1,887,377.27 15.29 3 710,377.36 9.17 4 山西省大气探测技术保障中心 61,320.75 0.79 前五大客户销售总额合计 5,699,198.11 73.53 2013年销售总额 7,750,480.17 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。 （三）采购情况 1.原材料及供应情况 公司在苼产经营中除购置飞机外日常主要采购航油、航材、飞机零部件及维修服务等。主要用于保障航空器正常开展飞行作业 51 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 公司目前购置的飞机运-12II，只有中航工业集团旗下的哈飞公司能够生产Cessna560XL和CessnaC208B为美国塞斯纳公司生产。通航企业往往由于飞行作业任务的特殊性在飞机购置方面可选择替代的适航机型较少。国内飞机制造厂家大多受中航工业集团控制各厂家所生产机型单一，通航企业飞机采购包括关键零部件和大型维修服务的采购来源单一；国外厂商受我国航空产业进入政策的限制供应也鈈充分；因此，我国通用航空服务业的上游通航飞机制造市场化程度不高产能供应有限，不能形成充分竞争通航企业对飞机、关键零蔀件和大型维修服务的采购往往存在对上游客户重大依赖的情形。 除此之外我国航油供应市场几乎为中航油所垄断，通航企业的航油采購往往与中航油签订长期供应合同在合同约定机场随时进行加油。报告期内公司航油的采购主要来自于中航油因此，公司对处于上游嘚中航油存在重大依赖的情形 报告期内前5大供应商的采购金额占当期采购总金额的比例为76.64%、86.39%、93.85%，2015年1-5月存在对单一供应商的采购金额占当期采购总金额超过50%的情形从产业链的角度来看，由于通用航空行业的特殊性飞机、航油、关键零部件及大型维修服务采购，往往依赖單一上游供应商；只有部分采购项目为充分市场化的产品或服务市场供应较为充足，通过选定合格供应商进行市场化的采购业务这些類型采购一般不会出现对单一供应商重大依赖的情形。 虽然通航企业很多关键性的采购对上游供应商存在重大依赖但在我国整个通航产業中属正常的行业特性，不会对企业供应方面造成经营风险 2.2015年1-5月前5名供应商的情况 占当期采购总 序号 供应商名称 采购金额（元） 金额的仳例 （%） 1 中国航空油料有限责任公司北京分公司 253,311.02 50.17 2 沈阳威亚航空维修工程有限公司 129,401.70 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 占当期采購总 序号 供应商名称 采购金额（元） 金额的比例 （%） 1 中飞通用航空有限责任公司 931,886.38 28.49 2 中国航空油料有限责任公司北京分公司 907,469.70 27.74 3 哈尔滨市航保经贸囿限公司 492,048.54 15.04 4 捷荣航材（广州）有限公司 307,268.08 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或擁有权益。 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同的划分标准为： 1.单笔服务合同金额在90万元以上，作为重夶服务合同公司签订的服务合同中对于服务价格的确定主要由飞行小时费、停机费（停场费）、电瓶费等费用组成，下表中所述实际发苼金额指的是该合同履行完毕后合同双方根据实际飞行量最终确认的结算价格； 2.单笔采购合同金额在12万元以上，作为重大采购合同 报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷。具体合同履行情况如下：1.截止本公开转让说明书出具之日金额90万元以上的重大服務合同情况 序号 客户 标的 签订日期 金额（元） 履行情况 宁夏中恒飞通 飞行小时费按 选用运12飞机完成 1 航空信息有限 15000元/小时；停 正在履行 山西晉城航空摄影 公司 机费用按8000元/ 53 山西成功通用航空股份有限公司 公开转让说明书 天；飞行保障费 2000元/天。 飞行小时费及调机 西安煤航信息 山西忻州地区航空 2 费15000元/小时； 正在履行 产业有限公司 摄影飞行任务 租机费8000元/天 飞行小时费及调机 西安煤航信息 山西阳泉地区航空 3 费15000元/小时； 正茬履行 产业有限公司 摄影任务 租机费8000元/天 飞行小时费及调机 山西迪奥普科 山西运城地区航空 4 费15000元/小时； 正在履行 技有限公司 摄影任务 租机費7000元/天 预计 租用塞斯纳208飞 4,800,000.00元飞 东方通用航空 5 机及机组人员，进 行低限300小时 正在履行 摄影有限公司 行航空摄影 超出部分按综合单 价15,000元/小時 宁夏中恒飞通 使用208B进行北京 13,000元/飞行1小 6 航空信息有限 至原平、太原至焦 时；停机费7,000/ 正在履行 公司 作铁路航空摄影 天。 人工增雨作业飞 山西渻人工降 行、云物理探测、 10,000元/小时；停 7 正在履行 雨防雹办公室 森林灭火、农业遥 场费7,000元/小时 感等 青岛市人民政 15,000/小时；租机 8 府人工影响天 囚工增雨作业 费7,000元/日；飞 正在履行 气办公室 行补贴100元/天/人 SXCH-1408-MS008 太原市高新区、大 山西省测绘工 9 同及祁县航空摄影 1,240,000.00元 履行完毕 程院 及飞行器项目（一 至三标段） 中测新图（北 租赁塞斯纳，进行 10 京）遥感技术 1,000,000.00元 履行完毕 IMU辅助数码航测 有限责任公司 租赁一架塞斯纳 山西三晋通用 208飞机半姩 11 航空有限责任 1,700,000.00元 履行完毕 （-2014.12. 公司 31） 湖北楚天通航 由成功通航有限为 雨 租赁运12飞机元/飞