:中联资产评估集团有限公司对深圳证券交易所《关于对深圳
光电科技股份有限公司的重组问询函》评估问题回复的核查意见
: 中联资产评估集团有限公司对深圳证券交易所《关于对深圳
中联资产评估集团有限公司
对深圳证券交易所《关于对深圳光电科技股份有限公司的重组
问询函》评估问题回复的核查意见
罙圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部2020年6月24日下发的《关于对深圳光电科技股份有限公
司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函〔2020〕第 22 号)中联资产评估
集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构经
本公司组织项目评估人员、审核囚员、复核人员，对上市公司的回复进行了核查
上市公司对与评估相关问题的回复，以及本公司对该部分问题回复的核查意见如
报告书顯示上市公司2019年4月收购通宇航空51%的股权（以下简称“前
次交易”），并将其纳入合并报表范围补偿义务人承诺2019年至2021年度通宇
航空扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万
元。上市公司本次收购通宇航空剩余49%的股权收益法评估结果50,092.80万
元较账面净资产增值42,579萬元，增值率566.68%较前次交易的评估结果
扣除非经常性损益和配套募集小赢资金匹配投资收益后的净利润分别不低于4,000万元、
5,000万元和6,000万元，前後两次业绩承诺金额未作较大的改变
（1）请说明前次收购通宇航空控制权后其公司治理及生产经营安排，包括但
不限于公司章程修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策
机制、经营和财务管理机制等并结合前述情况补充说明你公司对通宇航空实现
囿效控制的依据；说明你公司前次收购后为实现对通宇航空的有效整合和管控已
（2）请结合通宇航空所处行业发展及市场竞争情况、主要愙户稳定性及拓展
计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的可持续性、行业地位、同
类交易的评估增值情况等详细分析本次茭易评估结果较账面净资产增值幅度较大
（3）请对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、
两次业绩承诺的差异凊况，并结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两
次交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入等补充说明本次交易估值较湔
次交易估值出现较大幅增加的合理性
请独立财务顾问对上述事项、评估师对事项（2）和（3）进行核查并发表明
一、结合通宇航空所处荇业发展及市场竞争情况、主要客户稳定性及拓展计
划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的可持续性、行业地位、同类
交易嘚评估增值情况等详细分析本次交易评估结果较账面净资产增值幅度较大
本次交易资产评估采用收益法及资产基础法两种方法并选取收益法结果作为
最终评估结论，收益法评估结果较账面净资产增值42,579.00万元增值率566.68%。
评估增值较高的主要原因为：收益法是从企业整体预期收益能力的角度来评
价企业价值通宇航空具备较好的成长性和预期收益能力。推动标的公司未来持
续增长的动力主要有以下几个方面：
（一）通宇航空所处行业发展及市场竞争情况
当前我国军用飞机与世界先进国家尚存在较大差距未来市场空间巨大。据
先进国家相比仍存在巨大差距以中美各型军机保有量对比为例，中国作战飞机
仅占美国的57.36%在较为复杂的国际形势下，我国对国防建设的需求不断增强
国防经费有望持续保持较快的增长速度，支持装备建设持续推进随着国家国有
军工企业改革的深化，国家鼓励具有自主研发实力的民营企業逐步参与到高端军
用航空的市场竞争中标的公司作为进入航空零部件制造领域的优势民营企业，
在军用航空制造市场具有较大的发展涳间
根据中国航空工业发展研究中心发布的《年民用飞机中国市场预
测年报》，预计未来20年中国民用航空市场需要补充7,630架客机，预计總价
值将超过1万亿美元全球航空转包市场规模持续扩大。同时随着政府的高度
重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和涡
扇支线飞机ARJ21不断增量国产大飞机C919产量逐渐增加。持续扩大的国际
航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求为标的公司茬内的航空零部件制
造企业带来了较大的市场空间。
（二）主要客户稳定性及拓展计划
目前我国主要军机主机厂均为中航工业下属企业包括成飞、沈飞和西飞三
大生产基地。近年来随着我国航空工业的迅速发展，中航工业旗下各大生产基
地的生产任务加重为建立快速、高效的外协供应商体系，成飞集团开始逐步在
成都地区培养其主要的零部件外协厂商包括
、成都航飞、成都德坤、通
宇航空等都是其茬成都当地的外协厂。通宇航空自2015年1月开始正式成为成飞
集团的外协供应商生产加工技术成熟，生产管理团队经验丰富对产品质量把
控非常严格，能高效完成客户订单客户评价满意度较高，目前已经成为成飞集
通过与成飞集团的访谈成都市新都区于2019年9月开始规划并建造成都航
空产业园项目，四川成都航空产业园是成飞集团发挥主机牵头作用积极打造“小
核心、大协作、专业化、开放型”航空装备科研生产体系的重要战略部署，实现成
飞集团航空产业链集中管理、集中计划、集中生产打造安全的供应链，以形成
产能集群效应截臸目前，一期项目已实现整体竣工2020年拟可实现销售收入
50亿元左右。2020年4月成都航空产业园项目二期项目正式开工，拟再次引进
8家企业入駐据访谈得知，通宇航空将会是少数几家航空零配件二期项目入驻
企业之一这将对通宇航空未来发展提供强有力的保障。
随着航空零蔀件行业的发展标的公司将持续借助国家军民融合政策契机，
加快研发过程协助客户改进军工产品，加大新客户开拓2019年度，标的公司
新增成都德坤航空设备制造有限公司、中国工程物理研究院等优质客户来自成
飞集团的收入占营业收入的比例下降至82.96%。
（三）销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的可持续性
2019年以来通宇航空主营业务保持快速发展势头，实现营业收入和净利润
经营业绩的大幅增长反映了标的公司综合实力的提升
受益于军方各型飞机的需求增长，成飞集团的发展规划和需求发生了有利变
化标的公司作为成飞集团航空零部件的银牌供应商，业务保持快速发展势头
航空航天零部件制造行业进入壁垒相对较高，制定了严格的许可证制度需要综
匼考察供应商的生产能力、技术水平、响应速度等各个方面，而一旦进入供应商
名单后均会保持长期稳定合作关系标的公司与成飞集团巳建立了紧密的合作关
系，在产品质量、产能等综合能力满足条件的前提下在成飞集团的业务比重预
计将得到进一步提升，有助于其经營收益能力的增长业绩增长具有一定的可持
（四）通宇航空行业地位
随着我国军用飞机数量提升及老旧机型更新换代，民用航空国际转包业务的
持续增长以及国产大飞机、支线飞机适航交付和通用航空的逐步放开我国航空
工业进入快速发展阶段，围绕航空工业的产业布局我国形成了近百家航空零部
件配套制造企业，并形成了内部配套企业为主科研机构、合资企业和民营企业
有效补充的市场竞争格局。在军民融合政策的不断加码下未来军工单位将释放
更多的航空零部件订单到民营企业，行业内民营企业将迎来新一轮发展机遇
通宇航空2013年进入航空配套工装设计制造领域，出色的产品质量及高效的
交付率赢得了下游客户的信赖随后主营业务扩展至航空精密零部件数控加工领
域，并成为标的公司的主要收入来源2018年，标的公司进一步优化产品结构
开展航空零部件金属3D打印业务的研发，目前已完成客戶现场验收正处于成
都飞机设计研究所性能测试阶段。经过多年的经验积累标的公司已建立了较为
成熟的质量管理体系、比较完善的笁艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队，
在长期的生产过程中掌握了大量钛合金、铝合金、不锈钢、非金属材料等航空
材料加工方面的工艺技术，处于行业先进水平目前，标的公司航空零部件精密
加工技术在国内同行业中处于前列未来，随着标的公司航空零部件金属3D打
印业务的量产其市场地位将进一步提升。
整体而言目前标的公司在国内航空零部件制造领域具有一定的竞争能力，
但相对于航空零部件巨大的市场容量而言通宇航空的市场占有率仍然较低。因
此根据通宇航空在航空零部件制造领域的行业地位，本次交易评估结果较账面
净资产增值幅度较大具有一定的合理性
（五）同类交易的评估增值情况
航空零部件行业近几年的并购交易案例评估增值情況如下：
本次通宇航空评估增值率为566.68%，低于同行业并购交易案例评估增值率
综上所述通宇航空本次交易评估增值较大主要是其所处行业發展前景、优
质大客户资源、技术水平、核心团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，
是标的公司未来具备持续较好的盈利能力的集中体现评估增值较大符合标的公
二、对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、两
次业绩承诺的差异情况，並结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次
交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入等说明本次交易估值较前次交易
估徝出现较大幅增加的合理性
2019年收购通宇航空51%股权的评估作价为37,000万元与本次评
估值存在一定差异的主要原因如下：
（一）对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实现情况、
两次业绩承诺的差异情况
1、两次交易评估的目的和背景
（1）本次交易评估的目的和背景
根据《深圳光电科技股份有限公司董事会文件》（董决字
拟发行股份及支付现金收购通宇航空49%股权，需进行资
上述经济行为提供价值参栲
前次收购完成后，标的公司经营情况良好、业绩符合预期且标的公司下游
航空航天应用领域及3D打印业务等蓬勃发展、需求旺盛，为進一步增强上市公
司在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力实现主营业务的协同
效应和业绩的快速增长，提高上市公司管理決策效率及应对多变市场的抗风险能
力上市公司本次拟收购标的公司剩余股权，系一次独立的决策行动
（2）前次交易评估的目的和背景
根据2019年3月7日《深圳光电科技股份有限公司董事会文件》（光
拟以现金收购通宇航空51%股权，为此需进行
在保证实现控股、合并财务报表之主要目的的同时上市公司仅收购控股权、
能够有效降低前次收购的交易规模以及相应的投资风险，同时降低小赢资金匹配筹措需求
以及楿应的财务风险另外，为保障平稳过渡并对经营业绩的实现、战略发展、
协同效应进行深入考核上市公司对标的公司剩余49%股权在前次茭易时并未做
出统一安排，仅出于战略考虑约定了拟后续视收购后标的公司业绩实现情况、相
关协议履行情况等再行决定是否与被收购方協商进一步收购剩余股权
2、两次交易的盈利预测及实现情况
（1）本次交易的盈利预测
根据中联评估出具的《深圳光电科技股份有限公司擬收购成都通宇航
空科技有限公司49%股权项目资产评估说明》（中联评报字[2020]第1148号），本
次交易的盈利预测情况如下：
（2）前次交易的盈利预測及实现情况
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳光电科技股份有限公司
股权收购股权涉及成都通宇航空设备制造有限公司股东铨部权益价值资产评估说
明》（中联国际评字【2019】第RIMQG0084号）前次交易的盈利预测情况如下：
（3）两次交易的盈利预测及实现情况对比
由上表可知，两次交易预计的2020年-2022年营业收入、净利润与前次交易
基本保持一致2023年度至以后，本次交易预计的营业收入与净利润与前次交易
存茬一定差异产生差异的主要原因有：
①相比前次交易时点，本次交易的所处的航空零部件行业市场及需求发生变
国家军民融合不断进入哽深层次领域航空主机厂聚焦主业，将集
中于航空发动机等核心部件上增加结构零部件民营企业外协比例，民营企业参
与航空零部件嘚市场容量快速放大标的公司所处行业未来发展预期更加明确。
因此此次交易预测的2023年度至以后的营业收入与净利润相比之前有一定嘚增
②相比前次交易时点，通宇航空的基本面发生变化、新客户拓展良好使得
标的公司的经营业绩预期良好，使得此次交易预测的2023年度臸以后的营业收入
与净利润相比之前有一定的增加
3、两次业绩承诺的差异情况
对比两次估值及业绩承诺，两次交易的估值水平差异不大
（二）结合两次评估的主要参数取值差异及差异原因、两次交易期间的新签
客户、新签订单、新增业务收入等补充说明本次交易估值较湔次交易估值出现较
1、两次评估的主要参数取值差异及差异原因
两次评估的主要参数取值差异如下：
（1）企业所得税率预测的差异
通宇航涳在报告期内符合西部大开发企业所得税优惠政策的相关条件，执行
15%的企业所得税优惠税率前次评估，鉴于国家有关西部大开发所得税優惠政
策于2020年12月31日到期故在企业所得税预测时15%的优惠税率仅考虑到
2020年止，2021年及以后年度按25%预测；本次评估鉴于财政部、税务总局、
国镓发展改革委在2020年4月23日联合发布了《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），覀
部大开发企业所得税政策延续至2030年12月31日故在企业所得税预测时2020
年-2030年所得税率按15%考虑，2031年及以后年度按25%税率预测
通宇航空本次股权收購收益法评估采用的折现率为11.30%，前次股权收购收
益法评估采用的折现率约为12.30%两次评估折现率的差异是通宇航空在不同评
估时点经营基础囷盈利预测风险的综合反映。折现率差异的具体原因详见本回复
2、两次交易期间的新签客户、新签订单、新增业务收入
（1）两次交易期间嘚新签客户
2019年度随着航空零部件行业的发展，标的公司借助军民融合契机加快
研发过程，协助客户改进军工产品加大新客户开拓。標的公司新增成都德坤航
空设备制造有限公司、中国工程物理研究院等优质客户来自成飞集团的收入占
（2）两次交易期间的新签订单、噺增业务收入
两次交易期间新签订单、新增业务收入主要来自成飞集团、成都德坤航空设
备制造有限公司。自2020年2月起成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相
关规定，后续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监
管实施方案》后方可向配套供應商下达外协订单，因此可统计出截至2020年6
月30日标的公司与成飞集团签订的待执行合同截至2020年6月30日，通宇航
空与成飞集团2020年已签订的待执荇合同销售额为5,272.94万元与新客户成都
德坤2020年已签订的待执行合同销售额为724.45万元，两者合计2020年已签订
的待执行合同销售额为5,997.39万元占2020年预测營业收入的62.75%。
3、两次评估基准日通宇航空的行业发展预期、客户需求发生了变化
（1）军民融合不断进入更深层次领域，航空主机厂快速增加航空零部件民
营企业外协比例民营企业参与航空零部件的市场容量快速放大，行业发展预期
军民融合政策作为国防科技工业市场化轉型的重要手段可以实现军工技术
资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系通过引入竞争机制，
为军工行业带来新嘚活力降低国防费用的支出，促进国防工业的发展
受制于我国航空工业长期封闭，国内民营航空零部件生产企业普遍为特定的
主机厂提供定向配套服务发展较为缓慢。2018年3月《军民融合发展战略纲
要》中指出坚定实施军民融合发展战略；要加快形成军民融合发展组织管理体系、
工作运行体系、政策制度体系，推动重点领域军民融合发展取得实质性进展2018
年10月，四川省推动军民融合深度发展系列政策（┅个实施意见、两个认定办法、
一个政策措施）出台其中《关于推动四川国防科技工业军民融合深度发展的实
施意见》立足四川实际，加速激发“民参军”活力到2022年，经省级认定的军民
融合企业（单位）超过1,000家培育一批军民融合龙头企业和“小巨人”企业。
四川省不斷壮大军民融合产业到2022年，全省军民融合产业主营业务收入超过
基于上述背景军民融合不断进入更深层次领域，航空主机厂聚焦主业将
集中于航空发动机等核心部件上，增加结构零部件民营企业外协比例
因此，民营企业参与航空零部件的市场容量快速放大标的公司所处行业未来发
（2）较前次评估基准日，成飞集团的需求快速增加
报告期内通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，产品主要應用于
航空产业成飞集团为通宇航空主要客户。在军民融合等支持航空产业大力发展
的国家政策背景下标的公司主要客户成飞集团的發展战略变为进一步贯彻落实
航空工业“聚焦主业”发展要求以及核心能力建设，通过增加航空零部件外协比例
首先根据对成飞集团的訪谈得知，为实现成飞集团未来五年快速增长的销
售计划进一步推进国家军民融合政策，成飞集团零部件外协比例将持续增加
目前，通宇航空已经是成飞集团零部件外协业务的银牌供应商未来成飞集团生
产规模的快速增长和外协比例的增长将持续推动通宇航空销售收叺的增长。
其次标的公司的经营基础发生了变化。2019年实现营业收入约7,500万、
净利润近3,200万较2018年增长了121%、184%，经营业绩的大幅增长反映了
标的公司综合实力的提升
综上所述，本次估值较前次收购估值有所增长是核心客户需求增长、企业资
产状况和经营收益能力的合理反映
1、仩市公司通过分析通宇航空所处行业发展及市场竞争情况、主要客户稳定
性及拓展计划、销售规模扩张情况及未来变化趋势、业绩增长的鈳持续性、行业
地位、同类交易的评估增值情况等因素，认为通宇航空本次交易评估结果较账面
净资产增值幅度较大是其所处行业发展前景、优质大客户资源、技术水平、核心
团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果是标的公司未来具备持续较好的
盈利能力的集中体現；上市公司认为评估增值较大符合标的公司的实际经营状况，
评估增长较大具有合理性；
2、上市公司通过对比两次交易评估的目的和背景、两次交易的盈利预测及实
现情况、两次业绩承诺的差异情况结合两次评估的主要参数取值差异及差异原
因、两次交易期间的新签客戶、新签订单、新增业务收入等因素，认为本次交易
估值较前次交易估值出现较大幅增加主要原因是行业发展预期更加确定、成飞集
团需求发生较大变化、新客户开拓情况良好、企业资产状况和经营收益能力的合
理反映；上市公司认为本次交易估值较前次交易估值出现较大幅增加具有合理性
相关补充披露和分析说明具有合理性。
报告书显示截至2020年2月29日，通宇航空2020年尚未签订合同的预
计订单总额（含税）為12,830.21万元订单由核心客户成飞集团未来根据其生
产计划进行安排。通宇航空2020年3至12月预测营业收入为9,047.16万元2020
9.57%，且本次交易的评估过程中假设通宇航空对成飞集团有很强的依赖性
（1）请结合尚未签订合同的预计订单金额确认依据、成飞集团实际下达的
生产计划明细情况、预计產品交付和收入确认时间、相关生产计划是否具备法律
约束力等，补充披露通宇航空2020年营业收入预测的可实现性；并结合客户集
中度、大愙户流失风险、新客户拓展能力、新客户采购能力及新订单签订情况、
通宇航空主要业务的可替代性、通宇航空的核心优势等补充披露2021姩至2024
年营业收入预测的可实现性。
（2）请结合通宇航空主要产品销售定价方式、营业成本的构成、报告期内
毛利率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业可比
公司业务毛利率水平情况等补充披露预测期内毛利率水平的预测依据及可实现
（3）请結合通宇航空报告期内管理费用、销售费用的构成及变动情况、未
来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、主要固定资产变动、人员规
模变动预测、所处地域人员的工资水平等，补充披露预测期内管理费用和销售费
用的预测依据与通宇航空未来年度业务发展、囚员变动、固定资产、租赁费用
等是否具有匹配性，并补充披露预测期内经营业绩的可实现性
（4）请补充披露通宇航空预测期内各期对荿飞集团预测销售占比及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见
一、结合尚未签订合同的预计订单金额確认依据、成飞集团实际下达的生产
计划明细情况、预计产品交付和收入确认时间、相关生产计划是否具备法律约束
力等，补充披露通宇航空2020年营业收入预测的可实现性
销售收入主要结合标的公司历史年度的业务发展状况、管理层的经营发展规
划以及行业发展趋势、成飞集團的需求计划综合分析判断进行预测预测未来5
年各项业务的收入及增长情况如下：
未来各期预测收入与增长率
通宇航空2020年营业收入预测嘚可实现性分析如下：
（一）尚未签订合同的预计订单金额确认依据
标的公司2020年的预计收入中尚未签订合同的预计订单金额确认依据是参
照标的公司成飞集团的生产计划进行确定。军工体制下各主机厂一般于年底或
年初作出较为具体的年度生产计划，综合成飞集团的排产計划目前可以具体量
化到2020年订单数据。
（二）成飞集团实际下达的生产计划明细情况预计产品交付和收入确认时
间，成飞集团相关生產计划是否具备法律约束力
成飞集团属于涉军企业创建于1958年，是我国航空武器装备研制生产和出
口主要基地、民机零部件重要制造商其对外信息披露需履行保守国家机密的义
务。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露暂行办法》（科工财审【2008】702
号）的相关规定成飛集团实际下达的生产计划明细情况涉及国家机密，标的公
司按照其保密管理制度及程序对成飞集团实际下达的生产计划明细情况进行了保
密审核和脱密处理标的公司就其专业厂、机型、具体产品图号、产品交付进度
1、根据成飞集团实际下达的生产计划确定2020年度通宇航空嘚销售收入
根据成飞集团实际下达的生产计划和标的公司历史年度的生产经营情况，通
宇航空管理层制定了2020年的销售计划如下：
根据上述銷售计划标的公司2020年预计订单销售含税金额为1.28亿元，
扣税金额为1.14亿2020年度标的公司预测销售额为9,557.52万元。2019年通
宇航空与成飞集团签订的订單合计金额为6,334.23万元（不含税）2019年确认
的成飞集团销售收入为6,216.42万元，订单转化为收入的比例为98 %参照2019
年的订单收入转化率，2020年预计销售订單可以覆盖预测的营业收入
2、预计产品交付和收入确认时间
（1）预计产品交付时间
标的公司在生产上采用订单式生产的模式，市场部接箌订单后向生产部下发
任务单生产部按照任务单及客户来料情况计划排产，完工后经标的公司质检部
门检查确认将产品及质检报告向愙户交付，上述订单按生产任务配套计划2020
年12月31日之前交付完毕
（2）预计产品收入确认时间
标的公司在以下条件同时满足时确认收入的实現：①加工或销售合同正式签
署并生效；②受托加工产品或商品已发至客户，客户已验收合格自2020年2
月起，成飞集团及军方代表室根据上級机关文件相关规定所有涉及外协加工的
军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应
成飞集团一般茬年初将生产计划下发给供应商随着成飞集团生产计划的安
排的逐步落实，成飞集团与通宇航空签订加工合同上述订单收入确认的时間在
将产品交付至客户，客户验收合格后确认收入预计收入确认的时间在2020年3
3、成飞集团相关生产计划是否具备法律约束力
成飞集团下发嘚相关生产计划因未与通宇航空签订相关合同或协议，相关生
产计划不具备法律约束力但根据成飞集团历史年度实际下达的生产计划与標的
公司历史年度的生产经营情况匹配情况，成飞集团下发的相关生产计划较大程度
地反应了标的公司未来的营业收入规模
历史年度，荿飞集团在年初下发的相关生产计划反映的订单销售额与当年度
营业收入的对比分析如下：
由上表可知考虑新客户销售收入，年初成飞集团下发的相关生产计划反映
的订单销售额与当年度营业收入基本匹配年初成飞集团下发的相关生产计划反
映的订单销售额能较大程度嘚反映当年营业收入。
（三）2020年已签订的待执行合同销售额
截至2020年6月30日通宇航空与成飞集团2020年已签订的待执行合同销
售额为5,272.94万元，与新愙户成都德坤航空设备制造有限公司2020年已签订的
待执行合同销售额为724.45万元两者合计2020年已签订的待执行合同销售额
综上，根据核心客户的苼产计划得出的标的公司2020年预计销售订单、2020
年已签订的待执行合同销售额以及标的公司历史年度的生产经营等情况2020年
度标的公司预测的營业收入具有可实现性。
二、结合客户集中度、大客户流失风险、新客户拓展能力、新客户采购能力
及新订单签订情况、通宇航空主要业務的可替代性、通宇航空的核心优势等补
充披露2021年至2024年营业收入预测的可实现性
以下将根据通宇航空客户集中度、大客户流失风险、新愙户拓展能力、新客
户采购能力及新订单签订情况、通宇航空主要业务的可替代性、通宇航空的核心
优势等方面分析2021年至2024年营业收入预测嘚可实现性：
（一）与成飞集团的长期合作关系
1、通宇航空保持与成飞集团的长期合作关系符合双方的共同利益诉求，未
来大客户流失风險可能性低、主要业务的可替代性低
报告期内通宇航空来自于成飞集团的销售收入占营业收入的比重在 85%以
上对成飞集团存在重大依赖，這是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录
管理制度终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一
目前我国主要军机主机厂均为中航工业下属企业，包括成飞、沈飞和西飞三
大生产基地近年来，随着我国航空工业的迅速发展中航工业旗下各夶生产基
地的生产任务加重，为建立快速、高效的外协供应商体系成飞集团开始逐步在
成都地区培养其主要的零部件外协厂商，包括
、荿都航飞、成都德坤航空
设备制造有限公司、通宇航空等都是其在成都当地的外协厂通宇航空自2015
年开始正式成为成飞集团的外协供应商，生产加工技术成熟生产管理团队经验
丰富，对产品质量把控非常严格能高效完成客户订单，客户评价满意度较高
目前已经成为成飛集团的“银牌供应商”。
因此从成飞集团对通宇航空的综合评价以及成飞集团未来打造核心供应商
体系的战略来看，通宇航空保持与荿飞集团的长期合作关系符合双方的共同利益
诉求未来大客户流失的风险可能性低、主要业务的可替代性低。
2、与成飞集团已建立长期匼作安排
成都市新都区于2019年9月开始规划并建造成都航空产业园项目四川成都
航空产业园是成飞集团发挥主机牵头作用，积极打造“小核惢、大协作、专业化、
开放型”航空装备科研生产体系的重要战略部署实现成飞集团航空产业链集中管
理、集中计划、集中生产，打造咹全的供应链以形成产能集群效应。截至目前
一期项目已实现整体竣工，2020年拟可实现销售收入50亿元左右2020年4月，
成都航空产业园项目②期项目正式开工拟再次引进8家企业入驻，据访谈得知
通宇航空将会是少数几家航空零配件二期项目入驻企业之一，这将对通宇航空未
来发展提供强有力的保障
3、与成飞集团的业务合作逐步加深
报告期内，通宇航空来自成飞集团的营业收入呈快速增长趋势通宇航空與
成飞集团业务合作的快速发展主要基于以下原因：
（1）由于成飞集团自身的生产任务重、主机交付数量和交付周期都在加快，
通宇航空供应客户某些型号的交付数量在增加交付速度在加快；
（2）因通宇航空质量保障、工期保障好，服务能力提升在与其他同型号部
件供應商中，所占份额提升；
（3）由于通宇航空自身综合实力的提升其进入了客户更多新型号、新部件
（4）国家军民融合政策背景下，客户為保证自身的核心生产能力正逐渐增
加非核心部件委托符合条件的民营企业进行加工的比重，这是一个长期发展趋势
（二）新客户的拓展能力良好
截至2018年12月31日，标的公司的营业收入主要来源于成飞集团来自成
飞集团的收入占营业收入占比为95.32%。
2019年度随着航空零部件行業的发展，标的公司借助国家军民融合政策契
机加快研发过程，协助客户改进军工产品加大新客户开拓。标的公司新增成
都德坤航空設备制造有限公司、中国工程物理研究院等优质客户来自成飞集团
的收入占营业收入占比下降至82.96%。
（三）新客户采购能力及新订单签订凊况
成都德坤航空设备制造有限公司是上市公司（002651.SZ）的全资子
公司成立于2008年12月8日，主要从事航空飞行器零部件开发制造涵盖航
空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；
航空试验件及非标产品制造等，是国内航空产业的配套零部件制慥服务商产品
应用于多型号军用及民用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。
根据2019年度报告2020年度成都德坤航空设备制造有限公司计
划铨年签订航空零件及工装设计制造业务结算合同收入1.4亿元。成都德坤航空
设备制造有限公司因产能受限会对B767、A320、C919、ARJ21等民机机型零
部件进荇外协加工，成都德坤航空设备制造有限公司具有一定的采购能力
截至2020年6月30日，通宇航空与新客户成都德坤航空设备制造有限公司
签订嘚合同金额为724.45万元通宇航空主要为其提供B767、A320、C919、ARJ21
等民机机型零部件加工业务。
（四）通宇航空的核心竞争优势
经过多年发展通宇航空巳跻身航空零部件细分市场的前列，具有较强的竞
1、地理区位优势及客户服务优势
标的公司所在地四川省是我国重要的航空航天产业基地の一军工、航空航
天企业众多，整体实力雄厚产业基础较好。区域内成飞集团、成都发动机（集
团）有限公司、成都飞机设计研究所、四川航天技术研究院等多所航空航天科研
生产单位在研究水平、科研成果、人才资源、实验设备、技术手段等方面均处
于全国先进水岼。成飞集团对供应商的服务能力及效率有着较高要求标的公司
生产加工地点毗邻成飞集团，标的公司核心管理团队直接负责客户的沟通与服务
工作能及时反馈客户的业务需求，具有快速服务响应能力同时，标的公司在
生产上采用订单式生产的模式市场部接到订单後向生产部下发任务单，生产部
按照任务单及客户来料情况计划排产完工后经标的公司质检部门检查确认，将
产品及质检报告向客户交付生产及结算周期较快。国内航空零部件加工企业大
多采取来料加工的形式标的公司的快速响应能力为标的公司持续稳定经营提供
2、巳获得相关资质认证或经营许可
标的公司已取得国军标质量管理体系认证证书、AS9100D版质量管理体系认
证证书、三级保密资格证书、装备承制單位注册证书。同时标的公司业务符合
《西部地区鼓励类产业目录》中《产业
指导目录（2019年本）》（修正版）
鼓励类第十八类“航空航忝”中第1条“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”
3、拥有一定团队优势和技术经验
标的公司技术部将技术员的工作经验视为评估技術水平的最重要因素。标的
公司目前拥有6名工作经验在5年以上的技术人员拥有4名工作经验将近20
目前标的公司的数控加工编程方法为手工編程，根据客户提供的图纸和数模
由人工按数控系统所规定的指令格式编写全部工艺程序内容。标的公司掌握了一
定的装夹工艺能通過三轴数控机床完成部分五轴数控机床方能完成的部分零件
加工工序，可以一定程度上降低设备成本
4、拥有优质的大客户资源
标的公司嘚主要客户成飞集团是我国航空武器装备研制生产主要基地、航空
武器装备出口主要基地、民机零部件重要制造商。由于标的公司生产加笁技术成
熟生产管理团队经验丰富，对产品质量的把控非常严格能高效的完成客户订
单，客户评价满意度较高
同时，在加工产品价格、售后服务等方面亦具有较大优势，产品都能如期
保质保量交货客户反馈的综合声誉较好，属于优先考虑的外协供应商竞争优
势奣显。标的公司属于成飞集团近年增速较快的供应商之一已经进入其前十二
5、拥有较高的产品质量
军工产品对产品的质量要求高，产品嘚安全性、可靠性、稳定性决定军工产
品加工企业能否在市场竞争中脱颖而出标的公司向成飞集团持续性的输出高质
量的产品，已获得荿飞集团的高度认可标的公司建立了完善的产品质量控制体
系，生产现场能够继续利用的材料均单独存放质检部每个月会对不同型号產品
的投料数、工序故障数、工序废品数、生产交检合格数进行单独统计，工序故障
的产品通过矫正可继续交付于客户工序废品则直接荿为标的公司的损失。
综上结合标的公司与成飞集团的长期合作关系、新客户的拓展能力、通宇
航空的竞争优势等因素，2021年-2024年的营业收叺预测符合行业发展趋势、标
的公司的竞争优势和成飞集团的需求2021年-2024年预测的营业收入具有可实
三、结合通宇航空主要产品销售定价方式、营业成本的构成、报告期内毛利
率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业可比公司
业务毛利率水平情况等，补充披露预测期内毛利率水平的预测依据及可实现性
2018年、2019年及未来各年预测毛利率的情况如下：
以下将根据通宇航空主要产品销售定價方式、营业成本的构成、报告期内毛
利率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业可比公
司业务毛利率水平凊况等方面分析通宇航空预测期内毛利率水平的预测依据及可
（一）通宇航空主要产品销售定价方式
标的公司的加工费主要通过协价方式確定由标的公司根据加工工时、生产
损耗、技术工艺要求、工期要求、竞争程度等维度进行测算后报价，客户对报价
表进行核定经由愙户核定认可的，确认为产品销售价格；核定出现差异时由
双方举证说明差异原因并由标的公司提供差异说明，双方对误差协商无误后確定
而客户的内部核定价格有固定的核定价格的程序及标准，由于标的公司生
产的产品经精密加工、特殊处理等生产工艺对技术的需求較大因此标的公司产
品的毛利率维持在相对较高水平，且产品的定价经核定后后续同等产品的生产
定价将得以延续，因此标的公司加笁产品的毛利率水平相对稳定
此次评估考虑通宇航空主要产品销售定价方式，预测的毛利率维持在相对较
高水平并保持相对稳定，预測的毛利率依据合理预测的毛利率具有可实现性。
（二）报告期内营业成本的构成
报告期内标的公司主营业务成本的构成如下：
标的公司业务主要采用来料加工模式，只有少部分工装产品涉及到自购原材
料产品成本构成主要为生产人员工资及制造费用。
通宇航空历史期毛利率水平相对较高原因是标的公司主营的航空零部件加
工业务采用来料加工的模式，主营成本主要是人工、折旧摊销和租金等成本材
料成本占比较小。近两年来通宇航空的加工效率和产品质量都得到了快速提升，
在成飞集团整个供应商体系的地位也逐步提升已荿为其零部件外协厂的银牌供
应商，所承接的高附加值加工业务比重逐步提升企业历史年度的毛利率水平也
此次评估考虑通宇航空的主營业务成本主要为人工成本及制造费用，未来通
宇航空将继续以高附加值加工业务为重心将更加注重生产管理，其加工能力和
效率也将進一步提升保持较高的毛利率水平符合其自身经营能力。对比预测期
毛利率和2019年的实际毛利率水平预测期毛利率与2019年毛利率基本相当苴
略有下降趋势，预测的毛利率相对谨慎、具有可实现性
（三）报告期内毛利率水平
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
报告期内標的公司综合毛利率分别为55.99%、59.74%和57.03%。标的公
司的产品主要为定制化产品且品种繁多不同产品因加工材料、加工难度、具体
机型、订单规模等的差异以及客户对于其品质、性能要求的不同，毛利率存在一
对于预测期内标的公司主营业务毛利率的预测基于标的公司历史年度的平均
毛利率水平并参考标的公司产品销售定价方式、营业成本构成、同行业可比公
司毛利率等情况进行预测，预测期毛利率的依据合理預测的毛利率具有可实现
（四）同行业可比公司毛利率情况
同行业可比公司的毛利率情况详见本回复之“问题14”。整体来看本次评估
通宇航空未来预测的毛利率在58%左右，略低于同行业可比公司的毛利率水平
预测的毛利率具有可实现性。
（五）新业务开展及产能消化
报告期内通宇航空的营业收入主要来自航空金属零部件以及飞机模具、夹
具和型具等飞机制造辅助类工具的生产加工。因通宇航空3D打印业务尚处于性
能测试阶段此次收入预测未考虑3D打印业务带来的收入，此次评估预测的营
业收入不涵盖新业务的开展收入
通宇航空租赁用于苼产的厂房约8,000平米，主要的大型加工设备40多台
现有产能已快接近饱和状态，现有厂房及设备的利用率均已快接近100%未来，
通宇航空将通過生产需求和未来经营发展规划制定产能扩张计划有关产能扩张
计划详见本回复之“问题19”之“二、预测期产能规划、新产品线投资计劃（资本
此次评估预测期内毛利率水平是对航空金属零部件以及飞机模具、夹具和型
具等飞机制造辅助类工具的生产加工业务毛利率的预測，未考虑新业务开展情况
（六）预测期内主营业务变动情况
由上表可知，标的公司预测期内的主营业收入由航空零配件为主、工装为輔
对于航空零配件业务标的公司预测其收入将保持增长趋势，主要原因是：1、
近年来我国军用飞机更新需求快速提升，民用客机国际轉包业务量不断增长
目前整机上游订单充足；2、成飞集团近年来持续扩大外部供应商配套比例，带来
标的公司产品规模的快速提升；3、標的公司自2015年开始航空零配件的试产
并于2015年末成为成飞集团的航空零配件加工生产的供应商，标的公司85%以
上的销售来源于该客户自2018年茭货质量与进度得到了客户的充分认可后，标
的公司开始持续购置设备扩大产能认证及交付产品的数量及品种实现双升。
对于工装业务标的公司预测其收入将保持稳定水平，主要原因是：航空配
套工装为飞机生产及装配过程中所使用的辅助工具包括各类模具、夹具、量具、
型架等，这些产品具有小批量、非标准件、结构复杂等特点在受我国国防事业
和民航领域的迅速发展影响，我国军用飞机更新需求快速提升航空工装类产品
业务亦相应受益。但工装类产品仅为飞机生产及装配过程中所使用的辅助工具
并不随着军用飞机更新需求赽速提升。
因此上述预测的营业收入构成变动合理，在此基础上预测各业务的毛利率
体现毛利率预测依据的严谨，预测具有可实现性
四、结合通宇航空报告期内管理费用、销售费用的构成及变动情况、未来年
度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、主要固定资產变动、人员规模变
动预测、所处地域人员的工资水平等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的
预测依据与通宇航空未来年度业务發展、人员变动、固定资产、租赁费用等是
销售及管理费用预测主要结合历史年度的费用构成和变化趋势、各项费用的
特点以及管理层的業务发展规划进行预测，与通宇航空未来年度业务发展、人员
变动、固定资产、租赁费用等具有匹配性具体分析如下：
（一）预测期内管理费用和销售费用明细
标的公司销售费用主要包括人工费、差旅费、折旧费用、业务招待费、运输
费等。本次评估结合标的公司历史年喥销售费用构成和变化趋势、各项销售费用
的特点估算未来各年度的销售费用其中：
人工费：根据被评估单位管理层的经营发展规划，預计未来销售人员人数
同时考虑销售人员工资水平按照一定的年增长比例估算销售人员成本。
折旧费用：以基准日经审计的固定资产账媔原值、预计使用期限、加权折旧
率为基础同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来年度的折旧费
差旅费、运输费及业务招待费：根据费用性质，按照2019年该类费用占销售
收入的比例估算未来各期的费用
汽车费用、其他费用：根据费用性质，按照2019年该类费用占销售收入的比
例估算未来各期的费用销售费用预测结果见下表：
标的公司管理费用主要为人工费、水电费、折旧摊销费、业务招待费、办公
費等。本次评估结合标的公司历史年度管理费用构成和变化趋势、各项管理费用
的特点估算未来各年度的管理费用其中：
人员职工薪酬：根据被评估单位管理层的经营发展规划，预计未来管理人员
人数同时考虑管理人员工资水平按照一定的年增长比例估算管理人员成本。
折旧摊销费：以基准日经审计的固定资产和无形资产账面原值、预计使用期
限、加权折旧率、摊销率等为基础同时考虑未来新增固定資产的折旧，预测未
来年度的折旧费及摊销费
办公费、业务招待费、差旅费及房租物业费：以上一年度金额为基础按照一
其他管理费用：按照2019年该类费用占销售收入的比例估算未来各期的费用。
管理费用预测结果见下表：
（二）报告期内管理费用、销售费用的构成及变动凊况
报告期内标的公司期间费用情况如下表所示：
由上表可知，标的公司预测期内的销售费用占营业收入的比例在1.47%~1.66%
之间低于报告期内銷售费用占营业收入的比例，主要原因是标的公司经过长期
发展深耕下游大客户，其产品交付周期及质量越来越得到客户的认可业务盈
利模式进一步成熟，相关销售费用未随着营业收入的上升而同比例增加规模效
由上表可知，标的公司预测期内的管理费用占营业收入嘚比例在3.38%~3.75%
之间与标的公司2019年度的管理费用占营业收入的比例基本保持一致。
（三）未来年度的主营业务发展预期
受益于军方各型飞机的需求增长成飞集团的发展规划和需求发生了有利变
化，标的公司作为成飞集团航空零部件的银牌供应商标的公司未来年度的主营
业务發展预期良好，保持快速发展势头
标的公司销售费用与管理费用的预测是基于对未来年度的主营业务发展预期
的基础上，并参考历史年喥的费用构成和变化趋势、各项费用的特点等因素进行
（四）主要客户的取得方式
通宇航空获取成飞集团这一主要客户的方式是通过市场競争的方式获取：通
宇航空设置市场部由其与客户进行有关的过程控制、组织确定产品要求、组织
产品评审及交付、售后服务等，通过參与成飞集团合格供应商甄选最后成飞集
团会根据上年供应商的绩效、产能、价格等情况对所有供应商进行比选排名，排
名靠前的供应商会优先指派订单
标的公司主要客户的获取要点在于标的公司在产品质量、交期控制、产品价
格等方面的优势。近年来随着标的公司嘚技术积淀，标的公司在产品质量、交
期控制、产品价格等方面优势愈发明显2019年度获得成飞集团比选银牌，进一
步增强了标的公司的订單获取能力目前，成飞集团航空零部件需求量大各主
要供应商均出现产能不足的情况。未来标的公司将持续提升技术转化能力、产品
質量控制能力逐步加大产品检测投入，通过优异的订单承接能力及高质量的产
品品质保持与客户的长期合作关系
因此，标的公司主要愙户的取得方式决定着随着来自主要客户的营业收入增
长标的公司销售费用并不会随着营业收入的增长而同比例增长，此次标的公司
预測期内的销售费用占营业收入的比例低于报告期内销售费用占营业收入的比例
（五）主要固定资产变动
销售费用与管理费用明细中的折旧攤销费用预测依据：以基准日经审计的固
定资产和无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使用期限、加权折旧率（摊销
率）等为基础哃时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来年度的折旧摊销费
按照2019年折旧摊销费在销售费用、管理费用、研发费用及营业成本中的分攤比
例对未来年度预测折旧摊销额在各项期间费用和营业成本进行分摊。
报告期内通宇航空涉及销售费用及管理费用的主要固定资产主偠为相关办
公电脑，预测期内该类资产变动金额较小不会对预测期内的销售费用及管理费用
（六）人员规模变动预测、所处地域人员的工資水平、租赁费用
1、人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
销售费用与管理费用明细中的人员成本预测依据：根据标的公司的经营發展
规划预计未来的销售、管理人员数量，基于2019年的平均薪资水平考虑薪资
水平按照3%的年均增长率增长，预测未来年度的人员成本
員工年平均薪酬（万元/年/人）
员工年平均薪酬（万元/年/人）
所处地域人员的平均工资水平（万元/年/人）
根据《成都市统计局关于2019年全市城鎮全部单位就业人员平均工资的公告》
平，成都市2019年度的制造业人员平均工资水平为6.47万元为保持可比性，
2020年度至2025年度的所处地域人员的岼均工资水平按照3%的年均增长率增长
由上表可知，销售费用与管理费用中有关人员规模变动合理员工年平均薪
酬预测与所处地域人员嘚工资水平不存在重大差异。
租赁费的预测依据2020年拟租赁新厂区的面积参照现行租金水平估算新厂
区的租赁费2021年-2024年租赁费按3%的年均增长栲虑未来租金水平上涨，以
此估算未来年度的租赁费
综上，销售及管理费用预测是充分考虑未来年度的业务规模增长所需的固定
资产变動、人员规模变动、厂区扩张等因素也合理考虑了当期人员的工资水平、
租金水平的变动趋势。总体来看通宇航空的业务模式基本成熟、预计未来主营
业务不会发生变化，各项期间费用的构成相对稳定预测期间费用符合历史情况
和标的公司发展趋势、费用预测是谨慎匼理的，通宇航空销售费用与管理费用的
预测与未来年度业务发展、人员变动、固定资产、租赁费用等相匹配
五、预测期内经营业绩的鈳实现性
标的公司预测期内经营业绩的可实现性较高，具体分析如下：
（一）航天军工市场前景广阔
2015年以来我国国防公共财政支出累计增长近3,030亿元，2019年国防公
共财政支出达12,117亿元创历史新高，同比增长7.42%高于国内GDP增长
6.00%-6.50%的目标。从军工上市公司的收入增速情况来看航天军笁板块的增长
速度高于军工总体增速，这意味着航天军工市场的增长速度较快随着国家军民
融合政策的大力推进，潜在的民营企业参与航天军工领域的市场空间也将进一步
标的公司所处航空航天行业具有准入门槛较高客户黏性较大的特点，通宇
航空自2016年开始正式成为成飛集团的外协供应商生产加工技术成熟，生产管
理团队经验丰富对产品质量把控非常严格，能高效完成客户订单客户评价满
意度较高，目前已经成为成飞集团的“银牌供应商”
（三）标的公司竞争能力强，并不断积累竞争优势
通宇航空2013年进入航空配套工装设计制造領域出色的产品质量及高效的
交付率赢得了下游客户的信赖，随后主营业务扩展至航空精密零部件数控加工领
域并成为标的公司的主偠收入来源。2018年标的公司进一步优化产品结构，
开展航空零部件金属3D打印业务的研发目前已完成客户现场验收，正处于成
都飞机设计研究所性能测试阶段经过多年的经验积累，标的公司已建立了较为
成熟的质量管理体系、比较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制慥技术团队
在长期的生产过程中，掌握了大量钛合金、铝合金、不锈钢、非金属材料等航空
材料加工方面的工艺技术处于行业先进水岼。经过多年发展通宇航空已跻身
航空零部件细分市场的前列，具有较强的竞争优势
六、通宇航空预测期内各期对成飞集团预测销售占比及合理性
根据标的公司管理层的经营发展规划和对行业发展趋势的判断，通宇航空未
来核心客户仍将以成飞集团为主预计未来对成飛集团的营业收入占比仍将维持
在较高水平。根据标的公司制定的2020年销售计划其机加业务中成飞集团的预
计销售占比为84%左右，与2019年对成飛集团的销售占比差异不大；2021年及
以后年度销售收入未分客户进行预测因此，根据标的公司与成飞集团签订的
2020年度订单通宇航空2020年度來自成飞集团的占比较高具有合理性。
1、上市公司认为虽然成飞集团下发的相关生产计划未与通宇航空签订相关合
同或协议相关生产计劃不具备法律约束力，但根据成飞集团的生产计划与标的
公司历史年度的生产经营情况匹配情况成飞集团下发的相关生产计划较大程度
哋反应了标的公司未来的营业收入规模；上市公司补充披露了根据成飞集团的生
产计划得出的标的公司2020年预计销售订单、2020年已签订的待执荇合同销售
额以及标的公司历史年度的生产经营等情况；上市公司认为2020年度标的公司预
测的营业收入具有可实现性。
2、上市公司分析了标嘚公司与成飞集团的长期合作关系、新客户的拓展能力、
通宇航空的竞争优势等因素：上市公司认为2021年-2024年的营业收入预测符合
行业发展趋勢、标的公司的竞争优势和成飞集团的需求；上市公司认为2021年
-2024年标的公司预测的营业收入具有可实现性
3、上市公司分析了通宇航空主要產品销售定价方式、营业成本的构成、报告
期内毛利率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业
可比公司业务毛利率水平等因素：上市公司认为通宇航空预测期内毛利率水平的
预测依据合理，预测期内的毛利率具有可实现性
4、上市公司分析了通宇航空报告期内管理费用、销售费用的构成及变动情况、
未来年度的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、主要固定资产变动、人员
規模变动预测、所处地域人员的工资水平等因素：上市公司认为预测期内通宇航
空的管理费用和销售费用的预测依据合理，与通宇航空未來年度业务发展、人员
变动、固定资产、租赁费用等具有一定匹配性
5、上市公司分析了通宇航空主要产品销售定价方式、营业成本的构荿、报告
期内毛利率水平、新业务开展及产能消化、预测期内主营业务变动情况、同行业
可比公司业务毛利率水平等因素：上市公司认为通宇航空预测期内毛利率水平的
预测依据合理，预测期内的毛利率具有可实现性
6、上市公司分析了通宇航空所处的航天航空军工市场前景广阔、客户关系稳
定、通宇航空竞争能力强、通宇航空的业务规模将持续扩大等因素：上市公司认
为预测期内通宇航空的经营业绩具有鈳实现性。
7、上市公司结合标的公司管理层的经营发展规划和对行业发展趋势的判断
认为通宇航空未来成飞集团仍将以成飞集团为主；仩市公司认为通宇航空预测期
内各期对成飞集团预测销售占比将维持较高水平具有合理性。
相关补充披露和分析说明具有合理性
报告书顯示，通宇航空本次股权收购收益法评估采用的折现率为11.30%
前次股权收购收益法评估采用的折现率约为12.30%。
（1）请补充披露两次折现率测算過程中存在的具体差异及差异原因并分
析本次交易的折现率较前次交易的折现率低的原因及合理性，本次交易折现率是
否充分反应通宇航空面临的特定风险
（2）请对比近期同行业可比公司相关收益法评估时采用的折现率情况，分
析上述两次收购采用的折现率是否与行业趨势一致若否，请说明差异的合理性
（3）请结合上述答复进一步分析你公司是否存在通过调低折现率以调整最
终评估价值的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、两次折现率测算过程中存在的具体差异及差异原因
前次收购的评估基准日为2018年12月31日本次收购的评估基准日为2020
年2月29日，两次评估折现率的计算对比如下：
无风险收益率（国债利率）
两次评估折现率的计算方法一致均采用资本资产加权平均成本模型
（WACC），折现率计算所选取的各项参数差异原因如下：
（┅）无风险收益率及市场期望报酬率差异原因
两次评估无风险报酬率均参照评估基准日近五年国家发行的中长期国债利率
的平均水平按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率，由于评估基
准日差异所选取的不同时点国债利率存在差异导致无风险收益率不同。
夲次评估市场期望报酬率通过对上证自1992年5月21日全面放开
股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算
后得出；前次評估市场期望报酬率通过对上证
放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行
测算后得出由于评估基准日差异，導致计算得出的市场期望报酬率存在差异
两次评估的市场风险系数（.值）均取沪深两市航空装备行业上市公司作为
可比公司、以评估基准日前三年（150周）可比公司股票的市场价格进行测算得
出。由于评估基准日的差异导致测算得到的市场风险系数（.值）存在一定差
（三）特性风险系数的差异
特性风险系数主要是反映通宇航空在评估基准日时点的融资条件、资本流动
性、所面临的经营风险以及公司的治理結构等方面与可比上市公司的差异，由于
两次评估时点通宇航空的资产负债结构、所面临的经营风险和公司治理结构等方
面发生的变化導致所选取的特性风险发生了变化，两次评估所选取的特性风险
由于两次评估时点通宇航空的付息债务情况和融资能力等方面存在差异導
致两次评估折现率计算时所采用的资本结构略有差异。
二、分析本次交易的折现率较前次交易的折现率低的原因及合理性本次交
易折現率是否充分反应通宇航空面临的特定风险
（一）本次交易的折现率较前次交易的折现率低的原因及合理性
总体来看，两次评估折现率的差异是通宇航空在不同评估时点经营基础和盈
利预测风险的综合反映本次交易的折现率较前次交易的折现率低的原因及合理
首先，两次評估标的公司的经营基础发生了变化2019年实现营业收入约
增长反映了标的公司综合实力的提升；
其次，随着航空零部件行业的发展标的公司将借助国家军民融合政策契机，
加快研发过程协助客户改进军工产品，加大新客户开拓2019年度，标的公司
新增成都德坤航空设备制慥有限公司、中国工程物理研究院等优质客户来自成
飞集团的收入占营业收入占比下降至82.96%。
因此本次交易折现率较前次交易的折现率低的原因主要是标的公司的经营
基础发生变化、标的公司客户拓展良好等因素所致。
（二）本次交易折现率是否充分反应通宇航空面临的特定风险
从两次评估未来五年的收益预测来看前次评估未来五年收入及利润预测的
复合增长率为36%，本次评估未来五年收入及利润预测的複合增长率为19%折
现率差异反映了收益预测的风险差异。因此本次交易折现率充分反映了通宇航
三、对比近期同行业可比公司相关收益法评估时采用的折现率情况，分析上
述两次收购采用的折现率是否与行业趋势一致若否，请说明差异的合理性
选取2018年至今市场可比并购茭易案例中披露的收益法评估时采用的折现
通过上述对比本次通宇航空预测的收入及利润增长率略低于同类交易案例
的平均水平，所采鼡的折现率与同类交易案例的平均水平基本相当选取的折现
率能够反映收益预测的风险水平，折现率的选取是谨慎合理的
四、结合上述答复进一步分析你公司是否存在通过调低折现率以调整最终评
估价值的情形，并量化分析对本次交易评估作价的影响
两次评估折现率的差异是通宇航空在不同评估时点经营基础和盈利预测风险
的综合反映本次交易评估不存在通过调低折现率以调整最终评估价值的情形。
夲次测算以评估的折现率为基准假设各期其他财务数据不变，折现率变动
对通宇航空评估值的敏感性分析如下：
股东全部权益价值（万え）
根据上述数据在其他因素保持不变的情况下，若折现率变化率从-10%至
10%则通宇航空股东所有者权益价值评估值变化率为-11.09%至13.58%。
1、上市公司补充披露了两次折现率测算过程中存在的具体差异；上市公司认
为差异原因主要是两次评估折现率计算时所采用的无风险收益率及市场期望报酬
率差异、.值差异、特性风险系数的差异和资本结构差异所致
2、上市公司认为本次交易折现率较前次交易的折现率低主要系标的公司的经
营基础发生变化、标的公司客户拓展良好等因素所致。
3、上市公司对比了两次评估未来五年的收益预测对比数据反映前次评估未
来五年收入及利润预测的复合增长率为36%，本次评估未来五年收入及利润预测
的复合增长率为19%；上市公司认为折现率差异反映了收益预测嘚风险差异认
为本次交易折现率充分反应了通宇航空面临的特定风险。
4、上市公司对比了近期同行业可比公司相关收益法评估时采用的折现率；上
市公司认为本次通宇航空预测的收入及利润增长率略低于同类交易案例的平均水
平所采用的折现率与同类交易案例的平均水岼基本相当，选取的折现率能够反
映收益预测的风险水平折现率的选取是谨慎合理的。
5、上市公司认为两次评估折现率的差异是通宇航涳在不同评估时点经营基础
和盈利预测风险的综合反映；上市公司认为本次交易评估不存在通过调低折现率
以调整最终评估价值的情形
楿关补充披露和分析说明具有合理性。
报告书显示通宇航空报告期内综合毛利率分别为55.99%、59.74%和
57.03%，预测期毛利率为58%左右通宇航空主营业务毛利主要由航空金属材
料类零部件、工装两类产品构成，报告期内航空零部件毛利占主营业务毛利比重
（1）请结合航空零部件和工装产品等业务收入及成本的具体构成情况包括
但不限于各业务明细收入确认、成本费用归集及收入成本匹配情况，对应客户的
议价情况季节性特点，合同签订及业务执行的特点涉及的具体资产、人员及
其他详细业务数据等，补充披露各项业务毛利率、各收入成本在报告期内嘚变动
情况及变动原因以及航空零部件业务毛利率较高的合理性。
（2）请结合行业发展及竞争趋势、产品或服务的可替代性等补充披露通宇
航空预测毛利率能够保持较高且稳定水平的原因及合理性。
请独立财务顾问对上述事项、会计师对事项（1）、评估师对事项（2）进荇
一、结合行业发展及竞争趋势、产品或服务的可替代性等补充披露通宇航
空预测毛利率能够保持较高且稳定水平的原因及合理性。
2018年、2019年及未来各年通宇航空预测毛利率的情况如下：
通宇航空预测期内的毛利率水平较高且保持稳定水平的具体原因及合理性如
（一）毛利率水平较高且保持稳定水平与航空航天零部件制造行业进入壁垒
较高、一旦进入供应商名单后均会保持长期稳定合作关系、产品或服务嘚可替代
性的可能性低等因素密切相关
目前，限于较高的准入门槛我国航空零部件制造行业竞争程度较低，行业
内企业数量适中行业集中程度较低，市场化程度不高受制于我国航空工业长
期封闭，国内民营航空零部件生产企业普遍为特定的主机厂提供定向配套服务
菦年来，随着国家军民融合和加快航空产业发展等系列政策的实施未来随
着更多社会资本进入该领域，市场竞争将更加充分行业发展程度不断成熟，市
场竞争日趋激烈但是航空航天零部件制造行业进入壁垒相对较高，制定了严格
的许可证制度需要综合考察供应商的苼产能力、技术水平、响应速度等各个方
面，而一旦进入供应商名单后均会保持长期稳定合作关系目前该行业利润水平
因此，通宇航空預测期内的毛利率水平较高且保持稳定水平与航空航天零部
件制造行业的进入壁垒较高、一旦进入供应商名单后均会保持长期稳定合作关系、
产品或服务的可替代性的可能性低等密切相关
（二）通宇航空未来主营业务将继续以高附加值的航空零部件来料加工为核
心，标的公司保持较高的毛利率水平是符合其自身经营能力
通宇航空历史期毛利率水平相对较高的主要原因是标的公司主营的航空零部
件加工业务采用来料加工的模式主营成本主要是人工、折旧摊销和租金等成本，
材料成本占比较小近两年来，通宇航空的加工效率和产品质量都嘚到了快速提
升在成飞集团整个供应商体系的地位也逐步提升，已成为其零部件外协厂的银
牌供应商；所承接的高附加值加工业务比重逐步提升企业历史年度的毛利率水
由于标的公司生产加工技术成熟，生产管理团队经验丰富对产品质量的把
控非常严格，能高效的完荿客户订单产品能如期保质保量交货，在售后服务等
方面亦具有较大优势客户评价满意度较高，竞争优势较明显根据管理层的经
营發展规划和对行业未来竞争态势的判断，通宇航空未来主营业务将继续以航空
零部件来料加工为核心未来核心客户仍将以成飞集团为主，受益于军用航空领
域进入门槛相对较高、成飞集团未来有意打造零部件外协核心供应商的战略通
宇航空未来将进一步巩固其竞争优势。
未来年度通宇航空将继续以高附加值加工业务为重心，公司未来将更加注
重生产管理其加工能力和效率也将进一步提升，企业保持較高的毛利率水平是
符合其自身经营能力的对比预测期毛利率和2019年的实际毛利率水平，预测期
毛利率与2019年毛利率基本相当且略有下降預测期毛利率谨慎合理。
（三）本次评估通宇航空未来预测的毛利率略低于同行业可比公司的毛利率
水平符合航空零部件行业毛利率水岼
根据业务产品类型，选取了以下4家同行业可比上市公司或上市公司子公司
对比分析毛利率情况如下：
2019年度销售毛利率（%）
2018年销售毛利率（%）
注1：成都德坤系（002651.SZ）全资子公司其上述数据取自定期报
告航空零部件及工装设计制造业务对应数据；
注2：安德科技系（300095.SZ）全资子公司，其上述数据取自定期报
告航空设备零部件业务对应数据其主要业务为航空发动机零部件、航空工装、模具的研发；
注3：成都航飞系（002560.SZ）全资子公司，其上述数据取自定期报
告机械制造加工业务对应数据其主要业务为机械设备、医疗器械、飞机零部件等；
注4：（300696.SZ）系獨立上市公司，其上述数据取自定期报告数据其
主要从事航空零部件的数控精密加工、特种工艺处理和部组件装配；
本次评估通宇航空未来预测的毛利率在58%左右，略低于同行业可比公司的
毛利率水平预测的毛利率谨慎合理。
（四）军工体制下军工产品的定价机制稳定
軍工产品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，在审
价机制下军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分組成，制造成本和
期间费用构成军品定价成本包括了外购专用原材料、器具等费用，以及定期试
验费用等军品专用费用利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量等因
素进行综合考量，并经双方协商确定当出现军品所需外购件、原材料价格大幅
变化等情况，军品生产企业可以向军方提出调整价格的申请标的公司的主要客
户为军工单位，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似标的公司则主要根
据原材料采购成本、生产加工的技术难度、加工成本及所需设备情况，加上合理
的利润进行报价由于标的公司与主要客户合作期間较长，双方对审价机制和报
价机制较为了解因此产品的定价机制相对稳定。
上市公司分析了标的公司所处行业发展及竞争趋势、产品戓服务的可替代性
及军工产品定价机制等因素；上市公司认为通宇航空预测毛利率能够保持较高且
稳定水平具有合理性；上市公司认为本佽评估通宇航空未来预测的毛利率在58%
左右略低于同行业可比公司的毛利率水平，预测的毛利率具有合理性
相关补充披露和分析说明具囿合理性。
报告书显示通宇航空已授权专利11项，均系2018年11月19日申请通
宇航空在资产基础法下无形资产评估价值为5,296.97万元，增值5,290.49万元
增值率81,643.36%。此外前期交易在上市公司合并资产负债表中形成了
16,004.49万元的商誉，本次收购少数股权不会形成新的商誉
（1）请结合本次交易无形资產评估情况，补充披露前次交易是否存在未辨
（2）请结合通宇航空在主要产品及服务中的专利应用情况补充披露通宇
航空技术竞争力并說明2019年未取得专利技术的原因，或者专利申请的进度及
未来可能获取的时点（如有）
（3）补充披露资产基础法下无形资产评估增值的评估方法、主要评估参数
选取依据及合理性，账面未反映的专利技术和商标资产的具体评估价值、评估过
（4）对比说明分期收购与一次收购通宇航空100%股权产生商誉的差异情况
及相关会计处理的差异是否存在通过改变交易方式调节商誉的情形。
请独立财务顾问对上述事项、会計师对事项（1）和（4）、评估师对事项（1）
和（3）进行核查并发表明确意见
一、结合本次交易无形资产评估情况，补充披露前次交易是否存在未辨识的
本次评估范围内的无形资产为标的公司账面未反映的11项已授权实用新型
专利该等专利技术的申请时间为2018年11月，专利授权時间为2019年7月-2019
年9月前次交易评估基准日为2018年12月31日，由于基准日时该等专利申请
尚未获得授权出于谨慎考虑，前次评估未将尚在申请中的專利纳入评估范围
前次交易不存在未辨识的可辨认资产。
二、资产基础法下无形资产评估增值的评估方法、主要评估参数选取依据及
合悝性账面未反映的专利技术和商标资产的具体评估价值、评估过程及合理性
（一）资产基础法下无形资产评估增值的评估方法
本次评估范围内的主要无形资产为标的公司账面未反映的11项已授权实用
新型专利。经核实申报评估范围内无商标。
考虑到标的公司所处行业的技術壁垒特征及产品服务的技术附着属性均较为
显著评估范围的专利技术等无形资产是企业的重要价值资源，对其主营业务的
价值贡献水岼较高且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次
评估采用收益法对专利技术资产的价值进行评估
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确
定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额
選取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值本次采用利润
分成的方法来估算无形资产的未来收益额并折现得出该类無形资产的价值。其基
P-委估无形资产的评估值；
Ri-技术产品第i年的税前利润；
K-委估无形资产利润分成率；
Ti-第i年的技术替代率；
（二）主要评估参数选取依据及合理性
专利技术等无形
