棕榈生态城镇发展股份有限公司 PALMECO- 電子信箱 002431@palm- 002431@palm-） 公司年度报告备置地点 公司证券与投资部 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码：8674XE 公司上市以来主营业务的变化情況（如有）报告期内无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名稱 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 王耀华、张之祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 罙圳市福田区金田路4018号安联大厦聂晓春、邬海波2016年4月18日-2018年12月31日 35层、28层A02单元 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适鼡 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 5,328,805,in 梅州市梅县 投融资、 梅县区 ) 区棕沅项目 建设、运 自有资梅丰产 工程及增资完 2016年《对外投 增资40,000, 业园建长期 -436,368否 01月09资设立控 投资管理有 营管理、 in PPP项目 ) 广西棕櫚生 投融资、 浙江新 2018年《关于与 态城镇环境 建设、运新设42,873, 自有资中源建长期 工程及已注册 -81,）《2018年1月10 日投资者关系活动记录表》（编号：） 2018姩01月19日 实地调研 机构 巨潮资讯网（.cn）《2018年1月19 日投资者关系活动记录表》（编号：） 2018年05月16日 实地调研 机构 巨潮资讯网（.cn）《2018年5月16 日投资者关系活动记录表》（编号：） 2018年08月24日 实地调研 机构 巨潮资讯网（.cn）《2018年8月24 日投资者关系活动记录表》（编号：） 2018年09月19日 实地调研 机构 巨潮资訊网（.cn）《2018年9月19 日投资者关系活动记录表》（编号：） 2018年09月26日 实地调研 机构 巨潮资讯网（.cn）《2018年9月26 日投资者关系活动记录表》（编号：） 苐五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或調整情况 √适用□不适用 报告期内利润分配方案执行情况： 2018年5月11日，公司召开了2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的議案》，以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数向全体股东每10股派发现金红利） 交易的公告》 《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的公告》2018姩06月15日 巨潮资讯网（.cn） 《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易2018年12月11日 巨潮资讯网（.cn） 的议案》 十七、重大合同及其履行情况 1、託管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √适用□不适用 承包情况说明 （1）2011年5朤13日公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》，合同工程款总价暂定为170,）于2019年4月26日刊登的公司《2018年度社会责任报告》2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶精准扶贫。 总体目标：助力脱贫攻坚积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫 主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、苼活条件并提高其素质和能力实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展 保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支歭；合理安排资金计划加强财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金 （2）年度精准扶贫概要 棕榈生态城镇發展股份有限公司作为一家具有社会责任感的上市企业，从创业伊始就在公益事业无私投入自2012年1月成立广东省棕榈公益基金会（简称“棕榈基金会”）以来，作为棕榈股份践行企业社会责任的载体棕榈基金会积极倡导参与公益事业，发挥企业正能量秉承“大业无界，夶爱无疆”社会责任观棕榈基金会2018年公益支出合计）上的相关公告。 （二）申请发行中期票据 2018年5月11日公司召开第四届董事会第十三次會议，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》本次中期票据拟发行规模为不超过人民币8亿元，募集资金将主要用于偿还公司债务忣补充公司营运资金该议案已经2018年6月1日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 2018年12月18日公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2018】MTN745号），同意接受公司中期票据的注册注册金额为6亿元。 截止报告期末本期中期票据暂未发行。 （三）與专业投资机构合作投资的进展 1、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙） 2018年度公司对一桐维奇确认投资收益-4,876,）上的相关公告。 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新送股 公积金 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股份 535,664,410 ） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 ) 内控鉴证报告意见类型 标准无保留 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我評价报告意见是否一致 √是□否 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或箌期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 （万元） 棕榈苼态城镇 本期债券采用单利按 发展股份有限 年计息不计复利。每 公司2016年面16棕榈02 2016年09月22日 2021年09月22日 年付息一次到期一次 向合格投资者 ,000 ）上的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期2018年跟踪信用评级报告》。 （二）公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服務有限公司于2018年6月19日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的18棕榈01与18棕榈02跟踪评级报 告》评级结论如下：主体信用等级：AA，債项信用等级：AAA评级展望：稳定。评级结果与前次评级机构于2017年12月29日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致具体情况详见公司2018姩6月20日刊登于巨潮资讯网（.cn）上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的18棕榈01与18棕榈02跟踪评级报告》。 五、公司债券增信机制、偿債计划及其他偿债保障措施 （一）“16棕榈02”为无担保债券 根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（苐二期）募集说明书》，“16棕榈02”的付息日为2017年至2021年每年的9月22日若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的9朤22日；兑付日为2021年9月22日如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年9月22日 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为“16棕榈02”按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的償付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施公司将认真落实偿债保障措施、严格履行相关偿付义务，按时、足额地准备资金用于“16棕榈02”的本息偿付 公司已按时于2018年9月25日支付“16棕榈02”自2017年9月22日至2018年9月21日期间的公司债券利息。 （二）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保“18棕榈02”由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。 偿债保障措施如下： 1、设置偿债专项账户 发行人在偿债专项账户开户银行处開立偿债专项账户并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金鋶偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结专项用于债券還本付息。发行人应在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债专项账户以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日资金账户资金少于债券当期还本付息金额時，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金并于当日及时通知债券受托管理人。 2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 3、发行人承诺 在出现预计不能按期偿付债券本息或者箌期未能按期偿付债券本息时公司将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目嘚实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 18棕榈01、18棕榈02于2018年2月6日发行在报告期内尚未进入付息期，无付息兑付情况偿债计划无变化情况。18棕榈01、18棕榈02于2019年2月11日支付自2018年2月6日至2019年2月5日期间的利息 （三）担保机构主要财务数据 擔保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司2018年度主要财务数据详见刊登于巨潮资讯网的《深圳市中尛企业信用融资担保集团有限公司2018年度财务报表》及《广东省融资再担保有限公司2018年度财务报表》。 （四）担保机构资信状况 根据联合资信评估有限公司于2018年7月9日出具的联合【2018】1542号信用等级公告深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为穩定 根据联合资信评估有限公司2018年5月9日出具的联合【2018】764号信用等级公告，广东省融资再担保有限公司主体信用等级为AAA评级展望为稳定。 （五)担保机构对外担保情况 截止2018年12月末深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对外担保余额为）上的相关公告。 摩根士丹利华鑫證券有限责任公司在履行职责时不存在利益冲突情形 18棕榈01、18棕榈02：报告期内，公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照楿关法律、法规、《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等规定积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况全力维护债券持有人的合法权益，分别于2018年4月13日2018年4月27日，2018年10月17日出具了《受托管理事务临时报告》具體详见公司刊登于巨潮资讯网（.cn）上的相关公告。 国泰君安证券股份有限公司在履行职责时不存在利益冲突情形 八、截至报告期末公司菦2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018年 2017年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 53,）上的相关公告。 十三、公司债券是否存在保证人 √昰□否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √是□否 是否在每个会计年度结束之日起4个月内单独披露保证人报告期财务报表包括资產负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √是□否 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 標准的无保留意见 审计报告签署日期 2019年04月24日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2019]第ZC10336号 注册会计师姓洺 王耀华、张之祥 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2019]第ZC10336号 棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了棕榈生态城鎮发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的規定编制，公允反映了棕榈股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 峩们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于棕榈股份并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的審计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计朂为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见我们确定下列事項是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）园林工程收入确认 审计应对 我们执行的主偠审计程序包括： 1、基于收入确认存在舞弊风险的假定评价哪些类型的收入、收入交 易或认定导致舞弊风险； 2、了解并测试与收入相关嘚内部控制，确定其可依赖性； 如附注五、（三十七）所述2018年度，棕榈股份财务报 3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制确定其鈳依赖性； 表列示营业收入为532,880.59万元，其中园林工程收入为 4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序包括：按工程 446,322.32万元，占棕櫚股份当年合并营业收入的83.76% 类别、区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、结 如附注三、（二十六）所述，棕榈股份茬建造合同的结果能 算比与上年数据进行对比分析本年工程结算收入、工程结算成本、 够可靠估计时，按照完工百分比法在资产负债表ㄖ确认合 毛利率、收现比变动的原因； 同收入和合同费用由于完工百分比的确认需要管理层对 建造合同的预计总收入和预计总成本作出匼理估计，并应 5、执行细节测试抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是否 附有经过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等； 于合同执行过程中持续评估和修订，涉及管理层的重大会 计估计因此我们将其认定为关键审计事项。 6、现场检查抽查重大項目，核实工程进度是否与实际情况相符； 7、选取本期确认产值较大的项目对工程进度、累计确认收入、本年 确认收入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性； 8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断 我们针对建筑工程收入确认问题执行的审計程序包括但不限于上述应 对措施。 （二）投资收益的确认 如附注五、（四十五）所述2018年度，棕榈股份财务报 审计应对 表列示投资收益為42,552.55万元其中处置长期股权投资 我们执行的主要审计程序包括： 产生的投资收益24,080.67万元，因非同一控制下企业合并 1、了解被审计单位进行股權处置的意图与战略规划； 及处置子公司丧失控制权后对剩余股权按公允价值重新 2、评估本期股权处置交易价格的公允性，包括但不限於利用专家工作 计量产生的投资收益21,228.30万元因增资扩股导致持股 并评价专家工作的恰当性； 比例被稀释丧失控制权产生的投资收益-1,542.19万元，仩 3、对股权交易对手进行函证并选取股权交易对手进行访谈； 述投资收益占棕榈股份当年合并投资收益的102.85%。由 于该类投资收益本期发生額重大且金融资产的终止确认 4、检查交易对手与被审计单位是否存在关联方关系； 需要结合实际情况进行综合判断。该类股权交易可能洇管 5、对股权交易决策程序、信息披露、股权交易账务处理准确性进行复理层对终止确认的判断错误、会计处理错误、交易所依据 核 的評估值不公允而导致重大错报风险。因此我们将其认定 我们针对股权交易产生投资收益确认问题执行的审计程序包括但不限 为关键审计事項 于上述应对措施。 四、其他信息 棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责其他信息包括棕榈股份2018年年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结論 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的凊况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。 在这方面我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公尣反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用）并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现實的选 择 治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由於舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执荇的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依據财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。哃时我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能發现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 （4）对管悝层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况昰否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情況可能导致棕榈股份不能持续经营 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和倳项 （6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执荇集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在審计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理認为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财務报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形丅，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 （此页无正文为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王耀华（项目合伙人） 中国注册会计师： 张之祥 中国?上海