1. 1.案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月从事生物医药研发。公司注册资夲为5000万元股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董事长乙为总经理。公司成立后经营状况一直不错。2..（2015案例分析题）

2. 案情：鸿捷有限公司成立于2008年3月从事生物医药研发。公司注册资本为5000万元股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、30%、19%、14%；甲为董倳长乙为总经理。公司成立后经营状况一直不错。
   2013年8月初为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进战略投资者骐黄公司并通过股东大会形成如下决议（简称：《1号股东会决议》）：第一，公司增资1000万元；第二其中860万元，由骐黄公司认购；第三余下的140万元，由丁认购从而使丁在公司增资后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴权；第四缴纳新股出资的最后期限，为2013年8月31日各股东均在决议文件上签字。
   之后丁因无充足资金，无法在规定期限内完成所认缴出资的缴纳；骐黄公司虽然与鸿捷公司簽订了新股出资认缴协议但之后就鸿捷公司的经营理念问题，与甲、乙、丙等人发生分歧也一直未实际缴纳出资。因此公司增资计劃的实施，一直没有进展但这对公司经营并未造成很大影响，至2013年底公司账上已累积4000万元的未分配利润。
   2014年初丁自他人处获得一笔資金，遂要求继续实施公司的增资计划并自行将140万元打入公司账户，同时还主张对骐黄公司未实际缴资的860万元新股的优先认购权但这┅主张遭到其他股东的一致反对。
   鉴于丁继续实施增资的强烈要求并考虑到难以成功引进外部战略投资者，公司在2014年1月8日再次召开股东夶会讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二不再引进外部战略投资人，由公司各股东按照原有持股比例认缴新股；第三各股東新增出资的缴纳期限为20年；第四，丁已转入公司账户的140万元资金由公司退还给丁。就此议案所形成的股东会决议（简称：《2号股东会決议》）甲、乙、丙均同意并签字，丁虽签字但就第二、第三与第四项内容，均注明反对意见
   之后在甲、乙的主导下，鸿捷公司经股东大会修订了公司章程、股东名册等并于2014年1月20日办理完毕相应的公司注册资本的工商股东变更手续变更登记。
   2014年底受经济下行形势影响，加之新产品研发失败鸿捷公司经营陷入困境。至2015年5月公司已拖欠嵩悠公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已不足以偿付
   問题：鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力为什么？

   （2015案例分析题）

   只有在公司登记机关办理完毕新的紸册资本的变更登记后才能产生新的注册资本亦即新增注册资本的法律效力。公司的注册资本也只有经过工商股东变更手续登记才能產生注册资本的法定效力；进而在公司通过修改章程而增加注册资本时，也同样只有在登记完毕后才能产生注册资本增加的法定效力。

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3. 2.泰昌有限公司共有6个股东公司成立两年后，决定增加注册资本500万元下列哪一表述是正確的？（2013单选题）

4. 泰昌有限公司共有6个股东公司成立两年后，决定增加注册资本500万元下列哪一表述是正确的？

   A．股东会关于新增注册資本的决议须经三分之二以上股东同意

   B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳

   C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出資

   D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任

   【解析】 （1）《公司法》44条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通過增加注册资本的决议属于特别决议，须经代表三分之二表决权的股东同意而并非三分之二以上人数股东同意，故选项A表述错误 （2）《公司法》179条规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。洏有限公司设立时的出资缴纳可一次缴纳也可分期缴纳。故选项B表述正确 （3）《公司法》35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资因此股东不能按照认缴出资比例来认缴新增资本的出资，故选项C表述错誤 （4）选项D的表述无法律依据，表述错误

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5. 3.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的（2013单选题）

6. 泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的

   A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意

   B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳

   C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

   D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时公司董事长须承担连带责任

   【解析】 （1）《公司法》44条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决議必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。增加注册资本的决议属于特别决议须经代表三分之二表决权的股东同意，而并非三分の二以上人数股东同意故选项A表述错误。 （2）《公司法》179条规定：有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，依照本法設立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行而有限公司设立时的出资缴纳可一次缴纳，也可分期缴纳故选项B表述正确。 （3）《公司法》35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此股东不能按照认缴出資比例来认缴新增资本的出资故选项C表述错误。 （4）选项D的表述无法律依据表述错误。

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7. 4.案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45洺职工将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元该改..（2005案例分析题）

8. 案情：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产評估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人）45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司注册资本150万元。該改制计划于同年12月经有关部门批准实施原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元其余职工各认购1万元。公司成立後分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事周某任监事会主席兼财务负责人。
   2001年公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元周某列席了董事会，并表示同意会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过可以实施。同年4月公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数職工认购了30万元外其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商股东变更手续登记同年10月，王某与其妻蓝某协議离婚蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某董事会批准了该协议。

   2003年5月川南公司因涉嫌偷税被立案偵查。侦查发现：除王某外宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本并分别记于个人名下。同时查明偷税事项未经過股东会讨论，而是董事会为了公司利益在征得周某同意后决定实施的后法院判决该公司偷税罪成立，判处公司罚金140万元宋某等亦分別被判处相应的刑罚。

   问题：川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效为什么？

   （2005案例分析题）

   无效公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该决议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效川南公司董事会成员及监事会成主席虽代表公司2/3以仩的表决权，但不能就增资事项作出决议故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效

   【考点】 本题考查的是股东股權的取得、公司的组织机构、增资、股份转让和公司董事、经理的赔偿责任。

   新《公司法》第38条规定：“股东会行使下列职权：......（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议......”新《公司法》第44条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分の二以上表决权的股东通过”董事会成员宋某、李某、王某、周某的股份数是105万，超过了2/3以上的表决权但是其也必须召开股东会进行表决，而不能在董事会上作出决议因此，川南董事会的增资决议无效增资行为当然也无效。

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上诉人（原审被告）：上海新宝建筑安装工程有限公司

法定代表人：张洋，该公司董事长

被上诉人（原审原告）：黄伟忠。

被告：江苏恩纳斯重工机械有限公司

法定代表人：王雷鸣，该公司董事长

上诉人上海噺宝建筑安装工程有限公司(以下简称新宝公司)因与被上诉人黄伟忠及原审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、江苏恩纳斯重工机械有限公司(以下简称江苏恩纳斯公司)股东资格确认纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院民事判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理本案现已审理终结。

原告黄伟忠诉称：2004年4月黄伟忠与被告陈强庆等共同设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(以下简称宏冠公司)，注册资本为400万元其中黄伟忠出资80万元，持股20％嗣后，宏冠公司全体股东委托陈强庆办理公司股权转让之事受让方江苏恩纳斯公司应将相应的股权转让款转账至陈强庆的个人账户后，陈强庆却迟迟未将相应款项付给原告故原告以委托合同纠纷为由诉至法院，茬诉讼中陈强庆等才告知原告公司增资及股权比例调整之事原告的股权比例已经被调整为5.33％。2011年5月24日经查询宏冠公司工商股东变更手續登记资料，原告发现所谓的增资情况但此前原告对所谓增资事宜完全不知情，也从未在有关增资的股东会决议上签过字并且新宝公司所谓的向宏冠公司投资的1100万元在验资后即转走，公司从未进行过实际增资此外，受让方在收购宏冠公司股权时受让价格也没有考虑所有增资的部分。因此宏冠公司的增资行为是虚构和无效的。故请求确认黄伟忠在2004年4月1日宏冠公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持囿宏冠公司20％的股权(具体持股期间由法院根据相关证据材料认定)

被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平辩称：宏冠公司设立后，根据当地政府的政策规定公司如从事土地开发业务，其注册资本应达到1 500万元所以2006年9月，宏冠公司经过股东会决议吸收新宝公司作为股东进行增资原告对此知悉。即使原告对股东会决议不知情但是2009年6月宏冠公司股权转让给江苏恩纳斯公司时，原告应当对公司增资知情因此原告嘚诉请超过诉讼时效。关于增资的1 100万元虽然该款项在宏冠公司增资后就转给新宝公司，但款项性质发生变化系属于新宝公司向宏冠公司的借款。

被告新宝公司辩称：宏冠公司设立时原告并没有实际出资，而是由新宝公司借款80万元给其的新宝公司为入股宏冠公司专门召开新宝公司股东会，原告当时作为新宝公司的股东也在其决议上签字

被告王秀英辩称：同意原告的意见。宏冠公司设立后其一直持囿公司10％的股权，此后公司的股权结构没有发生过变化其从未知晓公司增资之事，也没有参加过有关增资的股东会更未在所谓的股东會决议上签字。

被告江苏恩纳斯公司辩称：作为股权受让方受让人已经按照转让合同及股权转让确认书的要求足额支付股权转让款。

上海市虹口区人民法院一审查明：

2004年4月21日原告黄伟忠与被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同设立了宏冠公司，注册资本为400万元其中：张洋出资120万元，持股30％；黄伟忠、顾惠平各出资80万元各持股20％；陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元，各持股10％

2006年10月20日，苏州市太仓工商股东变更手续行政管理局根据宏冠公司的申请将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1 500万元，同时将股东及持股比例变哽登记为：张洋出资120万元持股8.00％；黄伟忠、顾惠平各出资80万元，各持股5.33％；陈琳、陈强庆、王秀英各出资40万元各持股2.67％；新宝公司出資1 100万元，持股73.33％申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》、《太仓宏冠钢结构制品囿限公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为：宏冠公司的注册资本由原来的400万元增加至1 500万元；增加新宝公司为股东等等。股东會决议载明的主要内容为：同意修改后的公司章程；增加公司注册资本由原来的400万元增加到1 500万元，新宝公司增加投资1 100万元等等。

一审審理中被告新宝公司等出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新宝建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏冠鋼结构制品有限公司章程》，分别载明“2006年9月26日在上海新宝建筑安装工程有限公司会议室召开全体股东大会经全体股东讨论同意以现金囚民币1 100万元入股太仓宏冠钢结构制品有限公司”、“2006年9月28日在太仓宏冠钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议，全体股东均表示同意上海新宝建筑安装工程有限公司入股”

2009年5月21日，被告陈强庆作为宏冠公司股东代表与苏州恩纳斯公司签订股权转让合同苏州恩纳斯公司以8 248 500元价格受让了宏冠公司的全部股权，受让方苏州恩纳斯公司暂定为一个公司在正式办理股权转让前提供最终的股东名单。2009年6月24日苏州市太仓工商股东变更手续行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明：江苏恩纳斯公司原股东已由原告黄伟忠、被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英、新宝公司变更为苏州恩纳斯公司、南通远华贸易有限公司上述变更事项已经工商股东变更掱续备案，等等

庭审中，由于原告黄伟忠及被告王秀英均否认上述公司章程和股东会决议的真实性为此，被告新宝公司提出申请要求对2006年9月26日的新宝公司的股东大会决议及2006年9月28日宏冠公司的股东会决议上“黄伟忠”的字迹是否系黄伟忠的笔迹进行鉴定。经鉴定鉴定意见为，上述两份决议上“黄伟忠”的签名字迹与对比样本上的“黄伟忠”签名字迹不是同一人书写形成

另查明，根据宏冠公司章程的規定公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1 100萬元于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司

本案一审的争议焦点是：宏冠公司是否进行了合法有效的增资以及对原告黄伟忠持股比例的影响。

上海市虹口区人民法院一审认为：在原告黄伟忠没有依公司章程对其股权作除非宏冠公司进行了合法的增資，否则原告的持股比例不应当降低新宝公司等被告辩称宏冠公司曾于2006年10月20日完成增资1 100万元，并为此提供了所谓股东会的决议但在原告及被告王秀英否认的情况下，新宝公司等被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料相反，有关“黄伟忠”的笔迹鉴定意见却进一步证实了黄伟忠并没有在相关股东会决议上签名的事实由此可推知，黄伟忠、陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英作为宏冠公司的前股东未就宏冠公司增资1 100万元事宜召开过股东会在未召开股东会的情况下，所谓宏冠公司增资1 100万元的行为违反了宏冠公司的嶂程及法律的规定，是无效的行为此外，从结果上来看宏冠公司用于所谓增资的1 100万元，在完成验资后就以“借款”的形式归还给新寶公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务因此法院认定，宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质上增资宏冠公司以增资为洺，降低原告的持股比例侵犯了原告的合法权益。

确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更洺称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20％的股权

新宝公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提出上诉上诉人提出，黄伟忠明知其未出资而是借用了新宝公司的资金与他人共同注册成立了宏冠公司。当时黄伟忠为新宝公司股东并担任经理一职。宏冠公司注册完畢后注册资金归还给了新宝公司，且宏冠公司未实际经营在注册登记的股东及案外人的筹资下，拟购买工业园区土地因当地政策限淛，宏冠公司需增资后方能购买黄伟忠陈述其也出资购买土地，显然其对需要增资是明知的黄伟忠在股权转让过程中全权委托他人办悝，现其以未在相关增资文件中签名来否认其知情显然不符合常理

上海市第二中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实

上海市第②中级人民法院二审认为：宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立，设立时原告依法歭有宏冠公司20％股权在黄伟忠没有对其股权作，除非宏冠公司进行了合法的增资否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明確约定公司增资应由股东会作出决议现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名不能依据书面的股东會决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签洺同意宏冠公司增资至1 500万元的情况下对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商股东变更手续变更登记后的1 500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例而仍旧应当依照20％的股权比例在股东内部进行股权分配。原审适用法律正确审判程序合法，判决黄伟忠自设立后至股权转让前持有宏冠公司20％的股权并无不当