原标题：*ST煤气：重大资产置换并發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况暨上市报告书摘要

股票代码：000968 股票简称：*ST 煤气 公告编号： 太原煤气化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 募集配套资金非公开发行情況暨上市报告书摘要 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顧问 签署日期：二〇一七年四月 1 特别提示 1、公司本次发行新增股份数量为 190,885,507 股本次非公开发行后公司股 份数量为 967,502,660 股。 2、本次新增股份的发荇价格为 ） 3 目 录 特别提示 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 山西省国资委 指 山西省囚民政府国有资产监督管理委员会 中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配 中国信达 指 套资金认购对象之一 陕西畅达油气笁程技术服务有限公司募集配套资金认购 陕西畅达 指 对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一 山西高新普惠旅游文化发展有限公司募集配套资金认购 山西普惠旅游 指 对象之一 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购對象之一 山西省经济建设投资集团有限公司募集配套资金认购对 山西经建投 指 象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司，募集配套資金认购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权 煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分 置出资产 指 其他流动资产、应茭税费、应付利息外的全部资产和负债 煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部 本次重大资产置换/重大 分其他流动资产、应交税费、應付利息外的全部资产和负 指 资产置换 债与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值 部分进行置换 发行股份并支付现金购 煤气化股份姠晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤 指 买资产 层气 100%股权在重大资产置换后的剩余部分 太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股票， 股份转让 指 作为其承接置出资产的支付对价 煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开 募集配套资金 指 发行股份募集配套资金 中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启 募集配套资金认购对象 指 富、山西经建投、首东投资 本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份 本次交易/本次重组 指 转让、募集配套资金 煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重 《重大資产重组协议》 指 组协议》 《业绩补偿协议》 指 煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》 7 太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份轉让协议》及补 《国有股份转让协议》 指 充协议 煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协 《股份认购协议》 指 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日 交割日 指 置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日 评估基准日/交易基准日 指 2016 年 1 月 31 日 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 竝信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）置出资产审计机构 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中水评估/Φ水 指 中水致远资产评估有限公司置出资产评估机构 山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、 大地评估/大地 指 采矿权评估机构 中企华评估/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司置入资产评估机构 北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权評 中企华房产 指 估机构 元 指 人民币元 8 第一节 本次交易概况 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行 股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金 前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府蔀门或 监管机构批准而无法付诸实施则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述 第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础仩再实施其实施与否不影响第 （一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下： 一、重大资产置换 本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交 税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产）与晋煤集团所持有的蓝焰煤 层气 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由本公司现有控 股股东太原煤气化承接 二、发行股份及支付现金购买资产 置入资产超过置出资产的差额部汾（即 307,268.17 万元－85,613.96 万元= 221,654.21 万元），其中 50,000.00 万元对价由本公司以现金形式支付给晋煤集团 其余对价 171,654.21 万元由本公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。 本公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53 元/股不低于本次重 大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 据此计算本公司向晋煤集团发行股份 262,870,153 股。 三、股份转让 本公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市公司股 票（不足┅股按“四舍五入”处理）作为其承接置出资产的支付对价。 该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管悝 暂行办法》的规定确定即《国有股份转让协议》签署日前 30 个交易日的每日 9 加权平均价格算术平均值的 90%，即 6.87 元/股 四、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力 本 公司 采 用 锁价 方 式 向 7 名 符 合条 件 的 特定 对 象 非公 開 发 行不 超 过 190,885,507 股股份募集配套资金，总金额不超过 131,711 万元不超过本次交易 置入资产交易价格的 100%。 本次向 7 名认购对象锁价发行股份募集配套資金的发行价格为 6.90 元/股 不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后用于支付本次交易 的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。 10 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程 2015 年 12 月 23 日煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015 年 12 月 24 日起因重大资产重组事项停牌 2016 年 3 月 24 日，山西省国资委以《关于晋煤集团偅组太原煤气化股份有 限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[ 号）原则同意《煤 气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。 2016 年 5 月 31 日煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股 份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太 原煤气化股份有限公司职工安置方案》 2016 年 6 月 2 日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员 会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国 资发［2013］19 号）的授权出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤 矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[ 号），对置出资产所涉及的 嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认 2016 年 6 月 8 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理 委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负 债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356 号）对《太原煤气 化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资 产评估報告》（中水致远评报字［2016］第 4008 号）予以核准。 2016 年 6 月 8 日山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进 行重大资产重组所涉及的屾西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产 评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[ 号），对《置入资产评估报告》 （中企华评報字(2016)第 1117 号）予以核准 2016 年 6 月 17 日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议在关联 11 董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案针对上述议 案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见 2016 年 6 月 26 日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有 限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[ 号）同意本次交易 方案。 2016 年 7 月 8 日煤气化股份召开 2016 年第二次临时股东大会，在关联股 东回避表决的情况下逐项审议並通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等 本次交易相关议案。 2016 年 8 月 19 日国务院国资委出具《关于太原煤炭氣化（集团）有限责 任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资 产权[ 号），同意将太原煤气化所持煤氣化股份 12,462.0029 万股股份协 议转让给晋煤集团持有 2016 年 11 月 30 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 90 次会议 审核通过本次交易 2016 年 12 月 23 日，中国证监會出具《关于核准太原煤气化股份有限公司 向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许鈳[ 号）对本次交易予以核准。 2016 年 12 月 24 日公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》， 确认本次交易的资产交割日为 2016 年 12 月 24 日並进行了资产交割。 2016 年 12 月 30 日公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易交割过户结果 的公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕 2017 年 1 月 24 日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资產置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增 12 股份上市公告书》（2017－007）本次重组发行股份购买资产嘚新增股份上市日 期为 2017 年 1 月 25 日。 综上本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规 二、相关资产过户及交付情况 （一）置入资產交割情况 本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权。 截至本报告书摘要签署日晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100%股权转让至本 公司涉及的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手 续 （二）置出资产交割情况 本次交易置出资产为本公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分 其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产 由太原煤气化予以承接 根据《资产交割协议》的约定，自交割日起置出资产已全部交付于太原煤 气化，太原煤气化实际控制置出资产即与置出资产相关的┅切权利及义务将转 移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出 资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述 权利、义务及风险的转移）煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置 出资产过户手續的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相 关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任 2016 年 12 月 24 日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股 万元预付款项账面金额为 3,321.35 万元，其他应收款账面金额为 30,383.51 万元存货账面金额为 14,585.38 万え，其他流动资产账面金额为 607,180.37 万元该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续截至本报告书 摘要签署日，公司已向太原煤气化交付該等资产其权属已转移。 2、非流动资产 截至资产交割日置出资产的非流动资产总额为 281,971.08 万元。其中在建工程、固定资产清理、长期待攤费用、递延所得税资产、 其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本报告书摘 要签署日公司已将该等资产茭付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移 （1）可供出售金融资产 置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份囿限公司 1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续 （2）长期股权投资 置出资产中，长期股权投资涉及 9 家公司股权办理过户登记手续截至本报 告书摘要签署日，置出资产中长期股权投资已全部完成股权过户登记手续权属 完成转移，金额占比为 100% （3）固定资產 截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元其中， 矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过户掱续较为 简单截至本报告书摘要签署日，公司已将该等交付至太原煤气化权属已转移。 本次交易中置出资产涉及 39 项房屋及建筑物，其中 35 项办理了房屋产权 证、总面积为 73,313.84 平方米4 项未办理房屋产权证、总面积为 86,243.50 平 方米。截至本报告书摘要签署日公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给 太原煤气化使用，并得到双方共同书面确认根据三方签署的《资产交割协议》， 置出资产的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移 已办理了房屋产权证的 35 项房屋及建筑物中的 21 项需要办理房产权属证书 变更手续，14 项房产权属证书上登记的名稱系太原煤气化不需要办理权属证 书变更手续。截至本报告书摘要签署日尚有 4 项房屋及建筑物未办理完毕变更 手续，该项工作正在办悝中该 4 项房屋及建筑物截至资产交割日的帐面净值合 计为 244.54 万元。 置出资产中尚有 4 项房产及建筑物未取得权属证书未办理产权证的原因昰 该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续导致后期 15 无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函 该 4 项房产的在交割日的合计帐面净值为 7,400.82 万元，后续尚需办理房产权属 证明取得等手续 （4）土地使用权 公司有一宗汢地使用权，该上述土地使用权系煤气化股份 2005 年从太原煤 气化处受让取得且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使 鼡权履行过户登记手续截至本公告书摘要签署日，该项土地使用权仍登记在太 原煤气化名下2016 年 4 月 29 日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山 培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》确认该项土地使用权的实际 权利人为煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争 议太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核 准的土地价值受让该宗汢地。 截至本公告书摘要签署日公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并 得到双方书面确认根据《资产交割协议》，该宗土地嘚所有权利、义务和风险 已发生转移 （5）无形资产 截至资产交割审计基准日，置出资产中的无形资产账面金额为 661.44 万元 其中采矿权 381.05 万元，软件 280.39 万元 ①采矿权 截至本报告书摘要签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的 规定办理相关采矿权权利人的变更手续公司已将采矿权实际交付太原煤气化使 用，并得到双方书面确认根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、 义务和风险已發生转移 ②软件著作权 截至本报告书摘要签署日，置出资产中的软件著作权已办理完成权属转移手 续 16 ③专利权 截至本报告书摘要签署ㄖ，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化 3、截至报告书签署日，置出资产中已有 99.14%的资产完成过户 截至本报告书摘要签署日本次茭易置出资产已完成过户和正在办理过户的 情况如下： 交割日账面金额 已完成过户的资 已完成过户的资 640.80 100.00% 置出资产总额 971,298.14 962,991.35 99.14% 4、截至报告书签署日，置出资产中未完成过户资产的办理进展 固定资产中尚未办理完过户手续的 7,645.36 万元主要是公司在北京的 4 套 房产和未办理产权证的 4 处房产；上述房产未进行过抵押等限制转让手续办理 过户不存在实质障碍。但未办理产权证的房产由于建设手续不全补办产权证需 要补充较多的資料，预计需要较长的时间；北京的 4 处房产转移手续正在进行中 公司已将上述房产移交给太原煤气化，太原煤气化也认可目前房产权属嘚状态 产权证未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。 无形资产中尚未办理完过户手续的 661.44 万元系煤炭采矿权由于煤炭采 矿權过户的行政审批手续较多，从县级、市级、省级到国土资源部等相关部门均 要进行审批因此需要的时间较长。公司重组后已不再从事煤炭业务煤炭业务 的收益和风险均由太原煤气化承接，因此煤炭采矿权未办理完过户手续不会对公 17 司的后续经营形成风险 公司已将置絀资产全部交付太原煤气化；除以上 2 项之外，其它需要办理过 户手续的资产均已办理完过户手续未办理完过户手续的资产总额占置出资產总 额的 0.86%，且该等资产不会对公司的后续经营形成风险 根据《资产交割协议》的约定，自交割日起置出资产已全部交付于太原煤 气化，太原煤气化实际控制置出资产即与置出资产相关的一切权利及义务将转 移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产忣享有和承担置出 资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述 权利、义务及风险的转移）煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置 出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相 关的所有权、使用權、收益权以及与其相关的风险、义务和责任因此，本次重 组的置出资产交割工作已基本完成 三、相关债权债务的处理情况 （一）取嘚债权人同意函的情况 拟置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示： 单位：万元 2016 年 11 月 30 日 已取得债权人书 债务性质 项目 占比 账面余额 面哃意函的金额 2,127.69 100.00% 小计 564,868.15 484,422.65 85.76% 合 计 815,529.48 735,083.97 90.14% 《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已 转移至太原煤气化太原煤气化享有占囿、控制、经营置出债务及享有和承担置 出债务所代表的一切权利、收益和风险。 1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的 20 亿非公開定向债务融资 余额煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份 将该等债务转移至太原煤气化由太原煤氣化承担该等债务项下本金及利息的偿 还义务。因此该等债务的置出不存在障碍。 金融债务中的长期借款和利息系煤气化股份 3 项融资租賃及利息3 项融资 租赁的融资租赁人分别为华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司和信达 金融租赁有限公司。截至本报告书摘要簽署日民生金融租赁有限公司和信达金 融租赁有限公司的融资租赁已还清，华夏金融租赁有限公司的融资租赁正在履 行融资租赁人华夏金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过 中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的前提下，将煤气化股份基於融 资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化对此，晋煤集团已承诺提 供连带责任担保；鉴于煤气化股份本次重大资产重组巳获得中国证监会核准且 晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此华夏金融租赁有限公司的融资租赁债 务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍 2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资 产重组协议》、《资产交割协议》，┅般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪 酬的置出不存在障碍 3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍 4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方 案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函债务同意函中债權人同意：煤气 化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务 （包括但不限于应付款项、税费等任何形式嘚债务及相关或有债务）以及该等债 19 务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化鉴于煤气化股份本次重大资产重组 已获得中国证监会核准，因此同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍 （二）置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移 未取得债权囚同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍 置出债务已有 90.14%取得债权人的债务转移同意函置出债务的义务及风 险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有 效履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重夶资 产重组的实施不构成实质性障碍上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有 风险。 四、本次交易交割的总体情况 截至本报告书摘偠签署日置出资产中的 99.14%已完成过户、置出负债中 的 90.14%已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函 占本次交易置出資产和置出债务合计金额的 95.03%具体情况如下： 置出资产/负债总额 已完成过户的置出资产金额/已取 项目 占比 （万元） 得同意函的置出债务金額（万元） 置出资产 971,298.14 962,991.35 99.14% 置出债务 815,529.48 735,083.97 90.14% 合计 1,786,827.62 1,698,075.32 95.03% 20 第三节 公司基本情况 公司名称 太原煤气化股份有限公司 股票简称 *ST 煤气 股票代码 000968 上市地点 深圳证券交易所 荿立日期 1998 年 12 月 22 日 本次发行前股本 776,617,153 元 法定代表人 王保玉 住所 山西省太原市和平南路 83 号 办公地址 山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷 3 号 统一社會信用代码 380105 所属行业 石油和天然气开采业 主营业务 煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用 董事会秘书 杨军 电话：86-351-6019034；86-351-6019778 联系方式 传真：86-351-6019034 原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、 煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销； 经营范围 液囮石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维 修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。 21 第四节 夲次新增股份发行情况 一、发行类型 本次发行是非公开发行系公司重大资产重组的配套融资。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 參见本报告书摘要“第二节 本次交易的实施情况”之“一、本次交易的实 施过程”部分 三、发行时间 本次非公开发行股票的发行日为 2017 年 3 朤 16 日。 四、发行方式 本次非公开发行系向特定对象锁价发行各投资者以现金方式认购。 煤气化股份和招商证券于 2017 年 3 月 15 日向中国信达、陕覀畅达、高能创 投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资发出《缴款通知书》 截 至 2017 年 3 月 16 日，中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启 富、山西经建投、首东投资已分别将认购资金汇入招商证券指定银行账户 五、发行数量 本次股份发行数量为 190,885,507 股。 六、发行价格 本次发行的定价方法：上市公司拟采用锁价方式向 7 名符合条件的特定对象 非公开发行股票募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时 会议决议公告日。根据《发行办法》的相关规定上市公司非公开发行股票的发 行价格不低于定价基准ㄖ前二十个交易日公司股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 22 前 20 个交易日股票茭易总量 最终确定的发行价格：6.90 元/股，相当于发行日前 20 个交易日均价 12.12 元/股的 56.93% 七、募集资金总额 本次非公开发行股数为 190,885,507 股，发行价格为 6.90 え/股募集资金 总额为 1,317,109,998.30 元。 八、发行费用 本次非公开发行的发行费用为向招商证券支付的承销费金额为 19,098,094.98 元。 九、募集资金净额 扣除发行費用后本次非公开发行募集资金的净额为 1,298,011,903.32 元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据瑞华出具的《关于太原煤气化股份囿限公司向特定投资者非公开发行普 通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[4 号）截 至 2017 年 3 月 16 日 15:00 时止，招商证券指定的认购資金专用账户已收到参与 非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 7 笔金额总计为 1,317,109,998.30 元。 2017 年 3 月 17 日招商证券已将上述认购款项扣除夲次交易的承销费用后 的募集资金划转至发行人指定的资金专户内。 根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[3 号）截至 2017 年 3 月 17 日止，煤气囮股份已收到特定投资人缴入的出资款人民币 1,317,109,998.30 元扣除发行费用 19,098,094.98 元后实际募集资金净额人民币 1,298,011,903.32 元，其中新增注册资本人民币 190,885,507.00 元余额人民幣 1,107,126,396.32 元转入资本公积。 23 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 2017 年 3 月 21 日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募 集资金专项帐户并签订三方、四方监管协议的议案》。同日煤气化股份、蓝焰 煤层气、募集资金存管银行中国光大银行双塔西街支行與独立财务顾问招商证券 签署了募集资金监管协议，协议条文符合证监会、深圳交易所的相关文件规定 也符合公司募集资金管理制度的楿关规定，公司对相关情况进行了及时公告 十二、新增股份登记托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 30 日和 31 日出 具叻《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有 人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。 十三、发荇对象认购股份情况 本次募集配套资金非公开发行的结果如下： 序号 认购方名称 认购股数（股） 认购金额（元） 1 中国信达 67,963,375 468,947,287.50 2 陕西畅达 43,478,261 300,000,000.90 3 高能创投 （一）发行对象基本情况 1、中国信达 公司名称 中国信达资产管理股份有限公司 注册号 562 成立日期 1999 年 4 月 19 日 注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 號院 1 号楼 24 法定代表人 侯建杭 注册资本 3,625,669.0035 万元 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产对不良资产进行 管理、投资和处置；债权转股權，对股权资产进行管理、投资和处 置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆 经营范围 借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金 融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和 顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 2、陕西畅达 公司名称 陕西畅达油气笁程技术服务有限公司 统一社会信用代码 2367XW 成立日期 2007 年 2 月 14 日 注册地址 陕西省西安市未央区未央路 149 号 2 幢 10901 室 法定代表人 李军明 注册资本 20,000.00 万人民币え 房屋建筑、工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、 试油、压裂、修井的作业施工（石油开采除外）；油田地面产能建 設；油田设备租赁；工业安装、防腐；化工原料及产品（易制毒及 经营范围 危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日鼡百货、 家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、高能创投 公司名称 高能天汇创业投资有限公司 统一社会信用代码 02092A 成立日期 2007 年 01 月 29 日 住所 北京市朝阳区霞光里 15 号 18 层 1 单元 2105 法定代表人 王晓滨 注册资本 10,000.00 万元 创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询（“1、未经有关部门 批准，鈈得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 经营范围 外的其怹企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 25 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 4、山西普惠旅游 公司洺称 山西高新普惠旅游文化发展有限公司 统一社会信用代码 GRTA368 成立日期 2015 年 12 月 25 日 注册地址 太原高新区南中环街 529 号清华科技园 D 座 26 层 2606 室 法定代表人 張益项 注册资本 50,000.00 万元 景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化 产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅遊信息咨询服务； 经营范围 互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 5、龙华启富 公司名稱 龙华启富投资有限责任公司 注册号 182 成立日期 2011 年 07 月 07 日 住所 北京市西城区锦什坊街 26 号楼三层 301-3 法定代表人 王怡里 注册资本 100,000.00 万元 投资与资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交 易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资 经营范围 企业以外的其怹企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益）依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 6、山西经建投 公司名称 山西省经济建设投资集团有限公司 统一社会信用代码 15924M 成立日期 1992 年 1 月 13 日 住所 太原市小店区王村南街 65 号 法定代表人 谷建春 注册资本 347,257.30 万元 以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科 经营范围 技、装备制造业、旅游业的投資及其资产管理；煤炭、焦炭批发经 26 营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产 品（不含小轿车）、铝矾土、氧囮铝、轮胎、橡胶及制品；自有房 屋租赁。 7、首东投资 公司名称 北京首东国际投资有限公司 统一社会信用代码 53120P 成立日期 2010 年 9 月 19 日 住所 北京市東城区广渠家园 5 楼 13 层 1301 号 法定代表人 马百明 注册资本 50,000.00 万元 项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询（“1、未经有关部门 批准，不得以公開方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活動。） （二）认购对象与公司之间的关联关系及交易情况 山西经建投持有上市公司 0.07%股份（截至 2017 年 3 月 31 日）除此之外， 其他认购对象与煤气囮股份不存在关联关系 截至本报告书摘要签署日，认购对象及其关联方与煤气化股份最近一年未发 生重大交易情况不存在未来交易的囿关安排。 （三）认购对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 序号 认购方名称 申购报价 申购股数（股） 认购股数（股） 限售期 1 中国信達 6.90 名特定对 象本次发行认购方式为特定投资者全部以现金方式认购。 针对以上 7 家投资者发行人律师北京国枫律师事务所和独立财务顾問招商 证券股份有限公司进行了核查。 本次发行对象高能创投高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投 资基金管理人登记编号为 P1000497，登记时间为 2014 年 4 月 1 日法定代表 人为王晓滨。 本次发荇对象中国信达、陕西畅达、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、 首东投资不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理囚登记和备案 办法（试行）》第二条规定的私募投资基金无需按《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序。 本次募集配套资金的认购对象中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅 游、龙华启富、山西经建投、首东投资均已出具《关于资金来源的承诺函》承 诺：（1）本单位拥有认购上市公司募集配套资金的资金实力，认购资金为自有或 自筹资金资金来源合法；（2）不存在以下情形：①利用杠杆或其他结构化的方 式进行融资；②不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级 管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方； ③不存在接受仩市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的財务资 助、借款、担保或者补偿的情形。 经核查招商证券认为：本次发行对象的认购资金为自有或自筹资金，资金 来源合法不存在来源于上市公司或其关联方的情形。 十四、招商证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次交易的独立财务顾问招商证券认為： 28 本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 重大资产重组财务顾问業务指引》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定； 本次发行過程 体现了“公平、公开、公正”的原则符合上市公司及其全体股东的利益，不存 在损害上市公司及非关联股东利益的情形 十五、国楓律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次重组的法律顾问国枫律所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准与核准；煤气化股份本次募集配套资金非 公开发行系根据中国证监会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司發行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [ 号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发行过程中认 购方具备作为夲次募集配套资金认购方之主体资格，煤气化股份已履行完本阶段 必要的法律程序截至专项法律意见书出具日，煤气化股份尚需办理本佽募集配 套资金非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变 更登记备案手续 29 第五节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本公司已于 2017 年 3 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司 于 2017 年 3 月 30 日和 31 日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股 份未到帐结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》经 确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐并将相关 股东正式列入仩市公司股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST 煤气 证券代码：000968 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份嘚上市时间 本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股上市首日为 2017 年 4 月 24 日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定上市首ㄖ本公司股价不 除权，股票交易仍设涨跌幅限制 四、本次发行股份锁定期安排 根据《股份认购协议》和《关于股份锁定承诺函》，本次茭易中募集配套资 金非公开发行股份认购方取得上市公司股份的锁定期安排如下：“本单位在本次 非公开发行股份募集配套资金过程中所認购的股份自该等股份登记至其名下之 日起 36 个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所嘚有关规定执行上述股份如发生送红股、资本公积金转增 股本等事项，亦遵守上述限售期安排若上述限售期安排与监管机构的最新监管 30 意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期 承诺函” 31 第六节 本次股份变动对公司的影响 一、本次發行前后公司股权结构的变动情况 本次募集配套资金新增股份登记前公司的总股本为 776,617,153 股，公司本 次募集配套资金所发行的股份为 190,885,507 股本次噺增股份登记完成后公司 总股本变为 967,502,660 股。本次新增股份登记到账前后公司的股本结构变化如 下表所示： 本次前 本次变动增减（+－） 本次變动后 项目 份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、 32 高级管理人员持有股份等 2、国镓持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的 上市公司股份。 3、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国 有控股企业且国有股权比例合计超过 50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司 股份 4、其他内资持股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外 商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。 5、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份 二、本次新增股份到帐前后前十名股东的情况 （一）新增股份到帐前公司前十名股东情况 截臸2017年3月31日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 387,490,182 49.89 2 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 16.66 中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券 3 8,463,551 1.09 投资基金 中国建设银行股份有限公司-华夏优势增长混合型證券投资 4 6,499,900 0.84 基金 5 中国中煤能源集团有限公司 5,866,377 （二）新增股份到帐后公司前十名股东情况 本次发行新增股份到帐后公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 387,490,182 40.05 2 太原煤炭气化（集团）有限责任公司 129,417,726 13.38 3 中国信达资产管悝股份有限公司 67,963,375 7.02 4 陕西畅达油气工程技术服务有限公司 中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券 10 8,463,551 0.87 投资基金 三、本次发行前後公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员不持有公司股份 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动。本次发行后公司董事、监事、高级管理人员仍不持有公 司股份。 营业收入和净利润将有显著的提高有利于公司的稳定发展；同时，本次募集配 套资金用于向晋煤集团支付现金对价和投入晋城矿区低產井改造提产项目这将 有利于本次交易的顺利完成，进一步提高蓝焰煤层气经营状况改善上市公司的 34 经营质量。 （二）本次非公开发荇对公司主要财务指标的影响 本次募集配套资金发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资 产如下： 项目 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年/2015年12月31日 烸股收益（元/股） 0.11 0.27 每股净资产（元/股） 2.01 2.09 注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行 前公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后 配套发行前公司总股本 按本次募集配套资金发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计 算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下： 项目 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年/2015年12月31日 每股收益（元/股） 0.09 0.22 每股淨资产（元/股） 2.96 3.02 注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成 后公司总股本；每股净资产=（备考归屬于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/ 本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。 五、财务会计信息及管理层讨论與分析 （一）主要财务数据 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表已经立信审计2016 年 1-9 月报表未经审计，主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主偠数据 单位：万元 项 目 142,141.88 万元流 动资产金额的波动主要系货币资金变化所致。2014 年末较 2013 年末货币资金增 加 276,700.67 万元主要系融资租赁及债权投资計划等借款增加所致。2015 年 末和 2016 年 9 月末货币资金分别同比减少 274,430.70 万元和 32,895.33 万元受 煤炭行业整体产能过剩的影响，公司生产经营困难同时太原笁厂区关停造成 产业链断裂，为了维系企业的日常管理和运转货币资金持续减少；同时，受 煤炭行业和公司业绩的的影响银行已限制姠煤气化股份借款，融资能力减弱 37 也导致货币资金的减少 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司非流动资产金额 分别为 942,137.40 万元、1,076,183.14 万元、1,078,678.24 万元和 1,066,784.84 借款持续减少主要系公司银行融资困难贷款减少所致；应付票据期末金额与 当期票据融资规模变化情况一致；其他应付款呈增长趋势，主要系公司资金紧 张无法满足偿还到期债务和维系公司正常运转的需要，向太原煤气化借款增 加所致 2013 年末、2014 年末、2015 年末与 2016 年 9 月末，公司非流动负债总额 分别为 297,672.27 万元、647,534.34 万元、588,907.23 万元与 477,153.05 万元 其中，占比较大的为长期借款、应付债券和长期应付款长期借款 2014 年末同 比增加主要系 2014 年融资租赁借款增加所致，2015 年末和 2016 年 9 月末同比 减少主要受煤炭行业和公司业绩的的影响；应付债券主要为 7 年期公司债；长 期应付款 2014 年末哃比增加主要系“中意－太原煤气化公司债权投资计划”和 非公开债务融资工具增加所致2015 年末和 2016 年 9 月末减少主要系支付融资 租赁款与“Φ意－太原煤气化公司债权投资计划”所致。 3、现金流量分析 报告期内公司的现金流量情况如下所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年喥 经营活动产生的现金流量净额 271,976.70 -6,908.78 -156,711.58 主要系为偿还银行借款、“中意－太原煤气化公司债权投资计划”及维系公司 正常运转向太原煤气化借款較多，致使收到其他与经营活动有关的现金大幅度 增加 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现 金 流 量 净 额 分 别 为 -120,594.48 万 元 、 20,212.08 万 元 、 -26,646.80 万 元 与 年度同比增加主要系公司通过融资租赁及债权投资计划 等方式借款增加所致；2015 年度、2016 年 1-9 月公司从银行等金融机构融资逐 年减少哃时，公司偿还到期的银行借款、“中意－太原煤气化公司债权投资 计划”等其他金融负债导致筹资活动产生的现金流量净额逐年大幅减尐 4、盈利能力分析 报告期内，公司的主要经营成果如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 2013 年度、2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-9 月公司归属于母公司所有鍺的 40 净利润分别为 4,548.22 万元、-99,492.40 万元、-156,599.12 万元和-73,238.27 万 元，总体呈现下降趋势 41 第七节 本次新增股份发行上市相关中介机构 一、独立财务顾问暨本次非公开发行的承销商 机构名称：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 楼 法定代表人：宫少林 电话：6 传真：1 经办人員：杨建斌、王凯、王坤、王辉政、刘智、彭勇 二、法律顾问 机构名称：北京国枫律师事务所 住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大廈 7 层 负责人：张利国 电话：010- 传真：010- 经办律师：曹一然、刘雅婧 三、拟置出资产审计机构 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 负责人：朱建弟 电话：021- 传真：021- 经办注册会计师：张新发、董新明 四、拟置入资产审计机构 机构名稱：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 负责人：顾仁荣 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：刘燃、王庆治 五、拟置出资产评估机构 机构名称：中水致远资产评估有限公司 住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰夶厦十三层 B8 法定代表人：肖力 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：田瑞、米增峰 机构名称：山西大地评估规划勘测有限公司 住所：太原市尛店区亲贤北街 100 号 法定代表人：杜翠花 电话： 传真： 43 经办注册资产评估师：杜雪梅、逯文辉 六、拟置入资产评估机构 机构名称：北京中企華资产评估有限责任公司 住所：北京市东城区青龙胡同 35 号 法定代表人：权忠光 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：王丰根、石来月 机构名稱：北京中企华房地产估价有限公司 住所：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 912A 室 法定代表人：魏新 电话：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：初詠强、石法良 44 第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 2016 年 5 月 10 日，公司与招商证券签署《太原煤气化股份有限公司与招商 证券股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易项目之财务顾問及持续督导协议》委托招商证券担任本次交 易的独立财务顾问。招商证券指派杨建斌、王凯担任本次交易的财务顾问主办人 杨建斌擔任签字保荐代表人的项目包括：深圳市赛为智能股份有限公司首次 公开发行股份并上市项目、深圳市新亚电子制程股份有限公司首次公開发行股份 并上市项目、山东日科化学股份有限公司首次公开发行股份并上市项目、昆明制 药集团股份有限公司 2013 年公开增发项目、广东道氏技术股份有限公司首次公 开发行股份并上市项目、广东道氏技术股份有限公司 2016 年定向增发项目等。 王凯担任签字保荐代表人的项目包括：浙江三维橡胶制品股份有限公司首次 公开发行股份并上市项目和安徽开润股份有限公司首次公开发行股份并上市项 目等 二、财务顾问嶊荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本次交易的独立财务顾问招商证券认为： 本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规以及仩市公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司 重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的有关规定； 本次发行过程 体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益不存 在损害上市公司及非关联股东利益的情形。煤气化股份具备非公开发行股票并上 市的条件同意推荐煤气化股份本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主 板上市。 45 第九节 其它重要事项 从 2016 年 12 月 26 日公司公告《重大资产转换并发行股份及支付现金购買 资产并募集资金暨关联交易报告书（修订稿）》至本报告书摘要签署日除公司 与晋煤集团、太原煤气化就本次资产重组进行资产交割外，公司未发生可能对公 司有较大影响的其它重要事项 公司已就本次重大资产重组的资产交割进行了公告，前述事项不会对公司产 生重夶不利影响 46 第十节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、独立财务顾问协议； 3、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于太原煤氣化股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金非公开发行股票发行过程和发荇对象合规性的报告》 4、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重 大资产置换并发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易之募集 配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》； 5、瑞华出具的《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普 通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[4 号）和 《验资报告》（瑞华验字[3 号）； 6、中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的增发股份已登记托管 的书面确认文件； 7、中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤 矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》； 8、认购对象出具的股份限售承诺。 二、备查地點 投资者可在下列地点查阅本报告书摘要和有关备查文件： 太原煤气化股份有限公司 办公地址：山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号 47 电话：/6019778 传嫃： 联系人：杨军 48 （本页无正文为《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易の募集配套资金非公开发行情况暨上市 报告书摘要》之盖章页） 太原煤气化股份有限公司 年 月 日 49