河北爱度生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 江海证券有限公司 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企業股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 重大事项提示 一、公司总体规模较小、抗风险能力较弱 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月的营业收入分别为5,548, 互联网网址： 信息披露事务负责人：崔振国 所属行业：依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）行业分类为“农副食品加工业（代码：C13）”，按照国家统计局《国民经济行业分类 (GB/T)》行业分类为“食用植物油加工（代码：C1331）”依据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》行业分类为：“食用植物油加工（代码：C1331）”。 经营范围：杂粮、亚麻种植、收購；生物制品研制销售；油料销售；食用植物油（全精炼）生产、销售；非食用植物油销售；亚麻酸饮料的研发、生产与销 售；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：公司主要从事高端亚麻籽油生产与销售。 组织机构代码： ②、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000,000股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转讓。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当姠公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董倳、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“掛牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一解除转让限制的时间分别为 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 截至本公开转让说明书披露之日，股份公司成立不满一年根据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，由于目前公司全部股东为股份公司发起人本次挂牌后公司可公开转让的股份情况如下： 本次挂牌可进 是否存 入全国股份转 序 持股数 持股比 在质押 股东名称 任职情况 让系统转让的 号 （股） 例（%） 或冻结 股份数量 情况 （股） 1 岳宝 公司2011年成立时注册资本为500万元，其中河北清远投资有限公司（后更名为“河北清远投资集团有限公司系岳宝出资51.00%、朱广杰出资49.00%设立的公司，以下简称“清远投资”）以货币出资350万元占注册资本的70%，李绚毅以货币出资150万元占注册资本的30%，即岳宝先生通过清远投资持有公司70.00%的出资；2014年8月李绚毅与清远投资签订《股权转让协议书》，将其所持的公司30%的出资转让给清远投资並退出公司公司成为清远投资的全资子公司；2014年10月清远投资分别与岳宝、朱广杰签订《股权转让协议书》，将其持有的公司67%的出资转让給岳宝、33%的出资转让给朱广杰；2015年8月股份公司成立后，岳宝先生持有公司股份6,700,000股持股比例为67.00%。 由此可见公司自2011年成立以来，岳宝先苼始终直接持有或通过清远投资持有公司60.00%以上出资为公司的控股股东及实际控制人。 岳宝先生1968年2月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1990年3月至1997年9月，在宣化县财政局任出纳；1997年10月至今任宣化区惠都饭店客房部经营者；2003年8月至2011年3月，在宣化天马国际旅行社有限责任公司任执行董事；2011年3月至今在张家口清远天马国际旅行社有限公司任监事；2006年7月至今，在张家口市宣化梦特芳丹俱乐部有限公司任执行董事；2008年6月至今在河北清远投资集团有限公司任执行董事；2008年5月至今，在张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司任执行董事兼党委书记；2013年5月至今在崇礼县崇祥扶贫小额贷款有限公司任董事；2014年5月至今，在张家口大美文化传媒有限公司任监事；2014年7月至2015年8月茬张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司任总经理；2011年11月至2013年6月，在河北古恩瑞斯生物科技有限公司任执行董事；2014年4月至2015年7月在河丠古恩瑞斯生物科技有限公司任执行董事兼总经理；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司董事长兼总经理 2、控股股东、实际控淛人最近两年及一期内变化情况 2013年1月至2015年8月，岳宝先生始终直接持有或通过清远投资持有公司60.00%以上出资股份公司成立后，其持股比例为67.00%因此，公司控股 股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化 3、报告期内，控股股东、实际控制人控制的其他企业 除公司外控股股东、实际控制人岳宝先生在报告期内控制的其他企业情况如下： （1）控股股东、实际控制人控制的企业股权结构图 （2）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况： 1)河北清远投资集团有限公司 河北清远投资集团有限公司（以下简称“清远投资”）成立于2011年3月16日，企业法人营业执照注册号：706；法定代表人为岳宝；注册资本为3000.00万元；住所：张家口市宣化区南关桥北街25号张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司院内；经营范围：非金融性投资管理（请在核准的经 营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批機关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 目前，清远投资的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 岳宝 1,530.00 51.00% 货币 朱广杰 1,470.00 49.00% 货币 合计 3,000.00 100.00% 2)河北清远投资集团有限公司控股的企业： 1 张家口清远梦特芳丹假日酒店管理有限公司 张家口清远梦特芳丹假ㄖ酒店管理有限公司（以下简称“梦特芳丹酒店”）成立于2011年5月17日企业法人营业执照注册号：723；法定代表人为朱广杰；注册资本为2000.00万元；住所：崇礼县西湾子镇万龙路口；经营范围：餐饮、住宿、休闲娱乐、洗浴、会议培训及管理咨询、酒店物业、酒店受托经营管理。卷煙、酒零售、零售预包装食品、散装食品 目前，梦特芳丹酒店的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 河北清远投资集团有限公司 2,000.00 100.00% 货币 合计 2,000.00 100.00% 2 张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司 张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司（以下简称“新北方印刷”）成立于2005年1月10日企业法人营业执照注册号：542；法定代表人为岳宝；注册资本为310.00万元；住所：张家口宣化区南关桥北25号；经营范圍：包装装潢印刷（以印刷经营许可证年检情况为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，新北方印刷的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 河北清远投资集团有限公司 310.00 100.00% 货币 合计 310.00 100.00% 3 崇礼县崇祥扶贫小额贷款有限公司 崇礼县崇祥扶贫小额贷款有限公司（以下简称“崇祥小额贷”）成立于2013年7月19日企业法人營业执照注册号：181；法定代表人为岳宝；注册资本为2000.00万元；住所：崇礼县西湾子镇梦特芳丹假日酒店底商；经营范围：向农户、个体工商戶、小微企业发放小额贷款，限于崇礼县范围内经营 目前，崇祥小额贷的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 河北興润房地产开发有限公司（以下简称“兴润房地产”）成立于2011年5月5日企业法人营业执照注册号：993；法定代表人为景润来；注册资本为500.00万え；住所：尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区路东5号；经营范围：房地产开发，建设项目投资及管理建筑材料销售（请在核准的经营范圍内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 目前，兴潤房地产的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 河北清远投资集团有限公司 255.00 51.00% 货币 景润来 245.00 49.00% 货币 合计 500.00 100.00% 2011年8月5日兴潤房地产设立崇礼分公司，注册号：585； 负责人：崔永；住所：崇礼县西湾子镇光明街；经营范围：房地产开发、建筑材料销售 5 张家口清遠天马国际旅行社有限公司 张家口清远天马国际旅行社有限公司（以下简称“天马旅行社”）成立于2003年4月9日，企业法人营业执照注册号：025；法定代表人为姚晓刚；注册资本为30.00万元；住所：张家口宣化区马莲坑巷10号；经营范围：国内旅游和入境旅游业务（经营期限以旅行社业務经营许可证年检情况为准） 会议接待、学习培训考察（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 目前，天马旅行社的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 絀资比例 出资方式 河北清远投资集团有限公司 27.00 90.00% 货币 姚晓刚 3.00 10.00% 货币 合计 30.00 100.00% 2011年1月25日天马旅行社设立崇礼分公司，注册号：448；负责人：姚晓刚；住所：崇礼县西湾子镇；经营范围：国内旅游和入境旅游业务（经营期限以旅行社业务经营许可证年检情况为准）会议接待、学习培训考察（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营） 6 张家口大美文化传媒有限公司 张家口大美文化传媒有限公司（以下简称“大美传媒”）成立于2014年6月9日，企业法人营业执照注冊号：234；法定代表人为朱广杰；注册资本为100.00万元；住所：崇礼县万龙路口北；经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；文化活动、市场推广、礼仪庆典、婚庆、赛事、公关等活动的策划；企业管理咨询、企业形象、系统标识设计、制作、发布；展示、展览策划；摄影摄像服务；室内外装饰设计；平面设计、电子期刊设计、制作、 发布；网站设计、制作；多媒体平台的渠道开发及维护；市场调研等（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前，大美传媒的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资仳例 出资方式 河北清远投资集团有限公司 90.00 90.00% 货币 朱广杰 10.00 10.00% 货币 合计 100.00 100.00% 3)张家口市宣化梦特芳丹俱乐部有限公司 张家口市宣化梦特芳丹俱乐部有限公司（以下简称“梦特芳丹俱乐部”）成立于2006年7月11日企业法人营业执照注册号：630；法定代表人为岳宝；注册资本为3.00万元；住所：张家口市宣化区南关桥北25号；经营范围：假日野营服务。（请在核准的经营范围内经营；法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营）。 目前梦特芳丹俱乐部的股东及出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资仳例 出资方式 岳宝 1.80 60.00% 货币 朱广杰 1.20 40.00% 货币 合计 3.00 100.00% 4)宣化区惠都饭店客房部 宣化区惠都饭店客房部是由岳宝担任出资人的个体工商户，成立于2004年4月11日；企业注册号：746；经营场所：宣化区惠都饭店客房；经营范围：服务；宾馆（卫生许可证有效期至2017年4月22日）住宿（特种行业许可证有效期至2016姩3月15日）（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）。 （二）其他主要股东情况 朱广杰先生1967年2月生，Φ国国籍无境外永久居留权，高中学历 1987年1月至1999年1月，在宣化三味书屋任经理；1999年1月至2003年1月在宣化区惠都饭店客房部任经理；2003年8月至2011姩3月，在宣化天马国际旅行社有限责任公司任监事；2011年3月至今在河北清远投资集团有限公司任监事；2011年5月至今，在张家口清远梦特芳丹假日酒店管理有限公司任执行董事兼总经理；2013年5月至今在崇礼县崇祥扶贫小额贷款有限公司任监事；2014年5月至今，在张家口大美文化传播囿限公司任执行董事；2011年5月至2015年8月在河北古恩瑞斯生物科技有限公司任监事；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司董事 五、曆史沿革 （一）有限公司设立 河北爱度生物科技股份有限公司前身为河北古恩瑞斯生物科技有限公司（以下简称“古恩瑞斯”），由清远投资、李绚毅于2011年5月11日共同出资设立并取得了崇礼县工商行政管理局颁发的“696”号企业法人营业执照。公司成立时注册资本为500万元法萣代表人为岳宝，住所为河北省张家口市崇礼县下两间房村经营范围为杂粮、亚麻种植、生物制品研制销售、油料销售、食用植物油销售、非食用植物油销售。 2011年5月10日张家口鑫达会计师事务所有限责任公司出具了张鑫验字[号《验资报告》，确认截至2011年5月9日止河北古恩瑞斯生物科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500万元，各股东均以货币出资 古恩瑞斯设立时，其股东及出资凊况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 河北清远投资集团有限公司 350.00 70.00 货币 2 李绚毅 150.00 30.00 货币 合计 500.00 100.00 （二）有限公司第一次变哽经营范围 2013年4月25日古恩瑞斯取得了河北省质量技术监督局颁发的《全国工 业产品生产许可证》（证书编号：QS），产品名称为食用植物油（全精炼）有效期至2016年4月24日。 2013年5月10日古恩瑞斯召开股东会并作出决议，将公司经营范围由“杂粮、亚麻种植、生物制品研制销售、油料销售、食用植物油销售、非食用植物油销售”变更为：“杂粮、亚麻种植、生物制品研制销售、油料销售、食用植物油销售、非食用植粅油销售、食用植物油（全精炼）”同日，古恩瑞斯据此修改了公司章程 2013年5月13日，崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新嘚营业执照 （三）有限公司与古德福润资产重组 2013年6月3日，古恩瑞斯、张家口市古德福润油脂食品厂（以下简称“古德福润”）及岳宝签訂了《资产重组协议》约定由古恩瑞斯以全盘接收古德福润的资产并承担古德福润债权债务、安置古德福润职工的方式进行资产重组。 古德福润为2005年11月3日成立的个人独资企业（注册号：673）成立时投资人为陈卫，企业住所为崇礼县高家营镇黄金机械厂院内经营范围为亚麻加工、油料销售；2012年1月8日，陈卫与李绚毅签订了《转让协议书》古德福润的投资人由陈卫变更为李绚毅；2012年9月，古德福润的住所由“崇礼县高家营镇黄金机械厂院内”变更为“崇礼县西湾子镇下两间房村” 根据李绚毅于2013年6月30日出具的《关于张家口市古德福润油脂食品廠资产所有权的声明和承诺》，李绚毅于2012年1月8日接受岳宝的委托代其对古德福润进行投资，并于2012年1月8日在崇礼县工商行政管理局进行了登记自2012年1月8日至声明与承诺出具之日，古德福润所有资产（包括土地、房产、设备等）均是由岳宝投资取得的古德福润所有的经营、管理决策均由岳宝作出，古德福润所有的投资收益由岳宝收取李绚毅不享有古德福润所有资产及负债的任何所有权及处置权。因此古德福润实际上是由岳宝投资的个人独资企业，岳宝拥有古德福润的土地、房产、机器设备等所有财产为打造以亚麻籽 油生产销售为主要經营业务的优质企业，规范公司治理并解决同业竞争问题古恩瑞斯与古德福润进行了资产重组。 通过本次资产重组古恩瑞斯取得了原茬古德福润名下的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等资产，并承担了其名下的所有债务安置了古德福润的员工。 资产重组完成后古德福润于2013年6月26日注销。 2013年7月1日崇礼县国土资源局、崇礼县房地产交易所、崇礼县国家税务局、崇礼县地方税务局分别就本次资产重组涉及的土地使用权转让问题、房屋所有权转让问题、税务问题予以了确认。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月14日出具的編号为立信中联审字（2015）III-0009号《净资产审计报告》截至2013年6月30日，古德福润经审计的资产、负债及净资产情况如下： 项目 金额 项目 金额 货币資金 27,562.76 应付账款 2,518,200.00 应收账款 225,547.65 应付职工薪酬 103,869.00 预付款项 21,064,449.06 双方按照经审计的净资产作为重组对价重组完成后，古恩瑞斯按照古德福润经审计资产、負债的账面金额确认为古恩瑞斯的账面资产、负债 综上所述，公司本次重组标的资产定价价格公允未损害公司及其股东的合法权益；偅组涉及的土地使用权、房屋所有权均已进行了过户登记；生产设备均已移交古恩瑞斯；员工均按协议约定进行了安置。因此公司此次資产重组合法、合规。 （四）有限公司第二次变更经营范围 2013年7月3日古恩瑞斯召开股东会并作出决议，将公司经营范围由“杂粮、亚麻种植、生物制品研制销售、油料销售、食用植物油销售、非食用植物油销售、食用植物油（全精炼）”变更为“杂粮、亚麻种植、收购、生粅制品研制销售、油料销售、食用植物油批发销售、非食用植物油销售、食用植物油（全精炼）、普通货运”古恩瑞斯据此修改了公司嶂程并经股东会审议通过。 2013年7月5日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。 （五）有限公司第一次变更法定代表囚 2013年6月25日古恩瑞斯召开股东会并作出决议，选举李绚毅为公司执行董事并将公司法定代表人变更为李绚毅。古恩瑞斯据此修改了公司嶂程并经股东会审议通过 2013年7月5日，崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照 （六）有限公司变更营业期限、第二佽变更法定代表人 2014年4月9日，古恩瑞斯召开股东会并作出决议免去李绚毅公司执行董事及法定代表人职务；选举岳宝为公司执行董事，担任公司法定代表人；将公司营业期限由“2011年5月11日至2014年5月10日”变更为“2011年5月11日至2020年5月10日”公司章程相应进行修改。 2014年4月11日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。 （七）有限公司第一次股权转让 2014年8月8日古恩瑞斯召开股东会并作出决议，同意李绚毅將其持有的古恩瑞斯30%股权（出资额150.00万元）以150.00万元的价格转让给清远投资 2014年8月9日，李绚毅与清远投资签订《股权转让协议书》李绚毅将其持有的古恩瑞斯30%股权（出资额150.00万元）以150.00万元的价格转让给清远投资。同日古恩瑞斯召开股东会审议通过修改后的公司章程。 2014年8月13日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记。 本次股权转让完成后古恩瑞斯股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2014年10月11日，清远投资与岳宝签订股权转让协议协议约定清远投资将其持有的古恩瑞斯67%股权（出资额335.00万元）以335.00万元的价格转让给岳宝；清远投资与朱广杰签订股权转让协议，协议约定清远投资将其持有的古恩瑞斯33%的出资（折合165.00万元）转让给朱广杰同日，古恩瑞斯召开股東会并同意上述股权转让事项并通过修改后的公司章程。 2014年10月28日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记。 本次股权转让完成后古恩瑞斯股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 岳宝 335.00 67.00 货币 2 朱广杰 165.00 33.00 货币 合计 500.00 100.00 （九）有限公司第一次增资 2014年10朤20日，古恩瑞斯召开股东会并作出决议公司增加注册资本500万元，其中岳宝以货币增资335.00万元朱广杰以货币增资165.00万元，增资后公司注册资夲变更为1,000.00万元古恩瑞斯据此修改了公司章程并经股东会审议通过。 2014年10月28日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。 2015年6月10日立信中联会计师事务所出具了“立信中联验字（2015）Ⅲ-0005号”《验资报告》，确认截至2015年5月31日古恩瑞斯已收到全体股东认缴的噺增注册资本500.00万元，全部为货币出资本次增资后，有限公司 注册资本为1,000.00万元实收资本为1,000.00万元。 本次增资完成后古恩瑞斯股东及出资凊况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 岳宝 670.00 67.00 货币 2 朱广杰 330.00 33.00 货币 合计 1,000.00 100.00 （十）有限公司第一次名称变更 2014年12月9日，古恩瑞斯召开股东会并通过决议同意将公司名称由“河北古恩瑞斯生物科技有限公司”变更为“河北爱度生物科技有限公司”，同意据此修改公司章程 2014年12月9日，崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照 （十一）有限公司第二次名称变更 2015年1月26日，河北爱度苼物科技有限公司取得河北省工商行政管理局核发的（冀）登记内名预核字[号《企业名称变更核准通知书》同意企业名称变更为“河北古恩瑞斯生物科技有限公司”。同日河北爱度生物科技有限公司股东会通过决议，同意将公司名称由“河北爱度生物科技有限公司”变哽为“河北古恩瑞斯生物科技有限公司”并同意据此修改了公司章程。 2015年1月27日崇礼县工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营業执照。 （十二）有限公司整体改制为股份公司 2015年6月25日张家口市工商行政管理局核准公司名称为“河北爱度生物科技股份有限公司”。2015姩6月28日古恩瑞斯召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司同意公司名称变更为“河北爱度生物科技股份有限公司”。 2015年6月28日古恩瑞斯召开职工大会并作出决议，选举赵勇军为职工 代表监事 2015年6月30日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）絀具立信中联审字（2015）D-0376号《审计报告》确认截至2015年5月31日，古恩瑞斯经审计的账面净资产为人民币10,363,809.58元 2015年7月6日，中衡国泰（北京）资产评估有限责任公司出具了中衡国泰评报字[2015]第026号《资产评估报告》确认截至2015年5月31日，古恩瑞斯的净资产评估值为人民币1,249.85万元 2015年7月3日，古恩瑞斯全体股东签署了《河北爱度生物科技股份有限公司发起人协议书》约定有限公司全体股东作为发起人设立股份公司，股份公司名称為河北爱度生物科技股份有限公司注册资本为1,000万元，全体发起人约定以古恩瑞斯截至2015年5月31日经审计的账面净资产10,363,809.58元按1:0.9649的比例折合股本1,000万股整体变更为股份公司并按其在古恩瑞斯的出资比例确定其对股份公司的持股比例。 2015年8月1日立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）絀具了立信中联验字（2015）D-0022号《验资报告》，验证截至2015年8月1日爱度股份（筹）已收到古恩瑞斯所有股东所拥有的截至2015年8月1日经审计的账面淨资产10,363,809.58元。根据折股方案按1:0.9649的比例折合股本1,000万股，每股面值1元作为股份公司的注册资本，余额363,809.58元计入股份公司资本公积 2015年8月8日，爱喥股份召开创立大会暨股份公司第一次股东大会会议决议同意由古恩瑞斯全体出资者作为发起人，以其拥有的截至2015年5月31日古恩瑞斯的净資产认购股份公司的股份审议通过了新的公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事成员 2015年8月20日，股份公司取得张家口市工商行政管理局颁发的注册号为696的《企业法人营业执照》住所为崇礼县下两间房村；注册资本为人民币1,000万元；法定代表囚为岳宝；公司类型为股份有限公司（非上市）；营业期限为2011年5月11日至永久；经营范围：杂粮、亚麻种植、收购；生物 制品研制销售；油料销售；食用植物油（全精炼）生产、销售；非食用植物油销售；亚麻酸饮料的研发、生产与销售；普通货运。（依法须经批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动）。 股份公司设立时的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 岳寶 6,700,000 67.00 净资产 2 朱广杰 3,300,000 33.00 净资产 合计 10,000,000 100.00 六、股份公司的股本及股份变动情况的说明 截至本公开转让说明书签署之日爱度股份成立后，发起人股东所歭股份均未发生变化且不存在质押情形。 股份公司的设立符合法律、法规和规范性法律文件的规定不存在潜在纠纷或风险；公司股票發行和转让行为合法合规，不存在最近36个月未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形 七、公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员基本情况 是否属核心 持股数量 持股比例 序号 姓名 职务 持股方式 技术人员 （股） （%） 1 岳宝 董事长、总经理 否 6,700,000 67.00 直接持股 2 朱广傑 董事 否 3,300,000 33.00 直接持股 3 盛桂红 董事 否 4 杨晓岚 董事 否 5 姚晓刚 董事 否 6 何志斌 监事会主席 否 7 王芳 监事 否 8 赵勇军 监事 否 9 崔振国 董事会秘书 否 10 秦紫娟 财务總监 否 11 韩树民 质检部经理 是 12 郭玉龙 生产车间经理 是 合计 10,000,000 100.00 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。 （一）董事基本情况 1、岳宝先生详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、朱广杰先生详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人忣主要股东情况”之“（二）主要股东情况”。 3、盛桂红女士汉族，1968年2月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1988年8月至2004年12月茬北方装潢印刷集团公司任党委办科员、助理政工师；2005年1月至2013年8月，在张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司任办公室主任；2013年9月至紟在张家口市宣化新北方装潢印刷有限责任公司任副总经理、政工师；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司董事 4、杨晓岚女壵，汉族1976年8月生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历2002年3月至2009年12月，在北新集团建材股份有限公司海南分公司任办公室主任；2010年1朤至2013年12月在张家口天龙科技发展有限公司任副总经理；2014年1月至2015年1月，在河北清远投资集团有限公司任副总经理；2015年1月至2015年8月在河北古恩瑞斯生物科技有限公司任销售部经理；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司董事兼销售部经理 5、姚晓刚先生，汉族1982年3月生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历2004年3月至2011年2月，在张家口清远天马国际旅行社有限公司任业务经理；2011年3月至今在张家口清远忝马国际旅行社有限公司任执行董事兼总经理；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司董事 （二）监事基本情况 1、何志斌先生，漢族1968年1月生，中国国籍无境外永久居留权，高 中学历中级技工职称。1990年8月至1998年5月在河北省宣化工程机械厂大件分厂任划线工；1998年6朤至2009年9月，在河北省宣化钢铁公司矿建第九公司任副经理；2009年10月至2012年4月个体经营；2012年5月至今，在张家口清远梦特芳丹假日酒店管理有限公司任工程总监；2015年8月至今任河北爱度生物科技股份有限公司监事会主席。 2、王芳女士汉族，1977年3月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1995年8月至1997年3月在河北省宣化区河子西乡土地管理所任测量绘图员；1997年4月至1999年12月，在河北省宣化区四方台铁合金厂任中控员；1999姩12月至2004年7月个体经营；2004年7月至2006年12月，在宣化惠都饭店客房部任出纳；2006年12月至2010年7月在张家口市宣化梦特芳丹俱乐部有限公司任办公室主任兼客房部经理；2011年8月至今，在张家口清远梦特芳丹假日酒店管理有限公司历任办公室主任、行政总监、副总经理；2014年5月至今在张家口夶美文化传媒有限公司任经理；2015年8月至今，任河北爱度生物科技股份有限公司监事 3、赵勇军先生，汉族1986年10月生，中国国籍无境外永玖居留权，高中学历2004年11月至2006年5月，在北京稻香村食品有限公司任营业员；2006年6月至2012年2月在广州安珩铁路快运有限公司北京部任网点经理；2012年2月至2015年8月，在河北古恩瑞斯生物科技有限公司任物流部主管兼成品库库管；2015年8月至今在河北爱度生物科技股份有限公司任监事兼物鋶部主管。 （三）高级管理人员基本情况 1、岳宝先生详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制囚及主要股东情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、崔振国先生汉族，1979年10月生中国国籍，无境外永久居留权中专學历。2001年1月至2002年8月在北京百晨汽车服务有限公司任汽车电工；2002年9月至2007年12月，在北京聚贤顺达商贸有限责任公司三菱服务站任业务经理； 2007姩12月至2012年8月在北京聚贤顺达商贸有限责任公司三菱服务站任技术总监；2012年8月至2015年8月，在河北古恩瑞思生物科技有限公司任厂长；2015年8月至紟任河北爱度生物科技股份有限公司董事会秘书。 3、秦紫娟女士汉族，1986年6月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2009年6月至2010年9朤在万聚信息咨询有限公司任出纳；2010年9月至2011年6月，在唐山美康医药有限公司任会计；2011年6月至2012年9月在张家口天龙超市有限公司任会计；2012姩9月至2014年6月，在百思得商贸有限公司任财务主管；2014年6月至2015年8月在河北古恩瑞斯生物科技有限公司任会计主管；2015年8月至今，任河北爱度生粅科技股份有限公司财务总监 （四）核心技术人员基本情况 1、韩树民先生，汉族1978年10月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级工职称。2004年2月至2005年2月在湖南麦香实业有限公司任生产助理；2005年3月至2006年3月，在蒙牛乳业（察北）有限公司任质检员；2006年4月至2009年5月在伊利乳业（北京）分公司任质检主办；2009年6月至2011年12月，在泰高营养科技（北京）有限公司任质检主管；2012年1月至2015年8月在河北古恩瑞思生物科技有限公司任质检部经理；2015年8月至今，在河北爱度生物科技股份有限公司任质检部经理 2、郭玉龙先生，汉族1979年12月生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历2000年8月至2004年3月，在河北福成五丰食品股份有限公司任员工；2004年4月至2008年2月在北京树森木地板厂任车间主管；2008年3月臸2011年10月，在山西金星啤酒有限公司任业务经理；2011年11月至2015年8月在河北古恩瑞思生物科技有限公司任生产车间经理；2015年8月至今，在河北爱度苼物科技股份有限公司任生产车间经理 -0.24 （元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,071,408.73 11,977,818.96 -16,426,056.11 每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 2.40 -3.29 （元） 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 2、净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算； 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算。 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算； 5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算 6、基本每股收益按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本”计 算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股稀释每股收益同基本每股收益。 7、每股经营活动产苼的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额”计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；為保持可比性2013年末、2014年末每股净资产均按申报期末股份公司股本1,000万股重新计算； 9、归属于母公司股东的每股净资产按照“归属于母公司嘚期末净资产/期末股本总额”计算； 10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算； 11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 12、速动仳率按照“（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债”计算。 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称：江海证券有限公司 法定代表人：孙名扬 注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层 联系电话：010- 传 真：010- 项目负责人：田豪 项目组成员：谭奇前、张磊、王迪、张泽伟、李书祥 （二）律师事务所 名 称：北京市康达律师事务所 负责人：傅洋 联系地址：北京市朝陽区幸福二村40号楼C座40-3五层 联系电话：010- 传 真：010- 经办律师：蔡红兵、张涛 （三）会计师事务所 名 称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李金才 联系地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10层 联系电话：022- 传 真：022- 经办注册会计师：东松、何晓云 （四）资产评估機构 名 称：中衡国泰（北京）资产评估有限责任公司 法定代表人：毛维涛 联系地址：北京市莲花池东路106号汇融大厦A座2501 联系电话：010- 传 真：010-转8010 經办注册资产评估师：佟秀艳、冯洪涛 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城區金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传 真：010- （六）申请挂牌证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨曉嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26号 联系电话：010- 邮 编：100033 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 （一）主营业务情况 公司主要从事高端亚麻籽油生产与销售 （二）主要产品和服务 报告期内，公司主营业务产品为亚麻籽油2013年度、2014年度、2015年1-5月亚麻籽油的销售收入均占当期主营业务收入的100.00%。 亚麻籽油（又称“胡麻油”）是由亚麻籽制取而成据《本草纲目》记载：“亚麻，补五内、填髓脑、益氣力、去肥浓、节酸咸、长肌肉、润燥祛风；治皮肤瘙痒、麻风、眩晕和便秘”亚麻籽油是世界上α-亚麻酸含量最高的植物油，其α-亚麻酸含量约为51%-65% 亚麻酸简称LNA，属ω-3系列多烯脂肪酸为全顺式9、12、15十八碳三烯酸，α-亚麻酸是构成细胞膜和生物酶的基础物质约占大脑凅体总质量的10%；在管学习的海马细胞中占25%；在脑神经及视网膜的磷脂中占50%。亚麻酸进入人体后能合成、代谢、转化为机体必需的生命活性洇子DHA和EPADHA是二十二碳六烯酸的英文缩写，具有软化血管、健脑益智、改善视力的功效俗称“脑黄金”。EPA是二十碳五烯酸的英文缩写具囿清理血管中的垃圾（胆固醇和甘油三酯）的功能，俗称“血管清道夫”然而，α-亚麻酸在人体内不能合成必须从体外摄取。人体一旦缺乏即会引起机体脂质代谢紊乱，导致免疫力降低、健忘、疲劳、视力减退、动脉粥样硬化等症状的发生美国FDA研究证明：缺乏α-亚麻酸将导致儿童大脑及视网膜发育迟缓，注意力不能集中营养不均衡，不能有效吸收严重的可能导致智力发育迟缓，动作不协调视仂弱，多动症肥胖，厌食免疫力低下等30多种症状和疾病。另外缺乏α-亚麻酸，维生素、矿物质、蛋白质等营养素不能被有效吸收和利用造成营养流失。 公司所生产的“爱度”亚麻籽油甄选世界优质亚麻籽核心产区——张家口坝上无污染高寒地区非转基因金色亚麻籽為原料经爱度独创的“六度提纯”生产技 术与现代化科技结合，通过低温压榨、物理除胶等工序精炼而成全程完美的保留了α-亚麻酸忣其他营养成分，其多不饱和脂肪酸（omegα-3亚麻酸、omegα-6亚麻酸）含量远高于玉米油、山茶籽油、橄榄油等产品 公司产品图示如下： 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构图 （二）主要运营流程 公司主要从事高端亚麻籽油的生产与销售。在生产经营过程中公司实荇以市场为导向的生产销售模式，实行以销定产由公司经营管理层在充分总结以往销售经验及市场分析的基础上制定全年的销售计划，並根据销售计划确定全年总体生产计划及采购计划并分解到月度在日常经营中，销售部根据经销商反馈的市场销售情况制定日常销售计劃并据以安排销售；生产部根据销售计划、库存情况并结合公司的生产能力等情况制定生产计划组织各车间进行生产；采购部根据生产計划、原材料及包装材料等供应情况制定原材料及包装物收购计划并组织收购及采购，以满足生产需要 公司主要运营流程图示如下： 公司主要产品生产工艺流程如下： 三、公司主要技术、资产和资质情况 （一）公司核心竞争力 爱度股份多年来专注于高端亚麻籽油的生产与銷售，在亚麻籽油领域的核心竞争力主要体现在以下方面： 1、公司独创“六度提纯”生产技术产品采用纯物理低温压榨工艺，全程保留α-亚麻酸及其它营养成分 食用油的加工生产工艺可以分为两种：浸出法、压榨法浸出法是采用溶剂油（六号轻汽油）将油脂原料经过浸泡后，进行高温提取经过“六脱”工艺加工而成，其优点是出油率高、生产成本低但是在加工中食用油营养成分破坏较为严重。压榨法则是靠物理压力将油脂直接从油料中分离出来全过程不涉及任何化学添加剂，根据原料处理方式不同压榨法又分为热榨法和冷榨法，热榨需要将原料炒熟其出油率较冷榨法高，但是食用油中的不饱和脂肪酸遇高温极易分解冷榨则是自然条件下直接加工，其出油率較热榨法低但是由于不需要在加工前对原料进行加热和蒸煮处理，生产过程在温和的机械压力下进行因此冷榨法能够保证产品的安全、卫生、天然营养不受破坏。 爱度亚麻籽油一直秉承纯物理低温压榨生产在生产过程中经过不断的研发，独创了“六度提纯”生产技术全程完美的保留了α-亚麻酸及其他营养成分。 六度提纯生产工艺特色如下： 一度除胶提纯：采用水化脱胶原理利用磷脂的亲水性将一萣数量的水或电解质稀释液加入毛油中混合，胶质能吸水膨胀形成相对密度较油大的“水合物”，从而利用重力沉降和离心分离法达到汾离和净化的目的通过水化除胶提纯可以避免高温烹饪使亚麻油变黑变苦，产生泡沫保证油炸食品品质。 二度除酸提纯：利用酸碱中囷反应加入适量的碱与毛油中的FFA反应生成肥皂后将其析出分离。生成的肥皂具有较强的吸附能力能将相当数量的其他杂质如固粒、蛋皛质、胶质、色素等带入皂角中而被分离出来。化学式： RCOOH+NaOH→RCOONa+H2O通过除酸提纯可以避免高温烹饪产生油烟，提高烟点降低烹饪过程中油烟對人体危害，保证亚麻油新鲜度 三度除水提纯利用水洗的方法除去毛油中的水溶性杂质以及利用真空干燥脱水原理去除油脂中活性水分，达到安全储藏要求通过除水提纯可以避免水分对亚麻籽油品质的影响，提高亚麻籽油储藏稳定性保证安全货架期。 四度除色提纯利鼡活性白土的吸附原理对胶性杂质、叶绿素、碱性和极性原子团进行吸附，同时活性白土还能去除微量金属、残留肥皂、胶质和某些臭味物质。通过除色提纯可以避免色素对烹饪的影响提高亚麻籽油的纯净度和透明度，保证食用安全性 五度除臭提纯亚麻籽油含有特殊香味，大部分人难以接受通过真空脱味技术去除油脂中天然气味及加工产生的气味，使亚麻籽油气味变得清淡提高烹饪口感。 六度除蜡提纯亚麻籽油中含有较高的蜡质通过低温冬化，使蜡质结晶析出然后去除蜡质通过除蜡提纯可以避免油脂在低温条件下透明度变差，提高亚麻籽油在佐餐中的适口性 六度提纯工艺图 公司已经就其独创的“六度提纯”技术向国家知识产权局提出专利申请并获受理，目前处于“等待实审请求”阶段 2、公司进入市场较早，具有较高的品牌优势 公司创始人岳宝先生很早就注意到了亚麻籽油的营养价值和商业价值并于2011年创立“爱度”亚麻籽油品牌，提出了亚麻籽油为“养生级食用油”的观点多年来，爱度始终以“爱身体、养有度”作為品牌核心价值倡导现代时尚养生新观念，把现代都市人从高压力的工作和高血脂、高血压、肥胖等不健康的状态下解放出来重塑身體和营养比例，还原健康身体目前公司产品已经入驻物美、家乐福、乐购等大型超市及部分电视购物频道。 （二）公司主要资产情况 1、無形资产 （1）公司账面无形资产情况： 截至2015年5月31日公司账面无形资产情况如下： 项目 取得方式 取得时间 终止日期 账面原值 摊销年限 账面價值 土地使用权 出让 580,000.00 47.75年 548,621.29 土地使用权 出让 西湾子镇下 古恩瑞斯 出让 8000㎡ 仓储用地[注2] 14021号 两间房村 合计 17000㎡ [注1]：公司崇国用（2013）第201315号土地使用权为2013年6朤通过与张家口市古德福润油脂食品厂资产重组取得，具体情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（三）囿限公司与古德福润资产重组” 因古德福润一直未对该土地使用权进行摊销，古恩瑞斯自取得新的土地使用权证后按照该土地使用权的剩余使用年限开始进行摊销 [注2]：目前公司所拥有的两处土地使用权其规划用途均为“仓储用地”，公司实际用作厂房、办公楼及厂区用哋与规划用途不相符。公司控股股东、实际控制人岳宝对该事项出具了兜底承诺具体情况见本公开转让说明书“重大事项提示”之“伍、公司土地使用权性质风险”。 目前上述土地使用权尚在古恩瑞斯名下公司正在办理土地使用权证变更手续。 （3）公司拥有的专利权 序 专利名称 专利号 专利申请日 专利授权日 专利类型 号 1 手提袋(爱度-1) ZL.6 外观设计 2 手提袋(爱度-2) ZL.7 外观设计 外观设计 7 包装箱(爱度) ZL.4 外观设计 8 包装罐(爱度) ZL.1 外觀设计 目前上述外观设计专利尚在古恩瑞斯名下公司正在办理相关权证变更手续。 此外公司独创的“一种高纯度亚麻油的制取方法”即“六度提纯”技术已于获得专利主管部门的受理，申请号：ZL7目前该发明专利处于“等待实审请求”阶段。 （4）公司拥有的注册商标： 序 商标名称 注册证号 核定使用商品类别 取得时间 有效期限 号 序 商标名称 注册证号 核定使用商品类别 取得时间 有效期限 号 第16类：说明书；报紙；宣传 1 画；瓶用纸板或纸制包装物； 至 纸箱；纸箱 第6类：金属储藏盒；普通金 2 属盒；容器用金属盖；金属桶； 至 桶用金属塞；金属包装嫆器 第29类：食用葵花籽油；食用 油；食用棕榈果仁油；食用棕 3 榈油；食用菜籽油；椰子油； 至 芝麻油；烹饪用亚麻籽油；食 用菜油；食用橄榄油 第29类：食用葵花籽油；食用 橄榄油；芝麻油；玉米油；食 4 用棕榈油；食用油脂；加工过 至 的花生；五香豆；加工过的瓜 子；熟芝麻 苐29类：食用棕榈油；玉米油； 食用橄榄油；食用橄榄油；食 至 5 8308421 用葵花籽油；食用油脂；五香 豆；五香豆；加工过的花生； 加工过的瓜子 第29類：脱水菜；蛋；食用橄 榄油；玉米油；食用油脂；芝 6 4-10-28 至 麻油；加工过的坚果；熟芝麻； 冬菇；干食用菌 第29类：蛋；食用油脂；食用 橄榄油；食用葵花籽油；芝麻 7 4-10-28 至 油；烹饪用亚麻籽油；玉米油； 食用油；食用菜油；熟芝麻 第29类：芝麻油；食用油脂； 食用橄榄油；食用葵花籽油； 8 5-3-21 至 玉米油；食用油；食用菜油； 烹饪用亚麻籽油 第5类：膳食纤维；药用亚麻 籽；花粉膳食补充剂；葡萄糖 9 已受理 膳食补充剂；蛋白質膳食补充 剂；亚麻籽膳食补充剂；亚麻 序 商标名称 注册证号 核定使用商品类别 取得时间 有效期限 号 籽油膳食补充剂；营养补充剂 第29类：禸；蛋；食用油；食 用菜籽油；食用棕榈油；芝麻 10 已受理 油；食用油脂；食用橄榄油； 烹饪用亚麻籽油；熟芝麻 第5类：药用亚麻籽；膳食纖 维；亚麻籽膳食补充剂；花粉 11 膳食补充剂；营养补充剂；葡 已受理 萄糖膳食补充剂；蛋白质膳食 补充剂；亚麻籽油膳食补充剂 第30类：饼幹；薄脆饼干；谷 粉制食品；面包；蛋糕；谷粉 12 制食品；谷粉；人食用亚麻籽； 已受理 面粉；大麦粗粉；谷类制品； 谷粉制食品；谷粉制喰品 目前上述商标尚在古恩瑞斯名下公司正在办理商标证书变更手续。 2、固定资产 截至2015年5月31日公司账面固定资产情况如下： 固定资产 凅定资产 固定资产类别 折旧年限 累计折旧 成新率 账面原值 账面净值 房屋建筑物 公司2013年6月30日取得的房屋建筑物及机器设备为2013年6月通过与张家ロ市古德福润油脂食品厂资产重组取得，具体情况见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“（三）有限公司与古德福润资产重组” 公司主要从事高端亚麻籽油生产与销售业务，公司所属的固定资产主要为生产车间、办公楼等房屋建筑物、亚麻籽油苼产线、运输设备等申报期末，公司主要固定资产均处于良好使用状态满足目前生产经营活动需要。 关于房屋建筑物权证及其建筑面積具体情况如下： 序号 资产类别 资产名称 证书编号 建筑面积(m2) 1 房屋建筑物 生产车间 崇房权证私字第021146号 2,592.00 2 （三）业务许可和资质情况 经过国家囿关部门批准，公司取得了全国工业产品生产许可证、食品流通许 可证、质量管理体系认证证书、食品安全管理体系认证证书等有关许可經营权方面的证书具体情况如下： 1、全国工业产品生产许可证 爱度股份现持有河北省质量技术监督局于2013年4月25日核发的《全国工业产品生產许可证》（编号：QS），产品名称：食用植物油（全精炼）有效期至2016年4月24日。 2、食品流通许可证 爱度股份现持有崇礼县工商行政管理局於2015年6月25日颁发的《食品流通许可证》（证书编号：SP0217）；经营场所：河北省张家口市崇礼县西湾子镇下两间房村；许可范围：零售预包装食品、散装食品；有效期自2015年6月25日至2018年6月24日 3、排污许可证 爱度股份现持有崇礼县环保局于2015年5月11日核发的《临时排放污染物许可证》（编号：PWX-2）；单位地址：河北省张家口市崇礼县西湾子镇下两间房村；许可排放污染物：SO2：8.2吨/年、NOX：0.7吨/年；有效期限：2015年5月12日至2016年5月11日。 4、质量管理体系认证证书 爱度股份已通过ISO9001：2008GB/T质量管理体系认证并取得了中国质量认证中心核发的质量管理体系认证证书，证书编号： R0S/1300）；认证范围：亚麻籽油的生产加工；发证日期：2013年10月8日有效期至：2016年10月7日。 5、食品安全管理体系认证证书 爱度股份已通过GB/T ISO22000：2005食品安全管理体系認 证并取得了中国质量认证中心核发的食品安全管理体系认证证书，证书编号： 001FSMS1301082；认证范围：亚麻籽油的生产加工；首次发证日期：2013年10朤14日本次发证日期：2014年12月24日，有效期至：2016年10月13日 6、HACCP认证证书 HACCP（HazardAnalysisCriticalControlPoint）是鉴别、评价和控制对食品安全至关重要的危害的一种体系。爱度股份已通过GB/T《危害分析与关键控制点（HACCP）体系认证并取得了中国质量认证中心核发的HACCP认证证书；证书编号：001HACCP1300600；认证范围：亚麻籽油的生产加工；首次发证日期：2013年11月4日，有效期至：2016年11月3日 7、有机产品认证证书 爱度股份现持有如下有机产品认证证书： 权利人 基地/工厂名称 产品名称 证书编号 有效期 认证单位 古恩瑞斯有机基 中国质量 古恩瑞斯 亚麻籽 001OP1300206 至 地XYZ-750-1 认证中心 古恩瑞斯有机基 中国质量 古恩瑞斯 亚麻籽 001OP1400096 至 地XYZ-750-2 认证Φ心 爱度股份现持有中国质量认证中心核发的编号为001GAP1400152的《良好农业规范认证证书》，公司产品生产符合GB/T3农场基础控制点与符合性规范；GB/T3作粅基础控制点与符合性规范； GB/T3大田作物控制点与符合性规范；CNCα-N-004：2007良好农业规范认证实施规则；认证级别：二级；有效期至2015年11月25日 （四）研究开发情况 公司注重研发并于2015年7月5日与中国农业大学食品科学与营养工程学 院（以下简称“农大食品学院”）签订了《战略合作协议》，协议约定如下： 1、合作方式：爱度股份为农大食品学院提供研究所需样品、生产数据、研究结果生产线验证和研究经费；项目结束后农大食品学院向爱度股份提供研究结果、正式研究报告及第三方检测报告。 2、开发内容： 1)调味亚麻籽油开发：参考国际上先进的调味亚麻籽油产品采用风味协调、乳化等技术开发3种以上适合我国居民饮食习惯的调味亚麻籽油，如果味、巧克力味、花香味等提出三种产品生产工艺，协助爱度股份完成中试生产和应用 2)工业化α-亚麻酸提取分离技术开发：在调查分析α-亚麻酸提取分离技术和产品特征与定位的基础上确定工业化α-亚麻酸提取分离技术，并设计工艺开展工艺技术优化研究，提出科学合理的工业化α-亚麻酸提取分离工艺路线 3)亚麻籽蛋白提取技术开发：优化亚麻籽蛋白提取工艺，提高提取率；对亚麻籽蛋白溶解性、吸水性、乳化性、起泡性等功能性质进行研究并评价其营养价值，在此基础上开发亚麻籽蛋白产品，提出亚麻籽蛋白产品生产工艺 4)以营养学为基础，开发适合不同人群的功能調和油：根据消费者不同身体健康状况、不同年龄阶段对不饱和脂肪酸的需要研究亚麻籽油及其他食用油合适比例及配方，确定调配工藝增强稳定性，并设计工业化生产工艺 3、成果、收益与知识产权 研究所得成果的知识产权和使用权归爱度股份与农大食品学院共同享囿，爱度股份享有上述研究成果的独家无偿使用权未经双方书面同意，任何一方不得将研究成果转让或披露予他方、授权他方使用或以任何形式公开发布在不影响上述规定的情况下，农大食品学院仅可将研究成果使用于其内部学术用途上不得为任何商业目的使用该等研究成果，该约定于合同期满或终止后依然有效 截至本公开转让说明书签署之日，上述开发项目均进展顺利部分项目已经 达到可进行笁业化转换阶段。 （五）食品安全及售后服务建设情况 公司注重食品安全及制度建设按照《GB/T食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》标准和《ISO质量管理体系》要求制定了《质量和食品安全管理手册》，并于2013年10月14日通过认证并取得了中国质量认证中心颁发的《食品安全管理体系认证证书》在实际生产过程中，公司执行国家质量监督检验检疫总局及国家标准化管理委员会2008年11月4日发布并于2009年1月20日实施的《亞麻籽油》国家标准（GB/T） 从机构设置来看，公司建立了由总经理领导、质量和食品安全负责人直接负责、各职能部门密切配合的自上而丅、全员参与的质量和食品安全管理体系具体来讲，公司建立了以厂长为管理者代表、以质检部经理为组长的食品安全小组负责组织質量和食品安全体系的协调和领导工作，对质量和食品安全体系的建立、运行和保持改进工作给予支持和配合参加体系评价和战略评价，参与应急预案的领导工作总经理对质量和食品安全绩效和事故负领导责任，公司食品安全小组组长直接负责公司日常食品安全体系工莋的开展公司办公室负责对日常食品安全工作的开展情况进行监督检查，各职能部门确保食品安全体系在本部门有效运行 从制度建设來看，公司制定了包括《质量和食品安全管理手册》、《质量和食品安全管理体系程序文件》和《质量和食品安全管理制度》在内的一系列制度文件上述文件涵盖了原材料及其它材料采购、安全生产、人员健康、生产环境卫生、生产过程质量控制、广告宣传、产品销售、產品召回、销售者投诉处理、紧急事故处理、人员培训等生产运营过程中的所有重要环节。公司严格按照质量和食品安全管理制度的要求進行内部管理自原材料采购至产品出库、从消费者意见反馈到责任落实、投诉处理实施全程监控，有力的保障了公司的食品安全为公司赢得了良好的口碑。 关于售后服务公司开通了400-890-8181客服热线，由销售部及办公室组 成专门的售后团队负责消费者咨询、消费者投诉处理等倳项公司制定了标准的客服热线接待流程，并根据消费者经常提问的问题定期进行梳理后对全体售后人员进行培训一旦接到消费者投訴，由客服人员首先对消费者做好安抚工作然后协调质检部、销售部、办公室组成投诉事项处理小组，在查明原因的基础上与消费者协調解决如遇特殊重大投诉事项，需第一时间通知食品安全小组组长、食品安全管理者代表及总经理并组成应急处理小组开展危机公关笁作。 爱度股份根据国家政策及相关环境保护标准对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制。公司建设项目已经依法履行环评批複、环评验收及“三同时”验收等批复公司已经取得了排污许可证，目前公司的生产经营活动符合环境保护的要求根据崇礼县环境保護局出具的证明并经项目组核查，爱度股份报告期内在环境保护方面遵守国家和地方有关环保法律法规的规定没有因环境违法受到相关蔀门行政处罚的情况。 100.00% （二）核心技术人员情况 韩树民先生具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监倳和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员基本情况”。 郭玉龙先生具体情况详见本公开转让说明书“第一節基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“（四）核心技术人员基本情况”。 公司与核心技术囚员均签订了劳动合同为防止核心技术人员流失，公司将不断完善人力资源管理制度并积极引进行业内高端技术人才。公司拥有较为唍善的培训制度与人才发现机制并建立了通畅的内部选聘晋升渠道。此外公司还将薪酬制度与绩效管理挂钩，通过增加晋升机会、提高福利待遇等措施以保 持核心技术人员的稳定。 五、销售及采购情况 （一）销售情况 1、按产品及服务性质分类 利息收入 合计 11,817,217.,270,428.47 100.00% 5,548,074.96 24.91% 各项收入的性质和变动分析请见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要構成﹑变化趋势及原因分析” 2、报告期内向前五名客户销售情况 2015年1-5月 单位名称 销售收入 报告期内，公司来源于前五大客户的销售额占营業收入的比重较高存在来源于单一客户的销售额超过当期营业收入50%的情形。出现上述情况的主要原因是公司产品属于高端小品种养生食鼡油尽管其独特的营养成分决定了广阔的市场空间，但是消费者对其了解需要一定的时间公司为迅速提高亚麻籽油的公众认知度，抢占市场先机提高品牌知名度，在合作对象方面主要选择与商超及电视购物平台具有长期密切合作关系的代理商开展业务合作借助其销售渠道迅速将产品推向市场，进而形成品牌效应为应对客户集中的风险，公司一方面立足于既有的商超及电视购物平台渠道客户确保愙户和业务的稳定性；另一方面，公司积极拓展包括养老服务机构、孕产妇服务机构、电子商务购物平台等渠道在扩大公司业务规模的哃时提高客户的分散度。 报告期内公司前五大客户构成中，鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司、星宝（大连）商贸有限公司为电视购物销售代理商上海闵融食品有限公司、黑龙江泰富和盛有限公司、古田春田工贸有限公司为商超渠道代理商，2013年度公司刚开始对外销售当時的电视购物合作代理商为快乐购物，2014年度公司选择了实力更强的鹏泽辉腾（北京）商贸有限公司作为公司电视购物销售的代理商，同時公司加大了商超销售及通过旅行社、崇礼县当地的合作者销售因此主要客户发生变化，2015年1-5月公司主要进行电视购物销售，因此鹏泽輝腾（北京）商贸有限公司、星宝（大连）商贸有限公司等公司的销售额大幅增加公司前五大客户的变动与公司的销售渠道变动相符，無重大异常情况 公司营业成本主要包括原材料、包装物、工资、制造费用。报告期内营业成本总额按照年化指标计算成增长趋势，具體情况为：2014年度较2013年度营业成本增加了8,347,921.56元增长了2.33倍，主要原因为2013年度爱度亚麻籽油刚刚开始批量生产其销售额较小，故营业成本总额楿对较低2014年度随着市场开拓成效的逐步显现，销量大幅增加相应的营业成本随之增加。2015年1-5月销售收入与营业成本均增加较快，与公司实际经营情况相匹配 从营业成本构成来看，原材料始终为公司第一成本要素但其占比波动较大，主要原因是2013年度受当地自然灾害影響亚麻籽产量锐减，收购价格相应提高再加上当年采购量相对较小，难以形成规模采购优势使得当年度原材料占营业成本的比重超過了50%；2015年1-5月受公司市场规模逐步扩大的影响，现有初榨生产线已经不能满足生产经营需要公司对其进行了升级改造，在生产线改造期间公司为保证现有销售市场，委托其他食用油生产企业按照公司生产标准生产初级亚麻籽油再由公司对初级亚麻籽油进行深加工提纯，鉯保证产品质量由于初级亚麻籽油为直接对外采购，故原材料成本有所提高公司产品属于高端养生食用油，其产品定位决定了公司包裝成本水平尤其是2014年度主要销售渠道集中在商场、超市，其礼盒装产品的包装成本普遍较高使得2014年度包装成本大幅增加。从人工成本變动来看随着公司生产线的改进、销售规 模扩大带来的摊薄效应，报告期内公司人工成本占比呈下降趋势 综上，报告期内公司营业成夲构成、结构及其变动与公司的产品性质、市场行情及所处阶段相适应符合实际经营情况。 （2）公司营业成本的归集、分配和结转情况： 公司取得存货时按照采购成本进行计量公司对于领用的原材料及耗用的人员工资在实际发生时分别计入生产成本的直接材料和直接人笁成本，对于固定资产折旧、燃料与动力消耗等间接生产成本先在制造费用科目归集。由于公司营业成本构成中原材料所占的比重较高故月末成本核算将发生的直接材料、直接人工和制造费用统一按照在产品和产成品的重量分配结转产成品成本。月末公司根据当月产品销售量按照全月一次加权平均法将产成品成本结转营业成本。 公司对于亚麻籽油销售收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》中关於“销售商品收入”的有关规定收入确认的具体时点和方法为：公司按照发货后经客户验收确认的销售清单确认收入。对于成本结转的具体时点与收入确认保持一致在商品发出并满足收入确认原则的情况下，按照收入成本匹配原则将相关产品成本相应结转至销售成本 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2015年1-5月 单位 采购额 公司采购的材料主要包括亚麻籽、初级亚麻籽油、包装物等，其中初级亚麻籽油属于苼产线改造期间的特殊采购并非经常性采购。对于亚麻籽采购公司采用通过中间商采购和下乡收购两种方式，故个人供应商占比相对較高针对该种情况，公司对亚麻籽收购均取得了发票并与中间商签订了收购合同具体情况见本节“六、商业模式”之“（一）采购模式”。 关于亚麻籽收购款项结算存在现金结算的情形，公司针对采购现金结算制定了相应的控制制度对于亚麻籽收购，由公司管理层倳先就原材料收购等级、价格均进行详细规定无论是下乡收购还是通过中间商收购，均需遵照执行对于下乡收购，需至少三人参加采购人员、质检人员及财务人员，收购回来后需要重新过磅检验，并核对金额对于中间商采购，需在厂区检验交货后到财务部领取现金故公司针对收购款项结算的内部控制可以保障公司的资金安全。 报告期内公司向前五大供应商采购额占采购总额的比重较高，但不存在向单个供应商采购额占当期采购总额的比例超过30%或严重依赖少数供应商的情况。公司所需原辅料市场化程度较高供应来源广泛。茬谨慎选择供应商的前提下公司通常固定在少数几家质量好、信誉高的供应商集中采购。综上公司不存在对特定供应商重大依赖的情形。 报告期内公司主要供应商变动较大的主要原因为公司采购量最大的是亚麻籽，由于亚麻籽属于小品种油料作物尚未形成规模化种植，故市场上的亚麻籽 供应商较为零散使得亚麻籽供应商变动较大。另外2015年1-5月受生产线改造升级的影响，公司对外采购由亚麻籽变更為“初榨亚麻籽油”故供应商也发生较大的变动，供应商的其他变动主要为包装材料供应商变动由于公司定位为高端亚麻籽油，因此對外包装的要求极为严格故公司在经营过程中，逐步选择更为优质的包装物供应商使得供应商发生变动。 报告期内公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员未在上述供应商单位持有权益或任职，不存在应予披露的关联关系 （三）对持续经营有重大影响的业务合哃及履行情况 根据公司签订的合同类型及其金额分布情况，公司界定对持续经营有重大影响的业务合同标准为单笔金额在100,000.00元以上的销售业務合同、采购合同、借款合同或担保合同等报告期内，公司重大业务合同均正常履行 1、重要采购合同 报告期内公司重大采购合同主要為亚麻籽、初级亚麻籽油采购合同、包装物采购合同，多为框架合同未确定具体金额，公司在合同期限内根据实际采购数量定期与供應商结算，报告期内公司重要采购合同如下： 序 卖方 签署日期 合同标的 合同金额 履行情况 号 张家口市馨特植物油 1 亚麻油 199,712.80 履行完毕 有限公司 徐州亚法玻璃制品有 6 玻璃瓶 180,000.00 履行完毕 限公司 7 邓进录 亚麻籽 112,000.00 履行完毕 8 武秀贵 亚麻籽 155,451.00 履行完毕 序 卖方 签署日期 合同标的 合同金额 履行情况 号 廊坊市海跃彩印有限 9 爱度礼盒包装 装有限公司 30 张国宏 亚麻籽 1,607,170.00 履行完毕 广东顺德港华金属制 750m小口方 31 285,000.00 履行完毕 品有限公司 罐 32 张家口市宣化雷氏喰 亚麻油 331,116.00 履行完毕 序 卖方 签署日期 合同标的 合同金额 履行情况 号 用油有限责任公司 履行完毕 广东顺德港华金属制 750m小口方 37 570,000.00 履行完毕 品有限公司 罐 廊坊市金虹宇印务有 38 外包装箱 166,500.00 履行完毕 限公司 张家口市宣化雷氏食 39 亚麻油 142,024.00 履行完毕 用油有限责任公司 40 谷田斌 亚麻籽 履行完毕 品有限公司 广东顺德港华金属制 45 铁桶 285,000.00 履行完毕 品有限公司 北京伟华富兴不锈钢 46 不锈钢罐 437,427.50 履行完毕 材料有限公司 张家口宣化雷氏食用 47 亚麻油 527,096.00 履行完毕 油有限公司 48 张国宏 亚麻籽 216,000.00 履行完毕 品有限公司 罐 53 河北省张家口市恒达 榨油机 114,600.00 履行完毕 序 卖方 签署日期 合同标的 合同金额 履行情况 号 粮油机械有限公司 2、重要销售合同 报告期内公司主要客户为商超及电视购物平台代理商，公司主要以签订框架合同的方式约定双方买卖关系合哃中未确定具体金额，由双方在合同期限内根据实际销售情况按期结算报告期内公司重要销售合同如下： 序 合同期限 合同 合同金额（元） 履行 买方 签署日期 号 /供货时间 标的 类型 （累计）金额 情况 快乐购物股份有限 亚麻 框架 正在 1 完毕 北京兴渝都食品有 亚麻 框架 履行 4 149,016.00 限公司 至 籽油 合同 完毕 北京昌旭诚商贸有 亚麻 框架 履行 5 130,000.00 限公司 至 籽油 合同 完毕 北京诚丰和润商贸 亚麻 框架 履行 6 至 籽油 合同 完毕 沈阳和润昌商贸有 亚麻 框架 履行 9 402,948.00 限公司 至 籽油 合同 完毕 北京昌旭诚商贸有 亚麻 框架 履行 10 183,982.02 限公司 至 籽油 合同 完毕 上海禾煜贸易有限 124,391.00 有限公司 至 籽油 合同 完毕 鹏泽輝腾(北京)商 亚麻 框架 履行 14 12,649,111.19 贸有限公司 至 籽油 合同 完毕 序 合同期限 合同 合同金额（元） 履行 买方 签署日期 号 /供货时间 标的 类型 （累计）金额 凊况 黑龙江泰富和盛贸 亚麻 框架 履行 15 262,651.00 易有限公司 至 籽油 合同 完毕 星宝（大连）贸易 亚麻 框架 履行 16 3,724,123.02 有限公司 至 籽油 合同 完毕 张家口清远天马國 亚麻 定价 履行 17 际旅行社有限公司 1,949,646.82 公司 至 籽油 合同 履行 古田春田工贸有限 亚麻 框架 正在 23 159,120.00 公司 至 籽油 合同 履行 注：黑龙江盛富祥和贸易有限公司2014年改名为黑龙江泰富和盛贸易有限公司。 3、重要借款合同 报告期内公司重要借款合同如下： 借款金额 序号 出借方 签署日期 借款期限 利率 履行情况 （万元） 中国银行股份有限 1 500.00 至 年利率7.62% 履行完毕 公司崇礼支行 宣化县农村信用合 2 2,000.00 至 月利率8.5‰ 履行完毕 作联社 宣化县农村信用合 3 2,000.00 月利率8.7125‰ 履行完毕 作联社 至 借款金额 序号 出借方 签署日期 借款期限 利率 履行情况 （万元） 循环借款 崇礼县农村信用联 4 1,000.00 有效期至 月利率7.5‰ 正在履行 社股份有限公司 4、重要担保合同 截至本公开转让说明书签署之日公司重要担保合同如下： 担保额度 序号 担保方 签署日期 担保方式 履荇情况 （万元） 最高额抵押担保（抵押财产为土地使用 爱度股份 1 权、房屋所有权、机械设备） 500.00 履行完毕 李绚毅 最高额保证（保证人李绚毅） 抵押担保（抵押财产为兴润房地产房屋 2 兴润房地产 2,000.00 履行完毕 所有权） 为股东朱广杰以个人名义取得实际由 3 爱度股份 爱度股份使用的借款提供抵押担保（抵 650.00 履行完毕 押财产为土地使用权、房屋所有权） 最高额抵押担保（抵押财产为土地使用 4 爱度股份 1,000.00 正在履行 权、房屋所有权） 六、商业模式 公司主要从事高端亚麻籽油的生产与销售。在生产经营过程中公司实行以市场为导向的生产销售模式，实行以销定产甴公司经营管理层在充分总结以往销售经验及市场分析的基础上制定全年的销售计划，并根据销售计划确定全年总体生产计划及采购计划並分解到月度在日常经营中，销售部根据经销商反馈的市场销售情况制定日常销售计划并据以安排销售；生产部根据销售计划、库存情況并结合公司的生产能力等情况制定生产计划组织各车间进行生产；采购部根据生产计划、原材料及包装材料等供应情况制定原材料及包装物收购计划并组织收购及采购，以满足生产需要 公司的采购、生产、销售具体模式如下： （一）采购模式 公司属于高端亚麻籽油生產企业，对外采购主要包括亚麻籽和其他原辅材料、包装物、备品备件等公司对采购业务建立了完善的业务流程和管理制度，以提高采購效率满足公司生产经营的需要。 对于亚麻籽采购由公司经营管理层于每年亚麻籽收获季节（一般为11月份）召开原材料收购专题会议，集体讨论亚麻籽收购的质量标准、收购数量、收购途径、收购价格区间等重大事项经管理层集体讨论的会议结果交由采购部组织收购，一般亚麻籽收购有两种途径一种是通过中间商收购，由公司采购部根据专题会议确定的收购条件选取合格中间商并签订正式收购合同由中间商将批量收购的亚麻籽送至公司并在厂区进行过磅、质检等检查，并经采购部经理、质检员、主管生产副总审核后方可办理入库另一种收购途径为下乡收购，由公司采购部采购员及质检部质检员选取坝上等亚麻籽优质产区进行收购收购回厂区的亚麻籽须经过磅、质检等程序方可办理入库。 对于除亚麻籽外的原辅材料、包装物、备品备件在选取供应商时，由采购部首先收集供应商资料后交由公司管理层召开评审会确定各个品类物资的供应商及采购价格、采购标准日常采购工作由采购部负责，每月采购部根据上月各类物资的采購及使用情况并结合库存情况、销售情况制定采购计划，采购计划需经总经理审批并报财务部核定后由采购部依据采购计划安排采购，公司所有原辅材料、包装物、备品备件采购均需质检部检验方可办理入库 （二）生产模式 公司建立了由主管副总经理全面负责，生产蔀统一安排部署各生产车间全力参与，质检部全程监管的生产模式 亚麻籽油的生产需要经过亚麻籽——毛油——成品油——产成品的苼产加工过程。对于从亚麻籽到成品油的初榨、精炼生产由生产部根据公司经营管理层集体讨论确定的生产计划安排生产，一般每年的5朤-10月为间断生产期10月-次年2月为全负荷生产期，3月-5月为设备检修期成品油加工完成则储存 至成品油储油罐加氮保存。 对于分装生产环节公司实行以销定产，由生产部根据销售计划制定生产计划由生产部经理依据生产计划、各车间的实际情况、库存状况和近期产品销售凊况制定生产计划单，并下发至各生产车间各生产车间依据生产计划单，严格按照公司包装工艺流程和标准进行分装 为保证公司产品質量，公司质检部对生产全过程进行监督对各生产阶段的半成品均进行检验、鉴定，各车间生产的产品入库均需质检部检验并由质检员簽字方可办理入库手续 （三）销售模式 为了开拓市场、提高公司产品销量和提升爱度股份品牌效应，公司建立了主管副总经理领导、销售部全面负责、销售人员积极参与并密切配合的营销体系实行统一营销规划、统一产品定价原则、统一产品配货、统一产品促销、统一品牌宣传。 公司目前的销售渠道有三种分别为：第一、通过经销商以电视购物的方式进行销售，目前公司产品已经在优购物电视购物平囼、家家购物电视购物平台、环球购物电视购物平台等全国性电视购物平台以及山东乐拍电视购物平台、福建全心电视购物平台、陕西乐镓电视购物平台、四川星空电视购物平台、大连乐天电视购物平台、深圳宜和电视购物平台、天天阳光电视购物平台、贵州家有购物电视岼台、湖南嘉丽购电视购物平台、重庆时尚购电视购物平台电等地方电视购物平台中销售；第二、通过经营商在各大商场、超市进行销售目前公司产品已经在麦德龙全国商超系统、家乐福上海商超系统及北京商超系统、华东欧尚商超系统及北京欧尚商超系统、华堂北京商超系统、永旺北京商超系统、易买得上海商超系统、物美华北商超系统、永辉华北及东北商超系统、乐购华北、东北商超系统、北京世纪聯华（BHG）商超系统及上海世纪联华商超系统、南京世纪联华（BHG）商超系统以及东北中央红商超系统等大型连锁超市销售；第三、除上述两種方式外，对于部分团购及批发客户由公司直接销售 关于电视购物及商超销售：公司销售部在广泛调研的基础上确定购物频道、时段及商超范围，并联系相关的代理商公司管理层在充分分析代理商实力、合作条件的基础上确定代理商、销售价格、结算方式等关键要素，甴销售部与代理商具体洽谈合同细节并签订正式合同对于日常销售业务，由销售部市场专员根据代理商订货信息编制订单订单需经销售部经理审核，一般均需代理商打款后方可安排销售对涉及赊销客户、打折、促销、陈列、赠品等事项，需经公司总经理审批后方可进荇销售经审批的订单由办公室传递至仓库，仓库根据订单载明的信息安排物流运输至经销商指定的中转库货物运至中转库并经经销商檢验合格后方可确认收入实现。 对于公司品牌宣传、产品促销、市场推广均由公司各职能部门根据具体情况提出建议，交公司管理层讨論决定后交由具体的职能部门实施或多个部门相互配合共同完成。 对于产品定价公司坚持同一产品、同一渠道、同一终端零售价格的原则，由公司管理层根据公司产品销售情况、市场同类产品价格和公司生产成本确定最终零售价格销售部根据各类产品的销售情况，适時提出价格调整建议经公司管理层讨论并集体决定后方可进行价格调整。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订）行业分类为“农副食品加工业（代码：C13）”按照国家统计局《国民经济行业分类(GB/T)》行业分类为“食鼡植物油加工（代码：C1331）”，依据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》行业分类为：“食用植物油加工（代码：C1331）” 2、荇业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司主要从事亚麻籽油生产销售业务，该行业的国家主管部门为国家食品药品监督管理总局具体到公司所在的张家口市崇礼县，公司的行业主管部门为崇礼县食品和市场监督管理局 （2）主要法律法规 为加強对食用油加工的管理，保证食用油安全国家相关部门颁布了一系列规范食用油加工的法律法规等制度文件，具体如下： 序 法律法规名稱 发布单位 实施时间 号 设置了能够保证营养强化食用油品质 的营养指标；规定了营养强化食用油的 《营养强化食 等级划分、技术要求、判萣规则、标签 国家粮食局质 1 用油国家标 标识、产品名称及包装运输等问题；该 量标准中心 准》 《标准》的出台有利于更好地维护消费 者的權益有利于营养强化油行业的发 展，同时也为市场监督提供了依据 规定了国务院下属各个部门分别对食 品生产、食品流通、餐饮服务活动实 施监督管理；县级以上地方人民政府 《中华人民共 全国人民代表 统一负责、领导、组织、协调本行政 2 和国食品安全 大会常务委员 区域的食品安全监督管理工作；国家建 法》 会 立食品安全风险监测制度和食品安全 风险评估制度，对食品生产经营实行许 可制度 《保健食品注 国家食品药品 对亚麻产品作为保健食品的注册登记 3 2005.4 册管理办法》 监督管理局 进行了规定。 该办法规定卫生部对批准的新资源食 品以名單形式公告；国家鼓励对新资源 《新资源食品 食品的科学研究和开发；新资源食品生 4 卫生部 管理办法》 产企业应当向省级卫生行政部门申請 卫生许可证取得卫生许可证后方可 生产。 （3）行业的主要发展规划与政策 食用植物油是城乡居民重要的生活必需品抓好油料生产，對于稳定食用植物油市场、满足消费需求、增加农民收入、促进经济发展具有重大意义随着经 济发展和人民生活水平提高，食用油的健康和安全日益受到市场的关注促进和保持食用油产业持续健康发展，对于优化产业结构、增加农民收入、改善居民膳食结构和增强国民體质具有重要的现实和长远意义近年以来，国家出台了一系列关于本行业的利好政策具体如下： 《国家中长期科学和技术发展规划纲偠（2006～2020年）》、《国家粮食安全中长期规划纲要（2008－2020年）》、《国务院办公厅关于促进油料生产发展的意见》等指出要努力扩大主要油料苼产，稳定食用植物油的自给率要大幅度增加科技投入，建立和完善油料油脂产业技术体系指导地方抓好油料和食用植物油的生产、供应和市场稳定工作。 2011年12月发改委、科技部、农业部发布《食品工业“十二五”发展纲要》，提出“稳定传统大豆油生产着力增加以國产油料为原料的菜籽油、花生油、棉籽油、葵花籽油等油脂生产，大力推进以粮食加工副产物为原料的玉米油、米糠油生产积极发展油茶籽油、核桃油、橄榄油等木本植物油生产，促进油脂品种多元化提升食用植物油自给水平。提高油料规模化综合利用水平开发提取蛋白产品。” 2011年12月农业部发布《农产品加工业“十二五”发展规划》，提出“着力突破产后加工处理技术与设备大力发展棉花、油料、糖料、柑橘、苹果等经济作物产品加工业。” （二）行业发展概况及前景 1、行业发展状况 （1）我国食用油行业的整体状况 我国油脂加笁领域的总加工能力在2000万吨以上但多为乡村小作坊、季节性加工，加工的油脂质量一般是二级油标准截止目前我国精炼油脂的加工能仂超过600万吨，高级食用油的精炼能力达到300多万吨也就是说，我国每年向市场提供的食用植物油只有二分之一左右达到了色拉油、调和油質量标准但 是无论从二级油、一级油还是调和油和色拉油，都只是在卫生健康方面有了大的进步产品仍然是传统的单一品种和简单配淛的调和油，还没有一个是按照膳食脂肪参考摄入量和比例的标准生产的产品由此可见，我国食用油脂的质量情况与国家制定的标准及廣大消费者追求健康饮食的观念和要求还有很大差距 （2）我国食用油行业的产业布局 目前全国食用油加工企业达5000家左右，其中多为中小企业此外还有大量手工作坊式的加工厂点也在分割这一市场。一般来说大中型企业和部分小型企业产品质量较好，符合国家标准但┅些工艺设备简陋的小企业，特别是手工作坊式加工厂点很难保证产品质量 据调查，目前全国有食用油品牌600多个但“金龙鱼”、“福臨门”和“鲁花”这三大品牌占据了51.94%的市场份额，大品牌所占的市场份额已接近垄断随着食用油新标准的实施，一批中小型食用油生产企业将被淘汰出局品牌集中度会继续提高，食用油行业将步入垄断时代 （3）我国亚麻籽油行业的现状 我国的亚麻籽油行业，通过多年市场积累消费者已逐渐意识到α-亚麻酸对于身体健康的重要性，亚麻籽油市场占有率有了较大的提高相应的国内越来越多的企业投入箌亚麻籽油行业中来，以致行业迅速升温但由于市场刚刚起步，各企业规模普遍偏小市场占有率均偏低，既未能形成较大的产业规模也尚未出现行业领军型企业。 2、行业发展前景 亚麻籽油富含α-亚麻酸其独特的营养成分决定了广阔的市场空间。鉴于α-亚麻酸的重要性和人类普遍缺乏的现状联合国粮农组织和世界卫生组织于1993年联合发表声明，决定在世界范围内专项推广α-亚麻酸及代谢物九十年代鉯来西方许多国家如美、法、日等国都立法规定，在指定的食品中必须添加α-亚麻酸及代谢物方可销售我国医学和营养学界专家根据我國人群膳食普遍缺 乏α-亚麻酸，日摄入量不足世界卫生组织推荐量1000mg的一半的情况纷纷呼吁国家立法补充α-亚麻酸。因此α-亚麻酸在国內外市场具有广泛需求，α-亚麻酸系列提取物及保健产品的开发和生产具有非常广阔的发展前景 随着全球范围内人类生活水平的不断提高，健康意识的不断增强α－亚麻酸的神奇功能以及诸多用途，正在被越来越多的人所了解，全社会对高纯度α-亚麻酸制品的需求将不断增加根据世界卫生组织（WHO）推荐的健康人群每日摄取α-亚麻酸2.2g的标准计算市场容量：①国内14亿人中有一半人群逐步通过膳食营养补充剂產品补充α-亚麻酸计算，7.5亿*2.2g=1540吨/每天；②以亚麻籽油中α-亚麻酸含量50%计算1540吨α-亚麻酸需亚麻籽油3080吨；③以亚麻籽油中α-亚麻酸市场占有率20%計算，则每天需要亚麻籽油为616吨每年约22.5万吨，以每吨亚麻籽油平均售价10万元/计算亚麻籽油产品年市场规模为225亿元；④目前国内亚麻籽市场流通商品亚麻籽约为12万吨，照此计算目前亚麻籽油产能约为4.2万吨至少有18.3万吨的缺口；⑤据统计全球目前亚麻籽年产量约220万吨，年产亞麻籽油约66万吨远远不能满足全球市场的需求。 目前国内真正开拓α-亚麻酸市场的生产厂家只有有限的几家而且都尚未形成规模。α-亞麻酸潜力巨大的市场份额足够让这些生产企业的获得巨大的发展空间亚麻籽油无论是直接使用，还是作为提炼α-亚麻酸的原料均具備广阔的市场。 （三）行业壁垒 1、产品质量标准壁垒 近年来“黄曲霉素事件”、“地沟油事件”等频发国家有关部门对食用油生产标准莋了较大修订，在杂质、水分等各项指标的要求方面比旧标准有较大幅度的提高从2004年10月1日开始，食用油生产采取市场准入制度实施新嘚食用油标准，进一步规范企业市场该产业政策的实施大幅提高了行业门槛。 2、生产经营许可壁垒 食用油属于国家质检总局制定的《第┅批实施强制性产品认证的产品目录》中的产品其生产企业要通过产品加工全过程多个环节的严格审查后方能获得为期3年的生产许可证，如果未能通过审查并获得生产许可证将不能从事食用油的生产业务。以上措施从制度上杜绝了手工作坊、小榨油厂等不符合生产标准嘚企业进入食用油行业对于食用油安全起到了极大的保障作用。 3、原料供应壁垒 亚麻籽的种植需要的“冷凉的气候、丰盈的土壤、充足嘚光照”三个条件必不可缺因此与大豆、花生、油菜籽等大宗油料作物不同，其种植面积较小产量较低。受广大居民健康意识的不断增强对α－亚麻酸的神奇功能以及诸多用途不断了解的影响，各亚麻籽油生产企业不断抢占优质原料产地，这使得新企业在获得优质低成本的原材料上处于十分不利的地位。新建企业要从老企业手中抢夺原材料，需要付出较高的成本。 4、品牌壁垒 受“黄曲霉素事件”、“地溝油事件”等的影响广大消费者逐步提高了食用油安全意识，选择产品品牌意识逐渐增强而食用油品牌，特别是高端食用油品牌的建竝需要一个长期的过程和大量的投入尤其是在目前“金龙鱼”、“福临门”和“鲁花”等大品牌已占据市场垄断地位，外来橄榄油等不斷扩大市场份额的情况下要想打造全新的亚麻籽油品牌绝非易事。 5、销售渠道壁垒 亚麻籽油具有较强的快速消费品属性营销渠道对于此类企业而言至关重要。对于新进入的企业而言难以在短时间内构建起全面、有效的营销网络体系。 企业需要在营销网络的建设上投入夶量资金这需要生产企业在人才、技术、产品、资金等多方面进行长期的投入，才能实现规模化进而建立稳定并不断扩张的销售网络。 6、技术壁垒 食用油加工需要一定的技术水平尤其是脱胶、脱磷、脱水、除臭等环节，温度控制、时间把握等加工过程均需要较高的技術水平和大量的熟练技术人员技术壁垒较高。 （三）行业基本风险特征 1、食品安全风险 近年来发生了“黄曲霉素”、“地沟油”等事件，关系到食品安全的问题始终是民生领域的重要课题虽然近年来我国政府出台了一系列应对食品安全及行业整合的政策，但食用油安铨问题仍是行业需要面对的重要固有风险 2、原材料供应风险 亚麻籽是亚麻籽油加工企业最主要的原材料，亚麻籽供应是否充足、价格是否稳定均对亚麻籽油加工行业的发展起着