原标题：金利科技：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司 关于 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 签署日期：二零一七年三月 独立财务顾问声明与承诺 夲部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义 海通证券接受金利科技的委托，担任金利科技发行股份及支付现金購买资产 并募集配套资金的独立财务顾问并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、和深交所颁布的信息 披露业务备忘录等法律、法规的有关规萣按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则在认真审阅相关资料 和充分了解本次茭易行为的基础上，发表独立财务顾问意见旨在就本次交易行 为做出独立、客观和公正的评价，以供金利科技全体股东及有关方面参考 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的 （②）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负責相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任本独竝财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设鈈成立本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金利科技董事会负责的对本 次茭易事项在商业上的可行性评论本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金利科技的铨体股东是否公平、 合理遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告签署日本独立财务顾问僦金利科技本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾 问报告仅对已核实的事项向金利科技全體股东提供独立核查意见 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来識别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其怹文件做出判断 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金利科技的任何投资建 议或意见对投资鍺根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构囷个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒金利科技全体股东忣其他投资者务请认真 阅读金利科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报 告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报 告并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履荇尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已對上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查内核机构同意出 具此专业意见。 （五）本獨立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交噫、操纵 市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 《海通证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技 本报告、本独立财务顾问 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 報告 金之独立财务顾问报告》 《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支 重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金报告書（草案）》 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付 本次交易、本次资产重 指 现金购买交易对方持有的微屏软件科技（仩海）有限公司 组、本次重组 93%股权并募集配套资金 交易对方 指 陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资 金利科技、上市公司、公 指 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票代码 002464 司 标的公司、微屏软件 指 微屏软件科技（上海）有限公司 能观投资 指 上海能觀投资管理合伙企业（有限合伙） 人民澳客 指 人民澳客传媒科技有限公司 人民网 指 人民网股份有限公司 交易标的、标的资产、拟 指 微屏软件科技（上海）有限公司 93%股权 购买资产 冉盛盛瑞 指 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 珠海长实 指 珠海横琴新区长实资本管理有限公司 维尔京金利 指 维尔京 EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY MMOGA 指 香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司 霍市摩伽 指 霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司 峰实公司 指 昆山峰实电子科技有限公司 微乐网络 指 新疆微乐网络科技有限公司为微屏软件下属公司 帅客网络 指 上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件參股公司 青露网络 指 上海青露网络科技有限公司为微屏软件下属公司 半丁数码 指 上海半丁数码科技有限公司 沉朴投资 指 上海沉朴投资管悝合伙企业（有限合伙） 上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及 《资产购买协议》及其补 能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 指 充协议 与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现 金购买资产协议》及补充协议 上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江及 《盈利承诺与补偿协议》 能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 指 及其补充协议 与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协 议》及补充协议 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司審计报告》（报 《标的公司审计报告》 指 告编号：瑞华审字[6 号） 《标的公司补充审计报 瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司审计報告》（报 指 告》 告编号：瑞华审字[07 号） 中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟 购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权 《资产评估报告》 指 益项目评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第 3746 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词释义 是 Business-to-Customer 的缩写，其中攵简称为“商对客”“商 B2C 指 对客”是电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售 产品和服务的商业零售模式 点卡（time card）全称为“虚擬消费积分充值卡”一种按照 点卡 指 服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分），并通过消耗虚 拟点（积分）来享受该公司服务的钱款支付形式 Intellectual Property即知识产权，是基于智力的创造性活动 所产生的权利各种智力创造比如发明、文学和艺术作品， IP 指 以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计都可 被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权 注：本报告中部分合计数与各单项加数直接相加之和在尾数仩可能因四舍五入存在差 异。 本报告所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算嘚财务指标 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准 的时间存在不确定性本次交易最终能否成功實施存在上述审批风险。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，洏被暂停、中止或 取消的风险； 3、在本次交易过程中交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交噫方案的措施达成一致则本次交易存在中止的 可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风險 （三）标的资产估值较高的风险 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2016 项具体情况如下： 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 微屏掌心炸金花 原始取 1 V1.0 微屏软件 软件 得 微屏掌心牛牛游 原始取 2 V1.0 微屏软件 戏软件 得 微屏掌心梭哈游 原始取 3 V1.0 微屏软件 戏軟件 得 微屏掌心二人麻 原始取 4 V1.0 微屏软件 将游戏软件 得 微屏掌心 21 点 原始取 5 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 微屏掌心斗地主 原始取 6 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 微屏掌心厦门麻 原始取 7 V1.0 微屏软件 将游戏软件 得 微屏掌心四川麻 原始取 8 V1.0 微屏软件 将游戏软件 得 港式扑克游戏软 原始取 9 V1.0 微屏软件 件 得 原始取 10 炸翻忝游戏软件 V1.0 微屏软件 得 真人斗地主游戏 原始取 11 V1.0 微屏软件 软件 得 快乐赢三张游戏 原始取 12 V1.0 微屏软件 软件 得 真人麻将游戏软 原始取 13 V1.0 微屏软件 件 得 91 歡乐斗地主 原始取 14 V1.0 微屏软件 软件 得 微屏滚你个球游 原始取 15 V1.0 微屏软件 戏软件 得 16 吕梁麻将游戏软 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著莋权人 登记日期 登记号 得方式 件 得 人民斗地主游戏 原始取 17 V1.0 微屏软件 软件 得 赢话费斗地主游 原始取 18 V3.0 微屏软件 戏软件 得 人民棋牌游戏软 原始取 19 V1.0 微屏软件 件 得 人民麻将游戏软 原始取 20 V2.0 微屏软件 件 得 上海麻将游戏软 原始取 21 V2.0 微屏软件 件 得 赢话费麻将游戏 原始取 22 V2.0 微屏软件 软件 得 百人牛牛手機游 原始取 23 V1.0 微屏软件 戏软件 得 消灭星星宝石版 原始取 24 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 人人牛牛游戏软 原始取 25 V1.0 微屏软件 件 得 人人赢三张游戏 原始取 26 V1.0 微屏軟件 软件 得 人人麻将游戏软 原始取 27 V1.0 微屏软件 件 得 人人斗地主手机 原始取 28 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 天天赢三张手机 原始取 29 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 天忝麻将手机游 原始取 30 V1.0 微屏软件 戏软件 得 天天牛牛游戏软 原始取 31 V1.0 微屏软件 件 得 天天斗地主手机 原始取 32 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 欢乐赢三张游戏 原始取 33 V1.0 微屏软件 软件 得 欢乐斗地主手机 原始取 34 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 欢乐斗牛游戏软 原始取 35 V1.0 微屏软件 件 得 36 欢乐麻将手机游 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 戏软件 得 掌心全民麻将游 原始取 37 V1.0 微屏软件 戏软件 得 全民牛牛游戏软 原始取 38 V1.0 微屏软件 件 得 全民斗地主手机 原始取 39 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 全民赢三张游戏 原始取 40 V1.0 微屏软件 软件 得 人民赢三张游戏 原始取 41 V1.0 微屏软件 软件 得 欢乐癞子斗哋主 原始取 42 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 欢乐疯狂斗牛游 原始取 43 V1.0 微屏软件 戏软件 得 欢乐二人雀神游 原始取 44 V1.0 微屏软件 戏软件 得 消灭星星 2015 原始取 45 V1.0 微屏软件 版游戏软件 得 欢乐闷抓斗地主 原始取 46 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 长春麻将手机游 原始取 47 V1.0 微屏软件 戏软件 得 欢乐斗牛世界大 原始取 48 V1.0 微屏软件 战游戲软件 得 欢乐四川麻将手 原始取 49 V1.0 微屏软件 机游戏软件 得 广东麻将手机游 原始取 50 V1.0 微屏软件 戏软件 得 啪啪娱乐城游戏 原始取 51 V1.0 微屏软件 软件 得 大連穷胡麻将游 原始取 52 V2.0.0.0 微屏软件 戏软件 得 欢乐牛牛手机游 原始取 53 V1.0 微屏软件 戏软件 得 人民牛牛游戏软 原始取 54 V1.0 微屏软件 件 得 福州麻将手机游 原始取 55 V1.0 微屏软件 戏软件 得 56 掌心吕梁麻将游 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 戏软件 得 掌心上海麻将游 原始取 57 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心长春麻将游 原始取 58 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心石家庄麻将 原始取 59 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 掌心填大坑游戏 原始取 60 V1.0 微屏軟件 软件 得 掌心广东麻将游 原始取 61 V1.0 微屏软件 戏软件 得 广东鸡平胡麻将 原始取 62 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 全民斗牛手机游 原始取 63 V1.0 微屏软件 戏软件 得 囧尔滨麻将手机 原始取 64 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 人人斗牛游戏软 原始取 65 V1.0 微屏软件 件 得 人民斗牛游戏软 原始取 66 V1.0 微屏软件 件 得 贵阳捉鸡麻将手 原始取 67 V1.0 微屏软件 机游戏软件 得 合肥麻将游戏软 原始取 68 V1.0 微屏软件 件 得 天天斗牛手机游 原始取 69 V1.0 微屏软件 戏软件 得 火拼斗地主手机 原始取 70 V1.0 微屏软件 游戲软件 得 赢话费斗牛游戏 原始取 71 V1.0 微屏软件 软件 得 填大坑手机游戏 原始取 72 V1.0 微屏软件 软件 得 视频斗地主游戏 原始取 73 V1.0 微屏软件 软件 得 麻辣斗地主遊戏 原始取 74 V1.0 微屏软件 软件 得 真人斗牛游戏软 原始取 75 V1.0 微屏软件 件 得 76 南昌麻将手机游 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记ㄖ期 登记号 得方式 戏软件 得 斗地主挑战赛游 原始取 77 V1.0 微屏软件 戏软件 得 陕西麻将游戏软 原始取 78 V1.0 微屏软件 件 得 广东推倒胡麻将 原始取 79 V1.0 微屏软件 遊戏软件 得 杭州麻将游戏软 原始取 80 V1.0 微屏软件 件 得 天津麻将手机游 原始取 81 V1.0 微屏软件 戏软件 得 石家庄麻将游戏 原始取 82 V1.0 微屏软件 软件 得 河北麻将掱机游 原始取 83 V1.0 微屏软件 戏软件 得 长沙麻将游戏软 原始取 84 V1.0 微屏软件 件 得 麻将挑战赛游戏 原始取 85 V1.0 微屏软件 软件 得 滑水麻将游戏软 原始取 86 V1.0 微屏软件 件 得 宁波麻将游戏软 原始取 87 V1.0 微屏软件 件 得 火拼麻将游戏软 原始取 88 V1.0 微屏软件 件 得 山东麻将手机游 原始取 89 V1.0 微屏软件 戏软件 得 温州麻将手机游 原始取 90 V1.0 微屏软件 戏软件 得 太原立四麻将手 原始取 91 V1.0 微屏软件 机游戏软件 得 武汉麻将手机游 原始取 92 V1.0 微屏软件 戏软件 得 电视牛牛游戏软 原始取 93 V1.0 微屏软件 件 得 小宝斗地主游戏 原始取 94 V1.0 微屏软件 软件 得 比大小手机游戏 原始取 95 V1.0 微屏软件 软件 得 96 人人比大小游戏 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件洺称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 软件 得 掌心欢乐电玩城 原始取 97 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 天天电玩城手机 原始取 98 V1.1 微屏软件 游戏软件 得 忝天娱乐城游戏 原始取 99 V1.1 微屏软件 软件 得 全民游戏集合游 原始取 100 V1.1 微屏软件 戏软件 得 全民娱乐城游戏 原始取 101 V1.1 微屏软件 软件 得 欢乐游戏厅游戏 原始取 102 V1.1 微屏软件 软件 得 全民游戏厅游戏 原始取 103 V1.1 微屏软件 软件 得 我要斗地主游戏 原始取 104 V1.0 微屏软件 软件 得 真人街机电玩城 原始取 105 V1.1 微屏软件 游戏软件 得 鹤城棋牌圈游戏 原始取 106 V1.0 微屏软件 软件 得 全民炸金花游戏 原始取 107 V1.0 微屏软件 软件 得 全民棋牌游戏软 原始取 108 V1.0 微屏软件 件 得 棋牌圈手机游戏 原始取 109 V1.0 微屏软件 软件 得 全民捕鱼手机游 原始取 110 V1.0 微屏软件 戏软件 得 全民电玩城手机 原始取 111 V1.1 微屏软件 游戏软件 得 微屏掌心捕鱼游 原始取 112 V1.0 微屏软件 戲软件 得 掌心鹤城麻将游 原始取 113 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心漳州麻将游 原始取 114 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心福州麻将游 原始取 115 V1.0 微屏软件 戏软件 得 116 掌上電玩城游戏 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 软件 得 漳州麻将圈游戏 原始取 117 V1.0 微屏软件 软件 得 福州麻将圈游戏 原始取 118 V1.0 微屏软件 软件 得 超级电玩城游戏 原始取 119 V1.0 微屏软件 软件 得 牛牛来了游戏软 原始取 120 V1.0 微屏软件 件 得 掌心电玩城游戏 原始取 121 V1.1 微屏軟件 软件 得 森林舞会电玩城 原始取 122 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 掌心棋牌圈游戏 原始取 123 V1.0 微屏软件 软件 得 人民棋牌漳州麻 原始取 124 V1034 微屏软件 将游戏软件 嘚 人民棋牌欢乐斗 原始取 125 V1048 微屏软件 地主游戏软件 得 人民棋牌南京麻 原始取 126 V1030 微屏软件 将游戏软件 得 真人电玩城游戏 原始取 127 V1.0 微屏软件 软件 得 人囻棋牌牛牛游 原始取 128 V1025 微屏软件 戏软件 得 人民棋牌数字娱 原始取 129 V5043 微屏软件 乐互动平台 得 天乐塘沽麻将游 原始取 130 V1.0 微屏软件 戏软件 得 大咖电玩城遊戏 原始取 131 V1.0 微屏软件 软件 得 水果机电玩城游 原始取 132 V1.0 微屏软件 戏软件 得 啪啪电玩城游戏 原始取 133 V1.0 微屏软件 软件 得 赢流量电玩城游 原始取 134 V1.0 微屏软件 戏软件 得 摇摇乐电玩城游 原始取 135 V1.0 微屏软件 戏软件 得 136 八闽棋牌圈游戏 V1.0 微屏软件 原始取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 嘚方式 软件 得 龙江棋牌圈游戏 原始取 137 V1.0 微屏软件 软件 得 掌心电玩城游戏 原始取 138 V2.0 微屏软件 软件（2.0） 得 掌心麻将游戏软 原始取 139 V1.0 微屏软件 件 得 掌心蕪湖麻将游 原始取 140 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心宜昌麻将游 原始取 141 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心麻将圈游戏 原始取 142 V1.0 微屏软件 件 得 阿拉上海麻将游 原始取 149 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心白城麻将游 原始取 150 V1.0 微屏软件 戏软件 得 同城棋牌圈游戏 原始取 151 V1.0 微屏软件 软件 得 同城麻将圈游戏 原始取 152 V1.0 微屏软件 软件 得 掌心棋牌游戏软 原始取 153 V1.0 微屏软件 件 得 掌心绵阳麻将游 原始取 154 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心南充麻将游 原始取 155 V1.0 微屏软件 戏软件 得 权利取 序号 软件名稱 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 掌心德州扑克游 原始取 156 V1.0 微屏软件 戏软件 得 微屏掌心厦门麻 原始取 157 V2.0 微屏软件 将游戏软件 得 掌心马鞍屾麻将 原始取 158 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 掌心南京麻将游 原始取 159 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心九江麻将游 原始取 160 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心武汉麻将游 原始取 161 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心泉州麻将游 原始取 162 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心宜春麻将游 原始取 163 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心快乐斗地主 原始取 164 V1.0 微屏软件 游戲软件 得 休闲斗地主游戏 原始取 165 V1.0 微屏软件 软件 得 掌心单机斗地主 原始取 166 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 掌心红中麻将游 原始取 167 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心荊州麻将游 原始取 168 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心合肥麻将游 原始取 169 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心扬州麻将游 原始取 170 V1.0.0 微屏软件 戏软件 得 掌心武穴麻将游 原始取 171 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心龙岩麻将游 原始取 172 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心邯郸麻将游 原始取 173 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心安庆麻将游 原始取 174 V1.0 微屏软件 戲软件 得 掌心全民斗地主 原始取 175 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 邳州麻将游戏软 原始取 176 V1.0 微屏软件 件 得 掌心全民捕鱼游 原始取 177 V1.5 微屏软件 戏软件 V1.5 得 掌心汕头麻将游 原始取 178 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心惠州麻将游 原始取 179 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌仩嘉兴麻将游 原始取 180 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心十三水游戏 原始取 181 V1.0.0 微屏软件 软件 得 黄梅麻将游戏软 原始取 182 V1.0 微屏软件 件 得 掌心小宝斗地主 原始取 183 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 掌心泸州麻将游 原始取 184 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心哈尔滨麻将 原始取 185 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 蕲春麻将游戏软 原始取 186 V1.0 微屏软件 件 得 浠水麻将游戏软 原始取 187 V1.0 微屏软件 件 得 罗田麻将游戏软 原始取 188 V1.0 微屏软件 件 得 英山麻将游戏软 原始取 189 V1.0 微屏软件 件 得 掌心泰州麻将游 原始取 190 V1.0.0 微屏软件 戏软件 得 掌心温州麻将游 原始取 191 V1.0 微屏软件 戏软件 得 掌心麻城麻将游 原始取 192 V1.0 微屏软件 戏软件 得 华宇盘锦麻将游 原始取 193 V1.0.0 微屏软件 戏软件 得 半丁乐悠游数字 继受取 194 娱乐互动平台软 V2.0 微屏软件 得 件 195 半丁江湖网络游 V1.0 微屏软件 继受取 权利取 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登記号 得方式 戏软件 得 半丁八闽游游戏 继受取 196 V2012 微屏软件 大厅软件 得 龙道网页游戏软 继受取 197 V1.0 微屏软件 件 得 半丁魔法坦克游 继受取 198 V2.0 微屏软件 戏软件 得 魔法坦克游戏软 继受取 199 V1.0 微屏软件 件 得 半丁比比棋牌在 继受取 200 V1.0 微屏软件 线游戏软件 得 比比麻将游戏软 继受取 201 V1.0 微屏软件 件 得 半丁坦克乐翻忝 继受取 202 V1.0 微屏软件 在线游戏软件 得 半丁数字电视游 继受取 203 V1.0 微屏软件 戏平台软件 得 行镖天下网页游 继受取 204 V1.0 微屏软件 戏软件 得 继受取 205 明朝大亨軟件 V1.0 微屏软件 得 半丁空中骑士游 继受取 206 V1.0 微屏软件 戏软件 得 半丁虚拟现实数 继受取 207 V1.0 微屏软件 字娱乐平台软件 得 半丁苏游游戏大 继受取 208 V2012 微屏软件 厅软件 得 半丁 3D 仿真休 继受取 209 闲网络游戏引擎 V1.0 微屏软件 得 软件 半丁乐悠游数字 继受取 210 娱乐互动平台软 V3.0 微屏软件 得 件 半丁掌心游手机 继受取 211 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 回到明朝做皇帝 继受取 212 V1.0 微屏软件 游戏软件 得 半丁寻秦在线数 继受取 213 字娱乐网络平台 V1.0 微屏软件 得 软件 权利取 序号 软件名稱 版本号 著作权人 登记日期 登记号 得方式 半丁寻秦在线数 继受取 214 字娱乐网络平台 V2.0 微屏软件 得 软件 青露手游系列之 原始取 215 无尽的小麻烦软 V1.0 青露网络 得 件 消灭星星粉碎糖 原始取 216 V1.0 青露网络 果软件 得 消灭苹果 7 游戏 原始取 217 V1.0 青露网络 软件 得 小宝斗地主游戏 原始取 218 V1.0 青露网络 软件 得 贪吃蛇大決战游 原始取 219 V1.0 青露网络 戏软件 得 云海千炮捕鱼手 原始取 220 V2.5 微乐网络 机游戏软件 得 云海捕鱼游戏软 原始取 221 V1.1 微乐网络 件 得 原始取 222 同道游游戏软件 V2.0 微乐网络 得 云海游戏中心软 原始取 223 V1.0 微乐网络 件 得 365 竞技捕鱼游 原始取 224 V1.0 微乐网络 戏软件 得 （二）资产抵押、质押、对外担保情况 截至本报告签署日，微屏软件的主要资产产权清晰不存在抵押、质押及对 外担保等权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或鍺存 在妨碍权属转移的其他情况 （三）主要负债情况 根据瑞华出具的《标的公司审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日微屏软件 的负债情况如下： 單位：万元 项目 金额 应付账款 596.75 项目 金额 预收款项 108.72 应付职工薪酬 685.98 应交税费 1,126.59 应付股利 8,000.00 其他应付款 17.66 其他流动负债 1,364.39 流动负债合计 11,900.10 非流动负债合计 - 负債合计 11,900.10 本次交易标的资产为微屏软件 93%股权。本次交易完成后微屏软件成为上 市公司控股子公司，其债权债务仍由其自身承担不涉及债權债务转移的情形。 （四）或有负债情况 截至 2016 年 12 月 31 日微屏软件不存在需要披露的或有负债。 （五）股权质押等情况 截至本报告签署日夲次重组交易对方及人民网合法拥有微屏软件 100%股 权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利限制也不存在争议、 纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情 形。微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 （六）朂近三年处罚情况 截至本报告签署日，微屏软件最近三年不存在重大的行政处罚亦不存在涉 嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国證监会立案调查的情形。 （七）诉讼、仲裁情况 截至本报告签署日微屏软件不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造 成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。 （八）特许经营权情况 截至本报告签署日微屏软件及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情 况。 （九）資产许可使用情况 截至本报告签署日微屏软件及其控股子公司资产许可的情况如下： 序号 许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家许可 许可费用 签署日/协议期限 小沃科技有限公司 永久 1 微屏软件 微屏掌心牛牛游戏软件 推广 否 免费 咪咕互动娱乐有限公司 - 小沃科技有限公司 - 2 微屏软件 八闽棋牌圈游戏软件 推广 否 免费 炫彩互动网络科技有限公司 - 3 微屏软件 上海傲英网络科技有限公司 百人牛牛手机游戏软件 推廣 否 免费 - 4 微屏软件 深圳市腾讯计算机系统有限公司 大咖电玩城游戏软件 推广 否 免费 - 小沃科技有限公司 永久 5 微屏软件 广东麻将手机游戏软件 嶊广 否 免费 咪咕互动娱乐有限公司 - 深圳市腾讯计算机系统有限公司 - 6 微屏软件 鹤城棋牌圈游戏软件 推广 否 免费 咪咕互动娱乐有限公司 - 7 微屏软件 上海汇火网络科技有限公司 欢乐斗地主手机游戏软件 推广 否 免费 - 小沃科技有限公司 永久 8 微屏软件 欢乐麻将手机游戏软件 推广 否 免费 咪咕互动娱乐有限公司 - 上海汇火网络科技有限公司 - 9 微屏软件 欢乐四川麻将手机游戏软件 推广 否 免费 北京奇虎科技有限公司 10 微屏软件 深圳尚品世镓礼品有限公司 啪啪娱乐城游戏软件 推广 否 免费 - 11 微屏软件 在线途游（北京）有限公司 全民牛牛游戏软件 推广 否 免费 - 12 微屏软件 咪咕互动娱乐囿限公司 人民斗地主游戏软件 推广 否 免费 - 13 微屏软件 上海傲英网络科技有限公司 人民牛牛游戏软件 推广 否 免费 - 14 微屏软件 咪咕互动娱乐有限公司 上海麻将游戏软件 推广 否 免费 - 南京首尊科技发展有限公司 - 15 微屏软件 天天电玩城手机游戏软件 推广 否 免费 上海草花互动网络科技有限公司 - 序号 许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家许可 许可费用 签署日/协议期限 华为软件技术有限公司 -下线 凯美广告（上海）有限公司 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司，在棋牌类网络游戏领域具有较大的市场影响力自成立以来，紧紧抓住网络 游戲行业快速发展的潮流营业收入和净利润均呈现快速增长趋势。 （三）非经常性损益情况 报告期内微屏软件的非经常性损益明细如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 244.45 万元，对微屏软件净 利润影响较低 七、出资及合法存续情况 截至本报告签署日，微屏软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况本 次交易完成后，上市公司将持有微屏软件 93%股权微屏软件将成为上市公司控 股子公司。 八、最近三年内进荇的股权转让、增资、减资或改制相关的评估情况 （一）最近三年评估情况 最近三年微屏软件共进行 3 次评估（含本次交易评估），如下所示： 1、人民网及人民澳客收购微屏软件 35%股权时所作评估 北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日对标的公司 股东全部权益进荇了评估（以下简称为“第一次评估”）出具了《人民网股份有 限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购标的公司微屏软件科技（上海）有限 公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014] 第 1140 号），标的公司股东全部权益账面价值 1,561.00 万元收益法下的评估值 为 53,000 万元，评估增值率为 3,295.26% 2、人民澳客出售微屏软件 28%股权所作评估 北京中天华资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公 司的股东全部权益进行了评估（以下简称为“第二次评估”），出具了《人民澳客 传媒科技有限公司拟转让微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的微屏 软件科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字 [ 号）标的公司股东全部权益賬面价值 7,377.06 万元，收益法下的评 估值为 60,866.93 万元评估增值率为 725.36%。 2015 年 12 月人民澳客将其持有的微屏软件 28%的股权挂牌 28,000 万元在 北京产权交易所以网络競价的形式进行公开转让。能观投资以 28,000 万元摘牌 价取得上述股权 3、本次交易所作评估 根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易评估以 2016 年 6 月 30 日为 评估基准日选取收益法及资产基础法对微屏软件 100%股权进行评估，最终采 用收益法确定评估结论经收益法评估，微屏软件股东全部权益价值为 198,115.28 万元评估增值 189,715.10 万元，增值率 2,258.46% 4、前两次股权转让的原因及背景 人民网因公司整体发展需要于 2014 年 8 月收购了微屏软件 35%的股权，收 购完成后人民网持有微屏软件 7%的股权其下属控股子公司人民澳客持有微屏 软件 28%的股权。人民澳客主营互联网彩票业务收购微屏软件目的是借助微屏 软件的棋牌游戏平台打造人民澳客的“彩票+棋牌游戏”业务平台。2015 年 2 月国 家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管 理工作的通知》（体经字〔2015〕74 号）要求依法进行整改，彻底清理整治违 规利用互联网销售彩票等問题并配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销售 私彩等非法经营活动。为积极响应上述通知要求人民网决定其下属控股子公司 人囻澳客自 2015 年 2 月 28 日起，暂停体彩、福彩的彩票委托业务鉴于彩票业 务相关政策不明朗，该项业务后续一直无法推进也无法预期政策放开時间，人 民澳客决定出售其持有的微屏软件 28%股权人民网持有的微屏软件 7%股权不 做变动。 2015 年 12 月 1 日人民澳客通过北京产权交易所会员单位囚民日报社在北 京产权交易所正式挂牌转让其持有的微屏软件 28%的股权，挂牌底价为 2.8 亿元 挂牌期限自 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 28 日止。挂牌期间仅产生┅个有 效的意向受让方即能观投资。 2015 年 12 月 30 日人民网召开第二届董事会第十九次会议，全体董事一 致同意人民澳客出售其持有的微屏软件 28%的股权并放弃优先购买权。同时授 权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续法律程序 2016 年 1 月 6 日，北京产权交噫所有限公司出具了《关于微屏软件科技（上 海）有限公司 28%股权项目一次性报价结果的通知》载明受让方为能观投资且 最终受让报价为 2.8 億元。 2016 年 2 月 5 日微屏软件全体股东达成一致意见，同意人民澳客将其持 有的微屏软件 28%的股权转让至能观投资其他股东放弃优先购买权。 2016 姩 2 月 16 日人民澳客与能观投资签署《产权交易合同》，约定人民 澳客将其持有的微屏软件 28%的股权转让给能观投资股权转让价款为 2.8 亿元。 （二）三次评估差异的对比分析 1、评估依据和评估方法对比分析 第一次评估、第二次评估和本次交易所作评估的评估依据均采用了（1）经 濟行为依据；（2）相关法律法规依据；（3）评估准则依据；（4）权属依据；（5） 取价依据；（6）其他参考依据不存在根本性差异。 三次評估均取收益法结论作为评估结果不存在差异。 2、评估情况的对比分析 单位：万元 交易当年 100%股权 账面价 预测扣非 估值倍数 评估情况 评估徝 折现率 交易价格 值 后净利润 A B C=A/B 注 注 注 第一次评估 1,561.00 本次评估估值较前两次估值增幅较大主要原因系标的公司经营情况良好， 盈利水平增长以及对未来经营业务存在良好预期： 1、标的公司经营情况的变化 随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进、4G 网络的普及以及智能手 機硬件性能的大幅度提升，微屏软件移动游戏业务获得大幅度增长2014 年以 来，微屏软件的业务结构发生了较为显著的变化相较于客户端遊戏，移动游戏 的盈利能力更强未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水，并贡献较高 的盈利另一方面，通过多年来不断对支付渠道的开拓较历史年度增加了更多 更成熟的支付渠道，降低了原有渠道成本 2、未来经营业绩存在良好预期 作为优秀的互联网棋牌游戲公司，微屏软件管理层拥有丰富的棋牌游戏平台 运营经验结合游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，一方 面微屏软件不断加强数据分析、进一步完善游戏玩法、保证游戏玩法的前瞻性， 增大研发投入的力度通过已有的忠实游戏用户和项目本土化嶊广的丰富经验， 进一步提高用户的体验感和粘性；另一方面微屏软件的核心经营团队也对未来 三年的业绩表现作出了承诺和相应的补償安排，以充分彰显管理层的信心 综上，本次交易符合市场化定价原则交易定价公允、合理。 九、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批情况 （一）业务资质与许可 截至本报告签署日微屏软件及其控股子公司已取得的生产经营相关資质及 许可证书如下： 公司 资质名称 证书编号 核发单位 有效期间 微屏 增值电信业务 沪 2016 年 7 月 27 日至 2019 上海市通信管理局 软件 经营许可证 B2- 年 3 月 27 日 沪網文 微屏 网络文化经营 2号 新网文 微乐 网络文化经营 新疆维吾尔自治区文 2016 年 12 月 6 日至 ]6515-03 网络 许可证 化厅文化市场处 年 12 月 6 日 0号 1、新闻出版广电总局絀版审批情况 截至本报告签署日，微屏软件在运营游戏的审批进展情况如下： 序 游戏项目 审批进展 号 PC 端在运营游戏 通用游戏（共 23 其中 4 款已提交至总署审批其余 19 款相关材料已准备完成或正 1 款） 由出版社进行审核。 地方游戏（共 137 其中 2 款已提交至总署审批其余 135 款相关材料已准備完成或正 2 款） 由出版社进行审核。 移动端在运营游戏 麻将类游戏（共 其中 25 款已取得版号2 款已提交至总局或市局审批，剩余 1 款相 1 28 款应用） 关材料已准备完成或正由出版社进行审核 棋牌类游戏（共 6 2 其中 5 款已取得版号，其余 1 款已提交至总局或市局审批 款应用） 微屏软件目湔已取得的游戏版号具体如下： 序号 游戏名称 出版审批文号 1 微屏掌心斗地主游戏软件 新广出审[ 号 2 微屏掌心四川麻将游戏软件 新广出审[ 号 3 天樂塘沽麻将 新广出审[ 号 4 阿拉上海麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 5 消灭星星 2015 版游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 6 上海麻将游戏软件 v2.0 新广出审[ 号 7 微屏掌心厦门麻将遊戏软件 v2.0 新广出审[ 号 8 掌心绵阳麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 9 掌心泉州麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 10 掌心鹤城麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 11 掌心芜湖麻将遊戏软件 v1.0 新广出审[ 号 12 掌心白城麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 13 掌心九江麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 14 掌心南充麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 15 掌心宜春麻将遊戏软件 v1.0 新广出审[ 号 16 掌心吕梁麻将 新广出审[ 号 17 掌心马鞍山麻将 新广出审[ 号 18 掌心漳州麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 19 掌心武汉麻将 新广出审[ 号 20 掌心揚州麻将 新广出审[ 号 21 休闲斗地主 新广出审[ 号 22 掌心南京麻将 新广出审[ 号 23 微屏掌心二人麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 24 掌心广东麻将游戏软件 v1.0 新广出審[ 号 序号 游戏名称 出版审批文号 25 掌心福州麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 26 掌心宜昌麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 27 掌心哈尔滨麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 28 掌心全民斗地主游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 29 掌心小宝斗地主游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 30 掌心长春麻将游戏软件 v1.0 新广出审[ 号 根据《中央编办对文化部、广電总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动 漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号）、 《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国 务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批囷进口网 络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网 络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件网络游戏需在新闻出版 主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。 目前微屏软件的在线游戏主要为各项棋牌休闲益智类遊戏包括麻将、纸牌、 棋类等几大类型。基于地域特色或规则细节每类游戏进一步细分出了多个子游 戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距在上 述几大类游戏中，麻将、斗地主等游戏类型均已有取得相应出版版号的情况细 分的具体遊戏版本也正在申请出版版号，其中重要类型的网络游戏的各主要玩法 均已完成审批申报工作 由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络遊戏行业（尤其是针对移动端游戏） 的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中实践中监管机构对于网 络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存 在不确定性而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国遊 戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营同时申请版号或版号申请办理滞 后的现象。 2016 年随着《网络出版服务管理规定》和《国家噺闻出版广电总局办公厅 关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44 号）等相关有针对性 的法规出台网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量 此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报审批权限又集中在国家新 闻出版广电总局，吔客观上造成了审核机关的工作压力审核速度，甚至接收材 料速度均大幅降低微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已經申 报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得 根据 2016 年 5 月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管 理的通知》（新广絀办发[2016]44 号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民 族、宗教等题材内容且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、 棋牌類、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务 单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》审核申请出版 的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》并将此表及相关证照的 复印件报送属地省级出版行政主管部门省级出版行政主管部门收到申请材料后 5 个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局 收到省级出版行政主管部门报送材料 10 个工作日内作出是否批准的决定。该 通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）各游戏出版服 務单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的按该通 知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关審批手续。 2016 年 9 月 19 日国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状 又进一步作出《关于顺延〈关于移动游戏出版服务管理的通知〉有关工作时限的 通知》，将办理审批手续的时限进一步顺延至 2016 年 12 月 31 日 从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出 版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求同时认可此前的游戏的上线 运营状态，并提供了补充申报的时间窗口微屏软件已根据上述补充申报时间窗 口要求组织了相关的审批申报工作，截至本报告签署日微屏软件所有在线运营 游戏均已经报送至絀版代理处。 根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新 闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏囷文化市场综合执法的部分条文 的解释》（中央编办发[2009]35 号）的规定文化部是网络游戏的主管部门，国 家新闻出版广电总局在文化部的统┅管理下负责网络游戏的网上出版审批工作 游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利国 家新闻出版廣电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。 目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或 要求产品下线的情形基于微屏软件的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理 局于 2017 年 2 月 8 日出具《情况说明》确认微屏软件系合法注册的文化企业， 持有《网络文化经营许可证》具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、 网络游戏虚拟货币发行）的资格，自 2014 年 1 月 1 日至今在日常监管中未发 现微屏软件在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游 戏管理暂行办法》行为；上海市文化市场行政执法总队于 2017 年 2 月 8 日出具 《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件 自 2014 年 1 月 1 日起至证明出具日期间从事網络游戏上网运营等相关经营活 动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行 办法》的违法行为无受箌该部门行政处罚的记录；上海市通信管理局也于 2017 年 1 月 22 日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范 情况的证明》，确认微屏软件自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具日止 未发现有违反电信监管法律法规的记录。上海市文化广播影视管理局於 2017 年 2 月 8 日出具《情况说明》确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利 用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚擬货币发行）的资质自 取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反 《互联网文化管理暂行规定》及《網络游戏管理暂行办法》的行为；新疆维吾尔 自治区文化厅于 2017 年 1 约 23 日出具《无违规证明》确认微乐网络持有新网 文[0 号《网络文化经营许鈳证》，成立之日至《无违规证明》出具 日正常经营暂未发现违规行为。 为进一步确保金利科技及其股东的利益陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴 丕江、雷亮、能观投资共同承诺，如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管 部门要求停止运营或进行处罚给微屏软件慥成的损失由上述各方予以承担和补 偿。 2、文化部运营备案情况 根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）等的相关规定国产网 絡游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手 续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏內显著位置标明备 案编号 截至本报告签署日，微屏软件在运营游戏的备案情况如下： 序号 游戏/游戏平台名称 备案号 1 人民棋牌 文网游备字[2016]C-CBG6128 2 掌心棋牌 文网游备字[2016]M-CBG6130 3 掌心宜春麻将 文网游备字[2016]M-CBG0021 4 阿拉上海麻将 文网游备字[2017]M-CBG0106 23 掌心快乐斗地主 文网游备字[2017]M-CBG0108 24 掌心荆州麻将 文网游备字[2017]M-CBG0210 微屏软件客户端全部在线运营游戏均已通过“人民棋牌”游戏运营平台完成 运营备案申报程序并取得备案批文微屏软件移动端在线运营游戏共计 34 款， 其中 12 款游戏已通过“掌心棋牌”游戏运营平台完成运营备案申报程序并取得备 案批文其余 22 款游戏根据上线时间进度分别、独立完成运营備案申报程序并 取得了相应的备案批文。 （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 情况 截至本报告签署日微屏软件未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设许可等有关报批。 十、下属企业情况 （一）公司架构 截至本报告签署日微屏软件的公司架构如下： 微屏软件 100% 100% 100% 100% 虚 网 网 谷 庆 投 拟 云 露 鸟 羽 云 （ （ 拟 络 络 网 资 网 投 网 凤 现 凤 管 上 上 现 实 科 科 络 络 资 络 科 海 海 实 技 技 科 科 理 科 管 科 技 网 技 有 技 理 技 有 ） ） 科 络 有 有 技 有 限 有 有 技 技 限 限 有 限 有 有 有 限 限 限 公 有 术 公 公 限 公 限 限 限 公 司 公 公 公 司 公 公 限 股 司 司 公 司 司 司 司 司 司 公 份 司 司 有 限 公 司 截至本报告签署日，微屏软件一级控股子公司基本情况如下： 序号 企业名称 持股比例（%） 产业类别 1 上海微屏投资管理有限公司 100 投资管理 2 微禹软件科技（上海）有限公司 100 软件业经营 3 陌星软件科技（上海）有限公司 100 软件业经营 4 霍尔果斯微屏虚拟现实科技囿限公司 100 软件业经营 5 微乐网络 100 软件业经营 6 帅客网络 45 软件业经营 7 霍尔果斯龙谷网络科技有限公司 100 软件业经营 8 Microbeam Games (Cayman) Limited 100 软件业经营 其中占微屏软件最菦一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利 润来源 20%以上且有重大影响的控股子公司为微乐网络。 （二）微乐网络 1、基本情况 公司名称 新疆微乐网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典尛区 11 幢 332 注册地址 室 法定代表人 吴炳 注册资本 1,000 万 成立日期 2016 年 5 月 23 日 统一社会信用代码 66NP6D 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务通讯工程，网络工程计算机系统集 成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）会务服务， 经营范围 创意垺务公关活动组织策划，图文设计制作计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、历史沿革 2016 年 5 月 22 日，微屏软件签署《新疆微乐网络科技有限公司章程》约 定设立微乐网络作为微屏软件的全资子公司，注册资本 1,000 万元全部由微屏 软件认缴。 2016 年 5 月微乐网络就本次公司设立办理了工商登记备案手续，并于 2016 年 5 月 23 日取嘚《企业法人营业执照》 3、股权结构 微乐网络为微屏软件 100%持股的子公司。 4、最近三年主营业务发展情况 微乐网络于 2016 年 5 月设立微乐网络主营业务为互联网游戏的运营。 4,018.04 报告期内微乐网络不存在非经常性损益 第五节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 独立财务顾问对本次茭易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假 设： （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及 承诺倳项全面履行其应承担的责任； （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）有关中介机构对本次交易出具嘚法律、财务审计、评估和研究报告等 文件真实可靠； （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化宏观经济形势不会出现恶化； （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、夲次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买嘚资产为微屏软件 93%股权微屏软件的主营业务为在线棋 牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了客户端、 移動端等终端 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），微屏软 件属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务业” 根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产 业指导目录中鼓励类项目本佽重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文 化企业通过并购重组做大做强的产业政策 同时，根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游 戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏 虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20 号）、《关于进一步加强网吧及网络 游戏管理工作的通知》（文市发[2007]20 号）、《最高人民法院、最高人民检察院 关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2005]3 号）、《最高 人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若幹问 题的意见》（公通字[2010]40 号）等法律、法律及规范性文件网络游戏服务单 位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况主要包括以下几项： （1）收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金； （2）开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游 戏积分输赢数量； （3）在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下采取抽签、押宝、随机抽 取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币； （4）提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物 的服务； （5）提供用户间赠予、转让等游戏积汾转账服务； （6）同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业 务。 微屏软件作为网络游戏的研发和运营主体不存茬网络游戏虚拟货币交易服 务的经营业务；其业务经营过程中及其研发和运营的网络游戏产品中不存在收取 或变相收取与游戏输赢相关的傭金现象；所有存在使用游戏积分押输赢、竞猜环 节的网络游戏产品均设置了用户每局、每日游戏积分输赢数量上限；不存在用户 直接投叺现金或虚拟货币的前提下以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏 道具或虚拟货币的行为；不存在提供游戏积分交易、兑换或以“虛拟货币”等方式 变相兑换现金、财物的服务；不存在提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务 此外，作为网络游戏产品运营的监管機构上海市文化广播影视管理局、上 海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均开具了微屏软件合规经营的证 明文件。 为进一步確保上市公司及其股东的利益陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴 丕江、雷亮、上海能观共同承诺，如微屏软件研发及运营的网络游戏产品如涉及 赌博类业务被主管部门要求停止运营或进行处罚给微屏软件造成的损失由上述 各方予以承担和补偿。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互 联网游戏的研发、发行以及平台運营产品覆盖了客户端、移动端等终端。不属 于高能耗、高污染的行业不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关 法律法规嘚情形 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告签署ㄖ，微屏软件未拥有土地使用权本次交易不涉及土地管理 相关问题。 （4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定 本次交噫的标的公司属于网络游戏行业网络游戏行业为高度竞争的行业， 行业展业者众多且市场份额分散本次交易前上市公司系立足于境外市场的游戏 电子商务平台，与标的公司分属于不同市场 本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形 经核查，本獨立财务顾问认为：本次交易标的公司符合国家相关产业政策 符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在違反 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形符合《重组管理 办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重组完成后上市公司总股本将增加至 172,006,970 股（不考虑配套融 资），其中社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导 致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定因此，本次发行 完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项的规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合 股票上市条件符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）标的资产的定价公允 本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的 评估结果为依據并由交易各方协商确定；上市公司董事会和独立董事均已对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资 产的定价依据公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （2）发行股份的价格 1）发行股份购买资产的股票发行价格 本次發行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第十五次会议决议公告日本次发行股份购买资产发行价格为 54.19 元/股，鈈低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%定价原则符合《重 组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市場参考价的 90%（经 分红、资本公积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个茭易日的公司股票交易均价 之一”的规定 2）募集配套资金的股票发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金嘚发行期首 日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本調整）定价原则符合《重 组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易依法进行由仩市公司的董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律 师和具有证券业务资格的审计机构、评估机构出具相关报告并按程序报送有关 监管蔀门审批。整个交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益，尤其是中 小股东的利益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 （4）独立董事意见 上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交 易发表了独立意见交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 经核查本独立财务顾问認为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货 从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各 方协商确定本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，并由上市公司独竝董事 发表了独立意见不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管 理办法》第十一条第（三）项的规定 4、本次交易涉忣的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相 关债权债务处理合法 截至本报告签署日，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投 资合计持有的标的资产股权权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷及质押或其他 权利受到限制的情形。 经核查本独立財务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或 者转移预计不存在法律障碍符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规 定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 微屏软件资产质量良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力本次 交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，苻 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力不存在鈳能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交噫对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三 方在本次交易前与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联 关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更 本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际 控制囚及其关联方保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司的控股股东及实际控淛人已出具 了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国 证监会关于上市公司独立性相关规定符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构 本次交易前上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后， 上市公司仍将保持健铨有效的法人治理结构上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程 及相关的议事规则或工作细则保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会 对金利科技的法人治理结构造成不利影响 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的 规定 （二）符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利於提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 微屏软件资产质量良好，具备较强的盈利能力微屏软件 2014 年、2015 年 和 2016 年分別实现营业收入 10,136.24 万元、14,542.30 万元和 24,265.64 万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 5,829.36 万元、8,564.00 万元和 14,864.94 万元上市公司收购微屏软件将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市 公司资产质量 本次交易完成后，上市公司净资产规模增大盈利能力增强，本次交易有利 于提高上市公司資产质量改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 （1）关于關联交易 本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资本次 交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成關联交易 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化本次交易 完成后将不会导致新增关联交易。 为规范未来可能發生的关联交易行为本次交易发行股份购买资产的交易对 方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资出具了《关于减少和规范關 联交易的承诺函》，承诺： “本人/本企业作为上市公司的关联方期间本人/本企业及所控制或影响的企 业将尽量避免或减少与上市公司忣其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市 公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及 其下属企業与独立第三方进行本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免 向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公 司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下 属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公認的合理价格确定 本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的決策程序进行并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市 公司及其他股东的合法权益 本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 下属企业承担任何不正当的义务。 如违反上述承诺及声奣本人/本企业将承担相应的法律责任。” （2）关于同业竞争 本次交易前上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不 存在同业竞争。本次交易完成后上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更， 上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未從事与上市公司相同的业 务与上市公司不存在同业竞争情形。 本次交易完成后微屏软件将成为上市公司的控股子公司。为避免本次交噫 完成后与上市公司之间的同业竞争上市公司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭 昌玮出具了承诺： “1、截至承诺函出具之日，本人/本企業直接或间接控制或影响的其他企业 未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可 能构成竞争关系的相哃或相近的业务； 2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包 括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与仩市公司及其下属子公司、微屏软 件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务以避免与上市公司及其下属子公 司、微屏软件及其下属孓公司主营业务构成直接或间接的竞争关系； 3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或 上市公司其他股东利益的活动。” （3）关于独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 经核查，本独立財务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易对方陈路、祝华、王一 夫、胡禹平、雷亮及能观投资出具了关于减少及规范关联交易的承诺上市公 司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮出具了避免与上市公司同业竞争的承 诺，有利于本次交易后上市公司减少关联交易和避免同业竞争且本次交易前 后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合《重组管理办法》 第四十三条第（一）项的规定 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报告进行 了审计，出具了标准无保留意见的审计报告上市公司不存在最近┅年财务会计 报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被 紸册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条 第（二）项的规定 4、上市公司及其现任董事、高级管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重大资产重组管理办法》苐四十三条第（三）项的规定 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并能 在约定期限内办理完毕权属转移掱续 本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观 投资合计持有的微屏软件 93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商 档案等相关资料本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其 他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形标的资产转 让、过户不存在法律障碍。 本次交易各方在已签署的《资产购买协议》及其补充协议中约定在协議生效 之日起 15 个工作日内完成标的资产交割 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产預计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管 理办法》第四十三条第（四）项的规定 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产 上市公司本佽收购微屏软件 93%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略 发展方向将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公 司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系本次交易完成 后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮上市公司的控淛权不会发生变更。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进上市公司的行业整合、 符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力本 次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮上市公司的控制权不会发 生变更。 综上本独立財务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 的规定。 三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目 的的楿关性 （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与目 的的相关性 1、评估机构的独立性 上市公司聘请的中企华具囿证券、期货相关资产评估业务资格本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的 及预期嘚利益或者冲突其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有 充分的独立性 2、评估假设前提的合理性 中企华出具了中企华评報字(2016)第 3746 号《资产评估报告》。《资产评估 报告中的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、 符合评估对象的實际情况评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值为本次茭易提供 价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产 进行了评估并最终选择了收益法评估结果作为朂终评估结论。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性 4、重要评估参数取值合理性 根据《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司 2016 年至 2021 年的营 业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测未来各项财务数据均基于历史 发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小总体预测较 为稳健、合理。 （二）本次交易標的资产和股份发行价格的定价依据和合理性性 1、本次重组标的资产的定价依据及合理性分析 （1）本次重组的标的资产定价依据 本次交易嘚标的资产为微屏软件 93.00%股权根据中企华出具的《资产评 估报告》，以 2016 年 6 月 30 日为基准日对微屏软件的股东全部权益分别采用了 收益法和资產基础法两种评估方法进行了评估并且最终选择了收益法的评估值 作为定价依据，收益法评估结果为 198,115.28 万元对应微屏软件 93.00%股权 的估值为 184,247.21 萬元。 根据公司与陈路等 7 名交易对方签订的附条件生效的《资产购买协议》及其 补充协议同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机構评估确定的评估值为 基础。 标的公司于 2016 年 12 月 28 日召开股东会审议并通过了标的公司现金分 红的决议，标的公司向全体股东现金分红共计 8,000 萬元考虑到评估基准日后 的分红情况，在扣除了分红金额的评估值 190,115.28 万元的基础上（93.00%股权 对应的评估值为 176,807.21 万元）经交易各方友好协商，夲次交易标的资产交 易价格共计 176,700.00 万元 标的资产的交易价格是以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为定价 依据，由交易双方协商确萣定价过程合规，定价依据公允标的资产定价与评 估结果不存在较大差异，未损害上市公司及全体股东的合法利益 （2）本次交易的標的资产定价公允性分析 1）标的资产估值情况 根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 100%股权的评估值为 198,115.28 万元收益法评估方法下 2017 年、2018 年、2019 年公司预测的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,439.13 万元、20,898.93 万 元及 21,658.29 万元，标的公司 100%股权的估值指标情况如下： 年度 市盈率 2017 年 11.36 2018 年 9.48 2019 年 9.15 注：市盈率=标的公司100%股权评估值/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 2）同行业可比上市公司市盈率情况 A 股可比上市公司的市盈率指标如下： 序号 证券简称 证券代码 市盈率 1 掌趣科技 300315.SZ 36.23 2 中青宝 300053.SZ 88.04 3 昆仑万维 300418.SZ 63.67 4 天神娱乐 注：可比上市公司的市盈率为2016年9月30日TTM市盈率 标嘚公司 100%股权的评估值为 198,115.28 万元2016 年归属于母公司的净 利润为 14,864.94 万元，对应的市盈率倍数为 13.33显著低于可比上市公司市盈 率平均值和中值。 3）市場可比交易价格 近期 A 股同类上市公司收购案例情况如下： 单位：万元 上市公司 标的公司 基准日 交易作价 市盈率倍数 100%股权评估值 198,115.28 11.36 注：以上市盈率=交易作价/首年承诺净利润 标的公司 100%股权的评估值为 198,115.28 万元首年（2017 年）承诺净利 润为 17,560.00 万元，标的公司 100%股权的评估值与首年承诺净利润的倍数为 11.36低于近年市场可比交易案例的平均值 14.18 倍。 2、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据及合理性分析 根据《重组管理办法》的规萣：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日戓者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票茭易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 64.13 57.72 前60个交易日 63.35 57.02 前120个交易日 60.21 53.74 本次交易嘚定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票 交易均价为市场参考价本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120 个交易日金利科技股票交易均价的 90%，确定为 54.19 元/股 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或 配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应調整 上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。 3、募集配套资金的股份发行价格定价依据及合理性分析 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则由董事会和独立 财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购報价情 况协商确定发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。在定价基准 日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积轉增股本等除权、除息事 项的，发行价格将进行相应调整 综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估相 关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估 参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公尣能够准确 反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 ㈣、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 （一）本次交易前后上市公司资产、负债结构及其变化分析 本次交易完成前后（未考慮募集配套资金）上市公司 2016 年的主要财务指 标如下表所示： 单位：万元 本次交易后 本次交易前 财务指标 （备考合并） 2016 年 12 月 31 日 流动资产 26,784.73 40,939.32 非鋶动资产 183,591.49 基本每股收益（元） 1.27 1.85 0.22 0.73 本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益均显著提升本次 交易有利于增强上市公司持续经營能力和抗风险能力，符合全体股东的利益 （三）本次交易前后上市公司财务安全性分析 本次交易前后，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的资产负債率、流动比率、 速动比率情况如下： 项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数） 资产负债率（%） 44.44 35.23 流动比率 0.42 0.37 速动比率 0.42 0.37 本次交易完成湔后上市公司资产负债率均处于较低水平，长期偿债能力 较好；流动比率及速动比率均处于较低水平短期偿债能力一般，总体而言仩 市公司未来的财务风险控制在一定范围内。 综上本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，增强 上市公司盈利能力不存在损害股东合法权益的情形。 五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的影响 （一）本次交噫对上市公司的持续发展和经营业绩的影响 近年来随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平 台业务市场规模不斷扩大上市公司的全资子公司 MMOGA 作为欧洲地区一流 的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩大幅增长的同时已经建立起了良好的品牌 知名度囷信誉度。而微屏软件通过在国地方性市场多年深耕细作培育了不同区 域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位上市公司拟收购微屏軟件 93.00%的 股权，从而进一步完善产业链在游戏电子商务平台业务的基础上增加棋牌类网 络游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经營能力提高上市公司未来盈 利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报 本次交易完成后，上市公司将进一步改善经营現状寻找新的利润增长点， 提升盈利能力和发展潜力以实现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C 电 商平台核心竞争力是基于平台品牌优势积累的海量优质客户群，属于典型的“轻 资产”公司组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有近亿注册用户客户端网 络游戏业務以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式移动端网 络游戏业务运营的核心产品—“掌心游”，更成为国内一流的棋牌类移动端网络游 戏品牌 上市公司可以有效的利用微屏软件的客户资源，实现优势互补进一步促进 主营业务的发展，同时 MMOGA 在欧洲有较強的影响力可以帮助微屏软件打 开海外市场。 （二）本次交易对上市公司市场地位的影响 微屏软件研发和运营的游戏产品超过 200 款注册鼡户数超过 1 亿。微屏软 件客户端网络游戏业务以“人民棋牌”为主打品牌以区域化运营平台为主要模 式。移动端网络游戏业务运营的核惢产品—“掌心游”更成为国内优秀的棋牌 类网络游戏品牌。本次交易完成后上市公司将通过微屏软件取得棋牌类网络游 戏的先发优勢，占据棋牌类网络游戏最大的市场份额大幅扩展上市公司在游戏 领域的业务版图，通过资本市场杠杆的撬动巩固上市公司的市场地位，完善其 细分产业链布局从而提高上市公司的盈利能力。 （三）本次交易对上市公司治理机制影响的说明 本次交易完成前上市公司巳按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律法规等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了 业务獨立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立；制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》建立 了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公 司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构继续完善公司各项 规章制度的建設与实施，维护上市公司及中小股东的利益 综上，本独立财务顾问认为本次交易有利于增强上市公司持续发展能力、 经营业绩及市场哋位，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响 六、本次交易资产交付安排的说明 （一）交割安排 根据《资产购买协议》及其补充協议中所载交割的相关条款