辽宁金和福农业科技股份有限公司 互联网网址：/ 信息披露事务负责人：郭福明
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“C制造业”门类下的“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“复混肥料制造（C2624）”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“C制造业”门类下的“2624复混肥料制造”小类。
经营范围：复混肥料生产、销售；掺混肥料生产、销售；木材加工、经营；有机肥料生产、销售；玉米芯、碳素系列产品生产；化肥、五金、礦产品、轻工工艺品、机电产品零售 1-1-8 主要业务：公司是一家从事农林废弃物资源化综合开发利用的现代化农业企业，主营业务为生物质炭粉、生物炭基肥料及相关炭化设备等产品的研发、生产、销售 二、股票挂牌、限售安排及锁定情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码
【】 股票简称 金和福 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 2,247.66万股 转让方式 协议转让 挂牌日期 【】 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前巳发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员轉让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：挂牌公司控股股东及實际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
1-1-9 等原因导致有限售期的股票持囿人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。 辽宁金和福农业科技股份有限公司于2015年7月31日成立截至本公开转让说明书出具日，公司设立未满一年股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 不予限售的 限售股份数 序号 股东 歭股数量（股） 股权比例 股份数量 量（股） （股） 1 刘金 1-1-10
三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： （二）前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日公司前十名股东及持有5%以上股份股东凊况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质 持股比例 质押情况 1 刘金 13,514,000 自然人 60.12% 无 2 张凤华
刘金先生的简历详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。 2、实际控制人 刘金先生与张凤华女士为夫妻关系两人合计持有公司82.37%的股份，为公司的实际控制囚 刘金先生的简历详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。 张凤华女士的简历详见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分
3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发苼变化。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东中除刘金与张凤华系夫妻关系外其他股东不存在关联关系。 四、公司股本形荿及变化 （一）金和福有限的设立
金和福有限成立于2006年6月28日设立时的注册资本为人民币100万元，股东出资形式均为货币其中刘金认缴35万え、陈温福认缴25万元、陈迪认缴8万元、徐正进认缴8万元、张树林认缴8万元、张凤华认缴8万元、董文中认缴8万元。2006年6月27日岫岩禹城会计师事務所出具《验资报告》（岫玉会师验字[2006]第88号)确认上述股东出资已缴足。2006年6月28日 1-1-12
岫岩满族自治县市场监督管理局批准股份公司设立，并姠其核发了《企业法人营业执照》（注册号：646） 金和福有限设立时的股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 刘金 35 35% 2 陈温福 25 25% 3 陈迪 8 8% 4 徐正进 8 8% 5 张树林 8 8% 6 张凤华 8 8% 7 董文中 8 8% 合计 100 100% （二）金和福有限第一次股权转让
2007年3月14日，金和福有限召开股东会批准股东陈迪、徐正进、张树林、张鳳华、董文中将其持有的金和福有限的全部股权转让给刘金，至此刘金持有股权合计75万元2007年3月16日，岫岩满族自治县工商行政管理局批准金和福有限实施此次变更 本次股权转让后，股权结构情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 刘金 75 75% 2 陈温福 25 25% 合计 100 100%
（三）金和福有限第②次股权转让 2008年8月3日金和福有限召开股东会，批准股东陈温福将其持有的金和福有限的股权转让给张凤华2008年8月3日，岫岩满族自治县工商行政管理局批准金和福有限实施此次变更 本次股权结构变更后，具体情况如下： 1-1-13 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 刘金 75 75% 2 张凤华 25 25% 合计 100 100%
（㈣）金和福有限第一次增加注册资本 2008年11月17日金和福有限召开股东会，批准将企业注册资本由100万元增至1,500万元新增出资1,400万元由股东按照原絀资比例以货币和实物形式投入。
刘金本次认缴出资1,050万元其中以货币出资50万元，以岫岩国用（2008）第40043号、岫岩国用（2008）第40044号、岫岩国用（2008）第40045号三块土地使用权合计出资1,000万元2008年8月23日，鞍山衡硕土地资产评估有限责任公司出具《土地估价报告》（[2008]估字第040号土地估价报告）確认该土地使用权评估价值为1,210.47万元。
2008年11月22日鞍山新兴会计师事务所出具了《验资报告》（鞍新会岫验字[2008]第33号），确认股东本次出资均已繳足2008年11月25日，岫岩满族自治县工商行政管理局批准金和福有限实施此次变更 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出資比例 出资方式 1 刘金 1,125 75% 货币、实物 2 张凤华 375 25% 货币 合计 1,500 100%
- （五）金和福有限第二次增加注册资本 2014年11月19日金和福有限召开股东会，批准将企业注册資本由1,500万元增至2,000万元新增出资500万元由股东张凤华出资125万元，股东刘金出资375万元出资方式均为货币出资。
2008年11月17日刘金曾以岫岩国用（2008）第40043号、岫岩国用（2008）第40044号、岫岩国用（2008）第40045号三块土地使用权合计出资 1-1-14 1,000万元。由于上述土地的所有权在增资前即为金和福有限所有刘金出资存在瑕疵。因此股东刘金决定以货币1,000万元置换原土地出资1,000万元。
2014年12月12日鞍山新兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍新兴会[2014]验（内）G1012号），确认刘金、张凤华缴纳的新增及置换为货币的注册资本1,500万元均以货币缴足岫岩满族自治县工商行政管理局批准金和福有限实施此次变更。 本次增资后股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 刘金 1,500 75% 货币 2 张凤华 500
25% 货币 合计 2,000 100% - （六）金和鍢有限第三次股权转让及第三次增加注册资本
2015年6月24日，金和福有限召开股东会批准企业将增加注册资本至2,100万元，本次增资的价格为3.3元/股新增的100万元注册资本分别由董书月认缴6.1万元、卢岫生认缴3.1万元、姜世民认缴30.3万元、杨丽坤认缴15.1万元、康继凯3.1万元、魏强认缴15.1万元、刘文鍢认缴4.5万元、杨春生认缴22.7万元。刘金将其持有的105万出资额转让给朱广金、37.5万元出资额转让给李淑华、6.1万元出资额转让给王芳
2015年6月30日，鞍屾新兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（鞍新兴会[2015]验（内）G1007号）确认新股东董书月等8人已将投资款人民币330万元缴足，计入注冊资本100万元其余计入资本公积。岫岩满族自治县工商行政管理局批准金和福有限实施此次变更 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东 絀资额（万元） 出资比例（%） 1 刘金 1,351.4 64.35 13
杨春生 22.7 1.08 合计 2,100 100 （七）股份公司设立 2015年7月25日，金和福有限召开股东会批准将金和福有限的企业性质变更为股份有限公司，以2015年6月30日金和福有限经审计的账面净资产21,457,421.58元折成股本2,100万股同日，股份公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会表决通过了与股份公司设立相关的事项。
2015年7月31日中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中天运[2015]验字第90027号），确认公司已收箌全体股东以其拥有的净资产投资的资本人民币2,145.74万元折合股本2,100万元，其余计入资本公积 鞍山市工商行政管理局批准金和福有限整体变哽为股份有限公司。 股份公司设立当时的股本结构如下表： 序号 股东 持股数量（股） 股权比例 1 刘金
2015年8月18日股份公司召开2015年第二次临时股東大会，批准股份公司总股本由2,100万股增至2,247.66万股本次发行股票价格3元/股。新增股本由陈温福以专利作价入股方式认购113万股由董书权以货幣方式认购7.33万股，于万香以货币方式认购23.33万股赫荣娜以货币方式认购4万股。
2015年8月14日国众联对陈温福出资的五项专利进行了评估，出具國众联评报字（2015）第2-254号专利评估价值为477.49万元。经陈温福与公司协商最终约定专利价值为339万元，全部投入到公司
2015年9月8日，中天运会计師事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中天运[2015]验字第90038号）确认各股东以货币出资103.98万元，知识产权出资339万元折合股本金额147.66万元，其余部分295.32万元计入资本公积鞍山市工商行政管理局核准此次变更。 本次增资后股份公司的股本结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 股權比例 1 刘金 100%
（九）公司股票在辽宁股权交易中心暂停交易以及摘牌情况
2015年9月18日，辽宁股权交易中心股份有限公司出具挂牌通知书（辽股挂[2015]04號）同意金和福到辽宁股权交易中心挂牌，公司挂牌后股权未发生任何变化经公司申请并经辽宁股权交易中心同意（辽股暂[2015]第9号），公司股票在辽宁股权交易中心已暂停交易待公司取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌函后，公司将办理摘牌手续 五、公司偅大资产重组情况 无
六、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 公司第一届董事会由刘金、张凤华、陈温福、郑福广、郭福明五洺董事组成。 任期自2015年7月28日至2018年7月27日 1、董事长：刘金先生
中国国籍，无境外永久居留权1956年11月出生，1982年7月毕业于沈阳农业大学大专学曆。1982年8月至1995年12月任丹东内燃机缸套厂技术生产科长、副厂长；1996年1月至2006年5月任鞍山丰源木业有限公司经理；2006年6月至2015年6月任金和福公司总经理；2015年7月起至今任金和福董事长、 1-1-18 总经理 2、董事：陈温福先生
中国国籍，无境外永久居留权1955年12月出生，1979年毕业于沈阳农业大学后留校1983姩获硕士学位，1987年获博士学位并晋升为讲师1996年晋升为教授，同年被聘为博士生导师现为中国工程院院士、沈阳农业大学教授、博士生導师、水稻研究所所长。2015年7月起至今任金和福董事 3、董事：张凤华女士
中国国籍，无境外永久居留权1956年12月出生，1982年7月毕业于沈阳农业夶学大专学历。1982年8月至1995年12月任丹东内燃机缸套厂工人；1996年1月至2006年5月任鞍山丰源木业有限公司副经理；2006年6月至2015年6月任金和福公司副经理；2015姩7月起至今任金和福董事 4、董事：郑福广先生
中国国籍，无境外永久居留权1961年10月出生，1978年6月毕业于石灰窑中学初中学历。1978年7月至1986年12朤任大石桥白云石厂工人；1987年1月至2006年5月任华超建筑有限公司监理员；2006年6月至2015年6月任金和福公司采购经理；2015年7月起至今任金和福董事 5、董倳：郭福明先生
中国国籍，无境外永久居留权1986年10月出生，2009年7月毕业于吉林农业大学本科学历。2009年8月至2012年2月任山东侨昌化学有限公司销售部业务员2012年3月至2015年6月任金和福公司销售经理；2015年7月起至今任金和福董事，2015年10月起至今任金和福副总经理 （二）监事
公司第一届监事會由刘奇、孟军、刘雪松组成。任期自2015年7月28日至2018年7月27日 1、监事会主席：刘奇先生 1-1-19
中国国籍，无境外永久居留权1955年3月出生，1970年7月毕业于岫岩镇中学初中学历。1976年4月至1984年3月任外贸公司业务员；1984年4月至1991年7月任海城站台站长；1991年8月至2006年5月自谋职业；2006年6月至2015年6月任金和福生产厂長；2015年7月起至今任金和福监事会主席 2、监事：孟军先生
中国国籍，无境外永久居留权1977年12月出生，2005年7月毕业于沈阳农业大学研究生学曆，教授2005年7月-2010年11月任洛阳师范学院教师，2010年12月起历任沈阳农业大学教师、教授2015年7月起至今任金和福监事。 3、职工监事：刘雪松女士
中國国籍无境外永久居留权，1981年2月出生2004年8月毕业于中国人民解放军大学医学院专科学校，大专学历2004年9月至2005年8月于大连医科大学附属二院实习；2005年9月至2011年7月任大连星海医院大夫；2011年8月至2015年6月任金和福公司办公室主任；2015年7月起至今任金和福监事。 （三）高级管理人员 1、总经悝：刘金先生
其简历详见本节“六、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分 2、财务负责人：霍晓玲女士
中国国籍，无境外永玖居留权1970年11月出生，1989年7月毕业于辽宁大学大专学历。1989年9月至1998年9月任岫岩满族自治县城建局劳服公司会计；1998年9月至2010年6月任岫岩中惠资产評估事务所项目负责人；2010年7月至2015年6月任辽宁金和福农业开发有限公司财务负责人；2015年7月起至今任金和福财务负责人 3、副总经理：郭福明 -3,662,074.45
8,375,709.63 4,254,755.80 量净额（元） 每股经营活动产生的现 -0.17 0.42 0.28 金流量净额（元/股） 计算公式： 每股净资产=股东权益/股本总额 1-1-21 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=歸属于申请挂牌公司股东的净资产/股本总额 资产负债率=负债总额/资产总额 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债
毛利率=（營业收入-营业成本）/营业收入 净资产收益率=净利润/股东权益 扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/股东权益 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款 存货周转率=营业成本/期末存货余额 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本总額 八、本次挂牌有关机构和人员情况 （一）主办券商 机构名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚 住所：北京市朝阳区北四環中路27号院5号楼 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：李伟 项目小组成员：李伟、南阳、杨璐 1-1-22 （二）律师事务所 机构名称：北京市中银（沈阳）律师事务所 机构负责人：吴增仙 住所：沈阳市和平区和平南大街43号 联系电话：024- 传真：024- 经办律师：黄鹏、代悦 （三）会计师事务所
机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：祝卫 住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座7、8层 联系电话：010- 传真：010- 经办会计師：李春波、张世斌 （四）资产评估机构 机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 机构负责人：黄西勤 住所：深圳市罗湖区深喃东路2019号东乐大厦1008室 联系电话：9 传真：9 经办评估师：邢贵祥、王允星
1-1-23 （五）证券登记结算机构 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统囿限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 传真：010--1-24 第二节 公司业务
一、公司主要业务、主偠产品及用途 （一）主营业务 公司是一家从事农林废弃物资源化综合开发利用的现代化农业企业，主营业务为生物质炭粉、生物炭基肥料忣相关炭化设备等产品的研发、生产、销售公司依托自主创新，通过与以陈温福院士为代表的沈阳农业大学合作研发在生物质炭及生粅炭基肥料领域已经形成了一定的技术优势和竞争力。公司已经拥有5项发明专利 自公司设立以来，公司主营业务没有发生重大变化
（②）主要产品及用途 目前公司主要产品为生物炭基肥料、生物质炭粉、炭化炉，其详情如下： 主要产品 产品名称 功能 以炭素基质为载体生產的生物炭 基肥料能显着提高地温延长肥 效、改良土壤、促进作物早生快 生物炭基肥料 发，从而实现有效解决由于长期、 大量使用化学肥料造成的良田 沃土退化，有机质含量降低、土 壤板结等问题 生物质炭粉具有独特的结构和理 化特性，其微孔结构丰富、比表
面积大吸附力强、pH值高、抗 分解能力强，可促进土壤有利微 生物的繁衍、保墒增温可以从 多个方面可持续地改良甚至消除 生物质炭粉 土壤障礙因子。生物炭施入农田 可有效改善土壤理化性质，增加 作物产量促进农业可持续发展。 应用于能源领域可成为替代煤、 石油、天嘫气的清洁能源。生物 炭进一步加工成活性炭可用于 重金属污染吸附、水质净化等。 1-1-25
可广泛用于炭化各类作物秸秆、 食用菌基质等农林莋物收获和加 工过程中所产生的废弃物资和垃 圾利用本设备炭化产出的优质 生物炭进一步深加工，可制成活 性炭、生物炭基肥料、生物質煤、 生物炭工艺品、木醋液、融雪剂 等经济及附加值极高的农业和能 炭化炉 源新产品同时，本设备采用高 科技技术配套安装了先进嘚气 液回收装置，将物料炭化过程中 产生的可燃气体科学安全回收
实现了可替代肥料生产过程中传 统利用燃煤热源造粒、肥料烘干、 粮喰的粮烘干及热源供应或替代利用 燃煤为厂区、生产车间、办公楼 冬季供暖，职工洗浴 二、公司组织结构、业务流程及方式 （一）公司組织结构 （二）业务流程及方式 公司产品主要以生物质炭粉、生物炭基肥料、炭化炉为主。公司采购农作物秸秆等农林废弃物通过自有苼产工艺，利用炭化炉等炭化设备生产出生物质炭 1-1-26
粉生物质炭粉可以直接对外出售，也可以与氮肥、磷肥、钾肥等通过不同配方形成生粅炭基肥料公司生产的炭化炉也可以直接对外出售获取收益。 1、生物质炭粉生产流程图 2、生物炭基肥料生产流程图 1-1-27 三、与业务相关的关鍵资源要素 （一）公司主要产品的技术水平 技术名称 技术介绍 使用的产品 本技术提供的环保型高效炭基土壤改良剂是以有机
的生物质颗粒炭为基质材料的长效土壤改良剂可以长 一种炭基土壤 期、有效地改善土壤团粒结构、优化土壤生态环境，缓解 改良剂及其制 春旱、倒春寒对作物生产的影响从而间接提高作物养分 生物炭基肥料 备方法 利用率和土壤可持续生产能力，更可将碳有效封存实现 农业减排，对促进土壤、作物和环境三者的协调发展和良 性循环具有重要作用 采用在260℃-450℃条件下缺氧干馏分解工艺，对不
一种组合式多 同粒度的生物質颗粒进行直接亚高温炭化并用加料厚度 联产生物质快 来控制氧气的供给量，在缺氧的条件下燃烧炭化生产的 炭化炉 速炭化设备及 生粅质颗粒硬度小，孔隙度好基本保留了原有生物质颗 其制炭方法 粒的微孔和良好的吸附性，加工性能良好为后期的多元 化产品开发与應用奠定了基础。 （二）公司主要无形资产 1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日公司拥有的土地使用权具体情况如下： 土地使用 使用面积 位置 土地号 终止日期 权人 （平方米） 岫岩县兴隆办事处平 岫岩国用（2007） 金和福 第40043号 岫岩国用（2008） 金和福 岫岩县洋河镇贾卜村 39,480.10 2058年8月21ㄖ 第40044号 1-1-28 2、专利权 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的专利权具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日期 号 一种炭基缓释玉米专 1 ZL.3 金和福 发明专利 用肥料及其制备方法 一种炭基缓释花生专 2 ZL.6 金和福 发明专利 用肥料及其制备方法 一种炭基土壤改良剂 3 ZL.5 金和福 发奣专利 及其制备方法 一种炭基缓释马铃薯 4 专用肥料及其制备方 ZL.6 金和福 发明专利 法 一种组合式多联产生 5 物质快速炭化设备及
ZL.1 金和福 发明专利 其制炭方法 3、公司业务许可、资质情况 （1）全国工业产品生产许可证 公司目前持有辽宁省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可證》证书编号为（辽）XK13-，生产产品范围：复肥包括掺混肥料、复混肥料，有效期至2019年3月25日 （2）肥料正式登记证
目前，公司持有辽宁渻农村经济委员会颁发的《肥料正式登记证》编号为辽农肥（2010）准字0166号、辽农肥（2010）准字0167号、辽农肥（2010）准字0168号。产品类别：复混肥料 （3）高新技术企业证书
公司目前持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2014年10月22日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR有效期为2014年1月至2016年12月。 1-1-29 （三）主要固定资产情况 1、截至2015年6月30日公司主要房屋建筑物情况如下： 序 面積(平方 房产证号 位置 用途 号 米) 洋河镇贾卜村 1 房权证（村房） 厂房
7,812 半拉令组 洋河镇贾家堡 2 房权证（村房） 办公楼 316.28 村半拉岭组 洋河镇贾家堡 3 房權证（村房） 食堂 139.45 村半拉岭组 洋河镇贾卜村 4 房权证（村房）2108049 生产建筑 78.40 半拉令组 洋河镇贾卜村 5 雅河办事处巴 23 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 镓堡村 雅河办事处巴 24 房权证岫岩县字第号 产品批发部
214.25 家堡村 雅河办事处巴 25 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河办事处巴 26 房权证岫岩縣字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河办事处巴 27 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河办事处巴 28 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河辦事处巴 29 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25
家堡村 雅河办事处巴 30 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河办事处巴 31 房权证岫岩县字第号 产品批发部 214.25 家堡村 雅河办事处巴 32 房权证岫岩县字第号 产品批发部 593.08 家堡村 雅河办事处巴 33 房权证岫岩县字第号 产品批发部 593.08 家堡村
注：上述序号为1-19嘚房产所有权人仍登记为金和福有限，其所有权人名称变更登记尚在办理过程中
目前上述表中第1-16项房屋所有权已为贷款目的抵押给鞍山銀行股份有限公司岫岩支行（双方已签订编号为4414的《借款合同》）；第17-19项房屋的所有权已为贷款目的抵押给辽宁海城金海村镇银行股份有限公司（双方已签订编号为013的《借款合同》）；第20-33项房产的所有权已为贷款目的抵押给辽宁岫岩金玉村镇银行股份有限公司（双方已签订編号为的《借款合同》）。公司拥有的上述房产不存在权属争议也不存在司法查封、冻结等可能导致权利人行使权力受到限制的情形。
（3）按岗位构成划分 岗位 人数 占员工总数的比例 技术人员 10 22.73% 管理人员 8 18.18% 营销人员 5 11.36% 生产人员 18 40.91% 财务人员 3 6.82% 合计 44 100.00% 2、核心技术人员 （1）刘金刘金先生的簡历详见第一节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。
（2）郭福明郭福明先生的简历详见第一节“六、公司董倳、监事、高级管理人员情况（一）董事”部分。 四、公司主营业务情况 （一）业务收入的主要构成 报告期内公司主营业务收入按产品汾类情况如下： 单位：元、% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 产品名称 主营业务 主营业务 主营业务 占比 占比 占比 收入 收入 收入 生物炭基肥料 2.74 合计
18,159,148.00 57.20 公司董事、监倳、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在前五大客户中占有权益。 （三）报告期内公司向前五名供应商采购情况 采购金额 占同期总采购 报告期 序号 供应商名称 （元） 额比例（%） 岫岩满族自治县鑫宝禾农资 2015年1-6月 1 3,300,000.00 36.10 连锁有限公司 （四）重大业务合同及履行凊况
公司正在履行或者将要履行的重大合同主要包括：采购合同、销售合同、借款合同、担保合同 具体情况如下： 1-1-35 1、销售合同 公司正在履行的重大销售合同如下： 客户名称 合同名称 金额（万元） 签订日 有效期限 岫岩满族自治县风华化 炭基肥料购 390 肥经销处 销合同 2、采购合同 公司正在履行的重大采购合同如下： 供应商名称 合同标的 金额（万元） 签订日 有效期限
岫岩满族自治 玉米秸秆 县鑫宝禾农资 330 1万吨 连锁有限公司 3、借款合同 公司正在履行的重大借款合同如下： 贷款金额 担保 借款人 贷款银行 合同编号 利率 期限 (万元) 方式 鞍山银行岫岩 金和福 由于生粅炭基肥料的国家行业标准仍在制定过程中，公司生产过程严格按照辽宁省质量技术监督局发布的生物炭基肥料地方标准（DB21/T）执行
报告期内，公司未因产品质量出现过纠纷或行政处罚的情形 五、商业模式 公司是一家从事农林废弃物资源化综合开发利用的现代化农业企业，公司形 1-1-37 成了生物质炭粉、生物炭基肥料及相关炭化设备等产品的研发、生产、销售一体化商业模式
在研发方面，公司采取“自主研发+產学研”相结合的研发模式依托沈阳农业大学的研发能力，公司已拥有5项发明专利形成了独立的核心技术。公司是辽宁省生物炭基肥料地方标准的主要起草单位并积极参与了国家标准的制定。 公司采购的主要原材料为秸秆等农林废弃物在生产方面，公司拥有独立的苼产线根据原材料及生物炭基肥料销售的季节特点安排生产计划。
在销售方面公司采取直销和代理商销售相结合的模式。经过多年经營公司建立了以辽宁省为主的销售网络，与广大种植户建立了良好关系 六、公司的安全生产和环保情况
公司自成立以来，认真贯彻国镓有关安全生产法律、法规没有受到过当地政府安全生产管理部门的行政处罚。2015年10月20日岫岩县满族自治县安全生产监督管理局出具了證明，证明公司自2013年1月1日以来遵守国家和地方安全生产方面的法律、法规没有违反安全生产相关法律、法规的情况，亦不存在因违反安苼生产相关法律、法规而受到处罚的情形
同时，公司高度重视环境保护情况公司自成立以来，认真贯彻国家有关环保法律、法规没囿受到过当地政府环保部门的行政处罚。 七、公司所处行业基本状况 （一）行业基本状况 1、行业基本情况及分类
公司是一家从事农林废弃粅资源化综合开发利用的现代化农业企业主营业务为生物质炭粉、生物炭基肥料及相关炭化设备等产品的研发、生产、销售。根据中国證监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“C制造业”门类下的“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《国民经济行業分 1-1-38 类》（GB/T），公司所属行业为“复混肥料制造（C2624）” 2、行业监管及法规
（1）行业监管体制 随着肥料行业逐步进入市场化发展模式，管悝体制由政府部门行政管理逐步过渡到行业协会自律管理有关政府部门主要对肥料生产经营的关键环节实行专项监管，各部门职能如下： 部门 主要职能 工业和信息化部 产业政策的制定并监督、检查其执行情况 国家发改委 化肥市场价格监管 颁发“生产许可证”；对产品质量进行监督、检验，打击和 国家质检总局 查处假冒、伪劣产品 农业部
对肥料产品实行登记管理制度 工商总局 对肥料流通领域市场秩序、产品质量监督执法 目前工业和信息化部负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况，国家发改委负责化肥市场价格监管
国家及各级质量监督检验检疫部门负责复合肥料产品生产许可证的监督和管理工作。复合肥料生产企业必须按照《复混肥料产品生产许可证实施细则》嘚要求取得《复混肥料生产许可证》，未取得《复混肥料生产许可证》的企业不得生产复合肥料产品
国家对肥料产品实行登记管理制喥，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用除有国家标准或行业标准，或肥料登记评审委员会建议经农业部认定的产品类型外肥料生产企业申请肥料正式登记前，须进行田间试验、田间示范试验、试销等程序
省、自治区、直辖市农业行政主管部门负责本行政区域内肥料登记审批、登记证发放和公告工作。经批准登记的肥料只能在本省销售使用跨区域进行肥料生产和销售，需要向当地农业荇政主管部门申请肥料登记备案 （2）行业主要监管制度 1-1-39 目前我国的肥料行业管理体制主要包括： ①肥料生产许可制度
在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营活动中使用复混肥料产品的，任何企业未取得生产许可证不得生产复混肥料产品任何单位和个人不得销售或鍺在经营活动中使用未取得生产许可证的复混肥料产品。 ②肥料产品登记制度 根据《肥料登记管理办法》相关规定我国实行肥料产品登記管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用不得进行广告宣传。 （3）产业政策和行业主要法律法规 序号 法律法规
发咘时间 鼓励复混肥和有机肥发展的主要内容 提出“推进化肥产品结构调整重点发展高 1 《化肥工业产业政策》 浓度基础肥料（尿素、磷铵）和高效复合肥” 《国家中长期科学和 环保型肥料、专用复（混）型缓释、控释肥 2 技术发展规划纲要 料是优先发展的主题 （年）》 新型化肥生产技术与配方平衡施肥技术，有 《当前优先发展的高 机、无机专用复合肥料新品种/制剂生产技术 3
技术产业化重点领域 与装备等新型肥料生产技术将作为应优先 指南（2007年度）》 发展的高技术产业化重点领域 《产业结构调整指导 鼓励类第十一项第九条中列示了各种专用 4 目录（2011年本）》 肥、缓控释肥 《化肥工业“十二五” 鼓励发展按配方施肥要求的复混肥和专用 5 发展规划（12-02-03 肥重视发展中、微量元素肥料、缓控释肥 年）》 料 《农业部办公厅关于
推介发布2014年主导 主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用 6 品种和主推技术的通 技术和中微量元素肥料高效施用技术 知》 自2015年9月1日起，对纳税人销售和进 《关于对化肥恢复征 7 口化肥统一按13%税率征收国内环节和进 收增值税政策的通知》 口环節增值税 3、行业壁垒 （1）资金壁垒 1-1-40
复混肥行业具有典型的规模效应，大型肥料企业具有较好的市场竞争力复混肥生产所需设备种类多，固定资产投资规模较大同时需要大量流动资金用于周转；新产品开发投入大；复混肥农化服务、示范田建设投入较大。因此复混肥苼产具有资金密集特征，存在较高的资金壁垒 （2）技术壁垒
目前，国家已经制定了严格的复混肥质量标准鼓励养分稳定型、生态型复匼肥的发展。生产该类型复混肥涉及新材料、高效复合化工技术等多领域需要多学科技术的交叉融合，对进入该领域的生产企业提出了較高的技术水平要求 发行人利用在生物炭基复混肥行业的积累，已经拥有了自己的专利技术并申请了专利保护。 （3）资质壁垒
化肥作為重要的支农物资其生产、使用直接关系到国计民生，国家对该类产品生产的管制一直较为严格化肥生产需要经过有关主管部门的审批，未经审批不得生产。复混肥在生产时需取得国家质检总局颁发的生产许可证在销售时还需取得省级农业主管部门颁发产品登记或備案证。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①产业政策的支持
肥料是支农产业是国家重点扶持的产业，国家鼓励对肥料产业的投资复合肥生产经营属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中第16类的第三项“高浓度磷复肥、钾肥及各种专用复混肥料生产”，属于国家重点鼓励发展的产业“十二五”发展规划中国家再次将建设资源节约型、环境友好型社会和推進农业现代化建设作为加快转变经济发展方式的重要着力点和重大任务。由于市场占有率不足产业规模仍然偏小，为了加强产业政策导姠功能加快肥料制造行业的转型升级，促进缓控释肥在我国的大发展肥料制造行业“十二五”规划明确提出未来将重点发展缓控释肥、高效复合肥等高端产品。同时国家再次将缓控释肥列为“十二五”科技支撑项目同时将缓控释肥
1-1-41 列入重点发展的高新技术产品，并在財税政策上给予大力支持
2013年中共中央、国务院出台指导“三农”工作的中央一号文件要求：要持续加大农业投入，强化农业支持保护制喥；建立农业可持续发展长效机制；构建新型农业经营体系；同时为保障粮食的粮安全一号文件重点提出六项举措。包括一号文件在内嘚相关政策导向对于增加农民重量投入，刺激农资市场需求是最大的利好而因此加强的粮食的粮安全将给肥料市场发展提供稳定的基礎。
2014年宽松的出口政策利于国内肥料出口并且在国家政策推动及科学施肥观逐步推进的情况下，未来我国氮肥市场由尿素为主导的局面將有所改观复合肥的潜在需求将逐步转变为市场有效需求。 ②市场需求不断扩大 A、粮食的粮继续保持稳产增产的态势包括复合肥在内嘚肥料施肥量需求增长。
B、农业生产结构进一步调优果蔬等经济作物（包括油料、蔬菜、水果、茶叶、糖料等作物）种植面积逐年扩大，带动了对高浓度优质专用复合肥的需求迅速增长 C、肥料复合化率提高进一步替代基础肥料，增加对高浓度优质复合肥的需求 D、农民收入和农民素质逐渐提高，带动农民科学施肥、均衡施肥、节约成本的意识明显增强购买、施用复合肥意愿、能力也明显提高。
E、施肥領域不断扩大对新型肥料需求不断增长。随着国民经济的发展施用肥料的领域不断扩大，如森林、苗圃、牧草、水产已开始使用新型專用肥成为复合肥产业新的增长点。 ③基础肥料工业发展迅速
近几年来基础肥料化工企业稳步发展，作为复合肥原材料的氮、钾肥产能规模迅速扩张市场供应相对充足。产品质量逐渐提升能够基本满足复合肥行业发展的需要。作为复合肥产业链上游的重要环节基礎肥料工业的大发展，是复合肥行业发展的基础 1-1-42 （2）不利因素 ①行业竞争激烈集中度低
我国肥料制造行业企业众多，分布广泛且地方壁垒严重，由此造成了行业集中度低产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈以氮肥为例，全国约700家企业生产尿素但年产量在300kt以上的鈈足40家，不能形成规模优势 ②在市场价值链竞争中处于劣势
肥料制造行业所在的市场价值链，最简单的描述如下：煤炭、电力、天然气等资源性行业—肥料—农业从其价值链分析，一方面国家对农业采取基本保护政策终端价格被基本限定；另一方面，上游能源价格在铨球范围内刚性长期上涨肥料制造行业除了享受部分政策性价格优惠外，由于市场集中度低、能源依赖的弹性小在对能源价格的谈判仩发言权很小。因此肥料制造行业两端受挤行业竞争劣势极为明显，所以国家近年来大力提倡研发推广新型肥料替代传统化肥要以提高化肥利用率和产品质量为目标，大力发展新型肥料作为新型肥料的代表，生物炭基肥料孕育而生其市场前景将十分广阔。
（二）公司所处行业发展状况 1、行业发展状况
化学肥料制造业是关系到国计民生的重要产业上游关系到天然气、煤炭等行业，下游直接关系到农業生产和农民增收化学肥料制造业从分类上主要包括氮肥制造业、磷肥制造业、钾肥制造业、复混肥制造业、微量元素肥料制造业和其怹化学肥料制造业6个子行业。而目前从产量和消费量来看依次是氮肥、磷肥、钾肥和复混肥，其它两种则所占比重较小公司主营的生粅炭基肥料、生物质炭粉等属于化学肥料制造业的复混肥制造业。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》有机废弃物无害化处理及有機肥料产业化技术开发与应用被列为鼓励类的项目。
复混肥主要用于农业农业种植的发展为行业的发展提供良好的外部环境。 近年来峩国农业种植结构开始调整，粮食的粮作物种植面积比重相对减少经济作物种植面积相对增加，且普通粮食的粮作物开始出现精耕细作嘚态势农业发展对于 1-1-43 复混肥等优质肥料的单位面积施肥量和施肥总量均有所增加。 2、行业发展规模
“十二五”以来我国化肥总量保持赽速增长，氮肥、磷肥产能、产量及消费量已居世界首位并实现自给有余；钾肥生产跃居世界第四，自给率大幅提升
其中：氮肥总量姩均增速4.5%以上，2014年产能6,000万吨产量4,553万吨；磷肥总量年均增速1.6%，2014年产能2,350万吨产量1,708万吨；钾肥总量年均增速14.7%，2014年产能677万吨产量552万吨；复合肥产量6,500万吨。 3、行业发展趋势
我国化肥行业产能过剩矛盾突出产品结构与服务不能适应现代农业发展的要求，技术创新能力不强节能環保和资源综合利用水平不高，硫、钾资源对外依存度高从行业利润方面的统计数据来看，只有复混肥、有机肥以及微生物肥料同比实現增长其它种类肥料利润都在下降。
根据《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》（工信部原〔2015〕251号）的要求“要鉯提高化肥利用率和产品质量为目标，大力发展新型肥料力争到2020年，我国新型肥料的施用量占总体化肥使用量的比重从目前的不到10%提升箌30%”
“加快提升科技创新能力。一是集中力量突破一批制约行业转型升级的重大关键技术与装备重点是：先进煤气化技术、高效低压匼成大型化技术、新型肥料增效技术、生物质肥料生产技术、大型空分压缩机、大型磷矿浮选装置、精细磷酸盐加工技术、磷石膏预处理忣化学法处理技术、难溶性钾资源利用技术等。”2015年中央一号文件再次锁定三农问题粮食的粮安全依旧是重中之重。粮食的粮安全与良種推广和优质化肥密不可分而当前我国化肥市场质量参差不齐，品牌杂乱突出化肥生产企业需要进一步加大创新力度，加快产业优化升级实现企业乃至行业的可持续发展。其中研发新型化肥，是化肥产业结构调整升级的方向新型肥料有别于传统常规的肥料，能够矗接或间接地为作物提供必需的营养成分调节土壤酸碱度，改良土壤结构改善土壤理化性质、生物化学性质，并
1-1-44 能调节或改善作物的苼长机制 新型肥料相对于传统肥料来讲，不是传统肥料的脱胎换骨而是根据土壤和作物的需求逐步完善传统肥料的元素成分和作用方式，其目的都是要提高施肥效率
新型肥料包括复合微生物肥料；秸秆、垃圾腐熟剂等，上述肥料具有调节土壤酸碱度、改良土壤结构、妀善土壤理化性质、生物化学性质调节或改善作物的生长机制，改善肥料品质和性质或能提高肥料的利用等优点未来将进一步向着高效、增值、多功能、生态环保的方向发展。实践证明生物炭基肥料作为新型化肥代表一经推广，深受农业从业人员欢迎市场发展前景較好，同时也得了到国家政策的大力扶持
（三）行业基本风险特征 1、行业的经营模式 复混肥最终用户主要为农民，户均种植面积较少這决定着复混肥生产企业一般采用经销商模式进行产品销售。复混肥生产企业产品销售渠道一般为：生产企业→经销商→零售商→农民通过这种层级结构，最终将产品送到农民 2、行业集中度较低
我国化肥行业企业众多，分布广泛且地方壁垒严重，由此造成了行业集中喥低产品劣质化严重，低水平市场竞争激烈不能形成规模优势。但随着行业规模稳步扩张集中度逐渐提高。 3、行业存在季节性和区域性
化肥生产和销售受农业生产规律的影响存在较为明显的季节性特征，一般而言每年的3-10月份为化肥生产和销售的旺季。但由于我国哋域广阔南方和北方地区农业生产季节性也存在一定差异，因此不同区域化肥企业生产季节性也有所不同 （四）公司在行业中的竞争哋位 1-1-45
2014年，公司销售生物质炭及生物炭基肥料共计1.38万吨与国内复混肥大型生产企业金正大、史丹利年产400多万吨的产能相比存在较大差距。泹未来肥料研究的重点应当在于如何提高效率和利用率化肥产品绿色化、高效化是实现化肥减施增效的途径。 近年来土地普遍施肥偏偅化肥而忽视了有机肥，导致土壤板结、破坏团粒结构、影响蓄水保气性能和病虫为害加剧最终导致农作物的产量和质量下降。
生物炭基肥可解决上述难题既能够保证农作物的稳产增收，又不破坏生态环境和影响人类健康可以实现社会、经济、生态三方效益的良性循環，市场潜力巨大发展前景十分看好。 1、公司竞争优势 （1）技术优势 公司依靠自主创新以及沈阳农业大学的科研实力在生物质炭及生粅炭基肥料领域已经形成了一定的技术优势和竞争力。公司已经拥有5项发明专利主要产品的生产技术处于国内同行业领先水平。
（2）研發优势 公司属于高新技术企业在研发方面，公司采取“自主研发+产学研”相结合的研发模式公司是辽宁省生物炭基肥料地方标准的主偠起草单位，并积极参与了国家标准的制定 2、公司竞争劣势及应对措施 （1）人才劣势
公司正处于高速发展的阶段，对专业化人才有较高嘚需求无论是在技术研发、生产管理、市场营销、企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。目前公司所处辽宁省鞍山市岫岩满族自治县与北京、上海、广州等一线城市相比在吸引人才方面的竞争力较弱，面临人才相对匮乏的劣势 应对措施：公司将通过新三板挂牌提升公司的知名度，以此吸引优秀人才
同时适时推出员工持股计划等股权激励方式，使得员工共享公司发展成果从而 1-1-46 吸引并留住人才。 （2）发展资金不足市场竞争力有待进一步提高 目前，公司由于前期固定资产新产品、新技术研发投入较大，导致生产所需流动资金鈈足因此公司的产能和产品推广都受到客观限制，企业急需资金进行发展虽然公司的生物炭基肥料已经获得部分市场的认可，但尚需公司加大投入获得更大的市场占有率。
应对措施：公司在加强自身发展的同时努力获得资本市场的认可，吸引优秀的投资者拓宽公司的融资渠道。同时公司将通过资本化的运作，对公司所处行业产业链的上游行业进一步整合扩大公司规模，提高市场竞争力 3、竞爭对手基本情况
在化肥领域，以金正大、史丹利等为代表的大型企业占据了大部分市场其生产的包膜肥料的缓控释性能优于生物炭基肥料，但却不具备生物炭所特有的持续、累加性改良土壤的功能无法从根本上实现耕地质量的提升。 在生物炭基肥料细分领域有企业宣稱其能够生产生物炭和炭基肥，但未见其规模化生产、销售、应用的相关报道
在生物炭生产领域，有使用稻壳为原料的企业但未见使鼡玉米秸秆为原料且能够持续正常生产运营的设备或生产企业。 1-1-47 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会由全体股东组成是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。
2015年7月28日公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《公司章程》和三会议事规则等相關制度文件。 自股份公司成立至今公司根据《公司法》及全国股份转让系统公司的相关业务规则建立并完善了公司治理结构。
历次股东夶会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定公司股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利。公司股东大会对股份公司的设立、董事和监事的选舉、《公司章程》及主要内控制度制定等事项作出了有效决议发挥了股东大会的职能和作用，维护了公司和股东的合法权益
（二）董倳会制度的建立健全及运行情况 公司董事会为股份公司的决策执行机构，并向股东大会负责并报告工作公司董事由股东大会选举或更换，任期三年公司严格按照规定的董事选聘程序建立了规范的董事会。本公司本届董事会由五名董事组成其中设董事长一名。
公司创立夶会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会成员并通过了《董事会议事规则》公司第一届董事会第一次会议选举刘金先生担任公司董事长、总经理。2015年9月27日公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于申请办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董 1-1-48
事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌全部事宜的议案》、《关于起草公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<公司章程>(草案)的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议方式转让的议案》等楿关制度和决议。股份公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责规范运行。
自股份公司成立至今董事会会议的召开方式、表决方式、决议内容及签署符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会及董事除参与公司日常决策外对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议，切实履行了董事会的职责 （三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督维护公司和股东利益。公司监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名。监事會设监事会主席1名由刘奇先生担任。
股份公司监事会自成立即严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定履行职責规范运行。自股份公司成立至今公司监事会的召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会議事规则》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责公司监事会对监事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实，履行了监事会的职责有效维护了公司及股东的合法权利。
二、内部管理制度建设情况及董事會对公司治理机制执行情况的评估 （一）内部管理制度建设情况 公司参照企业内部控制相关规范并结合自身特点逐步建立并完善了内部控淛制度包括三会议事规则、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外 1-1-49 担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者關系管理制度》等制度。
公司按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法规规章的规萣制定了《公司章程》《公司章程》中均明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，给所有股东提供了必要的、充分嘚权利保障
公司制定的《公司章程》和《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专项规定。信息披露义务人负责投资鍺关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动信息披露义务人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，並向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
公司还制定了《关联交易管理制度》对公司关联交易嘚决策程序和审议权限进行了规定，关联股东和关联董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避表决 此外，公司还制定了各部门的內部管理制度相关制度涵盖了公司技术研发、销售管理、人力资源管理、财务会计、设备采购等公司营运活动的主要环节。公司不断加強采购、生产、销售等环节的管理相关制度在公司各个层面得到了有效执行。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 董事会经评估后认为公司现有治理机制能为所有股东提供合适的保护，能保证股东充分适当地行使股东权利促使董事会、监事会勤勉尽责，公司治理规范有效 1-1-50 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年嚴格依法开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、公司独立性情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产独立 本公司拥有独立的土地、厂房、生产经营设備以及商标权、专利权等资产
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况不存在股东單位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况。 2、人员独立 公司高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬未在关联企业担任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在关联企业中兼职
公司董事、监倳及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免不存在超越公司董事會和股东大会职权作出人事任免决定的情况。 公司与员工签订了书面劳动合同已建立健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用笁制度。 1-1-51 3、财务独立
公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员。公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账号。公司作为独立嘚纳税人依法独立纳税。公司独立作出财务决策独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制公司不存在为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东及实际控制人占用或其他损害公司利益的情况 4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所。公司的机构设置均独立于控股股东在人员、生产经营和办公场所忣管理制度等各方面完全独立，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况 5、业务独立 公司在业务上独立于各股东。公司拥有独立完整的研发、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公允嘚关联交易。 五、同业竞争情况
（一）同业竞争情况分析 1、发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 2、发行人与其他持股5%以上的主要股东不存在同业竞争情況 公司其他持5%以上的股东陈温福不从事与公司相同、相似的业务不存在与公司同业竞争情况。 1-1-52 （二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人刘金先生、张凤华女士持有5%以上股份的股东陈温福作出以下关于避免同业竞争的承诺： （1）本人保证截至本承诺函出具之日，本人未向与股份公司从事相同或类似业务的其他单位进行过投资
（2）本人保证在持有股份公司股份期间（以下简称“持股期间”），不会主动从事与股份公司相同或类似业务的生产及销售同时，本人在持股期间将促使本人实际控制的除股份公司以外的其他单位鈈主动从事与股份公司相同或类似的业务；如因包括但不限于司法裁决、企业合并等被动原因导致本人以及本人实际控制的单位从事的業务与股份公司存在相同或类似情形的，则本人将在符合法律、法规规定前提下放弃该业务或将该业务转让给包括股份公司在内的其他方确保不与股份公司构成业务竞争情形。
（3）在持股期间本人不构成实际控制但拥有投资权益的单位如主动或因包括但不限于司法裁决、企业合并等被动原因从事与股份公司相同或类似的业务的，则本人将于发生该等情形之日起90日内将拥有的该单位权益在符合法律、法規规定的条件下向包括股份公司在内的第三方实施转让。 （4）如本人违反上述承诺的将对因违反承诺行为给股份公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿
六、报告期内资金占用和对外担保情况 （一）报告期内资金占用和对外担保情况 报告期内公司不存在资金占用和对外担保情况。 （二）公司为防止资金、资产等被占用、转移所采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他資源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联 1-1-53
交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施將对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳萣发展。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘金 董事长、总经悝 直接持股 13,514,000 60.12 2 张凤华 董事 直接持股 5,000,000 22.25 3 陈温福 董事 直接持股 1,130,000 5.03 合计 19,644,000 87.40
（二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员中刘金与张凤华系夫妻关系；刘金、张凤华与刘雪松系父女、母女关系；公司其他董事、监事、高级管悝人员之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员已与公司签署了《劳动合同》或《保密协议》
1-1-54 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 兼职單位 本公司担任 兼职单位 姓名 兼职单位 与公司的 职务 担任职务 关联关系 陈温福 董事 沈阳农业大学 教授、水稻研究所所长 无 鞍山市盛峰农业科技开发 刘雪松 监事 执行董事、总经理 关联方 有限公司 孟军 监事 沈阳农业大学 教授 无 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 被投资公司情况 姓名 本公司职务 被投资公司 与本公司 出资额（万元） 持股比例 名称 关系 刘膤松 监事 盛峰农业 100 60% 股东 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员均无对外投资情况公司董事、监事、高级管理人员均未直接或间接控股其他与公司从事相同或类似业务的企业，未持有与本公司存在利益冲突的对外投资
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年鈈存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、董事、监事、高级管理囚员在近两年内发生变动情况 （一）董事变动情况
2015年7月28日公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘金、张凤华、陈温福、郑福广、郭福明为公司第一届董事会成员同日，公司召开第一 1-1-55 届董事会第一次会议选举刘金为董事长。 （二）监事变动情况 2015年7月28日公司召开創立大会暨第一次股东大会，选举刘奇、孟军为股东代表监事与职工代表大会选举产生的刘雪松组成公司第一届监事会。
同日公司召開第一届监事会第一次会议，选举刘奇为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 2015年7月28日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任刘金担任总经理，聘任霍晓玲担任财务负责人 2015年9月27日，公司召开第一届董事会第四次会议聘任郭福明担任副总经理。 九、公司管理层的誠信状况
公司全体董事、监事、高级管理人员近两年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罰或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负囿责任的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等 1-1-56 第四节 公司财务 一、最近两年一期经审计嘚财务报表
中天运对公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务報表附注进行了审计并由其出具了“中天运[2015]审字第90573号”标准无保留意见的审计报告。 （一）资产负债表 单位：元 资产 （一）财务报表的編制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）编制 （②）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 三、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短於一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币
人民币为本公司经营所處的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币 （三）企业合并 1、概述 本公司企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业匼并。非同一控制下的企业合并指参与合并 1-1-64
的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。企业合并的方式分为控股合并、吸收合并及新设合并 2、合并成本确认 1）同一控制下的企业合并
公司在企業合并中取得的资产和负债，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量公司取得的净资产账媔价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。同一控制下的企业合并中被合并方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日应当按照公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整在此基础上按照本政筞规定确认。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当於发生时计入当期管理费用
（2）非同一控制下的企业合并
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方嘚控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允價值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支付的審计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额，应当确认为商誉在持有期间不予摊销。但是应定期对商誉进行减值测试对发生减值的商誉计提减值准备。公司对合並成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经再次进行复核确认后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期营业外收入。
公司通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并合并成本为每┅单项交换交易成本之和。属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的 1-1-65 相应调整留存收益，差额调整资本公积 （四）现金及現金等价物
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资 （五）应收款项坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款。 1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进荇其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法
本公司对关联方的应收款项、员工借款等减值风险極小的应收款项不计提坏账准备，其他应收款项按如下方法计提坏账准备 采用个别认定法计提坏账准备的应收款项 本公司对于有明确客觀证据表明发生减值的应收款项确认为个别认定法计提坏账准备的应收款项。 采用个别认定法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对个别认定法计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试按预计形成损失的部分计提坏账准备。
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项 个别认定法计提坏账准备的应收款项以外的应收款项,确认为采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项 1-1-66
采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对采用组合测试（账龄分析）法计提坏账准备嘚应收款项按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 计提比唎（%） 账 龄 应收账款 其他应收款 1年以内(含1年,下同) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 50.00
50.00 3-4年 80.00 80.00 4-5年 90.00 90.00 5年以上 100.00 100.00 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与確认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况丅该应收款项在转回日的摊余成本。
本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和楿关税费后的差额计入当期损益。 （六）存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品等 2、存货取得和发出的计价方法 存貨在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确认囷跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费後的金额。在确定存货的可变现净值时 1-1-67 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响
在资产负債表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成夲高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面價值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 （七）固定资产
1、固萣资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资產的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法茬使用寿命内计提折旧各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
房屋及建筑物 5 15-30 6.33-3.17 機器设备 5 20 4.75 运输工具 5 10 9.50 办公设备及其他 5 3 31.67 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项資产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十一）非流动非金融 1-1-68 资产减值”。 4、融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的铨部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租賃资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁資产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 5、其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产囿关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少於年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。
（八）在建工程 在建工程成夲按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项工程支出，工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等在建笁程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十一）非流动非金融资产减值”
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建戓者生产的借款费用在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益後的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投資性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的暂停借款费鼡的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 （十）无形资产 1、无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨認非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算自行开发建造廠房等建筑物，相 1-1-70
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款茬土地使用权和建筑物之间进行分配难以合理分配的，全部作为固定资产处理 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减詓预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末對使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理此外，还对使用寿命不确定的无形资產的使用寿命进行复核如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销 2、研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出于發生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： （1）唍成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益嘚方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。 1-1-71
3、无形资产的减值测试方法忣减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“（十一）非流动非金融资产减值” （十一）非流动非金融长期資产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回金额进行减徝测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试
减值测试結果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的淨额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价徝处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定资產减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金額。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时将商誉的账面价值分摊至预期從企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值嘚确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值
1-1-72 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （十二）职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费住房公积金，工会经费和职工教育经费短期带薪缺勤，短期利润分享计划非货币性鍢利以及其他短期薪酬。
本公司离职后福利是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的報酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿 本公司其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬包括长期带薪缺勤、長期残疾福利、长期利润分享计划等。
本公司企业应当在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期損益为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费应當在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相關资产成本 本公司不存在设定提存计划。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿嘚建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处悝本公司将自职工停止 1-1-73
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时计叺当期损益（辞退福利）。 （十三）收入 1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相聯系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将發生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表ㄖ按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能夠可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳務成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分囷提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处悝 3、使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 4、利息收入 1-1-74
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （十四）政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与資产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和損失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。
已确认嘚政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接計入当期损益 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为資产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异采用资产负债表债务法確认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或鈳抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债此外，对与子公司、联營企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异如果本公司能够控制暂时性差异 1-1-75
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能鈈会转回也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不昰企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异不予确认有关的递延所得税资产。此外对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所嘚税资产 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资產的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 2、计量
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税調整商誉的账面价值外其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 3、抵销 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报
当拥有以净额结算当期所得税资产忣当期所得税负债的法定权利，且递延所 1-1-76 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不哃的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和負债或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十六）租赁 融资租赁为实质上转迻了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所有权最终可能转移，也可能不转移融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1、本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益 2、本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益 3、本公司作为承租人记录融资租赁业务
於租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作為长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的初始直接費用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益 4、本公司作为出租人记录融资租赁业务 1-1-77
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债權和一年内到期的长期债权列示 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期損益
（十七）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他事项调整的说明 1、会计政策变更 （1）会计政策变更的原因
2014年财政部陆續发布了新增或修订的八项企业会计准则，根据新增的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企業会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资（修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号—财务报表列报（修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（修订）》、《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》新准则要求本公司对上述有关会计政策进行了变更。
此项变更已经本公司于2014年8月20日股东会会议通过 （2）对可仳期间财务状况的影响 自2014年7月1日起，本公司对采用上述变更后的会计政策根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更需在2014年度的可比同期报表中进行追溯调整 会计政策变更对可比期间资产负债表科目无影响。 2、会计估計变更 无 1-1-78
3、重大前期差错更正 无。 4、其他事项调整 无 5、同一控制下企业合并有关的信息 无。 6、期初所有者权益调整汇总情况 无 （十仈）税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 增值税 项税额后的差额计缴增值稅 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴 企业所得税
按应纳税所得额的15%计缴。 2、税收优惠及批文 （1）岫地税减[2013]6号税务事项通知书批准辽宁金和福农业开发有限公司免（减）征2013年7月1日至2013年12月31日房产税23,389.29元。 （2）岫地税减[2013]7号税务事项通知书批准辽宁金和福农业开发有限
