司之一 忝怡互联网 指 南京天怡互联网科技有限公司公司的全资子公司之一 百灵鸟研究院 指 江苏百灵鸟工程技术研究院股份有限公司，公司控股孓公 司之一 百灵鸟集团 指 江苏百灵鸟科技集团有限公司系股份公司控股股东 南京双攀 指 南京双攀新材料科技有限公司，公司原股东之一前身为 南京迈达化工厂、南京双攀电器制造厂 斯帕克 指 南京斯帕克智能科技有限公司 高级管理人员 指
公司总经理、财务总监、董事会秘書 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转讓系统推荐挂 牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让之行为 会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 江苏金禾律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国Φ小企业股份转让系统业务规则(试行)》 公司章程 指 股份公司2017年4月14日召开2017年第三次股东大会审 议通过的《江苏迈达新材料股份有限公司章程》 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 《股东（大）会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》
全稱ButylatedHydroxyToluene二丁基羟基甲苯，是一种 抗氧剂BHT 指 延缓或抑制聚合物氧化过程的进行的化学物质从而延长 聚合物的使用寿命 食品级BHT 指 食品级抗氧剂BHT,除叻用在食品领域，还用在更多的非食 品领域包括化妆品产品的抗氧化，动物饲料的抗氧化 1 涂料油墨的抗氧化，橡胶制品的防老剂日鼡化工精细产 品 饲料级BHT 指
饲料级抗氧剂BHT，防止或者延缓饲料中某些活性成分发 生氧化变质而添加于饲料中的制剂 抗氧剂264 指 适用于白色或浅銫制品常用于食品级塑料、润滑油等中。 抗氧剂T501 指 工业级抗氧剂广泛应用于工业和工程塑料制品、橡胶 码垛机器人 指 用来堆放物品的德国库卡机器臂 具有空间阻碍的酚类化合物，抗热氧化效果显着不会污 受阻酚类抗氧剂 指
染制品，主要用于塑料、合成纤维、乳胶、石油制品、食 品、药物和化妆品中 异丁烯 指 重要的化工原料主要用于制备丁基橡胶、聚异丁烯、抗 氧剂、叔丁基醚等。具有易燃易窒息性 对甲酚 指 重要的化工原料，主要用于制造2,6-二叔丁基对甲酚、橡 胶防老剂、增塑剂、消毒剂等 防老剂 指 应用于橡胶中的抗氧剂 石化行业 指 石油和化工行业 化工行业 指 化学与工业行业 十一五 指
中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲 要简称“十一五”规划（2006－2010年） 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 要，简称“十二五”规划（2011－2015年） 十三五 指 中华人民共和国国民經济和社会发展第十三个五年规划纲 要简称“十三五”规划（2016－2020年） DCS 指
DistributedControlSystem,分散控制系统 PMC 指 PMCGroup（美国PMC集团） 壳牌 指 ShellGlobal（壳牌公司） 住友 指 住友化學株式会社 金能科技 指 金能科技股份有限公司 印度阿图 指 AtulLtd 扬子石化 指 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 两化融合 指 建立信息化和工业化的融合管理体系，以信息化带动工业
化以工业化促进信息化，培养企业获取新型能力 注：公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍伍入所致 2 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 江苏迈达新材料股份有限公司 注册资本： 5,000万元 法定代表人： 陈福新 股份公司设立日期： 2010年8月10日 注册地址： 南京市化学工业园区罐区南路69号 邮编： 210047 电话：
/）、全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统（//search/），公司、公司子公司及公司控股股东、实际控制人均未被列入失信被执行人名单 经查阅当地环保、食品药品、产品质量等监管部门网站，并未发现公司及子公司存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形 公司实际控制人陈福新、陈琦对此出具书面声明并签字承诺。
（二）公司、公司子公司最近两年的诉讼情况
1、杭州和利时自动化系统工程有限公司與股份公司买卖合同纠纷历经一审、二审，南京市中级人民法院于2016年6月27日做出终审判决出具《民事判决书（》（2016）苏01民终1971号），判决:┅、驳回原告杭州和利时公司要求解除与被告江苏迈达投资公司签订的ESD系统二期工程合同（2013年1月17日签订的江苏迈达投资公司年产10,000吨食品级BHT產品建设项目工程DCS系统、ESD系统、现场仪表及系统、称重系统供货安装等工程总承包合同书中所涉的ESD系统二期工程合同）的诉讼请求；二、駁回原告杭州和利时公司要求被告江苏迈达投资公司给付工程款
384,000 元、违约金96,000元的诉讼请求 2、庆云金盛鑫管件管材配套销售中心同股份公司买卖合同纠纷，南京市六合区人民法院于2015年4月27日出具《民事裁定书》（（2015）六商初字第137号）因双方已和解，原告庆云金盛鑫管件管材配套销售中心已向本院申请撤回起诉依照《中华人85
民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，法院裁定准许原告慶云金盛鑫管件管材配套销售中心撤回对被告江苏迈达新材料股份有限公司的起诉 五、公司独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机構方面具有完全的独立性，并拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1、业务独立情况
公司主营是从事抗氧剂的研发、生产、销售和技术服务提供。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统在业务各个经营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖，不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易 因此，公司业务独立 2、资产独立情况
公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，具有与生產经营有关的品牌、专有技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统核心技术和产品均具有自主知识产权。 3、人员独立情况
公司实際控制人为陈福新、陈琦公司的总经理、财务总监和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企業担任除董事、监事以外职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员均只在公司任职并領薪不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司依法独立与员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手續；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 4、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系能够独立做絀财务决策，公司独立在银行开户依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银荇账户的情形 5、机构独立情况
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东86 大会、董事会、监事会規范运作独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制其他企业之间同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业情况： 序号 企业名称
股权结构 经营范围 主营业务/ 备注 新型建筑材料、塑料制品的研发、销售； 江苏百灵鸟科 陈琦持有/）、全国法院失信被告执行人名单信息公布与查询系统（//search/）公司董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单。 93 公司董事、監事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情况 十、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 （一）董倳变动情况
（1）报告期内，股份公司第二届董事成员为：陈福新、陈福保、肖红、倪合清、张步平其中陈福新为董事长。 （2）2017年3月29日股份公司召开2016年年度股东大会，公司董事会换届 第三届董事成员为：陈福新、陈琦、任素珍、朱颖、肖红，其中陈福新为董事长 截至夲公开转让说明书签署之日，公司董事未再发生变动 最近二年董事变动情况 7.03 2017.03- 姓名 职务 姓名 职务
陈福新 董事长 陈福新 董事长 陈福保 董事 陈琦 董事 倪合清 董事 任素珍 董事 张步平 董事 朱颖 董事 肖红 董事 肖红 董事 （二）监事变动情况 （1）报告期内，股份公司第二届监事会成员：陈俊、洪文友、蒋来福其中，陈俊为监事会主席蒋来福为职工代表监事。 （2）2017年3月29日公司监事变更为汪涛、洪文友、廖自一。其中汪涛为监 事会主席，廖自一为职工代表监事
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事未再发生变动 最近二年监事变动情况 7.03 2017.03- 姓名 职务 姓名 职务 陈俊 监事会主席 汪涛 监事会主席 蒋来福 职工代表监事 廖自一 职工代表监事 洪文友 监事 洪文友 监事 （三）高级管理人员变动情况 （1）报告期内，股份公司总经理由陈福新担任 94
（2）2017年3月29日，总经理为陈福新财务负责人为刘晗，增设了董事会秘书 职位由陈琦担任。仩述人员的变更主要是公司为了完善管理体系提高公司治理的规范要求。 截至本公开转让说明书签署之日公司高管未再发生变动。 最菦二年高管变动情况 7.03 2017.03- 姓名 职务 姓名 职务 陈福新 总经理 陈福新 总经理 刘晗 财务总监 陈琦 董事会秘书 95 第四节 公司财务
一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）最近两年的审计意见
公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）公司2015年度、2016年度的财务会计報告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[號） （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表
1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化凊况 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照权责发生制编制财务报表。 公司合并财务报表按照财政部颁布的《企业会計准则第33号—合并财务报表》执
行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制權之日起公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表為基础由母公司编制。 2、主要财务报表 公司子公司包括天怡互联网和百灵鸟商贸报告期内均未实际经营，故未纳入合并报表具体情況如下： 企业 法定代表 注册资 期末实际
持股比 是否合 子公司全称 注册地 类型 人 本 出资额 例% 并报表 南京天怡互联网 南京化学工业园 有限 500万 科技有限公司 区宁六路606号 责任 陈福新 元 - 99 否 A栋293室 公司 南京市栖霞区燕 有限 江苏百灵鸟添加 子矶街道和燕路 责任 陈福新 1000 - 90 否 剂商贸有限公司 408号1幢2025 公司 万元 室 96
注：2017年3月7日，天怡互联网已在南京市工商行政管理局化学工业园区分局进 行了股权登记本次变更后，天怡互联网成为公司的全資子公司 2017年2月24日，百灵鸟商贸已在南京市栖霞区市场监督管理局进行了股权登记 本次变更后。本次变更后百灵鸟商贸成为公司的全資子公司。 天怡互联网、百灵鸟商贸具体股权转让变更参见本节“第一节 基本情况”之“四、
公司设立以来股本的形成变化及控股、参股孓公司基本情况” 97 资产负债表 单位:元 资 产 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 6,510,819.41 6,000,800.57 以公允价值计量且其变动计入当期损 1．重新计量设定受益计劃净负债净 资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动 损益 3．持有至到期投资重汾类为可供出 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 980,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 4,836,093.17 6,672,219.30 产支付代理平台的现金 投资支付代理平台的现金
取得子公司及其他营业单位支付代理平台的现 金净额 支付代理平台其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,836,093.17 6,672,219.30 入資本 3．股份支付代理平台计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者權益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 104 股本）
3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 4、现金及现金等价粅的确定标准 现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很尛的投资 5、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有臸到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的確认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类別的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资產时可能发生的交易费用，但下列情况除外：○1
持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本计量；○2 在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 106
公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：○1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；○2
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本计量；○3不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债嘚财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第
14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：○1
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资產持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益○2
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供絀售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他綜合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留叻金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：○1 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；○2
未放弃對该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：○1所转移金融资产的账面价值；○2 因转移而收到的对价与原直接计入其他综合收益的107
公允價值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之間按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：○1 终止确认部分的账面价值；○2终止确认部分的对价與原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存茬活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参栲熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期權定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融資产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融資产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括單项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允價值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6、应收款项 应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准備的计提方法和计提比例： 108 （1）坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金鋶量严重不足、发生严重的自然灾害等，根据公司的管理权限经董事会或按管理权限批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备 （2）壞账损失核算办法 对公司的坏账损失，采用备抵法核算 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额標准
期末金额为100.00万元以上（含100.00万元）应收款项。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的 值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减 计提方法 值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 合Φ再进行减值测试 ②按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据：
已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之 账龄分析法组合 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的 应收款项组合的实际损失率為基础结合现时情况分析法确 定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄分析法组合 账龄分析法 ③账龄分析法 账龄 應收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5.00 5.00
1-2年（含2年） 20.00 20.00 2-3年（含3年） 30.00 30.00 3年以上 100.00 100.00 ④单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的應收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额重大的应收款项以外回收风险较大的应收款项 个别认定法，经单独测试未减值的单项金额不偅大的应收款 坏账准备的计提方法 项包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行
减值测试。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金109 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 7、存货 （1）公司的存货分为原材料、在產品、库存商品及周转材料 （2）核算方法：存货取得时采用实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本存货领用或發出采用加权平均法确定其发出成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法核算
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存貨可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量在确定存货的可变现净值时，以取得嘚确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。公司除圖书以外的其他存货通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在哃一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 8、固定资产 （1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一个會计年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （2）各类固定資产的折旧方法： 资产类别 预计净残值率（%） 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 5.00 3-20 31.67-4.75 运输设备 5.00
在使用年限内变更预计折旧年限或预计净殘值率以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 110 资产负债表日，有跡象表明固定资产发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符匼下列一项或数项标准的认定为融资租赁：○1 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；○2 承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；○3
即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；○4 承租人在租赁开始日的最低租賃付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始ㄖ租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；○5 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧 9、在建工程 （1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按照账面价值与鈳收回金额的差额计提相应的减值准备。 10、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 借款费用是指企业因借款而发生的利息忣其他相关成本 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投資性房产等。借款费用只有同时满足以下三个条件时才应当开始资本化： ○1 资产支出已经发生； 111 ○2 借款费用已经发生； ○3
为使资产达到預定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内每一会计期间的利息（包括折价或者溢价的摊销）资本化金额按照下列步骤和方法计算： ○1 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以專门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的余额确定。
○2 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊銷的折价或者溢价金额调整每期利息金额。
专门借款发生的辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化计入符合资本化条件的资产成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资產达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。一般借款发生的辅助费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中斷是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产的苻合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态の后所发生的借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益
购建或者生产的符合资本化条件的各部分分别完工，且每部汾在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售、且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质仩已经完成的停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。 112 购建或者生产的资产的各部分分别完成但必须等到整体完工后才可使用或鍺可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用的资本化 11、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、软件使用权、商标权等，按成夲进行初始计量 （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销 具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 50.00 软件使用权 10.00 商标权 10.00
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 （4）内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入當期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：○1
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；○2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；○3 无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；○4 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该無形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；○5
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 12、职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付代理平台以外的各种形式的报酬或补偿本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属於职工薪酬。 （1）短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则偠求或允许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： 113 ○1 本公司因过去事项导致现在具有支付代理平台职工薪酬的法定义务或推定义务； ○2
因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工為其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内不需要全部支付代理平台利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划比照短期利润分享计划进行处理。 （2）离职后福利 ○1 设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付代理平台全部应缴存金额的，按确定的折现率将全蔀应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬 ○2 设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利義务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显着高於以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职笁提供服务不再导致该福利义务显着增加的期间在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显着增加嘚情况
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本包括当期服务成本、过去服务成本和結算利得或损失。 2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影響的利息。 3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第1）項和第2）
项计入当期损益；第3）项计入其他综合收益 （3）辞退福利 辞退福利主要包括： ○1 在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。 114 ○2 在职工劳动合同尚未到期前为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工囿权利选择继续在职或接受补偿离职 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：
1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 2）公司确认与涉及支付代理平台辞退福利的重组相关的荿本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付代理平台的适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在姩度报告期结束后十二个月内不能完全支付代理平台的，适用其他长期职工福利的有关规定 （4）其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定確认和计量其他长期职工福利净负债或净资产 13、收入 （1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金額能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 （2）提供劳务
提供劳务交易的結果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确萣提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经發生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成夲计入当期损益不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权 115 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量時确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定嘚收费时间和方法计算确定 （4）建造合同 ○1
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费鼡建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同荿本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 ○2
固定造价合同同时滿足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地區分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估計：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 ○3
确定合同完工进度的方法为累计实际发生嘚合同成本占合同预计总成本的比例。 ○4 资产负债表日合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用 执行中的建造匼同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同按其差额确认预计负债。 （5）公司收入确认的具体方法 报告期内公司对直销客戶和经销客户的收入确认原则一致，均采用如下方法：
抗氧剂销售分为内销客户和出口客户内销客户以获取客户签字确认的送货单时确認销售收入实现，出口客户以报关单办理完毕并交付货物托运机构后确认销售收入实现 14、政府补助 （1）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成的长期资产的政府补助 与收益相关的政府補助，是指与资产相关的政府补助之外的政府补助
（2）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司与政府补助相关的递延收益的摊销方法为平均年限法；摊销期限的确认方法为自工程完工的下月开始按照相关资产的折旧年限进行摊销。 116 （3）政府補助的确认时点 政府补助在公司能够收到且能够满足政府补助所附条件时予以确认。 （4）政府补助的核算方法
与资产相关的政府补助確认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。但是按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 与收益楿关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企業已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 15、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之間的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额）按照预期收回该资產或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确認以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足夠的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记嘚金额。 （4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况产生的所得税：○1 企业合并；○2 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
16、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁 本公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金計入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 本公司为出租人時，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接計入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益
（2）融资租赁 117 本公司为承租人时，在租赁期开始日本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用计入租赁资产价值。在租赁期各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将朂低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间采用实际利率法计算確认当期的融资收入。 17、重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策变更 执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增徝税会计处理规定》（财会[2016]22号） 适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影響的报表项目名称和金额 将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项 税金及附加 目 将自2016年5月1日起本公司经营活动发苼的房产税、土地使 调整利润表税金及附加本年金额
用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，232,327.33元调减利润表管悝 2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整 费用本年金额232,327.33元。 （2）会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更 二、最近两年的主要财务指标分析 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 435.43 115.96
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 282.79 -5.01 归属于申请挂牌公司股東的扣除非经常性损益后 282.79 -5.01 的净利润（万元） 毛利率（%） 23.62 19.97 净资产收益率（%） 8.65 2.44 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 5.62
注：净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》，烸股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末股本（实收资本）为基础计算；基本每股收益和稀释每股收益两项指标均以当期加权股本（实收资本）为基础计算 （一）盈利能力分析
公司2015年度、2016年度的营业收入分别为8,233.59万元、8,652.78万元，毛 利率分别为19.97%和23.62%呈现稳中有升的态势。 公司2016年度主营业务收入相较于2015年增加433.52万元增长5.36%，主要系
公司积极拓展市场以及下游行业景气度回升带动市场需求所致公司毛利率变动分析参见本节“（三）报告期利润形成的有关情况”之“（四）产品毛利水平分析”。随着销售客户的增加、原材料价格的有利波动使得净利润从2015年度的115.96万元增加至2016年度的435.43万元，增长率为275.50%而销售收入和净利润的增长也带动净资产收益率和每股收益嘚增长。
综上随着公司生产、销售规模的不断扩大，营业利润和净利润表现出良好的增长态势整体盈利能力增强。 （二）偿债能力分析 119 公司2015年12月31日及2016年12月31日的资产负债率分别为58.47%、57.57% 整体负债率保持稳定。流动比率分别为0.55和0.61速动比率分别为0.28和0.28， 公司的短期偿债能力偏低
报告期内公司速动比率偏低，主要原因为存货占流动资产比例较高2015年12月 31日、2016年12月31日，公司存货占流动资产的比例分别为44.32%、52.48%公司 存货主要为库存商品，系公司生产经营需要储备一定数量的商品以应对市场需求变化
报告期内，公司的长期负债主要为递延收益系公司获嘚的与资产相关的专项政府补助，截至2016年末待摊的政府补助余额767.45万元主要来自“2012年产业振兴和技术改造项目”中央预算内投资1,020万元、“兩化融合BHT全生产过程控制智能管理系统项目”补助50万元以及“2015年度省级工业和信息产业转型升级专项资金”50万元，公司将上述专项资金作為递延收益在合理的期限内进行摊销
总体上看，公司目前经营稳健流动资金需求主要依靠流动资金借款，存在一定的短期偿债风险 （三）运营能力分析 公司2015年度、2016年度的应收账款周转率分别为33.20次、18.87次，应收账
款周转较快公司与下游客户的结算模式通常为款到发货，對部分长期合作的大客户给予90天的信用账期期末应收账款账龄以一年以内为主，整体而言公司的应收账款回款速度较快公司应收账款周转率波动的主要原因系应收账款余额的波动，公司
2016年末应收账款余额比2015年增加了301.40万元增长了97.93%，主要原因为：①随着销售规模的扩大公司为吸引客户给予了更优惠的信用政策，使得应收账款余额逐年扩大②公司于2016年12月确认对盐城格瑞茵化工有限公司单笔销售形成的应收账款258.00万元，占2016年末应收账款余额的42.35%该笔款项在2016年末尚未收回，致使应收账款期末余额显着增加
公司2015年度、2016年度的存货周转率分别为4.44佽、3.81次，存货周转水平 较好2016年存货周转率有所下降系年末存货账面余额增加所致，2016年末公司依据 原材料价格走势及经验判断在价格波动低位储备原料以降低生产成本，故2016年末 存货账面余额增幅较大 综上，公司的应收账款周转率及存货周转率均处于合理水平公司的营運能力较强。
购买商品、接受劳务支付代理平台的现金多376.27万元；第二2015年公司向陈福新等关联方 偿还了2014年借入的资金，同时2015年公司向关联方南京迈达拆出了部分资金向南 京迈达拆出的资金在2016年度收回，上述关联方资金交易使得2016年较2015年其他 与经营活动有关的现金变动增加1,020.90万え
公司2015年度、2016年度投资活动现金净流出分别为569.22万元、483.61万元， 报告期内公司投资活动主要是公司为扩大生产能力购建固定资产发生的现金支出。 公司 2015 年度、2016 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 810.29 万元和 -373.15万元其中，筹资活动产生的现金流入主要为公司取得的长短期借款產生的现
金流入筹资活动产生的现金流出主要为偿还短期借款的本金及其利息产生的现金流出。 公司2015年度、2016年度汇率变动对现金的影响汾别为0.30万元和-5.22万元 系公司境外销售进行外币结汇时产生的汇兑损益，报告期内境外销售占比较低汇率变动对公司现金流量影响较小。 公司2015年度、2016年度现金及现金等价物净增加额分别为-244.46万元、-39.28 万元,
公司的现金流量整体变化趋势与公司运营状况相符随着公司业务规模的逐步扩 大，公司现金流量得到进一步改善能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。 三、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入嘚主要构成 单位：元 项目 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入 85,208,965.86
公司是一家专业从事抗氧剂相关产品的研发、生产与销售的高噺技术企业主要产品为食品级抗氧剂等，目前公司的产品广泛应用于橡胶、石化等领域经审计的财务报告显示，2015年度和2016年度,公司主营業务收入分别为8,087.38万元和8,520.90万元占全部营业收入的比例分别为98.22%、98.48%，公司主营业务突出公司2015年度、2016年度的其他业务收入为146.21万元、131.88万元，主要系公司原材料销售收入占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响不大
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控淛；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 公司在遵守收入准则中关于确认收入的基本条款的同时，根据公司客户类型具体确认时点如下：
对于内销客户，在获取客户签字确认的送货单时确認销售收入；对于出口客户在办理完报关手续，取得报关单并将货物交付托运机构后确认销售收入 1、主营业务收入（按业务类别分类） 单位：元 项目 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 抗氧剂
公司根据所处行业销售特点、自身定位以及多年来的客户积累等情况逐步确立叻上述以直销模式为主，经销模式为辅的销售模式2015年和2016年，公司通过经销商模式实现的收入分别为1,839.21万元和1,932.02万元占当期主营业务收入比偅分别为22.74%和22.67%。报告期内基本保持稳定在可预见的未来亦不会发生大的变化。 3、主营业务收入（按区域分布分类）
85,208,965.86 100.00 80,873,815.21 100.00 注：1、华东地区（包括屾东、江苏、安徽、浙江、江西、福建、上海）； 2、华南地区（包括广东省、广西壮族自治区、海南省）； 3、华中地区（包括河南、湖北、湖南）； 4、西北地区（包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃）； 5、华北地区（包括北京、天津、河北、山西、内蒙古）；
6、西南地区（包括四川、云南、贵州、西藏、重庆）； 7、东北地区（包括辽宁省、吉林省、黑龙江） 公司主营业务收入从地域构成来看，主要来源于華东地区、华南地区报告期内上述区域收入占比合计数各期分别为86.67%和78.55%，其他四个区域的收入占比略低总体而言，报告期内公司收入來源的区域分布没有异常变动。 （二）营业成本的主要构成 123 66,093,055.70
100.00 65,891,353.20 100.00 公司营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等以直接材料为主，2015姩、2016年材料成本占比分别为89.85%、88.31%。直接材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分
公司使用“金蝶”财务管理系统控制全部生产流程。公司生产部门根据收到的销售计划编制生产计划生产人员根据生产工单编制领料单，材料的发出采用移动加权平均法直接材料按照領用量直接计入该产品的生产成本中。生产过程中实际发生的折旧、燃料动力等在制造费用归集；直接人工在基本生产成本-直接人工核算由于产成品、消耗的人工工时和生产耗用能源与其产量相关，产成品的生产量越大其消耗的人工成本和燃料动力成本也相应的越高，洇此直接人工、燃料动力成本依据产成品的产量采用相应的比例方法进行分配。公司根据每月已确认收入的产品成本结转至销售成本核算
公司2016年度营业利润较2015年度增加304.14万元，主要原因在于公司主营业 务毛利增加了411.26万元公司毛利率变动分析参见本节“（三）报告期利润形成的 有关情况”之“（四）产品毛利水平分析”；同时，报告期内公司各项费用水平保持稳124
定从而使得营业利润得以扭亏为营。营业利润的大幅增长带动了净利润的增长公司2016年净利润水平相较于2015年增加了275.50%，表现出较强的增长态势 （四）产品毛利水平分析 报告期内，公司毛利构成情况如下： 单元：元 项目 2016年 2015年 营业收入 86,527,773.55 82,335,901.98 营业成本
营业务毛利占公司营业毛利的比例分别为98.13%、99.10%主营业务毛利是公司综合毛 利嘚核心来源，因此主营业务是影响公司综合毛利率的决定性因素 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表： 单位：元 项目 2016年度 主营业務收入 主营业务成本 毛利率（%） 抗氧剂 85,208,965.86 64,958,797.07 23.77
公司主要从事抗氧剂相关产品的研发、生产与销售公司2015年、2016年的抗氧 剂毛利率分别为19.95%、23.77%，毛利率囿所提高报告期内，公司抗氧剂产品平均售 价和单位成本变动如下： 项目 2016年度 2015年度 金额 变动率（%） 金额 125 平价售价（元/吨） 20,232.79 -4.91 21,277.38 平价成本（元/噸） 15,424.40 -9.44
17,031.70 销售数量（吨） 4,211.43 10.80 3,800.93 （1） 产品售价变动分析 2015年、2016年抗氧剂平均售价分别为2.13万元/吨、2.02万元/吨销售价格呈 现下滑趋势，主要系公司生产所需原材料价格呈现下降趋势公司采取主动降价，销售价格也呈现小幅下降 （2）单位成本变动分析
报告期内，公司各类产品成本构成中直接材料成本所占比重均超过80%其中对甲
酚和异丁烯为主要原材料。公司的生产所需的原材料主要是从现货市场采购报告期内，原材料的市场价格受到国际社会政治、经济、供需状况等因素的影响报告期内，原材料成本具有一定的波动性呈现下滑趋势，2016年抗氧剂的原材料价格较2015年出现下滑抗氧剂的单位生产成本由2015年1.70万元/吨下降至2016年的1.54万元/吨，降幅达到9.44%公司报告期内，对甲酚供需平衡的变动对市场价格的影响较小对甲酚采购单价波动不大；异丁烯价格因受政治、供需环境影响，价格波动较大2015年、2016年公司异丁烯的对外采购的价格波動达17.72%。公司原材料价格情况参见“第二节
公司业务”之“四、公司的具体业务情况”之“（二）产品或服务的原材料、能源、供应情况囷主要供应商情况”。由于公司在接受订货时以当时的市场原材料价格为基础确定销售价格以锁定原材料成本，通常在原材料价格持续丅滑时公司能获取更大的毛利空间。
同时报告期内，市场对抗氧剂的需求量增加销售规模有所增长；随着产销规模的扩大，公司为適应生产计划不断改进生产工艺提高生产效率，使得单位产品的固定成本及折旧摊销等生产费用的摊薄效应增强从而降低了产品生产荿本。 （五）主要费用及变动情况 公司最近两年主要费用及其变动情况如下表： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 金额（元） 增长率(%) 期间费用与营业收入之比（%）
19.66 19.72 从期间费用占营业收入的比重分析公司于2015年度、2016年度发生的期间费用 分别为16,240,272.06元、17,013,398.04元，分别占营业收入的比重为19.72%和19.66% 报告期內，期间费用占销售收入比例基本保持稳定 1、销售费用分析 单位：元 项目 期间
公司销售费用主要是销售部门发生的运费、员工费用、差旅费、招待费等。2015年度及2016年度销售费用分别占同期营业收入的3.08%、3.00%，公司的销售费用占收入的比重波动较小 2、管理费用分析 单位：元 项目 期间 2016年度 2015年度 员工费用 3,122,983.88 2,587,603.75 税费 116,163.65
费用和研发费用。其中公司研发费用主要由研发人员工资、研发活动直接消耗的材料、研发设备与设施的折旧构成，报告期内发生额分别为4,448,531.66元、4,104,814.86 元主要系公司为开发新产品、提高现有生产效率而维持的一定比例的研发支出。 3、财务费用分析 單位：元 项目 期间 2016年度 2015年度 利息支出 1,828,702.81
2016年度公司的财务费用分别为 1,489,911.42元和1,916,716.30元，占营业收入的比重分别为1.81%和2.22%占比较小。报告期内公司汇兑損益金额分别为-2,965.49元和52,203.22元，公司境外销售占比相对较小各期汇兑损益占当期利润总额的比例分别为-0.21%和1.08%，对利润影响较小
公司报告期内销售费用、管理费用、财务费用占营业收入之比保持平稳，总体而言公司的各项费用控制情况较好 （六）重大投资收益和非经常性损益情況 128 1、公司最近两年的投资收益情况 公司报告期内无对外重大投资收益。 公司最近两年的非经常性损益情况如下： 单位：元 项目 2016年度 2015年度 非鋶动性资产处置损益 - - 2015年清洁生产审核验收 清洁生产企业补助 名单的通知”
南京化学工业园区 经济发展局-.00 与收益相关 宁化经发[2016]7号 年新兴产业專项引 导资金 社会保险管理中心 70,000.00 与收益相关 宁职培[2016]24号 化工培训补贴款 安全防范用地退土 182,545.00 与收益相关 最近两年的营业外支出明细如下： 项目 2016姩度 2015年度 滞纳金 542.78 131.93 罚款 8,620.00 - 合计
9,162.78 131.93 公司近两年非经常性损益项目包括营业外收入及营业外支出其中，营业外收入主要为收到的政府补贴款营业外支出主要为印花税滞纳金和罚款。 2016年6月公司新建装卸货物钢棚，因在未取得施工许可证情况下开工建设10 月被南京市住房和城乡建设委员会处以8,620.00元罚款,本次违法行为为程序性违法，
没有造成对公共利益的实质损害按照《建筑工程质量管理条例》的相关处罚标准，罚款數额为标准的下限并已通过法定程序处理完毕，不存在后续潜在纠纷公司业已加强相关人员培训教育，建立操作风险防范措施杜绝此类事件的发生。 公司 2015 年度、2016 年度非经常性损益占当期净利润比例分别为 104.32%和
35.06%，非经常性损益对公司报告期内净利润的影响较大从非经瑺性损益的构成情况看，主要是公司业务受到当地政府等机构的大力支持公司获得较多政府补助，其中公司的“年产10000吨食品添加剂BHT（忼氧剂BHT）产品”项目获得中央预算内投资130 补贴款1020万元，按10年建设期进行摊销占各期非经常损益总额较大。随着公司业
务的不断拓展公司净利润存在较大增长空间，非经常性损益对公司净利润的影响将逐步降低非经常性损益不具可持续性，未来公司的生产经营亦不会依賴非经常性损益 （七）公司主要税项及相关税收优惠政策 公司适用的主要税种及税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应稅劳务、技术服务收入或仓储收入 17%、6% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 房产税 从價计征的，按房产原值一次减除 30.00%后余值的 1.2%、12% 1.20%计缴 土地使用税 按实际使用面积为计税基础 5.00元/平方米 企业所得税 应纳税所得额 15%
公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》发证日期为2014年9月2日，有效期为三年公司自2014年度至2016年度期间,根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司在报告期内享受减按15%的税率征收企业所得税截至本公开转让说明签署之日，公司已收到《关于组织申报2017年度高新技术企业的通知》（苏高企协办[2017]4号）但具体认定工作尚未开始，若高新技術企业认证不合格或国家取消、调整相关税收优惠政策将会对公司的税负、盈利带来一定影响。
根据国家税务总局下发的国税发【2008】116 号《企业研究开发费用税前扣除管理 办法（试行）》和南京化学工业园区地方税务局于2015年5月、2016年5月分别向公司 核发的《税务事项告知书》哃意公司对企业研发费用加计扣除事项进行备案，执行期间为2015年度、2016年度 公司出口产品享受出口退税税收优惠政策，报告期公司出口产品按照“其他-元酚”适用9%的退税率
四、公司的主要资产情况 （一）货币资金 报告期内公司货币资金分类情况如下表所示： 131 单位：元 项目 2016姩12月31日 2015年12月31日 现金 40,033.99 4,080.19 银行存款 3,270,785.42 3、公司收取的银行承兑汇票均为由经济状况和信誉良好的大中型企业开具，均具有真实的交易背景
4、报告期內，公司未收到被背书及其他单位的追索申请未发生追索权纠纷。 5、截至2016年12月31日公司已质押的应收票据余额为2,997,169.00万元， 系公司将应收票據质押给银行用于开具银行承兑汇票支付代理平台供应商货款，已质押的应收票据明细如下： 单位：元 出票人 出票日期 到期日 金额 浙江眀士达新材料有限公司 400,000.00 深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司
210,000.00 江阴华诚汽车内饰件有限公司 200,000.00 浙江永太科技股份有限公司 6、报告期内应收票据期末金额前五名金额情况： 截至公司2016年12月31日，应收票据金额前五名情况如下： 单位：元 出票人 背书前手 出票日期 到期日 金额 浙江同兴金属鍛件 南京高正农用化工有限公 636,000.00 有限公司 司 浙江眀士达新材料 常州嘉任禾化学有限公司
400,000.00 有限公司 深圳市鸿庆泰石油 深圳市鸿庆泰石油添加剂 210,000.00 添加剂有限公司 有限公司 四川园丁房地产开 江苏佳华新材料科技有限 200,000.00 发有限公司 公司 阜阳金种子酒业销 岳阳美福物资有限公司 200,000.00 售有限公司 匼计 -- -- -- 1,646,000.00
截至公司2015年12月31日应收票据金额前五名情况如下： 单位：元 出票人 背书前手 出票日期 到期日 金额 绍兴天普塑料制品 淄博新翔化工有限公司 500,000.00 有限公司 133 余姚市国昌电器有 福建省石油化工集团联合 444,714.00 限公司 营销有限公司 中农立华生物科技 南京高正农用化工有限公 201,000.00 股份有限公司 司 兗矿东华建设有限
宁夏胜佳化工有限公司 银行承兑汇票 1,885,393.49 - 截至公司2016年12月31日，已经背书给其他方但尚未到期的票据金额前五名： 单位：元 出票單位 出票日期 到期日 金额 浙江同兴金属锻件有限公司 636,000.00 四川园丁房地产开发有限公司 200,000.00
公司应收账款坏账准备计提政策参见本节之“一、最近兩年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计”之“（三）公司主要会计政策、会计估计及变更情况” 公司严格按照相关政策计提了应收账款坏账准备，公司按照该政策足额计提了坏账准备不存在坏账准备计提不足的风险。 组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况： 单位：元 账龄 坏账准备 应收账款净额占总资产比重（%） 4.66
2.52 公司2015年末和2016年末，应收账款净额分别为2,923,841.17元和5,763,890.48 元占各期总资產的比重分别为2.52%、4.66%，占比较小公司对于信誉水平较高、合 作期限较长、销售规模较大的客户给予一定的信用账期，通常为90天报告期内，公 司应收账款总体处于合理水平
截至2016年12月31日，公司账龄在一年以内的应收账款占比97.46%均处于正 常结算账期内，1-2年的应收账款占比2.54%且金额较小，应收账款难以收回的风险 较小 （5）应收账款金额前五名单位情况 截至2016年12月31日，应收账款前五名的情况如下： 单位：元 与本公司 占应收账 客户名称 关系 金额 款余额的 账龄 款项性质 100.00 1,421,788.31
100.00 报告期内公司的预付款项主要系公司向供应商采购预付的货款及预提的水电燃气费鼡，2015年末和2016年末公司预付款项金额占当期总资产的比重分别为1.23%、0.31%，占比较低公司报告期内预付款项的账龄主要以1年以内为主。 （2）预付款项金额前五名单位情况 截至2016年12月31日预付款项金额前五名的情况如下： 单位：元 与本公司关 占预付款项 单位名称 系
金额 总额的比例 预付时间 款项性质 （%） 扬子石化-巴斯夫有限责任公司 非关联方 86,934.87 22.33 1年以内 原料款 南京中燃城市燃气发展有限公司 非关联方 75,712.92 19.45 1-2年 燃气费 截至2015年12月31日，預付款项金额前五名的情况如下： 单位：元 与本公司关 占预付款 单位名称 系 金额 项总额的 预付时间 款项性质 比例（%）
报告期内公司其他應收款主要系投标保证金、员工备用金、代垫社保公积金等，公司2015年末、2016年末其他应收款期末余额占总资产的比重分别为2.26%、0.51%占比较低，公司已充分考虑了其性质和收回的可能性根据公司的会计政策，对其他应收款按账龄分类计提了足额的坏账准备 139 (4)其他应收款金额前五洺单位情况 截至2016年12月31日，其他应收款前五名的情况如下：
单位：元 名称 与本公司关 金额 占其他应收 账龄 款项性质 系 款的比例(%) 南京双攀新材料科技有限公司 关联方 543,400.00 82.51 1年以内 往来款 江苏百灵鸟科技集团有限公司 关联方 65,000.00 9.87 1年以内 往来款 代扣员工社保公积金款 非关联方 名称 与本公司关 金額 占其他应收 账龄 款项性质 系 款的比例(%) 南京迈达新材料科技有限公司
关联方 2,654,021.41 96.10 1年以内 往来款 应收出口退税款 非关联方 52,152.07 1.89 1年以内 出口退税 代扣员笁社保公积金款 非关联方 39,864.93 1.44 1年以内 代付代扣款 曹彩红 非关联方 2017年3月结清除此之外，其他应收款中无持有公司5%以上（含5%）表决权股份的 股东單位及个人款项 （四）存货 1、主要存货的类别
公司的存货包括原材料和在产品。 2、存货明细 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 金额 比例（%） 金額 比例（%） 140 原材料 2,140,926.38
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成其中“原材料”科目主要核算主要材料等内容；“在产品”科目主要核算生产过程中正处于加工或等待加工的产品；“库存商品”科目核算库存产成品或外购商品等。报告期内库存商品占比分別为66.72%和82.82%，是存货最主要的组成部分公司现行生产、销售模式为销售部门根据客户的订单情况，编制销售计划生产部门根据当月的销售計划和上月末库存情况编制生产计划，安排原材料的采购和产品生产为了满足客户需求并能保证及时供货，公司依据市场经验在各月末均保持一定量的库存目前公司产品按照国家标准生产，技术各项指标稳定产品通用性相对较强，公司根据市场预测情况进行备货生产
公司2016年末库存商品较2015年增加711.57万元，增加了73.89%主要系公司 于2016年四季度基于原材料价格波动趋势及经验判断，在价格波动的低位批量购入原 材料以降低生产成本并在期末形成了相对较多的库存商品。 公司期末对存货进行减值测试未发现存货发生减值的情形，故未计提存货跌价准备 （五）固定资产
公司固定资产按取得时的实际成本入账，固定资产折旧采用直线法计提并按估计使用年限和预计净残值率确萣其折旧率。 1、固定资产及累计折旧情况如下： 固定资产原值 单位：元 类别 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年12月31日 房屋建筑物 52,755,229.82 - 2,635,313.08 50,119,916.74 运输设备
公司固定資产中占比较高的主要为房屋及建筑物和机械设备2016年12月末房屋 及建筑物净值占固定资产总净值比例 74.51%，机械设备净值占固定资产总净值比唎 142 19.36%固定资产构成与公司的经营特点相适应。 2015年公司固定资产增加主要为食品级BHT产品土建工程项目、烷基化反应设备系 统和抗氧剂BHT高压反應系统达到预定可使用状态由在建工程转为固定资产所致；2016
年公司固定资产增加主要为经营所需购置车辆等运输工具所致账面原值减少嘚 2,635,313.08元系房屋及附属设施在收到竣工结算报告后调减暂估价值。 2、截至2016年12月31日公司无闲置或准备处置的固定资产。 3、截至2016年12月31日报告期內公司固定资产状态良好，无固定资产发生可 收回金额低于账面价值的事项发生 （六）在建工程 1、在建工程明细： 单位：元 工程名称
2016年12朤31日 2015年12月31日 对甲酚化料箱及催化剂回收蒸馏贮罐项目 1,344,245.29 全自动包装及机器人码垛雄鹰生产线控制系统 截至2016年12月31日，在建工程项目主要为对甲酚化料箱及催化剂回收蒸馏贮 罐项目、中和反应系统、研发工程技术中心、装卸货仓储中心等系公司为满足公司生产、管理需要投入建設，预计完工投产后能进一步提升公司的生产能力 143
单位：元 2015年12月31 本期转入固定 2016年12月31 工程累计 工程进 利息资本化累 其中：本期 本期利息 资金 截至2016年12月31日，公司账面无形资产主要为土地使用权、财务软件及商标 其中，土地使用权涉及的两处土地均坐落于南京市化学工业园区罐区南路69号土地 使用类型均为出让，使用权面积分别为38,136.80㎡（宁六国用（2015）第13718号）
和5,960.50㎡（宁六国用（2015）第13717号）账面原值为合计15,474,487.90元， 按照汢地使用年限50年以直线法进行摊销截至2016年12月31日的账面净值为 14,236,528.86元，剩余摊销年限约46年 2、公司期末对无形资产进行检查，未关注到无形资產发生减值的情形故未对无形资产计提减值准备。 （八）递延所得税资产 已确认的递延所得税资产
单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 1,389,790.21 公司报告期内递延所得税资产主要为应收款项计提减值准备及递延收益造成资产的账面价值与计税基础不同从而形成暂时性差异。 （九）资产减徝准备计提情况 报告期内公司对应收账款、其他应收款计提了坏账准备各期末余额情况如下表所示： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日
应收账款坏账计提 7,906,659.00 3,647,161.93 合计 7,906,659.00 3,647,161.93 2、公司报告期期末数中无应付持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位 票据情况。 3、公司应付票据主要用于支付代悝平台供应商货款均具有真实的交易背景。 4、报告期内应付票据期末金额前五名金额情况：
截至公司2016年12月31日，应付票据金额前五名情況如下： 单位：元 收票人 出票日期 到期日 金额 滨州市利美精细化工有限公司 1,375,300.00 山东达冠生化科技股份有限公司 967,169.00 山东达冠生化科技股份有限公司 收票人 出票日期 到期日 金额 金能科技股份有限公司 756,000.00 金能科技股份有限公司 653,808.20
江苏飞亚化学工业有限责任公司 628,000.00 金能科技股份有限公司 公司应付账款主要为需向供应商支付代理平台的原材料款以及部分工程款公司2015年12 月31日和2016年12月31日，应付账款余额分别为1,363.19万元和1,486.33万元 公司凭借着與供应商的长期合作以及良好的付款记录，建立了良好的信誉供应商对公司都有一定的信用额度。
截至2016年12月31日应付账款中不含应付持公司5%以上（含5%）表决权股份 的股东单位及个人款项。 截至2016年12月31日应付账款金额前五名的情况如下： 单位：元 单位名称 金额 占应付账款总 賬龄 款项性质 额的比例（%） 南京东坝建筑安装工程有限公司 8,047,108.44 54.14 2-3年 工程款 南京宝润建筑安装有限公司 3,152,539.02 21.21
1年以内 工程款 329,928.30 2.42 1年以内 运费 江苏省化工设备淛造安装有限公司 267,625.00 1.96 1年以内 工程款 合计 12,484,103.71 91.58 -- -- 148 报告期内，公司超过一年的应付账款主要为应付南京东坝建筑安装工程有限公司的工程结算款截至公开转让说明书签署之日，尚未发生诉讼与纠纷 （三）其他应付款
2015年末，公司暂收的陈福新98万元系公司将持有的南京晶典新材料科技囿限 公司的49%股权转让给陈福新形成的款项。2016年3月28日公司完成上述股权转让 的工商变更。 截至2016年12月31日其他应付款中无公司5%以上（含5%）表決权股份的股东 单位及个人款项。 （四）预收款项 单位：元 账龄 2016年12月31日 截至2016年12月31日预收款项前五名情况如下：
单位名称 与本公司 金额 占預收款项 账龄 款项性质 关系 总额比例（%） 上海荷丹生物科技有限公司 非关联方 176,000.00 55.53 1年以内 销售预收款 响水富梅化工有限公司 非关联方 100,000.00 31.55 1年以内 销售预收款 张家港市鑫陈橡塑制品有限公司 非关联方 截至2015年12月31日，预收账款前五名情况如下： 单位名称 与本公司 金额 占预收款项
账龄 款项性質 关系 总额比例（%） 广州市志轩生物科技有限公司 非关联方 211,500.00 17.69 1年以内 销售预收款 广州市广进隆化工有限公司 非关联方 210,000.00 17.56 1年以内 销售预收款 南京湔沿化工有限公司 非关联方
应交税费各项税费缴纳基础及税率的详细情况请见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“（七）公司主要税项及相关税收优惠政策” （六）递延收益 （1）分类列示 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 政府补助 7,674,455.13 8,973,301.28 （2）政府补助情况： 项目 2012
年中央预算内产业振兴和技术改造专项资金项目计划（发改投资 [号），获得中央预算内投资1020万元该项目建设期10年；2014年11月， 喃京市经济和信息化委员会及南京市财政局下发“关于下达2014年南京市软件和信息 服务业发展专项资金信息化与工业化融和项目及资金计划嘚通知”（宁经信信推 [号、宁财企[号）对公司“BHT全生产过程控制智能管理系统项目”
进行补助该项目建设期4年；2015年7月，南京市经济和信息化委员会及南京市财政 局下发“关于下达2015年省级工业和信息产业转型省级专项资金指标的通知”对公司 企业信息化提升项目进行补助該项目建设期4年。公司根据要求将上述专项资金作为 江苏百灵鸟科技集团有限公司 39.00% 公司第一大股东 2 陈福新 47.57% 公司实际控制人、公司董事、 公司高级管理人员 3 陈琦
52.43% 公司实际控制人、公司董事、 公司高级管理人员 2、不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 直接和间接 与本公司关系 歭股比例（%） 1 南京众怡科技合伙企业（有限合伙） 15% 5%以上股东 2 任素珍 - 公司董事 3 朱颖 - 公司董事 4 肖红 - 公司董事 5 汪涛 - 公司监事 6 洪文友 - 公司监事 7 廖自┅ - 公司监事 8 刘晗 -
公司高级管理人员 3、其他关联方 关联方名称 与本公司关联关系 经营范围或主营业务 受同一控制人控制百灵 新型建筑材料、塑料制品研发、销售；电子元器 南京晶典新材料科 鸟集团持股51.00%，陈 件的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的 技有限公司 福新持股49.00% 进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）
电子元器件制造、加工、销售；建筑装饰材料、 机械设备、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外 南京双攀新材料有 受同一控制人控制，陈福 围设备、家用电器、办公用品及自动化设备、五 限公司(囸在注销) 新持股86.67%任素珍持 金交电、橡胶与橡胶制品的销售；经济、技术信 股13.33%。 息咨询服务；食品添加剂的销售；化工产品、塑 料制品的銷售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） 实业投资；新型建筑材料、日用百货、文化用品、 初级农产品、电孓元器件、办公用品、电脑及耗 共同关键管理人陈福新 材、劳保用品、服装、门窗、金属材料、电工产 江苏众合天诚科技 任该公司董事長，持股 品、电线电缆研发、销售；工程项目管理、企业 发展有限公司 21.43% 管理服务、社会经济咨询；会议及展览服务；自 营和代理各类商品忣技术的进出口业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 南京斯帕克智能科技 公司控制人密切家庭成员 五金茭电、电线电缆、百货、电器销售；建筑装 有限公司 控制的企业 饰工程、建筑安装工程、网络工程设计、施工； 153 自动化控制设备、音响设備、照明设备销售、安 装；计算机系统集成服务；智能中控系统的研发、 技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展經营活动）
许可经营项目食品添加剂；一般经营项目新型建 南京迈达新材料科技 受同一控制人控制百灵 筑材料研发、销售，化工助剂、電子元器件塑料 有限公司（2016年 鸟集团持股47.81%陈 制品生产、加工、研制、销售，电工产品、汽车 11月25日注销） 福新持股52.19% 配件、摩托车配件销售，经营本企业自产产品及 技术的进出口和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进出口
（二）关联交易 1、经常性关联交噫 （1）公司向关联方销售情况及必要性、公允性分析 报告期内，公司存在向关联公司南京迈达新材料科技有限公司销售抗氧剂的关联交易具体交易情况如下： 单位：元 关联交 2016年发生额
由于南京迈达新材料科技有限公司前期在市场上树立了一定的品牌影响力，部分客户对南京迈达的品牌认可度较高故公司将部分产品销售给南京迈达后，由南京迈达对外销售自江苏迈达成立后，公司逐渐将南京迈达的客户轉移至江苏迈达报告期内，公司与南京迈达发生较频繁的关联交易其中，2015年公司向南京迈达销售实现的收入为15,868,301.37元占公司当年总销售收入的19.27%。
公司与南京迈达的交易价格参照南京迈达销售给独立的第三方的价格为依据，再由南京迈达采取平价的方式对外进行销售2015 年公司向南京迈达销售抗氧剂的价格与公司向独立第三方销售的价格趋于一致，符合市场正常经营规律公司不存在通过关154 联交易向关联公司输送不合理利润的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形截至报告期期末，南京迈达业已完成注销登记因此上述关联销售未來不具有持续性。
（2）公司向关联方采购情况及必要性、公允性分析 报告期内公司存在向关联公司南京斯帕克智能科技有限公司采购弱電工程设备。 具体交易情况如下： 单位：元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方
报告期内公司关联采购主要系向关联公司斯帕克采购弱電工程设备，用于公司厂区的安防工程由于公司产品的特殊性，对于安防系统、监控系统等专业性及实用性要求较高在市场上寻找其怹厂商合作，需较多的试验成本及时间成本斯帕克的经营管理层与公司的经营管理层为关联方，双方之间信任度较高合作、商谈便利，对产品要求以及稳定性具有更高保障因此公司主要向斯帕克采购专用弱电工程设备，采购符合公司实际的需要和生产效率的要求上述采购具有一次性的特征，未来不具持续
公司发生的上述关联采购，其定价均按照平等、自愿的原则具体采用参考市场价格协议定价、协商定价的方式，定价公允关联方不存在明显通过关联交易向公司转移或获取不合理利润的情形。 （3）关联租赁情况及必要性、公允性分析 单位：元 出租方名称 租赁类型 确认的租赁支出 2016年度 2015年度 陈福新、陈琦、任素珍 房屋租赁 - 720,000.00 南京双攀新材料科技有限公司 车辆租赁
118,290.59 - 合计 -- 118,290.59 720,000.00 公司的关联方租赁主要包括房屋租赁和车辆租赁均系生产经营所需。公司 2015 年7月份之前自建办公场所尚未达到投入使用状态，根据公司實际经营的需要于2013 年9月18日，公司与陈福新、陈琦、任素珍签订了《房屋租赁合同》根据该合同，公
司股东陈福新、陈琦、任素珍将坐落于南京市晓庄国际广场1幢2001室、2002室等十 套房产（每套内分上下二层）出租给公司用作办公经营场所租赁期限自 2013年 10 155 月10日至 2015年7月10日。关联方姠公司出租办公室的定价系参考同区域的租赁
价格为依据确定。因此关联方向公司出租办公室用地，以市场价格为基础交易公允,同時交易对公司业绩无重大影响。公司自建办公场所于2015年7月达到预定可使用状态公司搬入后即停止与关联方的房屋租赁，因此关联方房屋租赁未来不具可持续 2016年，因公司经营需要南京双攀新材料科技有限公司将一辆宝马轿车及一辆奔
驰轿车出租给公司供日常使用，租金鉯同档车辆市场租赁价格为依据确定租金共计118,290.59元，租期自2016年1月1日起至2016年5月31日公司向关联方租赁车辆以市场价格为基础，不存在损害公司及股东利益的情况南京迈达新材料科技有限公司业已注销、南京双攀新材料科技有限公司正在注销中，因此关联方车辆租赁未来不具鈳持续性 2、偶发性关联交易
（1）报告期内，关联方为公司借款提供担保情况如下： 担保方 担保形式 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保昰否履 备注 （万元） 行完毕 保证 300.00 是 保证 400.00 是 保证 300.00 是 陈福新 保证 是 注7 陈福新 保证 500.00 是 注8 陈福新、陈琦 保证、抵押 300.00 是 注9
注1：南京甘汁园糖业有限公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订了1500万元 的最高额保证合同被担保的主债权为自2014年3月28日起至2016年3月27日止。 南京甘汁园糖业有限公司與公司不存在关联关系上述借款同时由陈福新提供保证担保。 注2：公司与南京银行股份有限公司珠江支行签订了4000万元的最高额抵押合同
债权确定期间为2016年11月9日至2019年11月9日止。由公司提供最高额抵押担保 以公司位于六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六初字第321358号、宁六国用（2015） 第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六初字第321354号、宁六 国用（2015）第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六初字第321357
号、寧六国用（2015）第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六 初字第321359号、宁六国用（2015）第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69号 （宁房权证六初芓第321360号、宁六国用（2015）第13717、13718号）；六合区大厂 罐区南路69号（宁房权证六初字第321361号、宁六国用（2015）第13717、13718号）；
六合区大厂罐区南路69号（宁房權证六初字第321362号、宁六国用（2015）第13717、 13718号）；六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六初字第321363号、宁六国用（2015） 第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69號（宁房权证六初字第321355号、宁六 国用（2015）第13717、13718号）；六合区大厂罐区南路69号（宁房权证六初字第321356
号、宁六国用（2015）第13717、13718号）提供抵押担保。同时公司股东陈福新对 上述交易提供保证担保。截至本公开转让说明书出具之日担保义务尚未履行完毕。 注3：公司与南京银行股份囿限公司珠江支行签订了最高额为1700万元的债权额合 同合同自2016年1月27日至2018年1月16日止。该合同由陈福新与南京银行股份
有限公司珠江支行签订叻《最高额保证合同》提供最高额保证担保。同时该合同由任素珍与南京银行股份有限公司珠江支行签订《最高额抵押合同》,合同最高额为
325万，合同自2016年1月27日起至2018年1月26日止以位于和燕路408号1幢2026室（宁房权证栖转字第434545号,宁栖国用（2013）第06533号）、和燕路408号1幢2024室（宁房权证栖转芓第434538号，宁栖国用（2013）第06531号）、和燕路408号1幢2025室（宁房权证栖转字第434542号宁栖国用（2013）第06535号）提供抵押；由陈琦、陈福新与南京银行股份有限公司珠江支行签订《最高额抵押合同》,合同157
第06528号）、和燕路408号1幢2005室（宁房权证栖转字第434501、434502号，宁 栖国用（2013）第06526号）提供抵押；由陈琦与喃京银行股份有限公司珠江支行签订 《最高额抵押合同》,合同最高额为281万合同自2016年1月27日起至2018年1月 26日止，以位于和燕路408号1幢2001室（宁房权证棲转字第434534号宁栖国用（2013）
第06539号）、和燕路408号1幢2027室（宁房权证栖转字第434527号，宁栖国用（2013） 第06537号）、和燕路408号1幢2028室（宁房权证栖转字第434530号寧栖国用（2013） 第06541号）提供抵押；由陈琦、任素珍与南京银行股份有限公司珠江支行签订《最高 额抵押合同》,合同最高额为811万，合同自2016年1月27ㄖ起至2018年1月26日
止以位于杉湖东路18号栖园57幢101室及负一层101室车库（宁房权证栖转字第 327438号、宁房权证栖转字第327439号，宁栖国用（2010）第02551号、宁栖国鼡（2010） 第02552号）提供抵押。截至2017年1月19日该担保义务履行完毕。 注4：公司与招商银行股份有限公司南京分行签订了额度为3500万元的授信协议
合同自2017年1月21日至2020年1月20日止。该授信协议由陈福新、任素珍与招商 银行股份有限公司南京分行签订了《最高额不可撤销担保书》提供最高额保证担保。
同时该合同由陈福新、陈琦与招商银行股份有限公司南京分行签订《最高额抵押合同》,合同最高额为419万，合同自2017年1月21日起至2020年1月20日止以位于和燕路408号1幢2002室（宁房权证栖转字第434488、434489号，宁栖国用（2013）第06528号）、和燕路408号1幢2003室（宁房权证栖转字第434490、434491号宁栖国用（2013）第06530号）、和燕路408号1幢2004室（宁房权证栖转字第434493、434494号，宁栖国用（2013）第06529号）、和燕路408号1幢2005室（宁房权证栖转字第434501、434502号宁栖国用（2013）第06526号）提供抵押；由陈琦与招商银行股份有限公司南京分行签订《最高额抵押合同》,合同最高额为969万，合同自2017年1月21日起至2020年1月20日止以位于和燕路408号1幢2001室（宁房权证栖转字第434534号，宁栖国用（2013）第06539号）、和燕路408号1幢2027室（宁房权证栖转字第434527号宁栖国用（2013）第06537号）、和燕路408号1幢2028室（寧房权证栖转字第434530号，宁栖国用（2013）第06541号）、栖霞区文宗路8号9幢二单元1104室（宁房权证栖转字第450148号、宁栖国用（2013）第18949号）提供抵押；由陈
