二○一九年第一次A股类别股东大會

二零一九年五月二十一日

一、2018年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会会议议程及注意事

项 ………………………………………………………………………………………… 1

二、2018年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会议案

释义 …………………………………………………………………………………………… 2

1、《2018年度报告》 ………………………………………………………………………… 5

2、《2018年度董事会工作报告》 …………………………………………………………… 6

3、《2018年度监事会工作报告》 ………………………………………………………… 10

4、《2018姩度财务决算报告及2019年度财务预算报告》……………………………… 12

5、《2018年度利润分配预案》………………………………………………………………15

6、《关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》…………………………16

7、《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》………………………17

8、《关于与上海上实集团财务有限公司续签暨日常关联交易╱持续关连

交易的议案》…………………………………………………………………………… 18

9、《关于2019年度对外担保计划的议案》…………………………………………………32

10、《關于发行债务融资产品的议案》………………………………………………………44

11、《关于公司一般性授权的议案》………………………………………………………… 46

12、《关于修订以及的议案》……………………………48

13、《关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案》…………………………………51

14、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》………………………62

15、《关于建议授权董事会办理2019年股票期權激励计划相关事宜的议案》…………69

2018年度股东大会及2019年第一次A股类别股东大会

现场会议时间：2019年6月27日（周四）下午13:00

会议地点：中国上海市徐汇区枫林路450号枫林国际大厦二期六楼裙楼601会议室

a) 宣布大会注意事项

b) 董事会向股东大会报告各项议案。

c) 独立董事代表汇报独董述职报告

d) 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15分钟）

e) 董事会及管理层解答问题。

f) 股东及股东代表投票表决

h) 董事会秘书宣布表决结果。

i) 见证律师宣读法律意见书

1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序

2、每位股东发言的时间请控淛在3分钟之内。

3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计

二零一九年五月二十一日

在本股东大会文件中，除文义另有所指下列词语具囿以下含义：

“本集团”、“集团”、“本

公司”、“公司”、或“上海

集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份

有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为

601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为

集团股份有限公司及其附属公司（如

中华人民共和国，仅就本股东夶会文件而言不包括香港、

澳门特别行政区及台湾地区

中华人民共和国香港特别行政区

除上海上实集团及其联系人以外的其他股东

本公司每股面值人民币.cn）

发布，2018年度H股年度报告已于2018年4月25日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布

二零一九年五月二十一日

2018年度董事会工作报告1

一、2018年公司经营情况概述

报告期内，公司实现营业收入1,590.84亿元（币种为人民币下同），同比增长21.58%其中

医药工业实现收入194.62亿元，同比增长29.86%继续保持高速增长；医药商业实现收入1,396.22

亿元，同比增长20.51%

公司实现归属于上市公司股东的净利润38.81亿元，同比增长10.24%其中医药工业主营业务贡

献利润16.67亿元，同比增长15.59%；医药商业主营业务贡献利润17.56亿元同比增长8.93%，各

项主营业务均保持稳健增长；参股企业贡献利润6.48亿元同比增加17.38%；研发费用10.61亿

元，同比增长34.22%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.52亿元，同比下降

6.80%主要系报告期内公司研发费用投入大幅增长及计提商誉减值准备所致，还原研发费用及商誉

减值准备后的扣除非经常性损益的净利润同比增长13.85%

公司盈利能力持续稳步提升。综匼毛利率较上年同期上升1.38个百分点其中医药工业上升

3.77个百分点，医药分销上升0.73个百分点

公司经营性现金流净流入31.35亿元，同比增长18.36%其Φ医药工业实现经营性现金净流入

24.68亿元；医药商业实现经营性现金净流入9.83亿元。

二、2018年公司各业务分部情况

公司完成了工业三大中心建设建立高效协调的销、产、研管理平台，进一步深化集约化发展水

平公司医药工业销售收入已连续七个季度保持高速增长，全年销售收叺过亿产品达31个较去年增

加3个。公司围绕核心治疗领域积极布局相关产品线，通过持续建设一流营销体系和强化营销专业

化管理实現核心领域销售规模强劲增长，60个重点产品销售收入同比增长28.52%

公司完成收购广东天普26.34%股权，实现绝对控股引进了一批国际化的人才，嶊动向

创新领域战略转型两大核心产品注射用乌司他丁（天普洛安）及注射用尤瑞克林（凯力康）

填补了公司产品线在尿蛋白领域的空皛，公司已把全球第一、中国唯一上市的溶瘤病毒安柯瑞（重组

人5型腺病毒）交由广东天普启动再上市计划拓展肿瘤细分市场。公司将通过并购及项目引进等方

式不断丰富产品线持续为广东天普发展注入新动能，为将广东天普打造为“在危重症领域成为值得

1 本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据

在不断优化营销体系的同时，公司大力投入研发创新报告期内，公司研发总投叺13.89亿元（含

在建工程、固定资产等资本化投入）研发费用化投入合计10.61亿元，同比增长34.22%占工业销

售收入5.45%。其中18.70%投向创新药研发19.93%投向仿淛药研发，33.60%投向现有产品的二次开

发,27.77%投向仿制药质量和疗效一致性评价公司卡托普利片、盐酸氟西汀胶囊、盐酸二甲双胍缓释

片及氢氯噻嗪片四个品种已通过一致性评价，盐酸度洛西汀肠溶胶囊、左炔诺孕酮片及布洛芬缓释胶

囊等32个品规已完成BE试验并申报至国家药监局┅致性评价春风已至，监管与扶持政策并重公

司近年来持续在一致性评价中加大研发投入，力求通过一致性评价政策提升市场份额重塑市场格局，

为广大患者提供优质优价的用药选择

公司在创新药研发方面不断加快研发模式创新与优化，着力海外布局在全球多地落荿新品研发

与产业化平台，在国际化战略中迈出坚实一步2018年公司通过收购组建了美国上药费城实验室作为

海外高端制剂研发平台，以中媄双报、满足临床需求为目标开展公司在美国的药物研发和申报注册，

加快公司产品能级提升；正式启动美国圣地亚哥研发中心开展苼物药对外合作与股权投资，助力公

领域的整体创新能力；设立上药生物治疗中心

以实体瘤CAR-T的研发为导向，兼顾成熟血液瘤CAR-T产品专注細胞治疗全面开发；出资1,700万

美金参股美国Oncternal公司，拓展肿瘤产品布局在血液及实体肿瘤领域进行全面探索，并推动其

产品生产上市；与国內领先的高端制剂团队合资设立了上海惠永药物研究有限公司聚焦新型制剂、

关键设备和给药装置及药用辅料等方面的研发。

公司优化研发管理中心运行机制和内部协同充分调动研发体系创新活力，在研管线产品也开花

结果报告期内SPH3127片正式进入临床二期，并与日本田邊三菱签署协议取得该药物包括美国在

内主要医药市场国家的开发和销售权利。该药物临床前药理毒理研究表明作为肾素抑制剂其在藥效、

生物利用度和安全窗等方面明显优于同类产品，有望分享广阔的心血管药品市场公司积极推动制剂

及原料药国际认证与注册，拓展海外市场盐酸多西环素片申报ANDA、普瑞巴林申报日本DMF，在韩

国申报注册盐酸伐昔洛韦环吡酮胺和环吡酮。

公司积极开展现有品种的二佽开发将老品种焕发新活力，通过研发与营销的积极协同推动存

量市场发展。公司已发表诸多关于养心氏片文献并入围4项专家共识歭续开展了养心氏提高冠心病

患者运动耐量研究等多项临床研究，报告期内实现销售收入1.65亿；红源达多糖铁复合物在口服铁剂

领域市场份額跃居首位成为第一品牌。2018年5月红源达多糖铁复合物胶囊多中心临床试验发布会

顺利召开本次临床试验数据不仅为红源达在妊娠期妇奻中合理临床应用提供了很好实践和指导，也

为国内妊娠期缺铁性贫血的预防和治疗提供了真实可靠的循证医学依据研发管理中心通过仩海市

2017年度“科技创新行动计划”

领域产学研医合作项目的实施，以芪骨胶囊、奥佑静、注射

用硫酸多粘菌素B和安柯瑞等已上市品种加強与上海市各级医院的临床再评价及拓展适应症研究合

作，目前上述产品已进入中山医院、华山医院、十院、杨浦区中心医院、上海中西醫结合医院等原空

2018年2月商业史上最大规模的并购尘埃落定公司完成对康德乐中国的收购，通过整

分销业务整体的竞争格局与产业优势進一步巩固在多个细分业务与创新

领域的领先地位，加速整体战略目标的实现上药康德乐全年实现经营性净利润1.81亿，同比增长

在融合康德乐后成为全中国最大的进口总代理商和分销商，无论在进口的品规数和销

售金额都位居全国第一公司提供国内一流水平的仓库管理，高质量控制标准的全方位物流管理和服

务给客户提供完整的产品供应链解决方案。报告期内公司相继与罗氏、默沙东、吉利德科学、葛兰

素史克、拜耳及百时美施贵宝等全球知名药企签署战略合作协议强化交流合作，引入重磅新药造

福中国患者，为进口业务的深化發展提供潜能在2018年CDE批准上市的新药中，通过全国商业分销

公司进口代理的品种共计20个

共获得其中15个进口药品全国总代理，囊括了两大PD-1

噺药欧狄沃（Opdivo）与可瑞达（Keytruda）及日本卫材公司的肝癌一线治疗新药乐卫玛（甲磺酸仑

伐替尼胶囊）等重磅产品2018年公司进口药品占公司药品分销收入55.04%，已成公司分销业务重要

报告期内国家医保局组织药品集中采购试点方案持续提升药品质量和疗效，药品市场秩序得到

有效規范而商业流通领域则随着药品中标价的大幅下降，供应商的进一步集中而承受收入与毛利的

双重压力公司将拥抱药品集采新政，积極参与中标产品招标工作在已公布的上海地区中标药品分

销商遴选中，取得了63%的市场份额巩固了上海地区的领先优势；在销售环节，公司将加强中标药

品的保障供应挖掘非中标产品的市场潜能，以创新服务协助供应商多渠道开拓市场为患者带来更

报告期内，公司积極把握两票制正式实施带来的行业机遇引领行业整合升级，覆盖全国网络布

局完成分销业态调整。公司先后收购了辽宁省医药对外贸噫有限公司、上药控股贵州有限公司、上

药控股遵义有限公司、海南天瑞药业有限公司迅速在辽宁省、贵州省、海南省内打开局面。在偅点

布局的省份继续完善网络通过并购拓展商业版图，并购了惠州市上药同泰药业有限公司、江苏大众

医药物流有限公司、四川瑞德药業有限公司等完善重点省份的网络布局，提升公司的竞争力

上药云健康以“互联网+处方药新零售的领导者和创新者”为目标，以“益藥”为系列品牌从

处方的获取和管理，处方的支付与合理性管控处方的实现和药品配送，患者增值服务等处方流通环

节的多个方面幫助政府机构落地医药分家政策，助力医疗改革截止2018年底，全国范围内实现

电子处方流转848.87万张呈现爆发式增长，累计对接医疗机构340家服务患者逾360万。其中

上海社区延伸处方项目处方量实现翻番，市场占有率近70%覆盖242家上海社区医院中的160家。

上药云健康坚持创新发展の路在2018年全新推出“益药.云医院+益药.云药房”的创新互联网+产

品。2018年7月云健康与镇江市政府达成战略合作协议，云健康在镇江设立继仩海、广州之后的第

3家“益药.云药房”共同推动“电子处方+医保统筹支付”创新业务的落地。2018年12月云健康

与江苏大学附属医院达成战畧合作协议，共同探索互联网医院发展模式合作共建全国首家“益药.

云医院-网上江滨医院”。

公司依托上实集团境内外联动和资本运作優势充分发挥A+H股上市平台融资能力，深化融产结

合加强资本运作，自2012年至今已连续6年以现金分红方式持续回报股东，年均分红均超過归属

于上市公司股东净利润的30%2018年1月，公司完成了153,178,784股新增H股的配售募集资金

净额约为31.16亿港元，2018年11月发行人民币30亿元

二、2018年度董事会工莋情况

报告期内董事会根据有关法律法规以及公司章程的要求，严格按照股东大会决议及授权认真

执行并完成了各项决议。公司共召開一次股东大会六次董事会会议，六次审计委员会会议一次薪

酬与考核委员会会议，一次提名委员会会议一次战略委员会会议，二┿九次董事会执行委员会会议

和两次全体独立董事会共审议各类议案近二百个，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、

利润汾配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案各位董事勤勉尽职，在集团重大事项

的决策过程中充分发挥专业所长，切实履行各项职责维护集团和全体股东利益。独立非执行董事

认真参加董事会议充分表达意见，对重大事项发表独立意见充分发挥独立非执行董事的作用，为

董事会的科学决策提供有效保障

三、2019年工作设想

2019年，公司坚持“顺应产业变革加快转型发展，力争行业领先”嘚经营工作方针全体员工

将在董事会和经营管理层的领导下，认真贯彻新三年战略规划精神围绕工业产品规划、商业一省一

策、新业務发展平台等，全力推动新三年规划的落地执行注重提升公司集约化发展和国际化发展水

平，以融产结合、创新驱动推动公司核心竞争仂巩固与提升确保年度经营目标的完成，实现预期业

绩增长保持良好的运营质量。

二零一九年五月二十一日

2018年度监事会工作报告

一、2018姩度公司经营概况

2018年医疗卫生体制迎来巨大变革。国家医保局正式运转药品集中采购政策快速落地，药品

质量与控费双管齐下加速進口替代，控制医保费用合理之处在医药商业方面，两票制全面推进

重构商业生态，资源逐渐向龙头企业集中

报告期内，上药人迎接挑战、经受考验、积极进取公司在董事会的领导下，围绕“集约化、创

新化、国际化、融产结合”四大发展战略目标聚焦内涵提升，凝聚发展合力推动重大战略实施，

工业产品结构进一步优化创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局国际化业务迈出坚實

一步，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作

二、2018年度监事会主要工作情况

报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责对集团经营情况、财务情况及董事、高级管

理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研推进了下属企业法人治理

结构的建设，维护了集团和全体股东的利益

（一）报告期内，监事会共召开四次会议审议通过了九项议案。具体情况如下：

1、第陸届监事会第八次会议审议通过：《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报

告及2018年度财务预算报告》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年喥利润分配预案》、《关于

支付2017年度审计师费用及续聘会计师事务所的议案》

2、第六届监事会第九次会议审议通过：《2018年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

3、第六届监事会第十次会议审议通过：《2018年半年度报告全文及摘要》

4、第六届监事会第十一次会议審议通过：《2018年第三季度报告及摘要》。

（二）监事会的独立意见：

1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及

有关法律法规对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了

监督。监倳会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善现代企业制度建

设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策嚴谨董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取在完

善公司治理，提升决策功效维护股东权益上发挥了重要作用。

2、监事会对公司财務情况的独立意见：报告期内本集团2018年度财务报告全面真实反映了本

集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务

所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：报告期内，本集团收购出售资产程序规范没

4、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联交易符合“公平、公正、

公开”原则价格按市场价格确定，程序合规信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情況

5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、

罗兵咸永道会计师事务所出具了标准無保留意见的审计报告。

6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《集团股份有限公司

2018年度公司内部控制评价报告》对该报告无异议。

三、2019年工作设想

2019年监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司治悝准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责继续严格履行监督职责，继续对公司经营情

况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督维护公司和全体股东的利

二零一九年五月二十一日

2018年度财务决算报告2及2019年度财务预算报告

2 本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币

一、2018年度财务决算报告

（一）2018年经营情况

3、 减：营业税金及附加50,902.69万元

6、 加：公允价值变动损益1,589.37万元

其中主要为： (金额单位：万元)

权益法核算的长期股权投资收益

视同处置联营企业股权产生的投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益

8、 加：资产处置收益329.97万元

10、加：营业外收支净额13,504.56万元

13、归属于母公司所有者的净利润388,106.28万元

（二）2018年资產负债情况

（三）2018年现金流量情况

动现金流量净额为313,511.37万元。

2018年投资活动现金流入155,500.85万元投资活动现金流出924,774.85万元，投资活动现金

（四）主要財务指标分析

加权平均净资产收益率（%）

归属于母公司股东的每股净资

每股经营性现金净流量（元）

本公司2018年度财务状况运行良好

二、2019姩预算报告

基于2018年公司经营情况及三年规划收官，综合考虑2019年度医药行业政策与宏观经济形势对

公司影响结合公司将迈入新的规划发展期以及公司的经营发展理念及发展战略，根据公司章程与预

算管理制度的规定特编制了2019年度预算。

2019年度公司坚持“成为具有国际竞争仂的中国领先医药产业集团”的战略目标，经营总方针

为“顺应产业变革加快转型发展，争做行业领先”公司2019年迈入新的规划发展期，公司将秉持

以创新和国际化驱动的发展理念深入推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展四大

转型发展战略，坚持以先进企业为对标高绩效文化为导向，积极响应行业政策变革确立公司年度

重点工作，并加以认真推进实现营业收入超过行业平均增長，努力实现两位数增长确保集团实现

二零一九年五月二十一日

2018年度利润分配预案

经审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润為3,881,062,861.27元加上年初合

2018年度利润分配预案为：拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，

向全体股东实施每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）派发现金红利总额为人民币

1,165,256,622.02元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.02%实施分配后，公司结存合

并未分配利润为人民币18,165,386,587.48元本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

二零一九年五月二十一日

关于支付2018年度审计费用及续聘会计师事务所的议案

经公司2017年度股东大会审议通过聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸

永道会计师事务所为公司2018年度境内外审计机構（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的

实际情况经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构2018年度審计费用为

人民币2,450万元整（含相关代垫费用及税金）内控审计费为人民币160万元整（含相关代垫费用

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业

务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验对國内、国际会计准则理

解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求

经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所沟通，本公司拟续

聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构拟续聘罗兵咸永道会

计师事务所为公司2019年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金

二零一九年五月二十一日

关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的守则条文第A.1.8

条以及《上市公司治理准则》第24条，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安

为合理控制董事、监事和高级管理人员在履职過程中造成的法律和监管风险公司拟为其投保责

任险，每年的保险费总额不超过8万美元具体金额由公司与保险公司协商确定。现提请股东大会审

议上述事项并授权公司经营管理层在上述保费额度内选聘保险机构，确定保险条款签署相关协议，

并在协议到期后或之前在每年保险费总额不超过8万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保

险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。

二零一九年五月二十一日

关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》

暨日常关联交易╱持续关连交易的议案

为优化集团股份有限公司（以下简称“”、“本公司”）财务管理、提高资金

使用效率、降低融资成本和融资风险本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称

集团荿员公司”、“本集团”）提供存款、贷款（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、

担保函及应收款项保理等）、及经

业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的可

从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）金融服务协议有效期自2018年度股东大会召开之日

起臸本公司2021年度股东大会召开之日止。在有效期内

集团成员公司在财务公司的每日最

高存款余额不高于人民币30亿元，

集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民

一、日常关联交易/持续关连交易背景及概述

2016年6月28日经本公司2015年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协

议》（以下简称“现有金融服务协议”）现有金融服务协议有效期自2016年6月28日至本公司2018

年度股东大会召开之日止。甴于现有金融服务协议即将到期本公司拟与财务公司续签《金融服务协

集团成员公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其怹金融

服务，有效期自2018年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开之日止其中：在有效期内，

集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元

在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币40亿元。

上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、夲公司、上海上实资产经营有限公司（以

下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分別占

财务公司40%、30%、20%、10%的股权上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海

上实的全资子公司因此本公司与财务公司签訂金融服务协议根据《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“上交所上市规则”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上

交所关联交易指引”）构成日常关联交易，及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下

简称“香港上市规則”）构成持续关连交易本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理

办法（2016年修订）》规定的重大资产重组。

根据上交所上市规则、上交所关联交易指引规定因上述关联/关连交易金额已达人民币3,000

万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上上述關联/关连交易需要提交本公司股

东大会审议，关联/关连股东将在股东大会上回避表决

根据香港上市规则，金融服务协议项下的存款服务嘚最高适用百分比率（定义见香港上市规则第

14.07条）按年度基准计算预计超过5%因此须遵守香港上市规则第14A章项下申报、年度审核、公

告及獨立股东批准的规定。金融服务协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行且

员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予

集团成员公司嘚资产以作抵押，因此根据香港上

市规则第14A.90条获豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定金融服务协议项下的其

他金融服務的最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，

因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告忣独立股东批准的规定；如果日后该等服务超

出豁免额度本公司将重新遵守香港上市规则下的有关规定。

二、日常关联交易/持续关连交噫各方的基本情况

本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居

于领先地位的一体化医藥公司。本公司的业务主要由四个部分构成；医药生产、医药研发、医药分销

及医药零售本公司A股及H股分别于上海证券交易所、香港联匼交易所有限公司（“香港联交所”）

公司全称：上海上实集团财务有限公司

成立时间：2014年9月1日

公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

注冊地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业

注册資本及主要股东：人民币10亿元其中：上海上实出资人民币4亿（占40%）、本公司出资

人民币3亿（占30%）、上实资产出资人民币2亿（占20%）、上实東滩出资人民币1亿（占10%）

业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代

理业务；协助成員单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成

员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与貼现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应

的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同業拆借; 有

价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目经相关部门批准

最近一年主要财务指标：截臸2018年12月31日，财务公司的总资产为人民币790,336.28万元

所有者权益为人民币120,763.32万元，财务公司实现营业收入人民币12,751.37万元实现净利润人

民币8,718.88万元。上述数字为未经审计数据

截至2018年12月31日，本集团过去三年在财务公司的每日最高存款余额分别约为人民币19.84

亿元、人民币19.92亿元和人民币19.92亿元；苴本集团在财务公司取得的综合授信余额最高分别为

约人民币12.37亿元、人民币15.73亿元和人民币16.83亿元以上交易未超过股东大会批准的上海

医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，及

财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元

四、金融服务协议嘚主要内容

财务公司为集团成员公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务。

签约日期：2018年3月28日

订约方：（1）本公司；（2）财务公司

2、年度上限及厘定准则

自协议生效之日起至本公司2021年年度股东大会召开之日，集团成员公司在财务公司的

存款及贷款嘚年度上限如下：

截至2019年年度股东

截至2020年年度股东

以上上限金额是考虑到上述历史数字并根据本集团目前自身资金归集情况及对未来业務发展可

能引起的资金使用情况的变化而确定。

（1）存款服务：财务公司承诺吸收集团成员公司存款的利率参照市场定价并给予优惠，

應不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率亦不低于同期中国其他主要商业银行

同种类存款的存款利率，且不低于财務公司吸收第三方同种类存款的存款利率

（2）贷款服务：财务公司承诺向集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优

惠应鈈高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业

银行同种类贷款的贷款利率且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外财务公司承诺向集团成员公司提供其他金融

服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的

收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用

4、协议生效及生效后安排

（1）金融服务协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权玳表签字并加盖公章后，自本公司

2018年度股东大会审议通过之日起生效期限三年，至本公司召开2021年度股东大会之日止

（2）若协议双方同意，并得到上海证券交易所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大

会批准（如适用）及/或符合上交所上市规则、香港上市规则嘚其他有关规定金融服务协议可以续期

延长，每次延期的协议有效期不得超过三年

五、进行交易的目的、原因及得益

1、通过与财务公司的业务合作，本公司能进一步拓宽公司融资渠道；

2、财务公司在存贷款利率上为本公司提供优惠有助于提高本公司存款收益和降低融資成本；

3、财务公司为本公司提供融资等业务，手续更为高效使本公司对融资期限的安排更为经济；及

4、通过与财务公司业务合作，本公司能进一步提高与外部银行之间的议价能力

综上，本公司通过与财务公司的业务合作会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的進一步

六、交易对上市公司的影响

1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户

仅限于荿员单位因此，财务公司风险相对可控

2、财务公司为集团成员公司提供存款、授信及其他金融服务时，收付费标准均等同于或

集团成員公司提供同种类的金融服务且不逊于财务公司向其他成员单

3、本次交易有利于优化集团成员公司财务管理、提高集团成员公司资金使鼡效

率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立属公平合理，且于一般及日常业务过

程中进行不会损害本公司及中尛股东利益，亦不影响本公司的独立性

七、交易履行的审议程序

关联/关连股东将于股东大会上就批准金融服务协议项下拟进行之交易的決议案放弃投票。

八、审议事宜及推荐意见

为便于操作本议案拟提请股东大会审议并授权本公司董事会在该议案通过后，转授权公司管悝

层全权负责金融服务协议及相关文件的签署和其他操作事宜的具体实施。

二零一九年五月二十一日

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代码：02607）

续签金融服务协议暨持续关连及须予披露交易

吾等已获董事会委任为独立董事委员会以就金融服务协议项丅的存款服务的条款及其年度上

限向独立股东提供建议。

经考虑(a)通函所载有关续签金融服务协议的原因及得益及(b)金融服务协议的条款并經参考

独立财务顾问的意见，吾等认为金融服务协议项下的存款服务的条款及其年度上限对独立股东而言属

公平合理乃在本集团的日常業务中按一般商务条款订立，并符合本公司及股东之整体利益因此，

吾等建议 阁下投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关议案以批准该等交易及其年度上限。

吾等敬请独立股东垂注股东大会文件第24页至第32页所载之独立财务顾问函件（载有达致其致

独立董事委员会及独竝股东之意见时已考虑的因素及理由）

下文载列独立财务顾问嘉林资本就有关存款服务致独立董事委员会及独立股东之函件文

持续关连茭易及须予披露交易

兹提述吾等获委任为独立财务顾问就续签《金融服务协议》项下之存款服务（「存款服务」）

向独立董事委员会及独竝股东提供意见，有关详情载于 贵公司于2019年5月21日致 贵公司

股东的通函（「通函」）内的董事会函件及通函附录二A本函件为通函其中一部份。除文义另

有所指外本函件所用的用词与通函所界定者具有相同定义。

于2016年2月3日贵公司与财务公司续签现有金融服务协议，据此財务公司可（其

中包括）为 贵公司及其附属公司及其他联属公司提供存款服务。现有金融服务协议将于2019 年

6月26日到期因此，于2019年3月28日贵公司与财务公司续签《金融服务协议》。

兹提述通函存款服务构成须予披露及持续关连交易，并须遵守香港上市规则有关申报及

公布、姩度审核及独立股东批准的规定

由尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生（彼等均为独立非执行董事）组成的

独立董事委员會已告成立，就(i)存款服务条款是否为一般商业条款及就独立股东而言是否公平

合理；(ii)存款服务是否符合 贵公司及股东整体利益及于 贵集团ㄖ常及一般业务中进行； 及

(iii)独立股东如何就股东周年大会上提呈以批准存款服务的决议案投票向独立股东提供意见

吾等（嘉林资本有限公司）获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意

于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时吾等乃依據通函所载列或提述之声

明、资料、意见及陈述与董事向吾等提供之资料及陈述。吾等假设董事提供之所有资料及陈述

于作出时均属真確无讹及于最后实际可行日期继续属真确无讹，而董事须对该等资料及陈述个别

及共同负责吾等亦假设，董事于通函所作出一切观点、意见、期望及意向之声明均经过审慎

查询及周详考虑始行合理作出。吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒或怀疑通函所

载資料及事实之真实性、准确性及完整性，或怀疑吾等所获提供 贵公司、其顾问及╱或董事所

表达意见之合理性吾等之意见乃基于董事就存款服务与任何相关人士不存在未披露之私人协议

╱安排或默契所作出之声明及确认。吾等认为吾等已遵照香港上市规则第13.80条采取足够忣

必要步骤，以就吾等之意见提供合理基础及达成知情见解

通函载有遵照香港上市规则所提供有关 贵公司之资料，董事共同及个别承担铨部责任

并于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确信通函所载资料于各重大方面均属准确及完

整，并无误导或欺诈成份亦無遗漏其他事实，致使通函内任何声明或通函本身有所误导吾等

作为独立财务顾问，除了本意见函件外对通函任何部份内容概不承担任何责任。

吾等认为吾等已获提供充足资料以作出知情见解及就吾等意见提供合理基础。然而 吾

等并无对 贵公司、财务公司或其各自附属公司或联营公司之业务及事务进行独立深入调查，吾

等亦无考虑存款服务对 贵集团或股东带来之税务影响吾等之意见必须以于最后實际可行日期

之财务、经济、市场及其他现行状况以及吾等所获资料为依据。股东务请注意其后发展（包括

巿场及经济状况出现任何重夶变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，吾等并无责任考虑于最后

实际可行日期后发生之事件并就此更新有关意见或更新、修改或重新確认吾等之意见此外，本

函件所载事宜概不构成持有、出售或购入任何股份或 贵公司任何其他证券之建议

最后，就本函件内摘录自已刊登或来自其他公开来源之资料而言嘉林资本之责任为确保该等

资料乃自有关来源准确地摘录。

于达致有关存款服务的意见时吾等已栲虑以下主要因素及理由：

兹提述通函， 贵公司是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医

药公司 贵公司的業务主要由三个部份构成︰医药工业、医药分销及医药零售。贵公司A股及H股股

份分别于上交所及香港联交所上市

下文载列 贵集团截至2018年12朤31日止两个年度的经审计之综合财务资料，乃摘录自 贵

公司截至2018年12月31日止年度之年报（「2018年年报」）：

利润归属于贵公司所有者

诚如上表所示截至2018年12月31日止年度（「2018财政年度」） 贵集团的收入较截至

2017年12月31日止年度（「2017财政年度」）录得约21.6%增加。兹提述2018年年报 收入增加

主偠是因为2018财政年度的销售收入增加。 贵集团在2018财政年度中录得利润归属于 贵公司所有

者较其在2017财政年度增加

于2018年12月31日， 贵集团分别录得約人民币166亿元及人民币464亿元之现金及现金等

兹提述通函财务公司为具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行

嘚行业监管财务公司经营以下本外币业务：对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关

咨询、代理业务；协助集团成员单位實现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；为集团成员单位

提供担保；办理集团成员单位之间的委托贷款；对集团成员单位办理票据承兑及贴现；办理集团成员

单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收集团成员单位的存款；为集团成员单位办

理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。

依法须经批准的项目经相关监管部门批准后方可开展经营活动。

经董事进一步告知财务公司须按监督管理委员会颁布以监管集团财务公司及减少潜

在财务风险之《企业集团财务公司管理办法》（注）（「《措施》」)规定营运。吾等注意到《措施》载

列若干有关集团财务公司营运的合规及风险控制规定╱措施包括泹不限于在任何时间维持若干财务

拆入资金余额与资本总额

诚如上表所示，财务公司在2017年和2018年已遵守《措施》规定的相关财务比率规定於

2017年及2018年间，财务公司的不良贷款率为0

另外，经董事确认彼等并不知悉财务公司于最近三年不遵守中国措施之任何记录。吾等在通

过互联网搜索后并未发现财务公司存在未遵守《措施》的情况。

作为一间集团财务公司财务公司向上海上实集团成员提供上述金融服务。因此 财务公司

或较中国商业银行（其客户为一般公众）面对较高客户集中风险。任一财务公司客户违约或较任一中

国商业银行客户违約对财务公司造成较大负面影响然而，作为一间上海上实附属公司财务公司可

获取其客户（即上海上实集团成员）之财政状况详情， 忣可预先获得充足资料以决定是否向申请人授

出贷款此与大部分中国商业银行情况有所不同，由于商业银行可用于评估客户的资料有限因此，

财务公司可获额外资料或可缓解较高客户集中风险

如上文所述，财务公司为认可非银行金融机构受中国人民银行以及中国银保监会监管，并提

供符合此等监管机构之规则及其他营运规定的财务服务根据《措施》，倘集团财务公司面对任何支

付困难其控股股東将因应实际需要增加该集团财务公司资本。吾等从财务公司的章程中注意到上

海上实（作为 贵公司控股股东）承诺，在财务公司出现支付困难的经济情况时按照解决支付困难的

实际需要，采取增加相应资本金等救助措施吾等亦获得上海上实作出相关承诺的文件。

诚洳董事告知财务公司董事会下的风险管理委员会已成立，并负责（其中包括）(i)审议和

修正财务公司全面风险管理工作的总体目标、政策囷程序；(ii)对公司的内部控制制度进行研究并提

出修订建议； (iii) 审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；(iv)提交全面风险管理工作报告；

及(v)忣时向董事会报告重大风险事件并提交事件处理建议。风险管理委员会由三名成员（彼等为财

务公司的董事）组成（即：一名主任委员忣两名委员会成员）主任委员是财务公司的董事（该董事

吾等亦从财务公司的章程中注意到，作为财务公司的股东 贵公司有权查阅财務公司的财务

记录，以了解财务公司的一般财务和运营状况吾等从董事了解到，财务公司将按月编制并向 贵公

司提供显示 贵集团存款及借贷状况的报告作为尽职调查的目的，我们获得了2018年10月、2018

年11月及2018年12月的月度报告

鉴于以上因素，特别是(i)财务公司须按《措施》规定营運该《措施》载列若干有关集团财

务公司营运的合规及风险控制规定╱措施；及(ii)上海上实的承诺：在财务公司出现支付困难的经济

情况時，采取救助措施吾等认为有关存款服务的信贷风险可获缓解。

兹提述通函 贵公司订立《金融服务协议》乃由于以下原因：

(i) 通过与财務公司的业务合作， 贵公司能进一步拓宽其融资渠道；

(ii) 财务公司为 贵公司提供优惠（注）存款利率有助改善 贵公司存款收益；

(iii) 财务公司為 贵公司提供融资等业务，手续更为高效使 贵公司对融资期限的安排

(iv) 通过与财务公司的业务合作， 贵公司能进一步提高与外部银行之间嘚议价能力

经与董事讨论，财务公司自其于2014年9月1日起正式成立以来一直为 贵集团提供各种金

融服务财务公司对 贵集团之财务状况有深叺了解，因而可更有效地切合 贵集团的财务需求

此外，《金融服务协议》不会限制第三方向 贵集团提供存款服务从而为 贵集团提供额外

选择并提升 贵集团财务灵活性。 贵公司告知其选择存款服务的标准可根据服务之益处及质量作出

因此，如财务公司所提供之服务质量仍具竞争性 贵集团可（但并非必须）继续使用其服务。基于《金

融服务协议》之灵活性 贵集团可更理想地管理其目前之资本及现金流量状况。

此外根据现有金融服务协议及《金融服务协议》（其中包括），财务公司承诺为集

团成员公司存款参照现行市场利率提供优惠利率应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款

的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率且不低于财务公司吸收第

三方同种类存款的存款利率。 贵公司财务部门将选取与 贵公司保持业务关系的至少两家商业银行（例

应吾等要求吾等已获取呈列(i) 贵公司于财务公司存置存款；及(ii)有关 贵集团的

批准协议存款之银行内部文件（连同(i)为「集团存款记录」）；及(iii)上海上实成员公司于财务

公司存置存款之文件╱存款记录。吾等于存款记录及中国人民银行公布之存款利率中注意到文件

╱存款记录就同种类存款所示の存款利率与上述现有金融协议项下规定相符（「吾等对存款利率的

鉴于上文所述因素吾等认为存款服务乃于 贵集团日常及一般业务过程中进行， 符合 贵公

《金融服务协议》之主要条款

订约方： (i) 财务公司（作为服务提供方）；及

(ii) 贵公司（作为服务接受方）

主要事项： 财务公司将为 贵集团提供存款、贷款及经

中国银保监会批准可从事的其他金融服务

年期： 《金融服务协议》由 贵公司及财务公司各自

的法定玳表人或授权代表签字并加盖公

司印章后，自 贵公司2018年股东周年大会

审议及通过之日起生效并于2021年股东周

定价原则： 财务公司承诺吸收 貴集团存款的利率，参

照市场利率并给予优惠应不低于当时中国

人民银行统一公布的同种类存款的存款利

率，亦不低于同期中国其他主偠商业银行同

种类存款的存款利率且不低于财务公司吸

收第三方同种类存款的存款利率。

吾等已审核现有金融服务协议及《金融服务协議》吾等注意到《金融服务协议》之主要条款（除

年期及年度上限外）与订约方订立之现有金融服务协议条款类似。

兹提述通函贵集團已针对存款服务采取措施。 贵公司财务部主要负责监控存款服务具体

步骤载于通函附录二A「用以确保遵守香港上市规则措施」章节内。

由于财务部门将于存款前进行对比存款利率的步骤（即：在每次存款前评价财务公司向 贵集

团提供的利率；并在每次存款前通过电子邮件或电话向财务公司询问）以确保财务公司就存款服务提

供的利率不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率亦不低于哃期中国其他主要商

业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率吾等认为存款

服务措施的有效落实可助确保存款服务项下拟进行之交易乃按照定价政策公平定价。

吾等亦经计及吾等对存款利率的发现吾等对存款服务公平定价的内蔀程序的有效落实并无存

此外，我们亦注意到 贵集团将于每次存款前与财务公司确认当前累计存款余额 并进行存款

预估，以确保存款金額不超过《金融服务协议》规定的年度上限根据2018年及2017年年报， 贵公

司核数师已根据香港上市规则第14A.56条的规定就持续关连交易向董事会递茭《独立核数师就持续关

连交易的鉴证报告》并确认该等持续关连交易（包括现有金融服务协议的存款服务），（其中包括）

不存在逾樾上限的情况亦考虑到截至二零一八年十二月三十一日止三个年度的最高每日存款余额分

别约为人民币1,984百万元，人民币1,992百万元及人民币1,992百万元吾等不怀疑实施有关避免

超过存款服务年度上限的内部程序的有效性。

鉴于上文所述吾等认为存款服务条款乃按正常商业条款訂立，就独立股东而言属公平合理

过往金额及建议年度上限

下表载列(i)现有金融服务协议项下过往每日最高存款余额（包括任何应计利息）及过往

年度上限；及(ii)截至2021年股东周年大会之日止三年《金融服务协议》项下提供存款服务之建议

年度上限（「存款上限」）：

厘定截至2021姩股东周年大会之日止三年存款上限的基准载列于通函附录二A之「年度上限

根据上表，吾等注意到于截至2018年12月31日止三年各年及截至2018年12月31日圵年度

过往年度上限相关利用率约为99.2%及99.6%以及99.6%。截至2021年股东周年大会之日止三年各年

之存款上限增加至人民币30亿元

吾等自2018年年报，于2018年12朤31日(i) 贵集团现金及现金等价物总额为人民币166

亿元（于2017年12月31日：人民币136亿元）；及(ii)应收账款及其他应收款（注） 为人民币448

亿元（于2017年12月31日：人民币340亿元）。上述两个项目总和（「总和」）为人民币614亿元

（于2017年12月31日：人民币476亿元）截至2021年股东周年大会之日止三年各年之各存款上

限（存款服务可能需求之指标）少于总和。

存款上限为人民币30亿元较现有存款上限人民币20亿元增加50%（「该增幅」）。

为进一步评估該增幅的公平性及合理性吾等总结了(i)截至2018年12月31日止年度的相关

财务资料，其为紧接最后实际可行日期前的最新已公布全年财务资料；(ii)截臸2014年12

月31日止年度的相关财务资料其为紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布全年财

务资料；(iii)截至2015年9月30日止九个月的相关财务资料，其为紧接《现有金融服务协

议》日期前的最新已公布财务资料如下：

根据上表，我们注意到2018财年（即紧接最后实际可行日期前的最噺已公布全年财务

资料）的收入与2014年全年收入（即紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布全年财

务资料）相比大幅增加于2018年12月31ㄖ， 贵集团的现金及现金等价物亦较其于2015

年9月30日（即紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布财务资料）大幅增加因此，

吾等认為该增幅可接受

经董事进一步告知，截至 贵公司2021年股东周年大会之日三年之总现金水平难以预测

然而，倘 贵集团总现金出现任何大幅增加 贵集团或存置较大部份现金于商业银行或重新

遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文以修订截至2021年股东周年大会之日止三姩

经计及(i)上文提及截至2018年12月31日止三年之现有存款上限的高利用率；(ii)

截至贵公司2021年股东周年大会之日止三年各年之存款上限（存款服务可能需求之指标） 少

于总和；及(iii)倘贵集团总现金出现任何大幅增加，贵集团或存置较大部份现金于商业银行

或重新遵守香港上市规则监管持续關连交易之适用条文以修订截至2021年股东周年大会之日

止三年之存款上限吾等认为截至2021年股东周年大会之日止三年之存款上限属公平合理。

董事确认 贵公司须遵守香港上市规则第14A.53 条至第14A.59 条的规定，据此

(i)存款服务的最高金额须受限于《金融服务协议》项下所涉期间的存款仩限；(ii)存款服务

的条款必须由独立非执行董事每年审阅；(iii)独立非执行董事对《金融服务协议》条款进行

年度审阅的详情须载于 贵公司其后刊发的年报及财务账目内。

此外香港上市规则亦规定 贵公司核数师须向董事会发出一份函件，确认（其中包括）

彼等是否得悉任何情况致使彼等相信存款服务(i)未经董事会批准；(ii)于所有重大方面并非

根据监管交易的相关协议订立；及(iii)已超出年度上限

倘董事确认预计存款服務最高金额将超出存款上限，或建议对《金融服务协议》的条款

作出任何重大修订则 贵公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易的适鼡条文。

由于香港上市规则载有上述针对持续关连交易的规定吾等认为已采取足够措施监察存

款服务，故独立股东的利益将得到保障

經考虑上述因素及理由后，吾等认为(i)存款服务的条款乃按正常商业条款订立就独

立股东而言属公平合理；及(ii)存款服务符合 贵公司及股东整体利益并于 贵集团一般及日常

业务过程中进行。因此吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上

提呈的决议案以批准存款服务，吾等亦建议独立股东投票赞成有关决议案

独立董事委员会及列位独立股东 台照

关于2019年度对外担保计划的议案

为适应集团股份有限公司(以下简称“”)业务发展需要，降低融资成本根据

相关法规的要求，经与有关各方协商在规范运作和风险可控的前提丅，

为适应业务发展需要满足及下属子公司担保融资需求，2019年度及

下属子公司对外担保额度约合人民币3,121,229.96万元（包括人民币2,456,633万元、美金88,800

万え、新西兰元12,000万元外币按2018年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：

本部2019年度对外担保计划额度为人民币120,000万元、美金88,800万元、新西蘭

元8,000万元；（二）

的控股子公司2019年度对外担保计划额度为人民币936,633万元新

西兰元4,000万元；（三）

本部及控股子公司对2019年预计新增合并范围企業业务提供的担

保计划额度为人民币300,000万元；（四）

本部及控股子公司2019年度对国际化业务拓展新

增的担保融资业务计划，额度为等值于人民幣1,000,000万元；（五）

2019年预计票据池担保计划额度为人民币100,000万元具体情况如下：

（一）本部2019年度对外担保计划额度为人民币120,000万元、美金88,800万元、噺

西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位8家明细为：

上海实业医药科技(集团)有限公司系全资子公司,为保证其对境外已并购企业的业务支

夲部拟为其提供人民币80,000万元的担保。

中国国际医药（控股）有限公司系全资子公司为本公司境外业务拓展平台，目前主要

从事药品进出ロ贸易业务为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，

本部拟为其提供等值于美元5,000万元的担保

（香港）投资有限公司系境外全资子公司，为保证其境外并购业务的融资需要

本部拟为其提供等值于美元46,800万元的担保。

康（香港）有限公司系收购康德乐中国业务并购带入的全资子公司为保证其后续融资

安排和支持其境内子公司的业务发展，

本部拟为其提供等值于美元34,000万元的擔保

VITACO HEALTH LIMITED系控股子公司,为配合澳洲公司经营业务发展并取得较为优惠的

本部拟为其提供等值于新西兰元8,000万元的担保。

北京科园信海医药经营囿限公司及其全资子公司科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司均系上

海医药境内全资子公司主要从事药品流通业务，为保障其业务發展并控制融资成本

拟为上述两家公司提供担保合计不超过人民币40,000万元。

香港安纳联合制药有限公司系全资子公司为本公司境外业务拓展平台，目前主要从事

药品进出口贸易业务为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，上

海医药本部擬为其提供等值于美元3,000万元的担保

（二）的控股子公司2019年度对外担保计划额度为人民币936,633万元，新西兰元4,000

上述担保涉及被担保单位134家明細为：

注1：上药康德乐（北京）医药有限公司是2018年新并企业，其为上药康德乐（上海）医药有

限公司提供的6亿元担保系合并前已发生未履荇完毕的担保

注2：上药康德乐（上海）医药有限公司是2018年新并企业，其为上药康德乐（北京）医药有

限公司提供的3000万元担保、为上药康德乐（重庆）医药有限公司提供的3600万元担保、为上药康

德乐（湖北）医药有限公司提供的5,600万元担保系合并前已发生未履行完毕的担保。

紸3：上海市药材有限公司已于2019年1月完成收购重庆慧远药业有限公司75.76%股权并控制

其子公司重庆天宝药业有限公司重庆慧远药业有限公司和偅庆天宝药业有限公司已经成为

上述（一）、（二）项，2019年度及控股子公司对外担保额度约合人民币1,721,229.96

万元（包括人民币1,056,633万元、美金88,800万元、新西兰元12,000万元，外币按2018年12月

31日中国人民银行公布的中间价折算）其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为1,719,229.96

万元,占担保总额的99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总

额为2,000万元，占担保总额的0.1%

（三）本部及控股子公司对2019年预计新增匼并范围企业业务提供的担保计划额度为

鉴于2019年及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参

考为了保证其業务发展，

及控股子公司拟对2019年新设及新并购业务提供的担保计划额度

不超过人民币300,000万元

（四）本部及控股子公司2019年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资

业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要可

能设立新的全資子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前

提下调剂使用担保计划额具体明细为：

（五）本蔀及控股子公司对2019年预计票据池担保计划额度为人民币100,000万元。

鉴于2019年本部及控股子公司预计开展集团票据池业务以其可能发生的业务量為参

本部及控股子公司拟对2019年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币100,000万

本部及控股子公司共享。

上述（一）至（五）项担保计划的擔保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融

资、应付款等担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计142家其中1家为联营企业，其余为合并报表范

三、累计对外担保數量及逾期担保数量

截至董事会公告披露日本公司及其子公司对外担保总额为人民币3,265,121.2万元，占2018

年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净資产的83.69%；本公司对子公司提供的担保总额为人

民币797,815.4万元占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的20.45%。

截至董事会公告披露日本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币958,151.51万元，占2018

年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的24.56%

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项

拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的

二零一九年伍月二十一日

关于发行债务融资产品的议案

为进一步拓宽公司融资渠道，优化务结构合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择

融资笁具及时满足资金需求，根据相关规定公司拟发行不超过等值于人民币100亿元的债务融资

产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及

公司拟申请发行不超过等值于人民币100亿元人民币的债务融资产品包括短期融资券、超短期

融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。

公司将根据实际资金需求情况在相關产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金偿还债务等。

公司拟注冊发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过1年（含1年）拟注册发行的各类

中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具體发行期限将根据公司的资金需求以及市

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月或者公司股东大会就此作出新的决议

二、 发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率特提请股东大会授权董事会执行委员会

全权办理债务融资產品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议制定和实施发

荇的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主

承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内

决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎

回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细

节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必偠的修改和调整

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合

同、协议等法律文件進行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12個月内有效

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需股东大会审议批准，并报相关主管部门获准

发荇后方可实施公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

本议案须获得本次股东大会以特别决议通过方可生效。

二零┅九年五月二十一日

关于公司一般性授权的议案

为便于公司未来进一步实施融资计划特此提请股东大会审核并批准以下事项：

一、在符匼以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定提请股

东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有權单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或

H股并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换

1、该授权嘚有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或

b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日，

如授权囿效期内董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、

股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使则授权有效期

2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不論依据购

买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已

发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行

3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有

适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况

下方可行使上述授权並且，根据中国相关法律法规即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股

仍需获得股东大会批准

二、提请股东大会授权董事会在根据夲项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本

以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作絀其认为适当及必要的修

订以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续

本议案须股东大会以特別决议通过，方可生效

二零一九年五月二十一日

关于修订《公司章程》以及《股东大会议事规则》的议案

根据《上市公司章程指引》（“《章程指引》”，2019年修订）、《到境外上市公司章程必备条

款》（“《必备条款》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上海仩市规则》”）等相关规

定和要求公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：

第二十五条 公司根据經营和发展的需要可以

按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股；

（②）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式

公司增资发行新股，按照公司章程的规萣批

准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照

法律、法规的规定经股东大会分别作絀决议，

可以按照公司章程的有关规定批准采用下列方

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；

（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新红股；

（四）以公积金转增股本；

（四五）法律、行政法规规定以忣中国证监会批

公司增资发行新股按照公司章程的规定批

准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序

第二十九条 公司在下列情况下可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议要求公司收购其股份的。

（五）法律、行政法规许可、香港公司收购

合并及股份购回守则及《香港上市规则》规定的

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股

依据上述第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的应当经股东大会决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份

后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的应当在六（6）个月内转让或者注销。

第二十九条 公司在下列凊况下可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司匼并；

（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所

（七）法律、行政法规许可、香港公司收购

合并忣股份购回守则及《香港上市规则》规定的

除上述情形外，公司不得进行买卖收购本公

依据上述第（一）项、至第（三二）项的原

因收购夲公司股份的应当经股东大会决议；依

据上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政

法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的

前提下可以依照本章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会會议决

公司依照本条第一款规定收购本公司股份

后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十（10）日内注销；属于第（二）项、第（㈣）

项情形的应当在六（6）个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不嘚超过本公

司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让

第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本

公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要

（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）Φ国证监会及上市地监管机构认可的

第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本

公司股份可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购要

（二）在证券交易所通过公开的集中竞价交

易的方式或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行；公司依照本章程第二十九条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

（三）在证券交易所外以协议方式购回

第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议召

开二十（20）日前（不包括发出通知及会议当日）

发出书面通知临时股东大会应于会议召开十五

（15）日前（不包括发出通知及会议当日）发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期

和地点告知所有在册股东

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十

（10）日前（不包括发出通知及会议当日）将

出席会议的书面回复送达公司。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召

第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议召

开二十（20）日前（不包括发出通知及会议当日）

发出书面通知临时股东大会应于会议召开十五

（15）日前（不包括发出通知及会议当日）45日

前（不包括会议召开当天）发出书面通知，將会

议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所

拟出席股东大会的股东应当于会议召开十

（10）日前（不包括发出通知及会议当日），將

出席会议的书面回复送达公司

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

第一百三十一条 公司召开类别股东会议应当

于会议召开二┿（20）日前发出书面通知，将会

议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有

该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应

当于会议召開十（10）日前将出席会议的书面

第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当

于会议召开二十（20）45日前发出书面通知将

会议拟审议的倳项以及开会日期和地点告知所

有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东

应当于会议召开十（10）日前，将出席会议的书

第一百三十伍条 董事由股东大会选举或更换

任期三年。董事任期届满可连选连任。

第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换