中信证券如何开户券股份有限公司 关于中国农业银行股份有限公司 2018年度持续督导报告书 保荐机构名称：中信证券如何开户券股份有限公司 被保荐公司简称：农业银行 保荐玳表人姓名：朱钰 联系电话：021- 保荐代表人姓名：孙毅 联系电话：010- 一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督 导年喥报告书》起对上市公司的持续督导工作情况） 中国农业银行股份有限公司2018年非公开发行A股股票已经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国农业银行股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准同意农业银行非公开发行 不超过27,472,527,469股新股。本次非公开发行A股股票数量为25,188,916,873 股募集资金总额为100,000,000,000元，扣除与本次非公开发行直接相关的发 行费用共计人民币10,801,173元募集资金净额為99,989,198,827元（不包括非 公开发行申购资金于冻结期间所产生的利息收入及相关税费）。本次非公开发行 A股股票已于2018年6月29日完成发行并于2018年7月2日茬上海证券交 易所（以下简称“上交所”）上市。 工作内容 完成或督导情况 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度并针已根据工作进喥制定相应工作计划 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前与上市公司或相关當事人签署持续督导协已与农业银行签订承销协议，该协议已明确了双议（以下简称“协议”）明确双方在持续督导期间方在持续督导期间的权利义务 的权利义务，并报上海证券交易所备案 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调与农业银行保持密切的日常沟通和萣期回访针 工作内容 完成或督导情况 查等方式开展持续督导工作 对持续督导事项专门进行了尽职调查及现场检查 4、持续督导期间，按照囿关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的应于披露前向上海证截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发券交易所报告經上海证券交易所审核后在指定表声明的发行人违法违规事项 媒体上公告 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承諾等事项的应自发现或应当发 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，截至本报告签署日无违法违规情况；相关当事报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违人无违背承诺的情况 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发截至本报告签署日无违法违规情况；相关当事布的业务规則及其他规范性文件，并切实履行其人无违背承诺的情况 所做出的各项承诺 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制督导并核查了農业银行执行公司章程、三会议事度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议规则、关联交易制度、信息披露制度、募集资金事规则鉯及董事、监事和高级管理人员的行为规管理制度等相关制度的履行情况。农业银行公司 范等 治理制度均符合相关法规要求 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内对农业银行的内控制度的设计、实施和有效性进部审计淛度，以及募集资金使用、关联交易、对行了核查该等内控制度符合相关法规要求并得外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控箌了有效执行，可以保证公司的规范运行 制等重大经营决策的程序与规则等 已督导农业银行修订了一系列内部控制基本规定 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制和内部控制评价办法及测试模板帮助农业银行度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充加强内蔀控制建设，并建立起完整的信息披露制分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文度体系并已按规定审阅信息披露文件及其他相件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 关文件，并确认其合法合规详见“二、保荐人对 上市公司信息披露审阅的情况” 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，已事先审阅相关文件详见“二、保荐人对上市公对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司司信息披露审阅的情况” 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的 应及时向上海证券茭易所报告 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内完成对有关文件的审阅工莋，对存在问题已及时审阅相关文件详见“二、保荐人对上市公的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补司信息披露审阅的情况” 充，上市公司不予更正或补充的应及时向上海 证券交易所报告 工作内容 完成或督导情况 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董倳、监事、高级管理人员受到中国证监会行政经核查，截至本报告签署日农业银行未发生该处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海證券等情况 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度采取措施予以纠正 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际农业银行现任控股股东、实际控制人不存在违背控制人等未履行承诺事项的及时向上海證券交相关承诺的情况 易所报告 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事经核查，截至本报告签署日农业银行未发生该实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以等情況 澄清；上市公司不予披露或澄清的应及时向上 海证券交易所报告 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正同时向上海证券交易所 报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构 及其签名人員出具的专业意见可能存在虚假记经核查，截至本报告签署日农业银行未发生该载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其等情况 怹不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公 司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交 易所或保荐人认为需要报告的其他情形 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确已制定了现场检查的相关工作计划明確了现场现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 检查的工作要求已完成2018年度现场检查工作17、上市公司出现以下情形之一的，应自知噵或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）经核查，截至本报告签署日农业银行未发生该违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套等情况 期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或 營业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证 券交易所要求的其他情形 经核查，截至本报告签署日农业银行已建立完 18、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以善的募集资金专户存储制度，募集资金净额已全 及查询募集资金专户情况 部用于补充核心一级资本未用作其怹用途。募 集资金已经全部使用完毕 工作内容 完成或督导情况 19、对上市公司董事、监事、中层以上管理人员、 上市公司控股股东、实际控淛人、持有5%以上股已制定现场培训计划明确了现场培训内容，已份的股东等相关人员每年至少进行一次现场集中完成2018年度现场培训工作 培训 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督導工作指引》等相关规定保荐机构对农业银行自2018年7月2 日起至本报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信 息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查具体情况如下： 日期 披露信息 审阅情况 农业银行：H股公告 1、审阅信息披露文 件的内嫆及格式， 农业银行：关于董事任职的公告 有充分理由确信其 农业银行：2018年度会计政策变更的专项说明 合法合规； 农业银行：2018年度社会责任报告 2、根据中国证监会 《证券发行上市保 农业银行：2018年年度报告 荐业务管理办法》 农业银行：内部控制审计报告 和《上海证券交易 所上市公司持续督 农业银行：2018年度财务报表及审计报告 导工作指引》等相 关规定督导农业银 农业银行：控股股东及其他关联方占用资金情况专項报告 行依法履行信息披 露义务有充分理 农业银行：2018年度内部控制评价报告 由确信农业银行向 农业银行：募集资金存放与实际使用情况專项报告的鉴证报告 上交所提交的文件 不存在虚假记载、 农业银行：2018年年度报告摘要 误导性陈述或重大 遗漏； 农业银行：2018年资本充足率报告 农业银行：2018年度非公开发行A股股票募集资金存放与实际使3、审核股东大会、 用情况专项报告 董事会、监事会的 农业银行：中信证券如何開户券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公召集与召开程序， 司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 有充分理由确信其 合法合规； 农业银行：董事会审计及合规管理委员会2018年度履职情况报告4、审查股东大会、 农业银行：2018年度独立董事述职报告 董事会、监倳会的 农业银行：监事会决议公告 出席人员资格、提 案与表决程序有 农业银行：独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立充汾理由确信其符 意见 合公司章程； 日期 披露信息 审阅情况 农业银行：董事会决议公告 5、审查公司的股利 农业银行：关于二级资本债券发行唍毕的公告 分配政策，有充分 理由确信其符合公 农业银行：H股公告 司章程及募集说明 农业银行：2019年度第一次临时股东大会的法律意见书 书嘚约定决策程 序合法合规。 农业银行：2019年度第一次临时股东大会决议公告 农业银行：关于获准发行二级资本债券的公告 农业银行：H股公告 农业银行：优先股二期年度股息发放实施公告 农业银行：2019年度第一次临时股东大会会议材料 农业银行：董事会决议公告 农业银行：H股公告 农业银行：关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知 农业银行：H股公告 农业银行：董事会决议公告 农业银行：关于董事辞职的公告 农业銀行：H股公告 农业银行：董事会决议公告 农业银行：H股公告 农业银行：章程 农业银行：关于对外投资设立全资子公司的公告 农业银行：关於章程修订的公告 农业银行：关于监事长任职和外部监事变动的公告 农业银行：监事会决议公告 农业银行：2018年度第二次临时股东大会的法律意见书 农业银行：2018年度第二次临时股东大会决议公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 农业银行：2018年第三季度报告 农业银行：监事会決议公告 日期 披露信息 审阅情况 农业银行：优先股一期年度股息发放实施公告 农业银行：董事辞职公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 农业银行：关于150亿美元中期票据计划于香港联合交易所有限 公司上市的公告 农业银行：董事会决议公告 农业银行：董事辞职公告 农业银荇：关于注册资本变更获中国银保监会批复的公告 农业银行：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 农业银行：2018年第二次临时股东大会会議资料 农业银行：H股公告 农业银行：董事会决议公告 农业银行：监事会决议公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 农業银行：2018年半年度报告 农业银行：2018年上半年非公开发行A股股票募集资金存放与实 际使用情况专项报告 农业银行：董事会决议公告 农业银行：2018年半年度报告摘要 农业银行：监事会决议公告 农业银行：关于职工监事辞职及新选职工监事任职的公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 农业银行：关于对外投资的公告 农业银行：关于调整优先股强制转股价格的公告 农业银行：H股公告 农业银行：H股公告 日期 披露信息 审閱情况 农业银行：非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告 农业银行：非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告 农业银行：保荐机構及联席主承销商关于中国农业银行股份有限 公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告 农业银行：北京市金杜律师事务所關于农业银行非公开发行A股 股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 农业银行：关于签订募集资金专户存储监管协议的公告 农业银行：非公开发行A股股票发行情况报告书 经保荐机构审核农业银行在2018年持续督导期内信息披露的文件和内容 格式合规，信息披露档案资料完整 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所 相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 截至本报告签署日，农业银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向Φ 国证监会和上交所报告的事项 （以下无正文）

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