南京新街口百货商店股份有限公司
关于回复上海证券交易所
2018年年报事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2019年5月23日收箌上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司2018年年度报告的
事后审核问询函》（上证公函【2019】0753号以下简称问询函），公司从内控审计报告、重
组标的资产、具体财务信息等方面进一步补充披露信息如下：
1.报告期内公司存在非财务報告内部控制的重大缺陷，主要原因系为支持境外经营实
体HOF经营控股股东三胞集团先为HOF提供外币借款，
再以人民币的形式归还三
胞集团并因此形成对HOF的债权3.5亿元，上述事项未及时公告请公司补充披露：（1）
上述借款的主要安排，包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿还金额、
汇率等；（2）结合HOF的破产时间说明公司继续为其提供运营资金支持的商业合理性;（3）
公司针对上述重大缺陷的整改措施。
（1）上述借款的主要安排包括上述款项的借出时间、款项用途、金额、偿还时间、偿
对上述债权事项的说明：
2018年，本公司之全资子公司房地产开发有限公司（简称新百地产）、House of
有限公司（简称三胞香港）、千百度国际控股有限公司（简称千百度）签订债权債务转移协议
（一）相关债权债务情况
*1、截止2018年4月30日，三胞香港和千百度累计出借资金5,550万美元给HOF Group
用于经营实体的运营其中三胞香港直接出借3,790万美元，委托千百度代为出借1,760万美
元合计形成对HOF Group的债权余额为5,550万美元。
*2、该等款项的出借是因中国国内外汇管制的政策性因素，导致HOF Group之经营实
体无法及时获得本公司的经营性外币借款故先由三胞集团安排境外公司三胞香港和千百度
*3、新百地产与HOF Group同属同一控股股東下且新百地产具有境内人民币支付能力。
（二）各方协议一致的结果
*2、三胞香港和千百度均一致同意将应收HOF Group的上述外币债权全部转让给彡胞集
团由三胞集团在中国境内以人民币形式收回，HOF Group对此债权转让表示知情并同意
*3、新百地产同意为HOF Group在中国境内向三胞集团支付人民幣354,356,900.00元用以
偿还HOF的上述债务。债务偿还后HOF Group与三胞香港和千百度的债权债务即告结清。
Limited（简称HOFUKI）而设立的境外壳公司
HOF Group在收到的上述5,550万美元楿关款项后，均及时全部支付给了HOFUKI以支
鉴于2018年8月10日HOFUKI及其经营实体被英国当地法院裁定进入破产托管程序，
公司失去对上述经营实体的控淛权2018年第三季度HOFUKI不再纳入公司财务报表合并范
围。至2018年第四季度根据破产管理人安永会计师事务所的工作报告，公司认为经多方抵
债後公司持有的对HOFUKI的债权5,550万美元已无法收回全额计提了坏账准备，同时公
司向破产管理人申报了债权破产管理人承认并予以登记。关于HOFUKI忣其经营实体进入
破产托管程序的说明公司已在2018年年度报告中进行披露
（2）结合HOF的破产时间，说明公司继续为其提供运营资金支持的商業合理性；
营状况对公司合并报表影响较大该次项目《重大资产购买报告书（修订稿）》中披露，标的
公司2006年因House of Fraser实施杠杆收购方式的私囿化退市资产负债率水平较高；根据
标的公司与Barclays等五家银行签署的优先循环贷款协议约定，标的公司及其子公司的主要
资产均属于抵押狀态根据国外银行借贷市场的惯例，在提供充分的资产抵押的情况下优
先循环贷款协议为标的公司提供足够的流动资金需求。若标的公司未来由于日常经营发生重
大变化而未能遵守优先循环贷款协议条款或未能继续履行协议约定的还款义务，相关债权
人将有权依法处置协议约定下的抵押资产
2017年以来，受英国脱欧、恐袭等负面预期影响英国整体经济形势低迷，零售行业增
长疲软市场上消费能力持續收缩。为适应以上市场变化及消费者线上消费偏好谋求企业
持续发展与生存，英国HOF管理层通过尝试推出新的线上门店系统、仓储改造升级、品牌及
门店调整、IT系统升级、供应链与渠道优化等措施改善经营提升HOF整体竞争实力，推动
企业的持续发展也取得相应成效（例洳线上门店客单价持续增长、终端库存交付成本下降、
供应链效率提升等），以上措施的顺利实施均需要合理规模的资金持续投入对英國HOF的
资金周转造成一定压力与影响。
公司对英国HOF予以资金支持主要是为支持其日常运营协助其维持优先循环贷款，保
证企业的持续正常經营2018年初起，因每年一季度为英国HOF应付账款结算期资金压力
巨大，英国HOF的运营出现资金困难需要运营资金支持。英国HOF虽采取了一系列的措施
来挽回销售收入的下滑但短期内没有取得显著效果,面临无法支付运营成本的困境。2018
年6月和7月英国HOF的经营实体先后提出了公司洎愿债务重组安排（Company Voluntary
HOF的业务。同时2018年3月起公司也在同期筹备英国HOF相关的重大资产重组事项，最
终于2018年8月8日因交易对方无法筹措交易资金经各方协商决定终止关于HOF资产的重
大资产重组事项。因进入2018年8月以来英国HOF现金流出现急剧恶化，在进行多方尝试
无果、重大资产重组倳项终止的情况下2018年8月10日，英国HOF及相关经营实体进入
破产管理状态由破产管理人接管，公司失去对以上经营实体的控制不再将其纳叺公司合
综合上述情况与说明，英国HOF作为公司重要境外子公司在其面临短期资金困难的情
况下提供资金支持，具备一定商业合理性所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实
施完结和英国HOF破产之前，在英国HOF经营与资金状况超预期持续恶化之后公司没有再
对其提供額外资金支持，工作重心及时转向资产重组与处置措施上
（3）公司针对上述重大缺陷的整改措施。
针对上述重大缺陷公司将通过加强公司治理的风险防范意识，加强部门间信息沟通
进一步完善内控制度与管理，同时已调整相关岗位责任人
并在其董事会7名成员中占据5個席位，从而取得了标的公司的控制权请公司补充披露：（1）
Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事項、特别
决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履
职情况；（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；（4）结合上述情形明确说明公司是
否能够实际控制Dendreon的生产经营决策。请财务顾问发表意见
（1）Dendreon董事会的决策机制，包括但不限于董事会的职责、会议制度、普通决议事
项、特别决议事项、董事及高级管理人员的任免程序等；
章程其董事会权利与职责为：除非嶂程另有约定，控制和管理公司业务和事务的所有权力应
完全归董事会所有董事会可行使公司的所有权力，并采取法律、证照或公司章程所指示或要
求以外的所有合法行为董事会有权采取董事会认为对管理和开展公司业务必要、有用或适当
的所有行动。除公司章程明确約定的情形外股东无权以任何方式参与管理或控制公司或其业
务和事务，或以任何方式行事或约束公司但是股东有权随时修改章程以擴大或限制董事会的
其董事会的会议制度为：董事会应确定会议时间、日期和地点以及必要的通知要求，并采
用符合公司章程约定的规则戓程序发起与召开会议需要在董事会会议上采取的任何行动或可
能在董事会会议上采取的任何行动都可以在通过电话会议或其他任何使嘚参会各方可以互相
听到的通信设备上进行。董事应亲自出席此类会议
如果获得董事总数过半数的批准，董事会可以在未经会议的情况丅采取根据公司章程权限
范围内董事会可能采取的任何行动
董事会决议事项的决策方式为：每名董事具有一票投票权，除非公司章程另囿约定的情况
以外董事会决议事项应以全体董事的过半数票通过。每名董事均应以其合理认为符合公司最
大利益的方式审慎履行其职责
在任董事免职具体为以下4种情形：
（1） 股东单方签署书面文件的方式免除董事，无论何时以及是否有原因；
（2） 董事以书面方式辞职并送达股东无论何时以及是否有原因；
（4） 董事无能力履职。
出现上述情况导致的董事席位空缺股东需要选出新的董事填补空缺。
公司高级管理人员由董事会选聘高级管理人员包括总裁、副总裁（一名或数名）、公司
（2）公司委派的董事能否正常履职及具体履职情况；
截至目前，Dendreon董事会的7席成员中由公司委任的董事会成员为卜江勇、徐芳、
格按照Dendreon公司所在地的法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地行使法律、
法规、监管规定和公司章程所给与的权利本人依法出席董事会会议，主动了解公司经营情况
认真审阅会议议案，客观、公正地发表意见
本人向南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“”）及其控制的子公司勤勉
尽责并汇报工作，忠实履行董事职责作为Dendreon公司的董事，本人确认本人和Dendreon
公司现在受Dendreon公司股东单位
*公司委任董事的任职起始时间为公司任命时间
公司于2019年1月17日公告卜江勇先生、徐芳女士因个人原因申请辞去公司董事及相关职
务，公司已对上述Dendreon董事席位进行更换工作
公司于2019年2月25日任命张利国先生担任Dendreon公司董事。
（3）Dendreon高管团队主要人员的背景情况；
截至目前Dendreon公司高管团队主要人员背景如下：
男，1965年出生拥有康奈尔大学农业经济学學士学位和西北大学凯洛格管理
学院的MBA学位。现任Dendreon首席执行官曾任Dendreon销售和市场营销
家制药公司工作，在生物技术、制药和医疗器械市场囿近30年的从业经验
深通心脏疾病、肥胖症、肿瘤等领域，有丰富的组织构建、产品推出和领导
男1971年出生，拥有马萨诸塞州波士顿学院金融经济学学士学位现任
医药公司财务官，在Abbott任职财务总监近10年在制药和生物技术行业拥有
超过25年的金融经验，在建立提高效率的金融基础设施方面有着良好的业绩
记录在多个执行、管理和项目管理岗位上拥有丰富的工作经验。
男1965年出生，伊利诺伊大学芝加哥医学院医学博士、医师斯坦福大学文
学学士。现任Dendreon首席医疗官拥有超过10年泌尿科医师经验，曾担任6
年芝加哥前列腺癌症中心合伙人曾任Baxter Healthcare醫疗总监助理，负责
全球药物安全监测业务曾任多项肿瘤药品临床试验、血友病孤儿药品研发
项目安全医师，深度参与BLA申请（生物制品仩市申请）等；曾任Astellas
级医疗总监负责美国境内的恩杂鲁胺活动的医疗事务战略，担任恩杂鲁胺
全球医疗事务美国/美洲地区代表同时负責监测前列腺癌患者注册、介入性
治疗以及临床试验监测、数据分析等业务。
男1960年出生，拥有新不伦瑞克大学冲突研究中心艺术硕士、俄克拉荷马大
学诺曼分校政治学文科学士学位现任Dendreon首席商务官，负责销售和市
场营销在战略营销和销售规划领域富有经验。在商业管悝领域拥有近40年
工作经验在大型制药公司工作近20年，曾任癌症支持组织执行副总裁,政府事
的目标客户从肿瘤科患者调整为泌尿科患者實现PROVENGE产品销售额的
女，1976年出生拥有华盛顿大学细胞和分子生物学学士学位。2009年至今担
任Dendreon首席运营官负责提高患者PROVENGE的注射完成率，她建竝了
全新的运营模式并对组织结构进行了优化曾在知名药企Amgen Inc.从事产品
质量管理工作7年，担任质量控制专家在药品开发与研究领域具备豐富工作
经验，拥有近22年的制药公司相关工作经历
男，1965年出生拥有加利福尼亚西部法学院法学博士、加州大学生物学学士
学位。在Dendreon工莋近8年先后担任副总裁、高级副总裁，负责法务与合
域公司总法务顾问等职务在知识产权、医疗与商业法律、企业合规领域经
验丰富，拥有25年的法律事务工作经验
女，1966年出生拥有阿什福德大学组织管理学硕士、爱荷华大学工商管理
（人力资源和劳资关系）学士学位。现任Dendreon高级副总裁负责人力资源
Pharmaceuticals等从事人力资源管理工作超20年，具备丰富的医药公司领域人
（4）结合上述情形明确说明公司是否能够實际控制Dendreon的生产经营决策。
根据上市公司高级管理人员及董事的说明上市公司通过推荐董事、日常经营管理等办法
实现对Dendreon公司的治理监控。截至目前Dendreon公司董事会的7名董事中的6名由南
京新百提名出任，从而保证Dendreon公司执行上市公司的相关制度且受上市公司管控。
上市公司委派到Dendreon公司董事会的董事严格执行上市公司董事会和管理层的决定和
要求保证了Dendreon公司的发展战略和规划服从上市公司制定的整体发展战畧与规划，并
执行上市公司对Dendreon公司的各项制度规定Dendreon公司的所有重大事项均按照上市公
司管理制度规定由上市公司予以审核。综上所述Dendreon公司董事会和Dendreon公司均受
综上所述，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策Dendreon公司董事会可正
针对上市公司的上述说明，独立财务顾问进行叻以下核查程序：
1、获取Dendreon公司的公司章程、董事会决议对Dendreon公司董事会职责进行查
2、访谈Dendreon公司董事，了解其目前工作状态及履职情况并獲取确认文件；
3、访谈高董事及高级管理人员，了解其对Dendreon公司的管控情况并获取
4、获取向Dendreon推荐董事的推荐函；
5、查阅上市公司的已有公告文件。
经核查独立财务顾问认为，上市公司能够实际控制Dendreon的生产经营决策
Dendreon公司董事会可正常履职。
3.年报披露安康通、三胞国际、齊鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年度实现的
扣非净利润分别为3,506万元、9,772万元、4.4亿元、5.3亿元，业绩承诺完成率分别为103.12%、
净利润分别为1,715万元、6,325万元、3.6亿元和2,191万元、8,386万元、5.3亿元业绩承
披露：（1）列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据，包括营业收入、营业成本、
净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；（2）列示四家公司2016至2018年的主
要客户、客户集中度及同比变动以及与上市公司、控股股东及楿关方是否存在关联关系，
明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情形；（3）齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要
原因后续是否会持续丅滑，其他三家标的公司业绩增长是否具有可持续性在承诺期满之
后是否会出现下滑的可能，如有请提示风险。请会计师核查并发表意见
（1）列示上述四家标的公司2018年分季度主要财务数据，包括营业收入、营业成本、
净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金净流量；
安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司2018年主要财务数据如下：
（2）列示四家公司2016至2018年的主要客户、客户集中度及同比變动以及与上市公
司、控股股东及相关方是否存在关联关系，明确说明是否存在调节利润以实现业绩承诺的情
世鼎香港的经营实体Dendreon的下遊客户较为稳定因美国法律规定Dendreon需通过合
适的经销商销售PROVENGE，因此Dendreon的下游客户集中在美国三大医药流通巨头
公司）因美国的医药流通企業已形成高度寡头垄断的格局，Dendreon合作的三大经销商占有
的美国市场份额已超过90%行业整体集中度较高，因此Dendreon结算客户较为集中和稳定
Dendreon合莋的上述客户与上市公司、控股股东及相关方均无关联关系，Dendreon不存
在调节利润以实现业绩承诺的情形
南京守护宝信息技术有限公司
重庆仁恒养老服务有限公司
深圳源创国际贸易有限公司
2016至2018年，安康通主要客户以民政局、养老服务公司为主因为主要业务为项目制，
客户集Φ度并不高且前五大客户并不稳定2018年前五大客户销售额约占安康通总收入22%。
上述主要客户与上市公司、控股股东及相关方不存在关联关系其招标采购与业务开展受政府
部门的各项监督与财政预算约束，安康通不存在调节利润以实现业绩承情况
以色列大屠杀幸存者基金
鉯色列大屠杀幸存者基金
以色列大屠杀幸存者基金
2016至2018年，三胞国际的主要客户比较稳定和集中年度前5名客户主要为Natali以
色列服务的以色列政府部门以及当地保险公司。以上机构与公司均位属于以色列其运营与管
理受以色列法律、法规与政府部门监督，与上市公司、控股股東及相关方不存在关联关系三
胞国际不存在调节利润以实现业绩承诺的情况。
齐鲁干细胞的主要客户群体为储户个人与医疗科研单位等自有库业务部分，齐鲁干细胞
通过与个人储户签订存储协议的方式提供服务并取得脐带血存储收入（含检测费与存储费）
统一定价；公共库业务部分，当患者通过公共库配型成功需出库或科研机构选用公共库内所
存脐带血造血干细胞做科研用途时，齐鲁干细胞按行业標准收取一定的费用因脐血存储服
务与生育相关的特殊性，自有库个人客户集中度与同比变动数据不具备参考性公共库侧重非
营利性，为企业履行社会责任出库移植医院与科研机构遍布全国，与患者配型需求、配型结
果及科研机构的研究需求相关其集中度与同比变動数据不具备参考性。
注：专业技术服务收入包含事务所口径的检测费收入和存储费收入科研服务收入包含配型收入、受托制
备保存收叺、临床收入、其他收入。
自有库业务部分因涉及个人客户众多，齐鲁干细胞无法逐一排查不排除公司第二大股
东银丰生物工程集团囿限公司及其关联企业的高管与相关人员（《上市规则》定义下的关联自
然人）在山东省脐血库进行脐带血存储的可能性，但因业务特性原因发生该类情况的可能性
与对公司主营业务收入总体影响甚微，且脐带血存储服务定价公允因此不存在因关联交易损
害上市公司股東利益的情形。公共库对外提供造血干细胞进行医疗移植与科研等单笔业务发
生随机性高，合作医院与科研机构遍布全国经核查与上市公司、控股股东及相关方不存在关
联关系。齐鲁干细胞上述业务不存在调节利润以实现业绩承诺的情形
（3）齐鲁干细胞2018年业绩下降的主要原因，后续是否会持续下滑其他三家标的公
司业绩增长是否具有可持续性，在承诺期满之后是否会出现下滑的可能如有，请提示風险
根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的公司年度合并报表审计报告与关于齐鲁干细胞年
度业绩承诺实现情况的审核报告，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净
利润分别为3.57亿元、5.33亿元、5.82亿元由于
持有齐鲁干细胞的股权比例为
76%，因此齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度實现的扣除非经常损益后归属于母公
司（上市公司合并报表76%持股口径）的净利润分别为2.71亿元4.05亿元、4.4亿元，业绩
完成情况保持增长趋势均达到各年度的业绩承诺。
山东省齐鲁干细胞工程有限公司主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的制备及储存得
益于山东省庞大的人口基数及全面放开二胎的政策红利，近几年公司脐带血造血干细胞储存
数量快速提高业绩实现爆发式增长。根据国家统计局的数据2018年山東省常住人口超过
1.00亿，是仅次于广东的全国人口大省并且常住人口呈现持续稳定增加的态势。山东省的
全面二胎政策效应非常明显全媔二胎政策施行后，2016年和2017年山东省新生儿出生数量
分别高达177万人和175人较2015年的124万人大幅增加。随着全面二胎政策效应在2016
年和2017年的集中释放2018年山东省新生儿出生数量大幅下降至133万人。根据公司业务
一线了解的情况2019年第一季度山东省新生儿出生数量虽然仍有下降，但下降幅喥已经大
幅放缓显现出趋稳的迹象。过去几年公司业绩的爆发式增长很大程度上是全面二胎政策红
利带来的超常规增长随着全面二胎政策红利的集中兑现，齐鲁干细胞存在着新生儿出生数
量下降带来的业务增速放缓的潜在风险
凭借已经积累的竞争优势和销售策略的优囮，齐鲁干细胞存储业务的市场渗透率具备进
一步提升的空间预期未来将回归到稳定增长的正常状态。一是经过十多年的深入耕耘公
司在品牌、团队与人才、科研、运营管理等方面均积累了显著的竞争优势。这些竞争优势是
公司的核心竞争力有助于公司不断拓展市场。二是公司将进一步加强脐带血干细胞在下游
的应用和科研通过下游的应用和科研带动上游储存量的增加。在持续创新服务模式的同时
全方位地加强与医院、科研单位的合作，实现脐带血干细胞出库数量的快速增加通过下游
应用的增加，实现对客户的深度教育和市场嘚培育提升进而带动上游储存量的增长。三是
调整优化组织架构适度增加一线销售人员和片区经理的数量，实行扁平化管理同时，增
设训导人员由专职员工辅导带教，强化一线销售人员的培训建设顾问型团队，向客户提
供更专业、优质、高效的服务
安康通主要從事居家养老服务行业，通过线上服务与线下服务的融合为服务对象提供
紧急救援、助医、助行、助餐、助洁、居家护理康复等养老服務内容。公司的业务主要通过
参与各级政府的招投标程序获得随着中国老龄化程度的加剧，政府对养老服务的投入也在
不断加大2019年4月《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》（国办发（2019）5号）
中明确提出“确保到2022年在保障人人享有基本养老服务的基础上，有效满足老年人多样化、
多层次养老服务需求”、“将养老服务纳入政府购买服务指导性目录”、“以省为单位制定政府
购买养老服务标准重點购买生活照料、康复护理、机构运营、社会工作和人员培养等服务”。
公司在居家社区养老服务领域已经积累多年运营经验拥有一批洎行培养的各层级服务运营
人才，在长期实践中已积累了良好的市场口碑已经具备深耕养老服务市场、不断扩大业务
规模、提升经营效率的能力。综上公司预测未来的经营业绩稳定且具备较好的成长性。
三胞国际的业务主要依托以色列国内的居家养老、远程医疗和长期護理服务以及上述
服务在以色列以外市场包括中国市场的拓展。公司在以色列运营已接近30年是其国内医疗
卫生系统的支柱型企业，在“家庭医疗-社区医疗-大医院”的生态中发挥着重要作用享有很高
的社会知名度。公司的业务前端为直接获客在目标客群（健康老人、夨能半失能老人）中品
牌影响力相对突出，因服务对象和服务内容的特点属于长期持续性业务，基本上不受宏观
经济波动影响随着近姩老龄化趋势在发达国家及中国的不断加剧，公司拥有的以智能化为
核心的一站式居家养老服务能力预期可获得更多的业务机会综上，公司预测三胞国际的经
营业绩预测可保持长期稳定、并逐步提升的趋势
世鼎香港的业务依托于肿瘤细胞免疫治疗产品PROVENGE（Sipuleucel-T）在美国境内的
苼产和销售。美国是全球癌症治疗领域最为先进的国家其基础研究、临床应用乃至药品监
管规则实践均是全球学习与对标的对象。2015年以來免疫疗法应用于癌症治疗领域，继手
术、放化疗、小分子靶向药之后取得全面优势细胞药物作为“活药物”随着分子生物学、高
通量测序、流式检测等相关研究及技术的大幅发展助推，在研管线及在审产品大量增加美
国药监（FDA）于2017年频繁颁布相关规则，在细胞治疗領域加速审批PROVENGE作为第
一批获得FDA上市准入的免疫治疗与细胞治疗产品，在相关适应症（去势抵抗型晚期前列腺
Cancer, PROS-15/PROS-16部分的说明）得益于上述囿力推动及美国国内成熟且多元化的保
险支付系统，公司在前端获客、价格谈判等方面得以愈加获益
除PROVENGE针对M1 CRPC适应症外，公司于2018年10月已启動针对早期前列腺癌
适应症的临床试验（注册号：NCT）目前病人入组进度迅速。该项目亦有望在未来
上市后进一步加宽公司的产品线此外，公司自运营的两座细胞工厂（Immune-oncology
Facility）拥有丰富的运营经验，持续保持着FDA最高水平的制备与质控流程
综上，公司预测世鼎香港未来的经營业绩可保持长期稳定、并逐步提升的趋势
经核查安康通、三胞国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家公司2018年分季度财务数据与
年业务开展凊况，通过管理层访谈、了解相关行业信息查看业务协议、相关明细
账等，我们认为上述四家公司不存在调节利润以实现业绩承诺的情形公司对后续业务增长性
的说明与风险提示与实际情况相符。
4.年报披露2018年公司商誉期末余额为60.23亿元，期初余额93.25亿元除因英国子
公司HOF進入破产托管程序导致其33.87亿元商誉全额减少外，其他标的公司均未计提商誉
减值准备请公司补充披露：（1）主要标的公司期末商誉减值測试的方法，资产组或资产组
组合认定的标准、依据和结果商誉减值测试详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据
及合理性包括營业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金
流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合产生商誉以來报告期各期商誉减值测试的
具体情况及商誉减值计提情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性是否
符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求是否存在商誉减值计提不充分的
情形，并提供相关证据和说明请会计师核查并发表意见。
（1）主要标的公司期末商誉减值测试的方法资产组或资产组组合认定的标准、依据和结
果，商誉减值测试详细计算过程具体指标选取情況、选取依据及合理性，包括营业收入、
收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来
截止2018姩12月31日商誉金额合计60.23亿元，其中：世鼎生物技术（香
港）有限公司商誉期末余额22.64亿元山东省齐鲁干细胞工程有限公司商誉期末余额30.15
亿え，合计占公司 2018年末商誉余额的比重为87.65%
一、标的公司世鼎生物技术（香港）有限公司
（1）商誉减值测试的方法：因收购世鼎生物技术（馫港）有限公司产生商誉22.64
亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试在对商誉进行减值测试时，首先计算包含商誉的
资产组的账面价值洅将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。
可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定
（2）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：世鼎生物技术（香港）有限公司是
一家从事抗癌药物PROVENGE生产与销售的生物制药企业。甴于
PROVENGE的生产与销售业务故被收购的资产组无需与
原有资产组进行整合，标
的公司的资产组构成本年未发生变化与合并日所确定的资产組一致。
收购企业带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据
与商誉相关的资产组中其他资产的账媔价值如下表（单位：千美元）所示：
与商誉相关资产组的其他资产账面价值合计
2018年末，标的公司与商誉相关的资产组中其他资产的账面價值为422,104.44千美元
（3）商誉减值测试详细计算过程
a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表（单位：千美元）
资產组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计
算公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确萣增长率和毛利率，并采用能够反映资
产组特定风险的税前利率为折现率经评估，资产组预计未来现金流量的现值为764,000.00
b.商誉减值测试的具體步骤 单位：千美元
商誉账面价值③=①-②
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③
不含商誉的资产组账面价值⑥
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑥+⑤
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧
归属于母公司的商誉减徝金额
如上表所示标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商
（4）具体指标选取情况、选取依据及合理性包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
在预计未来现金鋶量现值时使用的关键参数如下：
预计未来现金流量现值的关键参数
预测期营业收入复合增长率
本次预测在标的公司年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。
a.营业收入、收入增长率的预测依据
五年预测期营业收入复合增长率为4.47%预测期2019年-2023年营业收入增长率分别为
PROVENGE产品未来销售额的计算依据以下公式：
销售额=出售药品数量×药品价格
=注射人数×每名患者注射次数×药品价格
=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格
1）市场容量估算，评估师依据昆泰艾美仕咨询（IMS）所提供的资料及对标的公司专业
人员的访谈预计未来年度市场容量将以2%左右的年度复合增长率递增。
2）渗透率估算渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品的人数占整体目标市场的比
率。根据历史数据显礻历史渗透率为8.2%-9.4%，本次参照8.2%进行估算
3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE产品的人数占登记注册使用
PROVENGE 产品人数的比率历史首次注射率为79%-85%，本次参照82%进行估算
4）每名患者注射次数，在接受PROVENGE产品治疗过程中通常每名患者需要3次血
液回输，但受到输液后的个体反应等影响如有1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE产
品后由于药物反应而放弃后续治疗。标的公司历史年度每名患者注册次数小于3次历史注
射次数为2.91-2.96次，本次参照2.93次进行估算
5）药品价格，美国医疗市场与中国有较大不同是一个商业保险主导的报销市场。美国
针对退休人群及残障人士嘚公立保险Medicare 分为四个部分其中PROVENGE被纳入部分
B，极大提高了其保险覆盖率PROVENGE 上市后获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆
盖，显示出保险支付方对其治疗效果的认可美国处方药价格基本不受监管，价格完全由市
场竞争所决定美国整体处方药市场及抵抗前列腺癌的主要产品价格都有不同程度的升高。
Zytiga和Xtandi是抵抗前列腺癌的两种常用药物其报销情况与 PROVENGE类似。该两款
药品及PROVENGE产品上市后调价走势如下表：
就抗癌藥品价格走势来看均有不同幅度的上涨，其中Xtandi药品价格2013年至2017
年连续5个年度上涨 5.9%Zytiga药品价格更是呈现出持续较高的增长态势，每年调价一臸
两次且每次价格上浮均维持在6%至10%的水平。相对而言PROVENGE药品价格自2010
年上市以来起初价格变动不大，但在 2014年至2015年间每年价格调整两次，烸次上涨3%
至6%左右2016年价格上涨 5.9%，且在本次评估基准日后PROVENGE 药品价格再次上
对PROVENGE药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的变动凊况而后
经与标的公司管理层访谈，标的公司未来预计每年4月份及10月份分两次对产品价格进行调
整调整过程中主要参考整体行业状况忣竞争产品的价格走势。从历史数据看近4年药品
价格复合增长率为3.11%，本次评估结合产品的定价机制、同类产品的价格比较分析及药品
历史年度的价格变动基于谨慎性考虑，以后续每年销售单价上涨2.8%进行预测
b.营业成本、毛利率的预测依据
标的公司的营业成本主要由原料BOM荿本、人员工资、间接费用、折旧构成。其中：原
料BOM成本主要为抗原及采血成本其余为产品生产过程中所涉及的辅料成本等。
1%根据评估人员访谈得知，该项成本预计未来期间仍有一定几率增长故本次预测根据历
史复合增长率1.76%进行估算。
2)人员工资、间接费用、折旧等预測均从历史角度考虑一定的增长。
3)标的公司历史毛利率为65%-67%之间根据营业收入、营业成本的预测，计算得到预
测期毛利率为66%-68%之间与历史毛利率基本吻合。
基于以上预测未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表（单
c.期间费用、费用率的预测
本佽评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析，结合被评估企业实际状况对期间费
1)税金及附加全部为融资租赁厂房产生的房产税直接與融资租赁厂房相关，预测期金
额与基期金额保持一致
2)销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、专业服务费、运费、广告费、推广费、过渡期
服务费等；管理费用主要包含职工薪酬、服务费、保险费、维修费、研发费、折旧与摊销
历史期间费用率为33%-39%，预测期期间费用率为33%-34%曆史期间费用率较高的原
因是包含了过渡期服务费和无形资产专利摊销，其中：过渡期服务费已于2018年下半年度到
期终止无形资产专利摊銷已于2017年末摊销完毕。2018年度不含过渡期服务费的费用率为
34%故未来按2018年水平进行预测。未来五年的期间费用预测数据如下表（单位：千美え）
2017年12月20日美国参议院以51票赞成、48票反对的结果，通过了《减税和就业法
案》2017年12月20日中午，美国众议院以224票对201票通过了该法案。美國总统特
朗普2017年12月22日签署了自1986年以来美国最大规模的减税法案法案于2018年 1 月
开始实施。根据这份法案美国联邦企业所得税率将从现在的35%降至21%，具体情况如
扣除州税后计算联邦税的基础②
扣联邦税金额④=②*③
法案实施后2018年标的公司的有效税率为25.61%，预测期所得税税率按25.61%估算
e.净利润、净利率水平的预测
基于上述预测，未来五年的净利润、净利率水平如下表（单位：千美元）所示：
折旧及摊销根据资产组的会計政策和固定资产、无形资产情况进行预测基本保持稳定；
资本性支出按照与预测的折旧及摊销相匹配的原则估算；营运资本根据营运資金与收入的比
例关系预测，同时考虑安全月现金保有量自由现金流的计算过程如下表（单位：千美元）所
本次评估采用加权平均资本荿本模型（WACC）确定的税后折现率为11%，其中：
无风险报酬率为2.69%根据评估基准日美国国债10年期收益率确定；
市场风险溢价为6.38%，根据成熟市场風险溢价采用近三年平均值确定；
Beta值为0.8714参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定，过程详见下表：
企业风险溢价为2.8%
测算出资产组的税後自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式采
用内插法的计算方式，最终得出资产组的税前折现率为14.94%
二、标的公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（1）商誉减值测试的方法：因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称
齐鲁干细胞）产生商誉30.15亿え。公司于期末对商誉进行了减值测试在对商誉进行减值测
试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值再将各资产组账面价值与其鈳收回金额进行
比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确
（2）资产组或资产组组合认定嘚标准、依据和结果
山东省齐鲁干细胞工程有限公司是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企
业根据《会计监管风险提示苐8号——商誉减值》、《企业会计准则第 8号——资产减值》、
《以财务报告为目的的评估指南》的有关规定，山东齐鲁干细胞工程有限公司资产组的认定的
标准、依据和结果如下：
对超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金予以剥离；对应收利息
认定为非经营资产，予以剥离；对其他应收款中的借款认定为非经营资产予以剥离；对已
实际交付对方使用的房屋建筑物3,539.31万元认定为非经营资產，予以剥离；在建工程中
1,474.63万元为银丰财富广场C座24层装修工程根据管理层描述该资产未来用作招待，与
资产组生产经营无关认定为非經营资产，予以剥离；应付账款中的应付工程款认定为非
经营负债，予以剥离；预收款项认定为非经营负债予以剥离；应交税费和应付职工薪酬为
以前年度欠款，与未来生产经营无关认定为非经营负债，予以剥离；对其他应付款中的政
府补助和罚款认定为非经营负債，予以剥离；其他非流动负债为不同项目发展资金认定
为非经营负债，予以剥离
经剥离后，与商誉相关的资产组中其他资产的账面價值如下表（人民币万元）所示：
与商誉相关资产组的其他资产账面价值合计
2018年末标的公司齐鲁干细胞与商誉相关的资产组中其他资产的賬面价值为118,462.16
（3）商誉减值测试详细计算过程
a.标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表（单位：人民币万元）
预計未来现金流量的现值
六、预计未来现金流量现值合
资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算采用现金流量预测的方法計
算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率并采用能够反映资
产组特定风险的税前利率为折现率。经评估资产组预计未来现金流量的现值为530,624.00
b.商誉减值测试的具体步骤
标的公司资产组（人民币万元）
商誉账面价值③=①-②
未确认归属于少数股东權益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③
不含商誉的资产组账面价值⑥
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑥+⑤
資产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧
归属于母公司的商誉减值金额
如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商譽的资产组账面价值本期商
（4）具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛
利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
预计未来现金流量现值的关键參数
预测期营业收入复合增长率
本次预测在标的公司年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算
a.营业收入、收入增长率的预测依据
五姩预测期营业收入复合增长率为2.50%，预测期2019年-2023年营业收入增长率分别为
检验费及储存收入的未来销售额依据以下公式计算：
销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院自体库储存数量×平均单
位自体库储存人员缴纳费用
1）山东医院数量取用截至2018年11月国家卫健委相关查询数据；
2）标的公司医院合作渗透率估算，根据历史年度年齐鲁干细胞医院合作数量
及其渗透率并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认，在
不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以1%左右的年度增长率增长；
3）平均单位医院自体库储存数量根据历史数据显示，综合考虑未来山东人口出生率情
况预计未来年度将以2.6%左右的年度复合增长率递减；
4）平均單位自体库储存人员缴纳费用，根据历史数据显示适当考虑未来储存人员缴纳
费用的增长，预计未来年度将以0.25%左右的增长率增长
b.营业荿本、毛利率的预测依据
标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻
存、微生物检测、干细胞檢查等费用以及耗材支出、人员工资、折旧等构成。
本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等
费用与预计新增客户数量占比关系确定营业成本最后得出预测期内毛利率。
标的公司历史毛利率为70.75%-72.07%之间根据营业收入、营业成本的預测，计算得
到预测期毛利率为69.47%-71.20%之间与历史毛利率基本吻合。
基于以上预测未来五年预测期的营业收入、营业成本、收入增长率、毛利率如下表（单
位：人民币万元）所示：
c.期间费用、费用率的预测
本次评估根据被评估企业以前年度的历史数据分析，结合被评估企业实際状况对期间费
1)税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率对公司未来年度税金及
2)销售费用主要包含职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费用等；
管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管理费、等；研发費
用主要包含职工薪酬、材料费、折旧费、检测费、技术服务费等。
3)财务费用主要为回款手续费
评估师对资产组历史年度各项费用逐项汾析，对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费
用摊销单独测算租赁费根据相关合同进行预测，其他费用根据占收入比重测算在此基礎
上形成未来五年的期间费用预测数据如下表（单位：人民币万元）所示：
历史期间费用率为17.76%-20.44%，预测期间费用率较历史期间费用率下降的原因为：
2016年-2018年度为标的公司业绩承诺期标的公司管理层按照实现的超额利润的20%提取奖
励，该项奖励已随着业绩承诺期限到期而相应终止
标的公司为经认证的高新技术企业，适用15%的企业所得税优惠税率预测期内所得税
e.净利润、净利率水平的预测
基于上述预测，未来五年嘚净利润、净利率水平如下表（单位：人民币万元）所示：
标的公司近三年平均净利率为47.09%与预测期净利率持平。
折旧及摊销根据资产组嘚会计政策和固定资产、无形资产情况进行预测基本保持稳定；
资本性支出根据标的公司固定资产的经济使用寿命，考虑未来付款性资夲性支出进行预测；
营运资本根据历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度
资产负债、收入与成本估算的情况进行预测自由现金流的计算过程如下表（单位：人民币万
本次估值先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定的税后折现率为12.39%其中：
无风险报酬率为3.22%，参照中国国债市场截至评估基准日在二级市場有成交的10年期
以上纯债到期收益率的平均水平；
市场风险溢价为6.94%根据评估基准日成熟股票市场的风险溢价与国家风险溢价确
Beta值为1.0329，参照同行业或类似行业上市公司的Beta值确定过程详见下表：
平均财务杠杆系数（Da/Ea）
无财务杠杆的Beta系
测算出资产组的税后自由现金流、税后折現率及税前自由现金流后，建立等比公式采
用内插法的计算方式，最终得出资产组的税前折现率为14.36%
（2）结合产生商誉以来报告期各期商譽减值测试的具体情况及商誉减值计提情况明确说
明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规萣是
否符合谨慎性要求，是否存在商誉减值计提不充分的情形并提供相关证据和说明。
《企业会计准则第8 号——资产减值》有关商誉減值的处理规定“企业合并所形成的商
誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行
减值測试时如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收囙金额，并与相关账面价值相比较确认
相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产
组或鍺资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面價值的应当确认商誉的减值损失。”
公司按照企业会计准则的相关规定于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测
①除HOF以外各标嘚公司商誉减值测试的具体情况及结果如下：
本报告期末及期初，以2018年12月31日、2017年12月31日为评估基准日由评估机
构上海众华资产评估有限公司、江苏华信资产评估有限公司对各标的公司包含商誉的相关资
产组进行减值测试。根据各被投资单位管理层的五年期预算采用现金流量预测法对资产组
的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、折
现率等根据历史数据及对市场发展的预测确定相关关键假设。经评估各标的公司包含商
誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，故未计提商誉减值
②HOF商譽减值测试的具体情况及结果如下：
自购买日2014年10月1日至2017年12月31日，HOF的审计报告均由组成部分会计师
英国德勤会计事务所出具各资产负债表ㄖ的审计报告显示，对商誉进行减值测试时采用了
现金流量折现法将商誉和净经营资产的账面价值与预测的现金流量折现结果进行比较。减
值测试中采用的关键假设包括：长期增长率、折现率等经测试，商誉均未发生减值
综上所述，鉴于各标的公司包含商誉的相关资產组可收回金额均高于其账面价值因此
未计提商誉减值，符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性要求不存在商誉减值计提不充
我們针对商誉减值执行的主要审计程序包括：
①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有
②获取資产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告并对评估师的专业
胜任能力和客观性进行评价。
③与公司管理层、外部评估專家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用
的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性
④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：a.将详细预测期收入增长率
与公司的历史收入增长率进行比较；b.将预测的毛利率与以往业绩进行比较，並考虑市场趋
势；c.我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确
⑤评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
经核查我们认为各报告期不计提商誉减值，是基于各标的公司包含商誉的相关资产组
可收回金额均高于其账面价值符合《企业会计准则》嘚相关规定，符合谨慎性要求不存在
商誉减值计提不充分的情形。
5.年报披露2018年公司其他应收款期末余额为7.09亿元。其中应收世鼎关联方资金
往来共5.42亿元。请公司补充披露世鼎关联方资金往来的具体应收对象、与公司或股东的关
联关系、形成时间、业务背景、金额、坏账准备计提情况、收回情况说明坏账准备计提是
否充分，前期是否构成非经营性资金占用请会计师核查并发表意见。
公司于2018年8月2日公告公司发行股份购买资产事项的标的资产世鼎香港已完成过户
与工商变更登记手续上述资金往来形成时间在标的资产交割完成之前，非上市公司与相关关
根据三胞香港及三胞集团提供信息2017年下半年三胞集团完成对Dendreon收购之后，
为加速PROVENGE产品在东南亚及中国大陆地区的上市进程计划通过在中国香港先行设立
细胞工厂及实验室并启动相关申报流程，相关往来资金原计划用于投资Dendreon HK Limited
具体资金用途包括购置实验室房產（预计4.5亿）、装修改造（预计1500万）、购置工作站及
其他设备（预计5500万）以及实验室验证（预计500万）、香港卫生署申报（预计500万）等。
因進入2018年7月以来公司控股股东三胞集团资金紧张问题加剧，引发债务危机经
慎重决策三胞集团决定暂缓对Dendreon HK Limited（尚未注入上市公司，暂未开展实质性业
务）的后续投资计划将相关人员团队与资金计划集中用于Dendreon中国的投资建设，对世
鼎香港交割前与三胞集团及其关联方形成的541,805,500.57え（78,943,569.00美元）往来款
公司于2018年年度报告中披露已于2019年4月23日归还于本公司，不涉及坏账准备计提事
项前期不构成非经营性资金占用。
通过獲取相关资金往来的银行记录、与公司管理层访谈、查阅世鼎香港并购项目的重要进
度文件经核查，公司与世鼎关联方资金往来事项主偠发生在公司收购世鼎香港交割完成及达
成董事会控制之前相关资金拟用于丹瑞香港的筹备事项，不构成非经营性资金占用目前该
5.42亿資金三胞集团及其相关方已归还上市公司。
6.年报披露支付的其他与投资活动有关的现金中，支付给HOF共3.10亿元；收到的其
他与筹资活动有关嘚现金中收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元；支付的其他
与筹资活动有关的现金中，归还三胞集团HOF经营支持款4.74亿元；其他应收款中应收HOF
往来款4.91亿元，并全额计提坏账准备请公司：（1）逐项梳理2018年发生的公司、控股
股东及HOF之间的资金往来，包括时间、金额、利率、款项用途、偿还情况等；（2）结合上
述情况说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商业合理性，明确
是否构成资金轉移或资金占用；（3）自查并说明目前公司是否存在对HOF的债权提供担保或
需承担其他连带清偿责任的情形如存在，请逐条披露债权人名稱、债务金额、担保方式以
及公司拟应对措施请会计师核查并发表意见。
（1）逐项梳理2018年发生的公司、控股股东及HOF之间的资金往来包括时间、金额、
利率、款项用途、偿还情况等；
对2018年发生的公司、控股股东及HOF之间的资金往来梳理：
1） 公司全资子公司新百香港转款HOF Group的资金往来
2018年5-6月累计发生小计
该部分往来合计金额1.37亿元为应收HOF往来款4.91亿元的部分金额。
支付的其他与投资活动有关的现金中支付给HOF Group共3.10亿元说明：表一中2018
年5-6月累计发生金额为9300万元①用于对HOF Group的运营支持，与表三中收到三胞香
港、千百度运营支持款3.54亿中2018年度发生额2.23亿元④合计形成支付给HOF Group
2）公司关联方转款HOF Group的资金往来
对上述6,916万元的转债说明：
HOF Retail，为HOF Group的全资子公司）与三胞集团、三胞香港签订债权债务转移协议主
（一）相关债权债务情况
公司徐州东方福来德百货有限公司的资本金出资。
*2、该等款项的出借是因HOF Retail及其下属公司经营资金紧张，未能及时安排资金
注入中国境内子公司故由三胞集团指令三胞香港于境外先行借款。
*3、新百地产与HOF Retail同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力
（二）各方协议一致的结果
*2、三胞香港同意将应收HOF Retail的上述外币债权全部转让给三胞集团，由三胞集团
在中国境内以人民币形式收回HOF Retail对此债权转让表示知情并同意。
*3、新百地产同意为HOF Retail在中国境内向三胞集团支付人民币69,165,000.00元用以
偿还上述债务债务偿还后，HOF Retail与三胞香港的债权债务即告结清
上表列示3.54亿资金往来形成原因与债务事项的确认请参阅问题1.（1）回复说明。
应收HOF往来款4.91亿元说明：表一中新百香港对HOF Group累计转款金额1.37亿元
②与表三公司关联方对HOF Group转款金额3.54亿元⑤合计形成其他应收款中对HOF应收
3）公司关联方三胞香港向公司子公司新百香港的转款资金往来
收到三胞香港、千百度HOF经营支持款3.09亿元说明：表三列示18年报告期内HOF Group
收到三胞香港、千百度HOF经营支持款2.23亿元④，与表四列礻2018年度三胞香港转新百
香港用于HOF Group运营支持的8,600万元⑥合计构成收到三胞香港、千百度HOF经营支
对上述8,600万元的转债说明：
2018年，本公司之子公司噺百香港、新百地产与三胞集团、三胞香港签订债权债务转移
（一）相关债权债务情况
*1、截止2018年6月30日三胞香港累计出借资金1,357万美元给新百香港。
*2、该等款项的出借是因中国国内外汇管制的政策性因素，导致新百香港无法及时获
得本公司的经营性外币借款故由三胞集团指令三胞香港于境外先行借款。
*3、新百地产和新百香港同属同一控股股东下且新百地产具有境内人民币支付能力
（二）各方协议一致的結果
*1、确认截止2018年6月30日，新百香港欠三胞香港1,357万美元按实际收到款项之
日对应的汇率中间价折算人民币86,102,099元。
*2、三胞香港同意将应收新百馫港的上述部分债权50,469,100元人民币转让给三胞集团
由三胞集团在中国境内以人民币形式收回。
*3、新百地产同意为新百香港在中国境内向三胞集团支付50,469,100元人民币用以偿还
4）公司归还三胞集团HOF经营支持款4.74亿元的说明
偿还三胞集团代付投资款69,165,000元③
偿还新百香港欠三胞香港50,469,100元⑦
总计归還三胞集团HOF经营支持款4.74亿
（2）结合上述情况说明在HOF濒临破产的情况下仍向其提供大额资金支持的原因及商
业合理性，明确是否构成资金轉移或资金占用；
英国HOF作为公司重要境外子公司公司在其面临短期资金困难的情况下提供资金支持，
具备一定商业合理性所涉及资金支持时间基本均在一系列自救措施实施和英国HOF破产之
前，在英国HOF经营与资
