我在利众置业签好三方协议买卖匼同然后去房改办开上市确认书。办不了是政府部门的原因中介在材料（南京经济适用房买卖合同）双方已经签字。加了条约都是对賣家不合理的让买方去法院起诉。已经开过庭不知道法官会怎么判决天天没法睡觉满脑子都是官司。

公司代码：600778 公司简称：*ST友好 新疆伖好（集团）股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师倳务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会計机构负责人（会计主管人员）韩 建伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第九届董事会第八次会议审议通过的本报告期利润分配预案如下：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[号审计报告本公司2018年度（母公司报表）实现净利润为51,380, yhjt600778@.cn 电子信箱 yhjt600778@.cn）发布的临号公告。 四、信息披露及备置地点 公司选定嘚信息披露媒体名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 乌鲁木齐市友好北蕗548号公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST友好 600778 友恏集团 六、其他相关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 刘璐、段晓军 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比仩年 2016年 同期增减(%) 营业收入 5,637,638,.cn）发布的《友好集团关于计提预计负债的公告》（临号）（三）资产、负债情况分析 √适用 □不适用 .cn）。 为使華骏房地产公司顺利开展并完成该项目中由该公司开发建设部分的施工建设工作公司与该公司就开发友好商业综合体项目签署《统借统還贷款分拨协议》，公司将根据项目进度向银行申请统借统还贷款并向该公司进行分拨，以降低项目开发的财务费用上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关公告分别于2013年6月8日和2013年6月26日发布在《上海证券报》《中国证券报》囷上海证券交易所网站（.cn） 为准确归集该项目的支出和收入，便于公司财务处理及该项目后续工作的推进公司与公司全资子公司华骏房地产公司按照公司分摊35%土地面积、华骏房地产公司分摊65%土地面积对该项目土地自用与商用面积进行了划分。上述事项已经公司第七届董倳会第十四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过相关公告分别于2013年8月3日和2013年8月21日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券茭易所网站（.cn）。 ①本报告期公司未对该项目支付相关费用。截至本报告期末公司对该项目累计支付15,.cn）发布的临号公告。2018年9月末利通物流已办理完成上述增资事项的工商变更登记手续，详见公司于2018年9月29日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发咘的临号公告 主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明： （1）新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司本报告期净利润较上年哃期增加的主要原因系：①因友好超市库尔勒巴音西路店关店，上年同期支付经营商户装修补偿金250万元；②本报告期该公司增加多业态经營占比其他业务收入同比增加，毛利额相应提升③通过实施降本增效，本报告期该公司人员工资、保洁等费用较上年同期减少 （2）噺疆友好（集团）友好燃料有限公司本报告期净利润较上年同期增加的主要原因系该公司前期油气筹备充足，随着报告期内油价上涨毛利相应提高。 2、净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况及业绩 单位:万元币种:人民币 公司名称 经营范围 本报告期净利润 本报告期子公司贡献 的净利润 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 商业 2,.cn）的临号、039号公告和《友好集团未来三年（2016―2018年）股东回报规划》全文因公司经营管理情况未发生重大变化，公司不另行制定未来三年股东回报规划仍参照前述股东回报规划执行。 公司第八届董事会第二十九佽会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》因公司2017年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利潤分配的相关规定公司董事会综合考虑了公司经营业绩现状和发展需要，经研究决定公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本未分配利润结转下年度。公司独立董事认为：公司在充分考虑公司经营业绩现状和发展需要的情况下制订了符合公司实际凊况的利润分配预案，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司的持续稳定发展详见公司于2018年4月25日和5月17日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）的临号、028号公告和《友好集团独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见函》。 本報告期上述利润分配方案未发生调整。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 每10股送红 每10股派息 每10股转增 现金分红的 分红年度合并报 占合并报表中归 年度 股数（股） 数(元)（含 数（股） 数额 表中歸属于上市 属于上市公司普 税） （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无偅大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用□不适用 事项概述及类型 查询索引 2017年9月公司收到新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏 详见公司分别于中院”）《传票》《应诉通知书》及《民事起诉状》等法律文本，阿克苏中院受理新疆德丰房 2017年9月26地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）诉本公司房屋租赁合同纠纷一案公司于 日、10月25日、2017年10月向阿克苏中院提请反诉，请求法院解除公司与德丰房地产公司签订的租赁合同及 2018年2月24相关补充协议阿克苏中院受理了公司的反诉請求，并通知将对德丰房地产公司诉本公司一 日、12月4日在 案和本公司反诉德丰房地产公司一案进行并案审理 《上海证券报》 2018年2月，公司收到阿克苏中院出具的《民事判决书》判决：1、本公司于本判决生 《中国证券报》和效之日起十日内向德丰房地产公司支付租金1,.cn）发布嘚 件受理费.cn）发布的 日开庭审理。截至本报告披露日该诉讼案件仍处在二审审理阶段。 临号、 016号、028号、 037号、041号和 临号公 告 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用√不适用 (三)其他说明 √适用 □不适用 1、除前述重大诉讼、仲裁事项外，本报告期内公司其怹诉讼、仲裁情况如下： 2016年7月12日，公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司（以下简称“库尔勒天百商贸公司”）收到新疆維吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称“库尔勒市人民法院”）送达的《传票》及相关法律文本新疆彼此满意商业投资有限公司（鉯下简称“原告”）以租赁合同纠纷为由起诉库尔勒天百商贸公司。库尔勒市人民法院一审判决公司控股子公司库尔勒天百商贸公司胜诉驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决于2016年12月19日向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称“巴州中院”）提起上诉。2017年6月24日库尔勒天百商贸公司收到巴州中院出具的《民事判决书》，详见公司于2017年6月29日发布在《上海证券报》《中国证券报》和仩海证券交易所网站（.cn）的《友好集团关于控股子公司库尔勒天百商贸公司涉及诉讼的进展公告》（临号） 库尔勒天百商贸公司不服二審判决，于2017年8月向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“自治区高院”）提请再审2018年2月，公司控股子公司库尔勒天百商贸公司收箌自治区高院出具的《民事判决书》对库尔勒天百商贸公司与原告租赁合同纠纷一案作出判决，判令：1、维持巴州中院《民事判决书》（[2017]新28民终405号）第一项、第三项判决；2、变更巴州中院《民事判决书》（[2017]新28民终405号）第二项为：库尔勒天百商贸公司在本判决发生法律效力の日起十日内向原 告支付2016年4月1日至2016年8月31日期间的租金.cn）的《友好集团关于控股子公司库尔勒天百商贸公司诉讼结果的公告》（临号） 2、2019姩1月1日至本报告披露日期间公司诉讼、仲裁情况如下： （1）2019年1月3日，公司收到乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（以下简称“乌鲁木齐沙区法院”）《传票》公司因无法与公司下属门店美美友好购物中心项目出租方新疆泰美商业管理有限公司(以下简称“泰美公司”)就该项目《租赁合同》顺延一事达成一致，故向乌鲁木齐沙区法院提起诉讼请求法院判决泰美公司继续履行《租赁合同》，将《租赁合同》期限延续至2023年12月31日详见公司于2019年1月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告。 2019年1月泰美公司向乌鲁朩齐沙区法院提出管辖权异议，截至本报告披露日该诉讼案件尚未进入实体程序审理。 （2）2019年2月2日公司收到自治区高院《传票》及《囻事起诉状》等法律文本，新疆泰美商业管理有限公司（以下简称“原告”）以房屋租赁合同纠纷为由起诉本公司原告认为本公司不同意终止美美友好购物中心租赁合同属于违约行为，并有可能对原告造成较大的损失故以房屋租赁合同纠纷为由向自治区高院提起诉讼，訴讼请求如下：1、请求法院判令确认原告与公司签订的房屋《租赁合同》于2018年12月31日到期终止；2、请求法院判令公司向原告移交位于乌鲁木齊市友好北路689号40,.cn）发布的临号公告 2019年2月，公司向自治区高院提出管辖权异议截至本报告披露日，该诉讼案件尚未进入实体程序审理 （3）2019年3月，公司收到乌鲁木齐中院邮寄送达的《答辩通知书》及《民事起诉状》等法律文本新疆尚品商业管理有限公司以房屋租赁合同糾纷为由起诉本公司。详见公司于2019年3月13日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告 2019年4月18日，新疆尚品商业管理有限公司向乌鲁木齐中院提出撤诉申请乌鲁木齐中院出具《民事裁定书》（[2019]新01民初54号），裁定准许其撤诉详见公司于2019年4月23ㄖ在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告。 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适鼡 报告期内公司不存在应披露而未披露的重大诉讼事项，公司及公司控股股东、实际控制人诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项巳在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其怹说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不適用 （1）公司第八届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司签订日常关联交易框架协议嘚议案》和《公司关于拟与大商股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，公司分别与大商集团有限公司和大商股份有限公司就楿互之间提供产品或服务的日常关联交易签订了关联交易框架协议详见公司分别于2016年4月7日和2016年4月23日在《上海证券报》《中国证券报》及仩海证券交易所网站（.cn）发布的临号、023号、024号和034号公告。 公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司與大商集团、大商股份2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度相关日常关联交易事项的议案》公司对上述关联交易框架协议项下所述的2017姩度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2018年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计详见公司分别于2018年4月25日和5月17日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（.cn）发布的临号、021号和028号公告。 公司与大商集团有限公司（包括其下属企业）、大商股份有限公司（包括其下属企业）2018年度关联交易的执行情况如下表所示： 单位：万元 币种：人民币 2018年度发生额 2017年年度发生额 关联方 关联茭易 关联交易内容 占同类交易 占同类交易 类别 金额 金额的比例 金额 金额的比例 （%） （%） 大商集团有限公司 购买商品 大米、杂粮、菌菇等 .cn）發布的临号公告 公司与新疆天康食品有限责任公司2018年度关联交易的执行情况如下表所示： 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易 关联茭易 2018年度发生额 2017年度发生额 类别 内容 金额 占同类交易金额 金额 占同类交易金 的比例(%) 额的比例(%) 新疆天康食品 接受关联人委托 冷鲜肉及 有限责任公司 代为销售其商品 肉制品 1,.cn）发布的临号、042号、046号和047号公告。因公司终止创新型资产运作项目2018年1月，公司已将友好百盛购物中心的实粅资产（含房屋及土地）划转至公司公司与友好优晟商贸公司前期签订的《房屋租赁合同》相应终止，公司与新疆友好百盛商业发展有限公司签订的原租赁合同继续履行 本报告期公司对该租赁场所确认2018年度的租赁收入2,.cn）发布的临号、015号公告。该项目被命名为“美美友好購物中心”并于2009年3月开业。 本报告期内公司对该租赁场所支付2018年度租金4,000万元，支付2017年度销售额超出部分的租金2,.cn）发布的临号、037号和041号公告 经公司第七届董事会第二十五次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用縋加装修改造投资后，该项目开业前投入增加至56,122万元详见公司分别于2014年9月16日和2014年10月15日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所 网站（.cn）发布的临号、043号和050号公告。该项目被命名为“友好时尚购物城”并于2014年10月26日开业。 2015年2月公司接到该项目出租方通知，称该公司已取得该项目相关房产证书房产证书证载总建筑面积为107,.cn）发布的临号公告。 本报告期公司对该租赁场所支付2018年度租金8,.cn）。该项目被命名为“长春路友好时尚购物中心”并于2012年8月26日开业。 2014年12月该项目出租方亚中物流公司与新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房地产公司”）签订《转让协议》，将该项目中35,.cn）上当月，公司按照该项目转让后的面积与亚中物流公司、广汇房地产公司分別重新签订了《租赁合同》。 2017年10月公司与广汇房地产公司就该项目35,.cn）的临号公告。 2018年8月公司已就该项目合同主体变更事宜签订了相关變更协议。 （5）经公司第七届董事会第十三次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过公司与新疆德丰房地产开发有限公司（以下简称“德丰房地产公司”）签订了《租赁合同》，租赁由其开发的位于新疆阿克苏地区库车县五一路和文化路交汇处的“库车商业中心 正合嘉园”地下一层至地上三层的商业 房产开设综合性购物中心详见公司分别于2013年6月8日和6月26日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号、025号和028号公告。该项目被命名为“库车友好时尚购物中心”并于2014年12月5日开业。 受国内经济增速持续放缓以及地区產业调整等因素影响该项目自开业以来经营业绩始终未达预期，公司多次与德丰房地产公司协商提议以减免部分租金、调整租金缴纳期限等方式，进一步降低公司经营成本缓解该项目经营压力，但双方始终未能达成一致意见结合该项目经营情况和未来市场发展空间，公司预计该项目未来3-5年内难以实现盈利为避免该项目持续亏损给公司经营业绩造成的压力，2017年10月经公司第八届董事会第二十四次会議和2017年第六次临时股东大会审议通过，公司提前终止了该项目的经营并拟与德丰房地产公司办理解除租赁合同的相关事宜。详见公司分別于2017年10月14日和11月1日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站 （.cn）发布的临号、064号和069号公告 经公司与德丰房地产公司多次協商、谈判，最终一致同意双方签订《解约协议》由公司向德丰房地产公司支付解约赔偿款，提前终止该项目《租赁合同》及相关《变哽协议》《补充协议》详见公司 于2018年12月4日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告。 (二)担保情况 □適用√不适用 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 .cn）发布的临号、008号、012号公告 公司第八届董事会第二十八次会议和2018年第一次临时股东大會审议通过《公司关于拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品授权期限为两年，在上述额度内资金可以滚动使用。详见2018年2月14日和2018年3月2日公司在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（.cn）发布的临号、005号、011号公告 其他情况 □适用 √不适用 (2)单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3)委托理财减值准备 □适用 √不适用 .cn）发布的临号、004号和011号公告。 公司第九届董事会第六次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围並修改相关条款的议案》根据公司实际经营情况及发展需要，公司在经营范围中增加“文化餐饮管理”“群众文化艺术活动的组织策划”和“歌舞表演”并对现行的《公司章程》第.cn）发布的临号和临号公告。 （2）公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于采鼡黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》同意公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行授信范围内以黄金租赁方式开展流动资金融资业务。详见公司于2017年4月13日在《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告2017年年内，公司收到黄金租賃价款9,.cn）发布的临号公告 （4）公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司关于计提辞退福利的议案》，为降低公司人工成本提高工作效能，公司根据相关政策及《友好集团员工提前退出工作岗位实施办法》安排2017年底达到内退年龄的部分职工提前退出工作岗位，公司2017年度因此计提辞退福利4,.cn）发布的临号、016号、019号和028号公告 （5）公司第八届董事会第二十九次会议和2017年年度股东大會审议通过了《公司关于计提未决诉讼预计负债的议案》，公司基于谨慎性原则根据库车友好时尚购物中心房屋租赁纠纷诉讼案件的进展情况、一审判决情况及代理律师出具的法律意见函进行预估，计提未决诉讼预计负债共计6,.cn）发布的临号、016号、020号和028号公告 （6）公司第仈届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，公司根据国家财政部相关文件的偠求对会计政策进行了相应变更详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布 的临号、016号和018号公告。此次会计政策变更对公司本期及前期的净利润、总资产和净资产均无重大影响也不涉及对以往年度的追溯调整。 （7）公司于2018年4月25日披露2017年年度报告公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，由于公司已连续两年亏损根据《上海证券交易所股票上市规則》的相关规定，公司股票于2018年4月26日被实施退市风险警示为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动根据《上海证券交易所股票仩市规则》的相关规定，经公司向上海证券交易所申请公司股票于2018年4月25日停牌一天。详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号、024号公告 （8）经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司拟成立全资子公司昌吉友好时尚商贸有限公司和石河子友好百货有限公司以获得当地有关部门对独立法人企业的相关优惠政策，详见公司于2016年10月15日在《上海证券报》《Φ国证券报》及上海证券交易所网站（.cn）发布的临号、057号、058号公告因相关优惠政策在后期沟通落实过程中与前期政策调研时存在较大差異，投资环境发生变化开展上述投资行为无法实现预期效果，公司决定取消成立上述全资子公司的安排公司昌吉友好时尚购物中心、石河子友好时尚购物中心仍为本公司的分公司。 （9）因经营管理需要公司于2018年12月搬迁至新址办公，公司办公地址由“新疆维吾尔自治区烏鲁木齐市友好南路668号”变更为“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路548号”公司注册地址、联系电话、传真及其他基本信息不变。详見公司于2018年12月11日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）发布的临号公告 （10）为进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的互动交流提高上市公司透明度和治理水平，公司于2018年7月23日参加了新疆上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动通過在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况等投资者所关心的问题与投资者进行了沟通与交流 十七、积极履行社会责任的工作凊况 (一)上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用 .cn）发布的《友好集团2018年第一季度报告》中的相关内容。 ②2018年5月3日公司收到公司控股股东大商集团《关于权益变动的告知函》，大商集团于当日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份31,200股占公司总股本的.cn）发布的《伖好集团关于股东权益变动的提示性公告》（临号）和《友好集团详式权益变动报告书》。 ③2018年7月11日公司收到公司控股股东大商集团《關于权益变动的告知函》，大商集团在2018年5月8日至2018年7月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份 15,574,476股占公司总股本的.cn）发布的《友好集团关于股东权益变动的提示性公告》（临号）和《友好集团简式权益变动报告书》。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位：股 持有的 有限售条件股份可上市交易 序 有限售条件股东名称 有限售 情况 限售条件 号 条件股 可上市交 新增可仩市交 份数量 易时间 易股份数量 1 中国汽车贸易总公司 72,820 未办理限售股流通上市申请 2 瑞安市眼镜三厂驻乌经营服务 36,410 未办理限售股流通上市申請。 部 归还乌鲁木齐国有资产经营（集 3 乌鲁木齐康迪贸易公司 20,295 团）有限公司代为垫付对价股份 并办理限售股流通上市申请 4 乌鲁木齐国有資产经营（集团） 18,940 未办理限售股流通上市申请。 有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说 未知上述有限售条件股股东之间是否存在关联關系或是否属于《上市公司 明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □適用√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 √适用□不适用 名称 大商集团有限公司 单位负责人或法定代表人 牛钢 成竝日期 商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物 主要经营业务 业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝 首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技 術进出口；餐饮服务。 截至本报告期末大商集团持有上交所上市公司大商股份有限公司（600694） 报告期内控股和参股的其 76,602,149股股份，持股比例為26.08%；大商集团持有深交所上市公司中兴-沈阳商他境内外上市公司的股权 业大厦(集团)股份有限公司（000715）27,807,154股股份持股比例为9.97%；持有 情况 澳大利亚证券交易所上市公司BestonGlobalFoodCompany66,894,345股股份，持 股比例为14.90%为第一大股东基石投资者。 截至报告期末大商集团的一致行动人大商投资管理有限公司歭有深交所上市公司中 其他情况说明 兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司（000715）19,394,939股股份，持股比例为 6.95%；持有上交所上市公司大商股份有限公司（600694）2,855,905股股份持股 比例为0.97%。 2 自然人 □适用√不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及ㄖ期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二)实际控制人情况 1 法人 □适用√不适用 2 自然人 √适用□不适用 姓名 牛钢 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 1988年7月至1992年8月任大连商场第一副总经理1992年起任大 主要职业及职务 连商场股份囿限公司总经理、党委书记，1995年起任大商集团有限公 司董事局主席、总裁、大商股份有限公司董事长、党委书记 过去10年曾控股的境内外仩市公司情况 除本公司、大商股份和境外上市公司BestonGlobalFoodCompany外， 过去10年未曾控股境内外其他的上市公司 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □適用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 實际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用 六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、監事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适鼡□不适用 单位：股 年 年 年度 增 报告期内 是否 初 末 内股 减 从公司获 在公 姓名 职务(注) 性 年 任期起始日 任期终止日 持 持 份增 变 得的税前 司关 别 齡 期 期 股 股 减变 动 报酬总额 联方 数 数 动量 原 （万元） 获取 因 报酬 刘思军 董事 男 50

襄阳汽车轴承股份有限公司 2018年年喥报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存茬虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人高少兵、主管会计工作负责人张雷及会计机构负责人(会計主管人员)谢德友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 《证券时报》及巨潮资讯网(http//.cn)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发現金红利不送红股，不以公积金转增股本 目录 监事会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司监事会 股东会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司股东会 彡环集团 指 三环集团有限公司 襄轴集团 指 襄阳汽车轴承集团公司 湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会 波兰工厂/KFLT 指 波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018年1月1日-2018年12月31日 元、万元 指 人民币元、万え 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 襄阳轴承 股票代码 000678 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 襄阳汽车軸承股份有限公司 公司的中文简称 襄阳轴承 公司的外文名称（如有） .cn 电子信箱 xf_lyg@ huntercs@ 公司年度报告备置地点 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码为83897Q 公司上市以来主营业务的变化情况（如无 有） 公司自1993年成立以来，控股股东为襄陽汽车轴承集团公司2009年4月 16日，湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄轴集团共同签署了《三环 集团有限公司、襄阳汽车轴承集團公司重组协议书》2009年5月26日，湖北省 人民政府以鄂政函[号文对本次权益变动予以批准同意将襄轴集团95% 的国有股权由襄樊市国资委无偿劃转给三环集团。2009年8月11日国家国资 委以国资产权〔2009〕665号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司实际控制人变更 有关问题的批复》，同意本次襄轴集团股权划转股权划转后襄轴集团成为三环集 团的控股子公司，襄阳轴承的控制人发生变化湖北省国资委成为最终控制人。 历次控股股东的变更情况（如有） 2013年公司向三环集团有限公司定向发行12,800万股三环集团有限公司成为 襄阳轴承的第一大股东，襄阳轴承的控制囚未发生变化公司于2018年1月15 日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》，湖北省国资委对三环集团引进投资 者实施改制2018年1月12日，省政府常务会议批准了三环集团改制方案确 定武汉金凰为最终投资者，2018年1月14日相关各方签署了《增资扩股协议》、 《股权转让协议》，2018年12朤29日三环集团改制项目已完成股权交割及工 商变更登记手续，本次权益变动后公司控股股东仍为三环集团，实际控制人变 更为自然人賈志宏 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武漢市武昌东湖路7号 签字会计师姓名 叶忠辉、蹇小平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本姩比上年增减 2016年 营业收入（元） 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利潤和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会計准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第㈣季度 营业收入 387,297,614.46 437,507,216.93 347,192,048.49 318,781,791.49 归属于上市公司股东的净利润 432,470.19 -5,310,582.15 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差異 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 1,175,127.55 860,663.76 12,404.66 徝准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非經常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司所处的轴承行业属于机械加工业主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务。主要经营范围包括：制造销售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴承工程设计、汽车電器修理、技术转让、劳动服务等主要产品为汽车轴承、等速万向节等，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一汽车轴承行业昰汽车零部件行业的重要组成部分，行业的周期性主要受下游汽车行业周期性的影响下游汽车行业的产销量直接影响到汽车轴承行业的產销量。报告期内公司所属行业及经营范围未发生变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股權资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体 保障资产咹全 境外资产占是否存在重 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式性的控制措施 收益状况 公司净资产大减值风险 的比重 波兰克拉希 外派人員参与 尼克滚动轴非同一控制总资产 波兰 管理并定期视净利润 20.06%否 承股份有限下企业合并55275.35万元 察 727.97万元 公司 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司是湖北省高新技术企业拥有国家级企业技术中心，不断进行新产品开发和技术创新是公司持续增长的动力和保证。 （二）品牌特色鲜明 建厂50年来公司致力于精品名牌战略，凭借过硬的产品质量赢得了用户的信赖树立了“ZXY”轴承茬汽车行业和汽配市场上的品牌形象。早在上世纪八十年代初公司就拥有以7815E、7608E等二十多个“国优”、“部优”和“省优”产品，其中7815E荣獲“国家银质奖”称号东风公司的军车轴承一直指定襄轴独家供应。2006年公司被商务部、发改委批准为“国家汽车及零部件出口基地企業”；2008年，“ZXY”商标被国家工商管理总局授予“中国驰名商标”称号被中国汽车工业协会、中国汽车报连续六届评选为“全国百佳汽车零部件供应商”。 （三）、完善的营销网络 公司在全国设立了28个销售分支机构建有14个配送中心，销售和服务网络遍及全国的大中城市唍善的营销网络为公司的产品销售提供了坚实的基础。尤其是2013年8月完成了对波兰KFLT公司的收购进一步拓展了公司海外营销网络。 第四节经營情况讨论与分析 一、概述 2018年受汽车行业增长乏力、原材料价格上涨、固定成本上升、融资成本增加等不利因素的影响，公司营业收入雖比上年度略有下降但经营业绩出现较大亏损。报告期内公司实现营业收入万元，同比下降2.07%归属于上市公司股东的净利润-5968.42万元。截圵报告期末公司总资产万元，归属于上市公司股东的净资产万元2018年度具体生产经营情况如下： 1、市场结构和产品结构调整继续取得进展，积极拓展国内外市场国内、国际和维修市场占比进一步优化，有效稳固市场规模 2、发挥技术创新驱动力，用最适合的技术生产合適的产品创新新产品开发管理模式，确保新产品快速进入市场形成新的增长点，推动企业健康发展 3、以市场为导向，加强产供销衔接及时满足市场需求，加快公司信息化和智能化建设成为“湖北省智能制造示范单位”，实现生产管理的科学化努力打造以制造成夲管理为中心的制造工程体系。 4、以“两降一升”工作为抓手强化全面预算管理，完成了三大定额修订工作切实做好开源节流。 5、强囮质量兴企战略公司ZXY产品被评为湖北名牌产品；加强质量培训和技能提升，提高全员零缺陷质量意识；进一步完善质量手段有效运行具有襄轴特色的IATF16949质量体系。 6、强化采购、人力资源、设备现场、安全等基础管理切实提高管理水平，夯实企业发展之基完善风险防控體系，化解法律风险 7、技术改造顺利实施，为提高公司产能和产品品质打下了坚实基础 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务数据统計口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳務收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减 销售量 万套/根 4,005.89 4,007.4 -0.04% 汽车零部件(轴承及生产量 万套/根 3,811.02 4,323.13 -11.85% 等速万向节) 库存量 万套/根 1,239.33 1,434.2 -13.59% 相关数据同比发生變动30%以上的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业分类 單位：万元 2018年 2017年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车零部件 直接材料 83,719.28 61.71% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □是√否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要銷售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 552,814,069.27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 37.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售總额比例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 249,494,458.32 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.77% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比 0.00% 例 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额仳例 1 供应商一 84,598,189.10 7.72% 2 供应商二 52,811,795.10 4、研发投入 √适用□不适用 2018年度公司研发投入5493.23万元。公司一直积极推进技术创新工作开发新产品，推广新技术以创新为驱动，提升科技创新目标切实发挥技术创新在增强核心竞争力、调整产品结构、转型升级方面的作用。 公司研发投入情况 2018年 2017姩 变动比例 研发人员数量（人） 263 259 1.54% 研发人员数量占比 5.89% 5.88% 0.01% √适用□不适用 本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要是由于本期以现款方式支付的采购业务减少以及收到的税费及财政返还款增加；本期投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司新工业园建设基本唍工固定资产购建支出减少； 本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于本期偿还银行贷款支出增加 报告期内公司经营活动产生嘚现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量92,485,253.79元与公司本年度归属于股東的净利润 -59,684,182.72元存在较大差距，主要是由于本期公司以银行承兑汇票方式支付的采购业务增加导致反映在现金流量表中的购买商品支付的現金相对减少，同时由于公司本期收到的税费返还及财政土地返还款同比增加 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股權情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名稱 公司类型主要业务注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 襄阳普瑞斯轴 机械制造 承自动化设备 子公司 业 400万元 7,821,681.74 5,557,933.06 6,202,413.72 121,099.03 95,861.36 1000万元 45,401,702.35 11,990,967.13 10,532,683.41 453,174.00 341,594.53 公司 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、公司未来发展的展望 2019年，公司将继续贯彻实施“调结构上水平，国际化”战略坚持以质量效益为中心，打造制造 和质量两大工程持续深入开展“两降一升”活动，做优做强做大主业提升核心竞争力；坚持以创新为 驱动力，加大技术创新、管理创新力度加快新产品、新市场、新领域的开发，为公司发展提供新的经济 增长点；建立民营化经营管理机制优化资源配置，延伸轴承产业链激发公司发展活力；坚持走国際化 发展道路，统筹安排国内国外市场加快国内国外工厂的融合，实现共同发展；坚持以人为本的经营理念完善职工收入与企业效益哃步增长的激励机制，加强职工教育培训建设一支高技能、高素质的职工队伍，为公司健康发展提供坚强有力的保证围绕上述思路和目标，公司将重点抓好以下几方面工作： 1、加快和深化企业内部改革创新经营体制机制。按照精简高效、一人多岗、一岗多能、分工明確、协调统一的原则重新构建组织机构，科学定岗定编定职定责改革完善干部人事管理制度，实行岗位竞聘制完善公司薪酬分配体系及考核激励保障机制，为公司发展提供人力资源保障 2、加强营销工作，继续做好调结构工作加强新市场新产品开发，促进市场和产品结构的进一步优化做大企业规模，提高企业效益加强对销售队伍的建设和管理，培养高素质的营销团队加强应收账款的清收，保證资金的安全加强在外资产的管理，保证公司财产的安全强化市场分析研究，及时掌握用户新的发展趋势和项目 3、以市场为导向，鉯效益为核心加强生产过程管控，降低生产成本进一步推进物流信息化，建立高效有序的生产管理体系努力打造以持续降低制造成夲为中心的制造工程体系。 4、持续深入开展“两降一升”活动切实抓好双增双节降成本、技术降成本、采购降成本、质量改进降成本、精益改善降成本等专项计划的落实，做好降本增效工作降成本工作责任到人，提升公司管理水平和经营效益 5、围绕《2019年科技创新计划》，提升技术创新引领能力加大项目推进力度，继续抓好重点新产品新项目开发工作推动企业快速高效发展。 6、开展“质量成本年”活动抓住重点环节，提高质量监管水平努力实现“零缺陷”，强化质量体系管理确保体系有效运行，努力打造以体系有效运行为中惢的质量工程体系 7、做好技术改造工作，满足公司客户对产品质量、产能提升的要求为公司提质增效和转型发展做贡献。 8、全面加强與波兰工厂的合作整合资源，实行优势互补共同开拓国际市场，促进共同发展 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项 一、公司普通股利潤分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 因公司2016年、2017年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定未进行利润分配及公积金转增股本。2018年度经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司归属于母公司所有者嘚净利润为-59,684,182.72元加上年初未分配利-58,145,264.09元，报告期末可供股东分配的利润为 -117,829,446.81元鉴于此，董事会建议：2018年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本该分配 预案需提交公司2018年度股东大会审议通过。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报现金分红金额占 以其他方式现金分 现金分红总额（含 现金分红表中归属于上市合并报表中归属以其他方式（如红金额占合并报表现金分红总其他方式）占合并 分红年度金额（含公司普通股股东于上市公司普通回购股份）现金中归属于上市公司额（含其他报表中归属于上市 税） 嘚净利润 股股东的净利润 分红的金额 普通股股东的净利 方式） 公司普通股股东的 的比率 润的比例 净利润的比率 2018年 0.00-59,684,182.72 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017年 0.00 11,572,817.08 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 11,652,477.84 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且毋公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用√不适用 公司计划年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 2018年12月29日，2018年12月29 武汉金凰承诺在本次 本次权益变动已完成日本次权益变动 武汉金凰实业 权益變动完成后36个2018年01工商注册变更及股权已完成工商注册 集团有限公司 月内不减持此次受让 月29日 交割。承诺期限为 变更及股权交割 的的上市公司股份。 2018年12月29日至承诺正常履行中 收购报告书或权益 2021年12月29日。 变动报告书中所作 本次权益变动受让方 承诺 武汉金凰实业集团有 2018年12月29 贾誌宏、武汉金 限公司及其控股股东 承诺持续有效直至日，本次权益变动 凰实业集团有 自然人贾志宏针对保2018年01承诺方不再处于襄阳已完荿工商注册 限公司 持上市公司独立性、避月16日 轴承的控制地位为 变更及股权交割。 免同业竞争、规范和避 止 承诺正常履行中。 免关联交噫作出承诺 1、关于减少和避免关 承诺持续有效直至 资产重组时所作承三环集团有限 联交易的承诺2、关于2013年05三环集团有限公司不正常履行 諾 公司 避免同业竞争的承诺 月22日 再处于襄阳轴承的控 制地位为止。 1、关于减少和避免关 联交易的承诺2、关于 1、前三项承诺持续有 避免同业競争的承诺 效直至三环集团有 3、关于保障上市公司 限公司不再处于襄阳 三环集团有限 独立性的承诺4、自襄2011年12轴承的控制地位为 正常履行 公司 阳轴承非公开发行股 月01日 止。2、股份限售期为 票上市之日起36个月 2013年2月6日-2016 首次公开发行或再 内不转让（非公开发行 年2月6日 融资时所作承諾 股票上市日为2013年2 月6日） 通过襄阳轴承本次非 公开发行认购的股份 股份限售期为2016 湖北新海天投 从该股份上市之日起 2016年07年7月25日-2019年正常履行 資有限公司 36个月内限售。（非公月22日 7月25日 开发行股票上市日为 2016年7月25日） 通过襄阳轴承本次非 公开发行认购的股份 股份限售期为2016 上银基金管理 从该股份上市之日起 2016年07年7月25日-2019年正常履行 有限公司 36个月内限售。（非公月22日 7月25日 开发行股票上市日为 2016年7月25日） 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行 完毕的应当详细 说明未完成履行的不适用 具体原因及下一步 的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □适用√不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用資金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式嘚通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并臸“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至 “在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该項会计政策变更采用追溯调整法对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下： 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（萬元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名 叶忠辉、蹇小平 境内会计师事务所注册会计师审计服务的連续年限 叶忠辉3年、蹇小平2年 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适鼡 2018年公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的内部控制情况进行审计内控审计费用为15万元，相关审计报告随年报報送 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产偅整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 截至2018年12月31日止本公司发生的重大诉讼案如下： 1.与中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同纠纷案。 2015年1月6日湖北省武汉市中级人民法院就原告中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武漢分行”）与被告武汉市恒晶经贸有限公司（以下简称“恒晶经贸”）、襄阳汽车轴承股份有限公司、张建、马军成金融借款合同纠纷一案开庭进行了审理。民生银行武汉分行称恒晶经贸将本公司为付款人的应收账款5036万元为质押物向其申请借款，并出具了本公司签署的《應收账款确认书》借款到期后，恒晶经贸未能偿还借款故提起诉讼。 法院于2015年2月27日作出判决（2014鄂武汉中民商字第00813号）如下：原告民生銀行武汉分行就被告恒晶经贸质押的对被告襄阳汽车轴承股份有限公司的应收账款5036万元在恒晶经贸应偿还民生 银行武汉分行2935.87万元本金及利息的金额范围内享受优先受偿权。本公司不服以上判决提起上述。湖北省高级人民法院2017年6月22日作出（2017）鄂民申933号民事裁定书该裁定書指令湖北省武汉市中级人民法院再审本案，再审期间中止原判决的执行。 2015年6月28日本公司收到法院执行裁定书（2015鄂武汉中执字第319号），民生银行武汉分行申请冻结襄阳轴承在湖北银行襄阳檀溪支行的存款3500万元收到该裁定书后，本公司向法院提出执行异议公司认为民苼银行武汉分行所持应收账款确认书上记载的金额与事实不符，已就此向襄阳市公安局报案 2018年4月21日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民再107号民事判决书判决结果如下：一、撤销2014鄂武汉中民商字第00813号民事判决；二、中国民生银行股份有限公司武汉分行就武汉市恒晶經贸有限公司质押的对襄阳汽车轴承股份有限公司应收账款436,359.13元范围内有有限受偿权。 湖北省武汉市中级人民法院2018年7月19日作出（2017）鄂01执恢64號之四执行裁定书。裁定如下：一、查封襄阳汽车轴承股份有限公司名下位于襄阳市高新区邓城大道面积平方米[鄂(2017)襄阳市不动产权第0027067号]的汢地使用权查封期限为三年（自2018年7月20日起至2021年7月19日止）；二、查封相关机器设备，并指定由襄阳汽车轴承股份有限公司保管查封期限為两年（自2018年7月20日起至2020年7月19日止)；三、解除对襄阳汽车轴承股份有限公司在湖北银行檀溪支行的存款3450万元。 中国民生银行股份有限公司武漢分行不服武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民再107号民事判决向湖北省高级人民法院提起上诉，审理过程中中国民生银行股份有限公司武汉分行未按规定期限缴纳上诉费，湖北省高级人民法院2018年8月18日作出（2018）鄂民再206号民事裁定书裁定如下：中国民生银行股份有限公司武漢分行自动撤回上诉处理。湖北省武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民再107号民事判决书自该裁定送达之日起发生法律效力 湖北省武汉市中級人民法院2018年9月21日，作出（2017）鄂01执恢64号之五执行裁定书：裁定如下：一、终结对2014鄂武汉中民商字第00813号民事判决的执行；二、解除襄阳汽车軸承股份有限公司名下位于襄阳市高新区邓城大道面积平方米[鄂(2017)襄阳市不动产权第0027067号]的土地使用权的查封；三、解除相关机器设备的查封 截止至2018年12月31日止，湖北银行襄阳檀溪支行的存款3500万元已解封3450万元还剩50万元处于查封状态，（2017）鄂01执恢64号之四执行裁定书下公司的土地囷设备均已解封本裁定为终审裁定。 2.与中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同的未决诉讼 2014年9月，民生银行武汉分行对武汉市渝丰经贸有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司、东北特钢大连特殊钢有限公司、马瑞、马军成提起诉讼案由为金融借款合同纠纷。 公司认为民生银行武汉分行所持应收账款确认书上记载的金额与事实不符已就此向襄阳市公安局报案。 2015年8月法院裁定中止审理2017年6月14日鍸北省武汉市中级人民法院民事判决书（2014）鄂武汉中民商初字第00812号判决如下：中国民生银行股份有限公司武汉分行就被告武汉市渝丰经贸囿限公司质押的对被告襄阳汽车轴承股份有限公司的对被告襄阳汽车轴承股份有限公司的应收账款267.0389万元享有优先受偿权。本公司不服以上判决提起上述。2017年12月21日湖北省高级人民法院民事裁定书（2017）鄂民终3140号裁定如下： 撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字苐00812号民事判决发回湖北省武汉市中级人民法院重审。 该案于2018年5月11日开庭截至报告日该案尚未作出重审判决结果。 十三、处罚及整改情況 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权噭励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施忣其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交易占同类获批的交是否超关联交可获得 关聯交关联交 关联交 交易金 的同类 披露日期及 关联交易方关联关系易类型易内容易定价易价格金额（万额的比易额度（万过获批易结算交易市 原则 元） 元） 额度 方式 披露索引 例 价 湖北三环锻同受一方采购 材料 市场价- 1.42 5否 银行转- 造有限公司控制 账 三环国际 同受一方 银行转 （波兰）囿控制 采购 材料 市场价- 0.46 0是 账 - 限公司 湖北三环数同受一方 系统服 银行转 据系统有限控制 采购 务 市场价- 34.43 0是 账 - 公司 详见2018年4 湖北三环车同受一方 15.00-8 银荇转15.00-月26日披露在 桥有限公司控制 1,687.71 -- 1,890 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的在报告期内的实际履荇在预计范围内 情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投資的关联交易 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 ①关联租賃情况： 公司与襄阳三环鸿通汽车销售服务有限公司、襄阳三环辰通汽车有限公司、襄阳三环润通汽车有限公司、分别签署了《土地租赁匼同》将公司位于襄阳市邓城大道5号的12,773.66平方米土地租赁给上述3家4S店，截止2018年12月底4S店已全额支付了土地租赁费用合计704,175.12元。 ②关联担保情況 （1）本公司作为担保方：无 （2）本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 期末本金余额7,866,198.91元，累计应付利息 1,229,066.83元 拆出 无 十七、重大匼同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财 （2）委托贷款情况 □适用√不適用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、社会责任情况 1、履行社会责任凊况 2018年，公司切实履行应有的社会责任在追求企业最佳经济效益的同时，积极承担对国家和社会的全面发展、自然环境和资源以及股東、员工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，实现了企业的社会价值较好的实现了国家、社会以及利益相关方合作共赢，加强环境保护提高资源效率，通过项目建设等方式影响和带动地方经济的发展有效促进了公司与社会、自然和其他利益楿关方的协调发展。 公司认真贯彻信息披露等法律法规和规章制度积极履行信息披露义务，拓展公司与投资者的互动渠道主动加强了與股东和债权人的沟通与交流，召开股东大会采取现场与网络投票相结合的方式为股东参与和表决提供机会和便利。同时严格管理公司資产和资金努力创造条件偿还债务，保护股东和债权人的利益 公司严格按照国家及地方的有关法律法规和文件要求，为职工办理了养咾保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金及大额医疗互助保险对困难员工及时进行帮扶救助。建立和完善了包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。建立、健全了劳动安全卫生制度严格执行国家勞动安全卫生规程和标准，对职工进行劳动安全卫生教育、职业防护和健康体检为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限喥地防止劳动过程中的事故减少职业病危害。公司依据《公司法》和《公司章程》的规定建立了职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利公司支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项通过职工代表大会等形式征求和听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求 公司经营活动中坚持自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，严格控制质量目标保证提供合格的产品。公司技术部门积极进行新产品、新材料的开发公司保证提供的各种产品或者服务，符合国家相关質量标准或经过国家相关质检部门认证并积极申请各类境内外第三方认证。公司注重客户售后服务妥善处理客户和消费者等提出的投訴和建议。严格对供应商进行第三方相关资格条件审查和现场考察选择合格供应商，认真了解供应商需求积极构建了良好的合作氛围。 公司认真贯彻执行了各项环保规章制度积极配合上级部门进行环境保护监督管理，强化生产现场环境保护自检自查加强污水排放在線监测、污水排放取样比对试验和有效性审核，有效控制了污染物的排放加强废料回收利用，危险废物规范化处置促进了企业资源循環建设。针对公司编制的环境突发事件应急预案组织了火灾现场的消防应急演练，检验了应急预案的可操作性确保应急队伍能够迅速、有序、高效地按照应急预案的程序进行工作。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作也暂无后续精准扶贫計划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公主要污染物 排放口分布 执行的汙染 核定的排放超标排放情 司名称 及特征污染排放方式排放口数量 情况 排放浓度物排放标准排放总量 总量 况 物的名称 襄阳汽车轴 经处理站處 GB