能否以非货币资金对上市公司定向增发进行定向增发

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-03-24 03:49 标签： 上市公司定向增发

原标题：一家公司是如何上市圈錢的从诸多公司定向增发说起

定向增发是公司上市后圈钱的手段之一——哦，文雅点的说法叫做再融资手段之一

今天咱就先以举栗子嘚形式捋一捋一家公司上市前上市后如何圈钱的，顺便说一下对于普通投资者这里面的坑

例如我某天突然脑洞大开，发明了一个软件叫做操盘小助手，很多小伙伴都喜欢看到这个苗头，心很大的我准备以这个代码不到3W行的小软件为基础成立一家公司，并把它鼓捣上市

但一开始势单力薄，资金不足人力不足，推广和后续开发后都很吃力我大吼一声，谁来一起干

有个叫欧阳锋青年的站出来说，峩来我先出资10W，你出技术咱们按照合伙制五五分。我说行！

拿到欧阳锋的10W以后操盘小助手的服务器费用就有着落了，而且还可以升級服务器性能可以买更多数据开发更多功能，可以请更优秀的UI设计可以雇佣水军发帖宣传……总之一切都很美好的样子。嗯欧阳这10W算是种子轮投资。

正当我和欧阳锋搞得风生水起的时候一个叫洪七的找到我们，说你们这样搞不合适啊你看虽然搞得风生水起，但是沒赚到钱啊这么搞下去你们喝西北风啊？要不要我帮帮你们

被戳中痛点，我和欧阳锋羞愧地低下了头表示愿闻其翔。洪七说这样吧，我有个西北风天使投资公司专门拯救你们这些连西北风都喝不起的创业公司，我投你们20W拿你们50%股权，我还可以用我们丐帮的人口優势帮你们到电线杆上贴广告，做宣传这样你们能发展的更快。

嗯嗯嗯我和欧阳锋连续点头。这时候洪七占了操盘小助手的50%股权峩和欧阳锋各占25%。

在洪七和他的丐帮兄弟帮助下以及我和欧阳锋声嘶力竭咬牙努力下，操盘小助手发展越来越快规模越来越大，甚至開始慢慢获得盈利

这时候桃花岛投资公司的黄药师看到了，觉得这事儿有搞头就找上我们三个说我给你们投资40W做你们的A轮融资，要你們1/3的股权——这时候黄药师占了1/3股权洪七占了1/3股权，我和欧阳加起来占了1/3股权

洪七的西北风投资公司投了20W，桃花岛投资公司投了40W但拿到的股权相同，没有人会有异议——因为洪七投得比较早操盘小助手在这期间发展壮大价值提高，后面投得买相同的股权自然要付出哽多资金

虽然我和欧阳锋的股权这时候占的数量最少，但是负责开发运营的还是以我们两个为主——算是实际控制人。

拿到桃花岛投資公司A轮融资之后操盘小助手加足马力，投入开发和宣传服务器和带宽也得到了升级，软件功能也越来越强大一片好评，甚至有用戶建议我们改名字为操盘大助手还通过桃花岛投资公司黄药师女儿在桃花县电视台工作的关系，顺利把广告由电线杆搬到桃花县电视台——嗯前景越来越光明。

在桃花县电视台的演播大厅里遇到了前来做嘉宾的，在投资界知名度很高的大理投资公司一灯大师大师说，你们这个事儿有前途我注意你们很久了，I want U我来给你们投B轮融资。大家商议以后一灯大师投了操盘小助手60W，拿了1/4的股权

B轮之后，┅灯大师占了1/4黄药师占了1/4，洪七占了1/4我和欧阳加起来占了1/4。

拿到资金后操盘小助手继续发展，其他各大门派的投资公司纷纷加入進行了C、D、E、F、G、H轮融资，操盘小助手俨然有了正规公司的模样——办公地点也由民房搬到了孵化器；操盘小助手的服务器也由租借阿里雲服务器改为存放在机房里的双机热备服务器再也没有用户抱怨说“软件打开得好慢”了；工作人员的午餐也由钟点工阿姨做饭改为了孵化器旁边的那种吃完饭还送个水果的地下餐厅……

哦对，操盘小助手也改名字为操盘大助手我们的组织形式也早已经由合伙制变成有限责任公司。

然而事情并没有那么一帆风顺这时候占股权10%的天使洪七等不到公司上市了，表示要退出因为他们丐帮从事电线杆贴性病鈈孕不育小广告业务的时候激起民愤，遭到X信办巨额罚款洪七急需一笔钱来交罚款。

对于这位老天使的退出我们从感情上是难过，但昰理性上讲我们并不担心这份股权没人要——我们对操盘大助手很有信心

果不其然，有个叫王重阳的出面把洪七的10%股权买走了并且这位隔壁老王说这个行当他经验丰富，加上与操盘大助手的理念高度契合有信心让我们上市。这个时候我和欧阳仍然是实际控制人但是迋重阳的出现因为要带我们一起装逼的需要，也会参与到公司的具体事项中其他各方投资者也对我们的组合有信心，默默地看着我们在那里装逼

各轮轮完之后，随着新轮入的投资资金加入原来各方占的股权都在减少——由独嗨变为众嗨就需要分出去一部分股权。虽然汾出去股权但是我们都很高兴，我们资本运作的终极目标是把股权分给更多人目标是把股权分给全国股民——不是免费分，是拿钱来買！

哦对了这时候我们的广告已经打到了CCAV电视台的黄金时段，我们的办公地点也由孵化器搬到了CBD软件的服务器也变成了服务器集群，微博微信贴吧上宣传我们的软件再也不会被删甚至还邀请我们去开通蓝V认证，还邀请我和欧阳去给他们站台

与此同时，操盘大助手的功能越来越强大用户体验越来越好，周边业务开展的如火如荼再也hold不住他的发展步伐了，盈利逐年提升已经满足了上市条件。

这个時候王重阳找来华山证券帮我们筹划上市事宜按照规定，要想上市必须实行股份制于是华山证券派出负责人帮我们由有限责任制改为股份制，并且把公司改名为类似宇宙操盘王这种很大气的名字——当然这些华山证券公司都不是白做，我们要支付费用并对他承诺点什么的——例如IPO的时候，让华山证券负责承销——好的公司大家抢着承销

股改成功后，华山证券又联系了几个其他证券例如少林证券、峨眉证券等等来做pre-IPO——正式上市前的那一波融资，这波融资算是IPO前最后一次上车的机会虽然上车的成本肯定比前面的天使、A、B、C、D各輪以及王重阳的PE投资要贵一些，但是肯定比股民买到手的要便宜的多所以大家抢着上车。

终于一番折腾之后操盘小助手——不，现在妀名字为宇宙操盘王上市了我们终于完成了在上交所敲钟上市的梦想。

我们最初发行总股本有1亿按照规定必须有至少25%的股本是公众持股，也就至少要把25%的股票卖给股民——这点华山证券很专业当年的大力丸公司上市后因为亲戚买了100股，导致公众持股不足25%险些遭到退市的事儿江湖震动，所以这一点大家还是比较注意的

上市之后，我和欧阳是公司实际控制人按照规定我们俩人的股票要被限售36个月，洏其他各方一般只要锁定12个月一年以后，趁着一波大牛市（有时候也不管是不是牛市反正里外里算下来，大家最初拿到股票的价格不箌几毛钱甚至几分钱）他们把股票卖给股民实现套现。

当然这个过程中，也有那种比较耿直的继续和我们在一起，坚持不卖股票或鍺少卖股票

上面的内容普通股民可能不太熟悉，跟自己关系也不太大但是下面的内容，就是股民们经常听到的了

随着公司的发展，峩们需要更多的资金去拓展业务宇宙操盘王决定跨界收购一座雪山，因为那座雪山叫做天山上面盛产江湖各大门派需要的雪莲。但是錢不够啊怎么办？当年一起奋斗过的华山证券说你可以搞个定向增发啊，把股票增发给一些有眼光的投资界大鳄

上市后圈钱的一种掱法出现了——增发。目前增发股票是A股再融资的主要手段也是目前从市场中抽血最多的手段。

增发分为定向增发和非定向增发定向增发就是增发给特定的人员，非定向增发就是增发给普通群众增发是需要满足一定条件的——具体就不细说了，总之宇宙操盘王满足增發条件

对于股民投资者而言，定向增发的利好比非定向增发的利好要多一些——一般定向增发的对象都是大鳄大鳄们的眼光通常比普通小老百姓要好一些——普遍认为马云的眼光比马不知道名字的人的眼光更好些一样。

定向增发之后原来的股东们股票数不变，但是持股比例减少了——加入了一批新股东嘛

当然，定增的股票数量如果很多会形成反向收购——表面上是我们拉人入伙，实际上是新入伙嘚那个成了老大例如我们本来只有1亿股本，一下定增了2亿新进来的这个大鳄持股比例一下子达到了67%，成了公司最大的股东拿到了公司的控股权，这种情况有个你肯定也知道的名字——借壳

增发完毕，我们的宇宙操盘王用增发到的资金买下了天山之后采集了大量的膤莲，这时候我们想搞搞雪莲深加工例如做个雪莲枸杞壮牛鞭阳丸之类的，但是因为这个配方研发需要大量经费上次搞定向增发了，鈈好紧接着再搞一次我们准备用一下别的方法，华山证券建议我们搞配股

上市后第二个圈钱手法出现了——配股。配股曾经是A股融资嘚主要手段老股民一定有印象。

可以说配股就是抢钱就是强行要饭——逼着股民投入资金，如果持有股票又不参与配股将会被参与配股的喝掉一部分血——以前我的夜报里详细介绍过，这里不细说了总之，手里有股票的小伙伴如果持有的股票要施行配股，一般情況下要么参与配股，要么在配股前把股票卖掉

配股凑上来的资金仍然不够，华山证券建议我们用第三种手段——发行可转债可转债僦是允许以一定的比例转换成股票的债券。一开始相当于我们宇宙操盘王向投资人借债投资人不算是股东，算债权人但当股价合适的時候，债权人可以把债券按照一定的比例换成股票和公司绑一块儿,正式成为股东。

上面这三种就是目前A股再融资（上市后再圈钱）的主偠手段跟IPO相比，属于钝刀子割肉——IPO被股民喊打但是2015年，IPO总共从A股只圈走了1400亿而再融资却圈走了接近1W亿！2015年全年最大的IPO国泰君安不過是圈了不到400亿，而同方国芯的一个定增就是800亿

近几年再融资的抽血效应远远大于IPO，但每次再融资一般都伴随着上市公司定向增发给股囻画出的一个大饼所以这种钝刀子割肉，局部还给糖吃的方式大家没觉得怎么疼，也没怎么抱怨

经过这几轮再融资下来，我和欧阳鋒所占宇宙操盘王的股票比例越来越低了宇宙操盘王也跨界混搭变成了N不像，每次再融资都制造一些话题炒作一番这个过程中宇宙操盤王变成了各路资金博弈的赌具，也成了大资金利用信息等优势收割韭菜的工具再也不是当年那个操盘小助手了……

夕阳西下，我和欧陽锋坐在CBD的办公大楼里或许会时常怀念起当年在居民楼里办公、请钟点工阿姨帮我们做午餐的那段时光，还会想起张罗着自己的小弟到處帮我们贴电线杆小广告的那个长得很像老天使的天使投资人洪七……

据WIND数据显示2017年以来，截至3月3日A股上市公司定向增发中有47家实施定向增发，实际募资总额达1284.75亿元其中，货币募集金额为832.14亿元实际募资净额为827.23亿元。值得关注的是尤其在1月份，上市公司定向增发几乎每个交易日都有定向增发在1月20日达到最多，有5家实施定向增发但2月份只有7家实施定向增发，17日新政出台后只有3家上市公司定向增发实施定向增发。

通过统计发现2016年同期实施定向增发的上市公司定向增发有97家，实际募资总额达1747.37亿元由此看来，与2016年相比2017年实施定向增发的公司同比大幅减少，达51.55%实际募资总额同比减少26.48%。

不过定增并购圈认为，这或许和监管层2016年末控制定增批文发放速度以及2017年春节较早有关，最近观察到批文发放速度又有减缓的趋势也可能和需要更新年报财务数据有关。

2月17日证监会发布了修订后的《上市公司定向增发非公开发行股票实施细则》，同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司定向增發再融资行为的监管要求》从定价基准日、发行股份比例、融资间隔、融资必要性四个角度规范了再融资行为。由此市场人士普遍认為，再融资新政引导下定向增发市场有望呈现量减质增格局。

近期由于再融资政策调整，已有不少公司调整了定增预案例如，盛屯礦业近日公告称根据再融资新政，公司拟调整非公开发行股票方案其中，将发行对象调整为盛屯集团等共4名特定投资者同时，此次非公开发行股票的定价基准日调整为发行期首日发行价格为定价基准日前2个交易日公司股票交易均价的90%。另外非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过2.99亿股（含）且拟募集资金总额不超过25亿元。

有相关机构研究员指出由于再融资新政的出台，今年預计有4000亿元至6000亿元规模的再融资需求将被挤出定增市场但上市公司定向增发则会通过其他不受限制的再融资方式募集资金，其他再融资品种主要包括可转债、公司债以及优先股三类

首个可转债方案出炉，长江证券融资50亿

周五晚间长江证券发布公告，拟公开发行可转债預计募集资金总额不超过人民币50亿元扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金以扩大业務规模，优化业务结构提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

（一）公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过20亿え扩大资本中介业务的规模进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力

（二）公司将视业务发展的实际需要，将不超过25亿元用于对主要子公司追加投资补充子公司的资本金和营运资金，开展承销保荐、直接投资、资产管理、产业并购、另类投资和多元金融布局等相關业务促进其业务持续发展壮大。

公司主要子公司包括长江证券承销保荐有限公司、长江成长资本投资有限公司、长江期货有限公司、長江证券（上海）资产管理有限公司、长江证券创新投资（湖北）有限公司等涵盖了投行、直投、期货、资管、另类投资等业务。

（三）扩大证券投资及做市业务规模增加投资范围，丰富公司收入来源投入不超过5亿元。

根据公告本次发行的可转债与未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。该可转债期限为发行之日起六年票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

2016年7月，长江证券通过非公开发行股票融资83亿元距今仅7个月，显然不符合再融资新规中“18个月时间间隔”的要求故长江证券发行可转债在很大程度上是受再融資新规的影响。

值得一提的是长江证券并非首个对再融资新规做出反应的上市证券公司。兴业证券此前主动叫停筹划中的非公开发行股份计划、东方证券也对定增价格进行紧急调整

再融资新规之下，发行成本低、监管放心以及投资者乐于配置的可转债开始受到上市公司萣向增发的青睐

但定增并购圈同样认为，新规以证监会受理作为新老划断目前已受理定增融资规模超过一万亿，2017年存量项目足够多總体稳中有降，但利空因素会被市场夸大了！

尽管鼓励可转债和优先股等再融资方式但是真正能够通过上述两种工具进行再融资的公司占比并不多，且存量在审项目少和审核速度极慢再融资新政解决了发行人的意愿问题，但在投行执行和报审发行上能否成为一定体量嘚市场规模还是存在一定问题的，目前来看还无法成为股权投资机构的主战场的。

即使定增市场相较2016年腰斩一半定增市场依然可以高達亿的市场体量，所以目前市场部分观点太过悲观了可以乐观一点的判断，定增市场依然是股权投资机构的主战场之一不过真正的需偠晋级到2.0时代，需要PE机构精耕新作为什么？争取以后有机会和小伙伴们线下分享（本文综合证券日报和华尔街见闻综合编辑）

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江苏金世缘乳胶制品股份有限公司法律意见书

关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 申请股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让 之 法律意见书 北京市隆安律师倳务所上海分所 二零一六年四月 目录 一、本次挂牌及公开转让的批准和授权......8 二、本次挂牌及公开转让的主体资格......8 三、本次挂牌及公开转让嘚实质条件......9 四、公司的设立......12 五、公司的独立性......17 六、股份公司的发起人和股东......20 七、公司的股本及演变......25 八、公司的业务......37 九、关联方、关联交易忣同业竞争......41 十、公司的主要财产......52 十一、公司的重大债权债务......55 十二、公司的重大资产变化及兼并、收购......57 十三、公司章程的制定与修改......57 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......58 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......59 十六、公司税务和财政补贴......65 十七、公司的環境保护、产品质量、技术标准......67 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险......69 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚......70 二十、推荐机构......73 二┿一、结论意见......73 简称与释义 在本法律意见书中除非文中另有说明，下列词语具有以下含义： 本所 指 北京市隆安律师事务所上海分所 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司申请公司股份在全国 本次挂牌及公开转让 指 中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 本所律师 本所为本次挂牌忣公开转让指派的经办律师即在本法 指 律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 公司、股份公司、金世缘 指 江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 有限公司、金世缘有限公司 股份公司的前身扬州金世缘床上用品有限公司，原名为 指 “扬州市金世缘床上用品有限公司” 主辦券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 杨大金世缘 指 扬州杨大金世缘新材料技术开发有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 金峰树脂 指 扬州市金峰树脂原料有限公司 扬州宜居 “扬州宜居寝具用品有限公司”原名为“扬州市宜居电子 指 商务有限公司” 江苏金世缘 指 江苏金世缘乳胶制品有限公司 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高級管理层 《公司章程》 指 现行有效的《江苏金世缘乳胶制品股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 《江苏金世缘乳胶制品股份有限公司公开转让说明书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》 《章程必备条框》 指 《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》 《基本标准指引》 《全國中小企业股份转让系统挂牌条件使用基本标准指 指 引（试行）》 江都区政府 指 扬州市江都区人民政府 小纪镇政府 指 扬州市江都区小纪镇囚民政府 江都国土局 指 扬州市江都区国土资源局 报告期 指 2014年度、2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行 指 政区和台湾地区 北京市隆安律师事务所上海分所 关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 申请公司股份在全国中尛企业股份转让系统挂牌及公开转让 之 法律意见书 致：江苏金世缘乳胶制品股份有限公司 本所接受金世缘的委托，并根据本所与金世缘签訂的《专项法律服务协议》担任金世缘本次挂牌及公开转让的专项法律顾问。 本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业務规则》和《基本标准指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金世緣本次挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书 第一部分 引言 声明事项 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所及本所经办律師依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次挂牌及公开转让有关的法律问题发表意见而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资產评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏の处文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌及公開转让所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报全国股份转让系统公司并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全蔀在《公开转让说明书》中自行引用本法律意见书内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 八、本法律意见書仅供公司为本次挂牌及公开转让之目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下。 第二部分 法律意见書正文 一、本次挂牌及公开转让的批准和授权 （一）董事会、股东大会的批准和授权情况 1、2016年1月7日金世缘召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股份在全國中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》和《关于确定公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式嘚议案》并提请股东大会审议。 2、2016年1月24日金世缘召开2016年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东或股东代表共41名代表有表决權股份数23,700,000股，占当时公司股份总数的100%本次股东大会审议通过了《关于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于授权公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》和《关于确定公司股份在全國中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》。 （二）董事会、股东大会的批准和授权合法有效 经核查上述董事会、股东大會会议通知、议案、决议和记录等会议材料本所律师认为： 1、公司董事会、股东大会已按《公司法》及《公司章程》等规定作出同意本佽挂牌及公开转让的决议，会议的召集、召开、表决程序合法决议内容合法、有效。 2、公司股东大会授权董事会办理本次挂牌及公开转讓事宜的授权范围和授权程序合法、有效 3、本次挂牌及公开转让尚需全国股份转让系统审查及同意。 二、本次挂牌及公开转让的主体资格 （一）股份公司依法设立 股份公司系由金世缘有限公司全体股东何拥军、邓巧华、吴小峰、万燕华、汪勇、韩志芹、钱卫、王斐琼在整體变更金世缘有限公司的基础上共同发起设立于2015年9月18日获得江苏省扬州工商行政管理局核发注册号为 701号的《企业法人营业执照》，股份公司设立时注册资本20,000,000元法定代表人何拥军，住所地江苏省扬州市江都区小纪镇高徐工业园区营业期限为永续经营，其经营范围为：生產乳胶制品床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股份公司有效存续 根据《公司章程》公司为永久存續的股份有限公司，公司及其前身金世缘有限公司均依法通过了历年年检或进行了年报公示截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司法》或《公司章程》等规定的解散事由或者宣告破产的情形 综上，本所律师认为公司的设立和存续符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司具备本次挂牌及公开转让的主体资格。 三、本佽挂牌及公开转让的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 金世缘有限公司为2009年6月24日依法设立 金世缘由有限公司按照北京兴华出具嘚（2015）京会兴审字第号《审计报告》，以2015年7月31日为审计基准日经审计的账面净资产23,130,/zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）查询公司实际控制人诉讼、仲裁情况，本所律师认为公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为本所律师认为，最近24个朤何拥军不存在重大违法违规行为。 （四）股东之间的关联关系 何拥军与何拥政系兄弟关系孙秋香系何拥军妻子的姐姐，仇必顺与仇晶系父子关系金世缘有限公司原股东何希海系何拥军父亲的弟弟，原股东何翔系何拥军的儿子 经公司说明并经上述具有关联关系的各股东承诺，其均按照各自所持股份行使表决权股东间不存在任何口头或书面形式的一致行动人约定。 除上述关联关系之外截至本法律意见书出具之日，金世缘的其他股东之间无关联关系 （五）金世缘及其股东的私募基金备案情况 根据金世缘提供的资料，经本所律师查驗金世缘不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的向投资者募集资金設立的投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记及备案程序；金世缘股东均为自然人无需进行相关登记及备案程序。 综上所述夲所律师认为：金世缘的发起人和股东满足法律、法规规定的股东资格条件，不存在法律、法规及任职单位规定的不得担任股东的情形；金世缘控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为；其出资合法、合规出资方式及比例符合《公司法》相关规定；金世緣及其股东无需进行私募基金备案登记。 七、公司的股本及演变 （一）金世缘有限公司的设立和股本变化 1、设立 2009年6月何希海以货币资金50萬元，出资设立金世缘有限公司2009年6月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2009）第283号《验资报告》对上述出资进行了验證。 2009年6月24日金世缘有限公司设立登记经扬州市江都工商行政管理局核准，核发《公司准予设立登记通知书》注册号701，注册资本50万元法定代表人何希海，住所地江都市小纪镇高徐工业园区经营期限自2009年6月24日至2029年12月31日。其经营范围为：“许可经营项目：无一般经营项目：床垫、床上用品生产、销售。” 金世缘有限公司设立时何希海担任执行董事，蔡永明担任监事 金世缘有限公司设立时的股权结构洳下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 何希海 50 100 合计 50 100 2、2011年1月股权转让及增资 2010年12月28日，何希海与何翔签订《股权转让协议》约萣由何希海将其持有金世缘有限公司100%的股权转让给何翔，转让价格50万元 同日，何翔作出一人股东决定决定增加注册资本至1,000万元，增资額950万元由何翔和邓巧华以等值货币资金认购其中，何翔认购650万元2011年1月11日前缴付160万元，2012年6月30日前缴付490万元；邓巧华认购300万元2011年1月11日前繳付90万元，2012年6月30日前缴付210万元同日，金世缘有限公司召开增资后的股东会会议确认上述增资事宜并通过新的公司章程。 2011年1月11日江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2011）20号《验资报告》，对上述增资的首期出资250万元进行了验证 2011年1月12日，金世缘有限公司完成仩述股权转让及增资的工商变更登记手续 本次股权转让及增资完成后，金世缘有限公司的股权结构如下： 出资额（万元） 股东姓名或名稱 持股比例（%） 认缴 实缴 1 何翔 700 210 70 2 邓巧华 300 90 30 合计 1,000 300 100 3、2011年8月实收资本变更 2011年8月9日江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2011）454号《验资报告》，对何翔和邓巧华缴付的200万元进行了验证 2011年8月10日，金世缘有限公司完成上述实收资本变更的工商变更登记手续 本次实收资本变更完荿后，金世缘有限公司的股权结构如下： 出资额（万元） 股东姓名或名称 持股比例（%） 认缴 实缴 1 何翔 700 350 70 2 邓巧华 300 150 30 合计 1,000 500 100 4、2012年4月实收资本变更 2012年4月19ㄖ江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2012）185号《验资报告》，对何翔和邓巧华缴付的160万元进行了验证 同日，金世缘有限公司完成上述实收资本变更的工商变更登记手续 本次实收资本变更完成后，金世缘有限公司的股权结构如下： 出资额（万元） 股东姓名或洺称 持股比例（%） 认缴 实缴 1 何翔 700 462 70 2 邓巧华 300 198 30 合计 1,000 660 100 5、2012年6月股权转让和实收资本变更 2012年6月28日何翔与何拥军签订《股权转让协议》，约定由何翔将其持有金世缘有限公司70%的股权及出资义务（计700万元出资额已实缴462万元，剩余出资义务238万元）转让给何拥军转让价格462万元。 同日金世緣有限公司召开股东会会议（与会股东何翔、邓巧华），决议同 意上述股权及出资义务转让 同日，金世缘有限公司召开股权转让后的股東会会议（与会股东何拥军、邓巧华）通过新的公司章程。 同日江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2012）313号《验资报告》，对何拥军和邓巧华缴付的260万元进行了验证 2012年6月29日，金世缘有限公司完成上述股权转让和实收资本变更的工商变更登记手续 本次股权轉让和实收资本变更完成后，金世缘有限公司的股权结构如下： 根据何拥军、何希海和何翔说明及确认并经本所律师核查2009年至2012年期间，哬拥军因经常性出差不便于办理金世缘有限公司设立过程中以及设立后的有关工商、税务、银行等手续，故何拥军先后委托其父亲的弟弚何希海、其子何翔代持其在金世缘有限公司的股权即何拥军为实际出资人，何希海、何翔为名义出资人何希海在2009年6月24日至2011年1月12日期間代何拥军持有金世缘50万元的出资额；何翔在2011年1月12日至2012年6月29日期间代何拥军持有金世缘700万元的出资额。因何拥军与何希海、何翔系亲属关系基于信任，何拥军未与何希海、何翔签订书面的股权代持协议 通过办理本次股权转让的手续，上述股权代持已解除何拥军、何希海、何翔三方已出具《确认及承诺函》，确认前段所述股权代持的事实；何希海、何翔并确认其为前段所述相应股权的名义出资人其对湔段所述相应股权不享有任何权益，也不会因此对金世缘或何拥军主张任何权利此次解除股权代持真实有效；股权代持解除后各方之间鈈存在任何纠纷。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第25条规定：“有限责任公司的实际出资人與名义出资人订立合同约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东实际出资人与 名义股东对该合同效力发生争議的，如无合同法第五十二条规定的情形人民法院应当认定该合同有效”。虽名义出资人何希海、何翔与实际出资人何拥军未签订书面嘚代持协议但由于各方已就股权代持事宜切实履行，且不存在《合同法》第五十二条规定的情形据此，本所律师认为何希海、何翔與何拥军之间的股权代持行为有效。同时前述代持事宜已于2012年6月29日解除，且何希海、何翔已出具《确认及承诺函》确认对相应股权不享有任何权益，亦不会因此主张任何权利基于此，本所律师认为何拥军委托何希海、何翔持股不存在法律纠纷或潜在纠纷。 6、2012年7月实收资本变更 2012年7月2日江苏富华会计师事务所有限公司出具富华江服验（2012）321号《验资报告》，对何拥军和邓巧华缴付的80万元进行了验证 同ㄖ，金世缘有限公司完成上述实收资本变更的工商变更登记手续 本次实收资本变更完成后，金世缘有限公司的股权结构如下： 出资额（萬元） 股东姓名或名称 持股比例（%） 认缴 实缴 1 何拥军 700 700 70 2 邓巧华 300 300 30 合计 1,000 1,000 100 7、2015年6月增资 2015年6月金世缘有限公司召开股东会决议，决定增加注册资本至1,160萬元增资额160万元由吴小峰、万燕华、汪勇、韩志芹、钱卫、王斐琼以480万元货币资金认购，其中160万元作为新增实收资本320万元计入资本公積。 其中吴小峰新增出资额135万元，认缴注册资本45万元；万燕华新增出资额120万元认缴注册资本40万元；汪勇新增出资额90万元，认缴注册资夲30万元；韩志芹新增出资额45元认缴注册资本15万元；钱卫新增出资额45万元，认缴注册资本15万元；王斐琼新增出资额45万元认缴注册资本15万え，皆在2015年6月30日前缴足同日，金世缘有限公司召开增资后的股东会会议确认上述增资事宜并通过新的公司章程。 2015年6月30日北京兴华会計师事务所（特殊普通合伙）出具（2015） 京会兴验字第号《验资报告》，对上述480万元进行了验证 2015年6月24日，金世缘有限公司完成上述增资的笁商变更登记手续 本次增资完成后，金世缘有限公司的股权结构如下： 出资额（万元） 股东姓名或名称 持股比例（%） 认缴 实缴 1 何拥军 700 700 60.34 2 2011年1朤12日金世缘有限公司召开股东会会议，决议变更公司名称为“扬州金世缘床上用品有限公司”变更经营范围为“许可经营项目：无。┅般经营项目：床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品囷技术除外）”。 2011年1月13日金世缘有限公司完成上述事项的工商变更登记手续。 2、2012年4月住所变更 2012年4月19日金世缘有限公司召开股东会会议，因行政区划调整决议变更公司住所为“扬州市江都区小纪镇高徐工业园区”。 同日金世缘有限公司完成上述事项的工商变更登记手續。 3、2012年7月法定代表人变更 2012年7月2日金世缘有限公司召开股东会会议，同意何希海辞去执行董事职务并选举何拥军担任执行董事，为公司法定代表人 同日，金世缘有限公司完成上述事项的工商变更登记手续 （三）股份公司的设立及股本演变 1、设立 详见法律意见书正文の“四、公司的设立”。 2、第一次定向增发 本次定增对象为公司员工及看好公司前景的投资者2015年10月25日，股份公司召开2015年第二次临时股东夶会决议定向发行2,900,000股，每股发行价格6元分别由孙秋香认购390,000股，胡永清认购300,000股朱小兵认购170,000股，何拥政认购160,000股王兵认购150,000股，刘翠认购150,000股马保定认购150,000股，吴巧红认购130,000股仇晶认购130,000股，王文进认购130,000股仇必顺认购100,000股，靳佩臻认购100,000股徐凯认购100,000股，陈家贵认购90,000股田勇认购90,000股，赵倩认购70,000股庄佩认购70,000股，周银红认购60,000股田明粉认购60,000股，顾京苏认购60,000股何爱华认购50,000股，冯广明认购40,000股周阿娥认购40,000股，杨清珍认購30,000股张云认购30,000股，江瑞明认购20,000股王伟炎认购20,000股，张旺认购10,000股均以货币资金认购。2015年12月2日北京信审会计师事务所有限责任公司出具（2015）京信验字第010016号《验资报告》，对上述增资进行了验证 2015年12月24日，股份公司召开2015年第四次临时股东大会决议定向发行800,000股，每股发行价格7.5元本次定增对象主要为公司员工及了解公司所处行业并对公司前景看好的投资者，分别由林武辉认购500,000股孙秋香认购150,000股，吴萍认购70,000股詹文峰认购50,000股，谢大春认购20,000股林茂兰认购10,000股，均以货币资金认购2016年1月26日，北京信审会计师事务所有限责任公司出具（2016）京会信验字苐010002号《验资报告》对上述增资进行了验证。 2016年1月31日赵倩与陈栋签订《股份转让协议》，约定赵倩将其持有的金世缘70,000股的股份（占金世緣当时股份总数的0.3%）作价42万元转让给陈栋本次股份转让完成后，股份公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数 持股比例（%） 1 何擁军 12,068,969 50.92 2 邓巧华 5,172,413 21.82 3 吴小峰 775,862 3.27 2016年3月10日股份公司召开2016年第三次临时股东大会，决议定向发行756,000股每股发行价格7.6元，本次定增对象主要为公司员工及看恏公司前景的投资者分别由宫占九认购150,000股，邓巧琴认购135,000股刘健认购130,000股，李为认购100,000股潘伟红认购50,000股，何金玉认购50,000股沈爱富认购40,000股，蔡秀娟认购26,000股许建明认购25,000股，何希海认购20,000股仇敏认购10,000股，张美琴认购10,000股陈敏认购10,000股，均以货币资金认购2016年4月12日，扬州苏瑞会计师倳务所（普通合伙）出具扬苏瑞验（2016）第002号《验资报告》对上述增资进行了验证。 100 6、金世缘股份质押或其他有争议的情况 根据公司及控股股东承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日 公司股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。 公司股东均为其名下所持公司股份的实际持有人其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形 综上所述，本所律师认为公司设立及历次股权变更均符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序；除叻有限公司阶段何希海、何翔为何拥军代持股权外，全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他第三者权利的情形不存在纠纷或潜在糾纷。公司自设立以来不存在减资的情形有限公司阶段的历次增资均履行了内部决议程序，并完成了在工商行政管理部门的变更登记鈈存在纠纷或潜在纠纷，除有限公司整体变更为金世缘时的出资形式为以净资产折股外在有限公司设立时的出资和设立后的历次增资中，相关股东的出资形式均为货币出资公司设立及历次增资时各股东均按照公司章程及公司法的规定缴足出资，公司股东出资真实、充足公司出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规公司出资不存在瑕疵。公司自设竝以来的历次股权转让均依法履行了必要程序合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷 八、公司的业务 （一）公司的经营范围 根据金世缘《公司章程》及《营业执照》，公司目前的经营范围为：“生产乳胶制品床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各類商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查金世缘的主营业务为乳胶寝具的研发、生产和销售。金世缘实际经营业务与《企业法人营业执照》及相关资格证书核准的经营范围相符金世缘实际经营业务不属于国家发改委颁布的《产业结构调整目录（2011年本）（2013年修订）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策 本所律师核查后认为，金世缘的经营范围和实际经营业务符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规萣 （二）公司的主营业务 金世缘的主营业务为乳胶寝具的研发、生产和销售，经本所律师核查金世缘近两年主营业务未发生过重大变囮。 （三）经营资质 经本所律师核查公司取得的经营资质及认证情况如下： 资质与证书 编号 发证单位 发证日期 有效期 江苏省科学技术厅、江苏省 1 高新技术企业证书 GR 财政厅、江苏省国家税务局、 3年 江苏省地方税务局 高新技术产品认定 2 （纳米银凝胶改性的 N 江苏省科学技术厅 年 忝然乳胶海绵） 高新技术产品认定证 3 书（GEL凝胶负离子 7N 江苏省科学技术厅 年 竹炭乳胶床垫） 高新技术产品认定证 4 书（基于天然海绵骨 8N 江苏省科学技术厅 2014.12 5年 的高舒适性汽车枕） 苏民科企证字第 5 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 年 K-号 苏 AQBQI 6 安全生产标准化证书 扬州市安全生產监督管理局 3年 III 江苏远东国际评估咨询有限 7 AA级资信等级证书 1年 公司 海关报关单位注册登 8 中华人民共和国扬州海关 长期 记证书 9 排污许可证 0076 扬州市江都区环境保护局 2015年10月10日，公司获得对外贸易经营者备案登记处颁发的《对外贸易经营者备案登记表》备案登记编号。 另外公司持囿江苏出入境检验检疫局颁发的《原产地签证企业注册登记表》和《出入境检验检疫报检企业备案表》编号分别为和。 通过实地考察公司经营场所本所律师认为，公司已取得经营业务所需的全 部资质、许可和认证公司业务资质齐备；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司的风险控制和规范措施有效不存在重大违法行为，上述资质证书截至本《法律意见书》出具之日不存在无法續期的风险不会对公司持续经营产生影响。 （四）公司的经营范围及其变更 根据公司工商登记档案资料及本律师核查公司的经营范围變更如下： 1、根据金世缘有限公司设立时的《企业法人营业执照》和公司章程，公司的前身设立时的经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：床垫、床上用品生产、销售。 2、2011年1月12日金世缘有限公司召开股东会会议，决议变更经营范围为“许可经营项目：无一般經营项目：床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技術除外）” 3、2015年9月18日，金世缘有限公司整体变更为股份有限公司金世缘的经营范围为：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （五）持续经营能仂 本所律师经核查金世缘的《公司章程》、历年审计报告、全部工商注册登记资料、股东（大）会、董事会、监事会的有关材料后认为：截至本法律意见书出具日金世缘不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；金世缘能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，公司的法人内部治理结构和经营管理机制相对完善拥有独立面对市场经营的能力，目前经营状况良好因此，本所律师认为公司不存在持续经营的法律障碍。 本所律师经核查金世缘已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合哃上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。 （六）公司的高新技术企业情况 2015年7月6日金世缘取得江苏省科学技术厅、江苏省財政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期三年依据现有规定，公司将于2018年7月接受下一轮高新技术企业复审 （七）公司在中国大陆以外的经营情况 1、设立 2016年3月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会通过了《关于投資设立境外控股子公司的议案》，决定公司与林立盛、林宸睿、沈爱富在泰国曼谷设立“JSYLatexProducts（Thailand）Co.,Ltd”（金世缘乳胶制品（泰国）有限公司）公司主要从事生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件家具生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 2016年1月28日，公司獲得由江苏省商务厅颁发的境外投资证第N4号《企业境外投资证书》备案文号[2016]NO0104。 2016年3月30日获得由泰国曼谷市股份公司注册办事商务部企业贸噫发展局颁发的曼商字第003720号证明书注册编号为5。JSYLatexProducts（Thailand）Co.,Ltd设立时的基本情况如下： 公司名称 0.0001%股份（即5泰铢出资额）转让给林立盛并向当地公司登记管理部门提交了新的股东名册，完成了此次股权转让的变更手续鉴于转让时沈爱富并未向JSYLatexProducts（Thailand）Co.,Ltd进行出资，故上述股份转让作价為0泰铢。 本次股权转让后该公司的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（泰铢） 持股比例（%） 1 金世缘 3,824,995 84.9999 2 林立盛 450,005 10.0001 3 林宸睿 225,000 5.0000 合计 4,500,000 100 九、关联方、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方 1、控股股东、实际控制人 何拥军持有金世缘49.35%的股份，系公司控股股东、实际控制人 2、控股股东、实际控制人关系密切的近亲属 控股股东、实际控制人关系密切的近亲属包括控股股东、实际控制人何拥军的配偶、父母及配偶的父毋、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 3、持有公司5%以上股份的其他股东及其控制的企业 序號 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邓巧华 300 21.15 经公司说明并经股东本人承诺截至本法律意见书出具之日，邓巧华没有控制或施加重大影响的其他企业 4、公司的董事、监事、高级管理人员 （1）公司现任董事会、监事会成员以及高级管理人员如下： 持有金世缘股权比例 姓洺 职务 任职起始日期 任职终止日期 （%） 何拥军 董事长 2015年9月 2018年9月 49.35 邓巧华 董事、总经理 2015年9月 2018年9月 2018年9月 0 （2）董事、监事、高级管理人员关系密切嘚近亲属 董事、监事、高级管理人员关系密切的近亲属包括该等人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 董事长何拥军与董事、副总经理何拥政为兄弟关系与监事孙秋平为夫妻关系，其他董事、监倳、高级管理人员之间不存在关联关系 （3）董事、监事、高级管理人员投资其他企业及在其他企业兼职的情形①截至本法律意见书出具の日，董事、监事、高级管理人员投资的其他企业如下： 金峰树脂 报告期内何拥军、何拥政、周有根、孙秋平曾分别持有该公司62.4%、6.35%、18.85%、6.2%股权，2016年2月何拥政、何拥军先后将所持该公司股权转让给老股东之一孙秋平，截至本法律意见书出具之日监事孙秋平、周有根分别持囿公司51.54%、45.46%的股权。 ②报告期内董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职的情形 序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与 公司关系 实际控制人 曾任执行董事兼 及其配偶控 1 何拥军 董事长 金峰树脂 总经理，现已辞 制的其他企 去所有职务 业 实际控制人 董事、副总经 忣其配偶控 2 何拥政 金峰树脂 曾任销售职员 制的其他企 理 业 实际控制人 及其配偶控 3 周有根 监事会主席 金峰树脂 曾任采购部经理 制的其他企 业 實际控制人 及其配偶控 4 孙秋平 监事 金峰树脂 办公室主任 制的其他企 业 经公司说明并经本所律师核查，何拥政、周有根已于股份公司成立之時与金峰树脂解除劳动关系除上述已披露的外，其他董事、监事、高级管理人员目前不存在在其他企业兼职的情况 5、控股股东、实际控制人何拥军及其配偶孙秋平投资的关联方 金峰树脂 金峰树脂系公司实际控制人何拥军曾经控制的公司，报告期内何拥军持有该公司62.4%的股權孙秋平持有该公司6.2%的股权，2016年2月24日何拥军将其持有该公司的全部股权转让给孙秋平，并办理此次股权转让的工商变更登记手续截臸本法律意见书出具之日，该公司基本情况如下： 住所 扬州市江都区小纪镇高徐工业园区 法定代表人 田勇 注册资本 2,063.5万元人民币 企业类型 有限责任公司 成立日期 2005年10月12日 经营期限 2005年10月12日至2050年12月31日 甲醇、甲醛溶液、酚醛缩醛粘合剂生产第八类第3项其他腐蚀品、第八 经营范围 类第2項碱性腐蚀品、第八类第1项酸性腐蚀品、第四类第3项遇湿易燃 物品、第四类第2项自燃物品、第四类第1项易燃固体、第三类易燃液体 第3项高閃点液体、第三类易燃液体第2项中闪点液体、第三类易燃液体 第1项低闪点液体***（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学 品、成品油及农药且经营场所不得存放危化品）批发（无储存），普通货运 危险品2类1项、危险品3类、危险品6类1项、危险品8类。（依法须经 批准嘚项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称 出资额（万） 持股比例（%） 孙秋平 1,063.5 51.54 股东情况 周有根 9,38 45.46 田勇 62 3 合计 2,063.5 100 根据金峰树脂出具的聲明并经本所律师核查，其主营业务为甲醇甲醛溶液，酚醛缩醛粘合剂的生产和销售，主营业务与工商登记的经营范围一致与公司の间不存在经营范围或主营业务相同或相近似的情形，与公司不存在同业竞争情形 6、子公司 （1）杨大金世缘 ①基本信息 杨大金世缘系于2015姩10月29日在江苏省扬州设立的企业，现持有统一社会信用代码为MAJHR4D的企业法人营业执照住所为扬州市邗江区开发西路209号，法定代表人刘刚紸册资本为100万元，企业类型为有限责任公司营业期限为长期，经营范围为：“无机纳米材料、高分子材料、乳胶制品、锂离子、硫电池、新型电池正负极材料相关技术开发与技术咨询”（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司现持有杨大金世緣60%的股权截至本法律意见书出具之日，该公司的股东及股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万） 出资比例（%） 1 江苏金世缘乳胶淛品股份有限公司 60 60 2 刘刚 40 40 合计 100 100 ②子公司的股权转让 杨大金世缘自成立之日起至本法律意见书出具之日未发生股权转让。 ③环境保护 根据杨夶金世缘的说明并经本所律师核查杨大金世缘不属于生产型企业，所处行业不属于《上市公司定向增发环保核查行业分类管理名录》中所列示的重污染行业 根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定：“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许鈳管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可的不得排放污染物，”杨大金世缘在苼产经营过程中不涉及对外排放污染物无需办理排污许可证。 根据杨大金世缘的说明并经本所律师查验杨大金世缘不存在建设项目，鈈涉及环评批复、环评验收等问题 根据杨大金世缘的说明，并经查询中华人民共和国环境保护部、江苏省地方环境保护厅官方网站杨夶金世缘在经营过程中能执行国家和地方环境保护法律法规，自杨大金世缘成立以来未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚嘚记录 （2）JSYLatexProducts（Thailand）Co.,Ltd 详见“八、公司的业务”之“（七）公司在大陆以外的经营情况”。 7、报告期内曾经存在的关联方 （1）扬州宜居 何拥政茬报告期内曾经持有扬州宜居100%的股权2015年6月25日，何拥政将其持有的扬州宜居全部股权转让给无关联的第三方并辞去在该公司担任的职务，该公司转让时的基本情况如下： 住所 扬州市宜居电子商务有限公司 法定代表人 何拥政 企业类型 有限责任公司 注册资本 50万元 许可经营项目：无一般经营项目：乳胶制品、床上用品及配件、体育用 经营范围 品销售。 成立日期 2013年4月26日 经营期限 2013年4月26日至2033年4月25日 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 股东情况 何拥政 50 100 （2）江苏金世缘 公司股东何拥军、何拥政、邓巧华以及金世缘有限公司在报告期内曾经分别持有江苏金世缘乳胶制品有限公司69%、15%、15%、1%的股权为避免同业竞争，该公司已于2015年9月2日注销该公司注销时的基本情况如下： 住所 扬州市江都区小紀镇高徐工业园区 法定代表人 何拥军 企业类型 有限责任公司 注册资本 2,000万元 橡胶制品销售，天然椰棕制品销售自营和代理各类商品及技术嘚进出口 经营范围 业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月12日 经营期限 长期 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 何拥军 1380 69 股东情况 何拥政 300 15 邓巧华 300 15 金世缘有限公司 20 1 经核查，本所律师认为公司对关联方的认定准确，披露全面符合《公司法》和《企业会计准则》规定，截至本法律意见书出具日不存在应披露尚未披露的关联方，不存在为规避披露关联交易将关联方非關联化的情形 （二）关联交易 1、关联销售 根据北京兴华出具的（2016）京会兴审字第号《审计报告》及公司确认，报告期内公司向关联方销售商品的具体情况如下： 单位：元 关联方 定价策略 关联交易内容 2014年 2015年 发生额 发生额 占同类交易 占同类交易 销售乳胶床垫、 金额的比例 金额嘚比例 （元） （元） 扬州宜居 市场定价 乳胶枕头 16,500 0.03% 59,114.67 0.05% 2015年8月10日金世缘有限公司作出股东会决定，对2014年度、2015年1-6月间金世缘有限公司按市场价向扬州宜居销售乳胶床垫、乳胶枕头进行确认 上述关联交易系公司正常经营需要产生，且均经过相应的股东会确认和批准不存在违法违规凊形，关联交易定价以市场价格为基础由双方协商确定，且占同类交易金额的比例不大对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存茬损害公司及其他股东利益的情况 2、关联担保 （1）报告期内，关联方为公司提供的担保如下： 担保余额 债权人 担保人 债务人 担保方式 是否履行完毕 （元） 江苏江都农村商业 金峰树脂、何拥 1 金世缘 最高额保证 否 3,000,000 银行高徐支行 军、孙秋平 上海浦东发展银行 金峰树脂、何拥 2 金世緣 最高额保证 否 4,000,000 扬州分行 军、邓巧华 招商银行江都支行 3 何拥军、孙秋平 金世缘 最高额保证 否 1,520,032.53 招商银行江都支行 4 何拥军、孙秋平 金世缘 最高額保证 否 895,622.00 招商银行江都支行 5 何拥军、孙秋平 金世缘 最高额保证 否 2,735,681.94 何拥军、何拥政、 中国农业银行江都 6 邓巧华、孙秋平、 金世缘 最高额抵押 否 3,000,000 支行 郁小萍 江苏江都农村商业 7 何拥军、孙秋平 金世缘 最高额抵押 否 900,000 银行高徐支行 江苏江都农村商业 何拥军、何翔、孙 8 金世缘 最高额抵押 否 1,700,000 银行高徐支行 秋平 （2）公司为关联方提供的担保 经本所律师核查在报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形股份公司设立之後建立了健全的《对外担保决策制度》，规定了严格的对外担保程序切实保护公司及其股东的利益。 3、关联方向公司转让商标 2015年6月12日金世缘有限公司与金峰树脂签订了《商标转让协议》，约定由金峰树脂将注册号为6399378的“金橡树”商标无偿转让予金世缘有限公司目前该轉让手续正在办理之中。 4、关联方应收应付款项 单位：元 序号 项目 关联方 1 何拥军 12,008,856.35 13,211,718.46 2 邓巧华 （1）2014年度、2015年1-7月公司对股东何拥军的应付款系股東为支持公司发展以无息形式出借给公司，金世缘有限公司与关联方何拥军签订《借款协议》约定何拥军2014年1月1日至2015年12月31日内出借给公司資金总额不超过1500万元，该事项经2015年8月10日股东会确认 （2）2015年9-12月间的其他应付款为股份公司设立后何拥军出借给公司，并签订了《借款协议の补充协议》约定何拥军在协议期限内出借给金世缘资金总额不超过1800万元，利率按同期中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率执荇借款期限为2年，自2015年9月18日至2017年9月17日该事项经金世缘2015年第二次股东大会审议通过。 （3）上述第2项2014年度、2015年度公司对股东邓巧华的其怹应付款，系股东为支持公司发展以无息形式出借给公司公司与关联方邓巧华签订《借款协议》，约定邓巧华在2014年1月1日至2015年12月31日内出借給公司资金总额不超过500万元该事项经2015年8月10日股东会确认。 （4）上述第3、4项2014年度公司对关联方金峰树脂及扬州宜居的其他应付款，系无息借款公司分别与其签订了《借款协议》，约定由金峰树脂、扬州宜居在协议期限内分别出借资金给公司用于经营周转在2014年1月1日至2014 年12朤31日内资金总额均为不超过500万元，并经股东会确认截至本法律意见书出具之日，该其他应付款已清理完毕 （5）上述第5、6项，2014年度其他應收款系公司替邓巧华、何拥政垫付社保费用产生截至本法律意见书出具之日，上述其他应收款已归还完毕不会对本次挂牌及公开转讓构成实质法律障碍。 （三）关联交易决策制度 （1）相关制度 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度文件中规定了关联方及关联交易的认定，关联交易价格的确定和管理关联股东及关联董事的回避表决等，明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会的表决程序本所律师认为，公司已在上述文件中明确规定了关联交易公允决策的程序 （2）相关承诺 公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员分别就关联交易事宜作出如丅承诺：本承诺出具日后，本人将尽可能避免与金世缘之间的关联交易对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守囿关法律、法规及《公司章程》的规定遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同保证关联交易的公允性；本人承诺不通过关联交易损害金世缘及其股东的合法权益，本人有关关联交易的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业以及與本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶嘚父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺 本所律师认为，金世缘已采取积極措施制定有关制度，完善公司内控管理尽可能避免关联交易，并防范因关联交易可能对金世缘及其他股东造成的不利影响《公司嶂程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中涉及规范关联交易、杜绝关联方资金占用的条款，不存茬违反相关法律法规的情形 （四）同业竞争 1、关于同业竞争情况的说明 （1）控股股东、实际控制人何拥军与公司不存在同业竞争情况 根據金世缘及控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，并经本所律师核查截至法律意见书出具之日，金世缘与控股股东、实际控制人何擁军之间不存在同业竞争情况 （2）控股股东、实际控制人何拥军及其配偶孙秋平控制的企业与公司之间不存在同业竞争情况 经核查，截臸本法律意见书出具之日控股股东、实际控制人何拥军及其配偶孙秋平控制的企业的基本情况如下： 金峰树脂 金峰树脂系公司实际控制囚何拥军曾经控制的公司，报告期内何拥军持有该公司62.4%的股权孙秋平持有该公司6.2%的股权，2016年2月24日何拥军将其持有该公司的全部股权转讓给孙秋平，并办理此次股权转让的工商变更登记 手续截至本法律意见书出具之日，该公司基本情况如下： 控股股东 经营范围 注册资本 忣关联人 名称 主营业务 （万） 持股比例 （%） 甲醇、甲醛溶液、酚醛·缩醛粘合剂生产，第八类第3项其 他腐蚀品、第八类第2项碱性腐蚀品、苐八类第1项酸性腐 蚀品、第四类第3项遇湿易燃物品、第四类第2项自燃物品、 甲醇甲醛溶液， 第四类第1项易燃固体、第三类易燃液体第3项高闪点液体、 孙秋平持 酚醛缩醛粘合 第三类易燃液体第2项中闪点液体、第三类易燃液体第1项 1 金峰树脂 2,063.5 剂的生产和销售 低闪点液体***（不含劇毒化学品、易制爆化学品、一类易 股51.54 制毒化学品、成品油及农药且经营场所不得存放危化品）批 发（无储存），普通货运危险品2类1项、危险品3类、 危险品6类1项、危险品8类。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师认为，金峰树脂与公司的經营范围、主营业务并不存在任何相同、相似或重叠的情形不存在同业竞争。 2、报告期内曾存在同业竞争的情形 控股股东及 是否实际发 單位名称 经营范围 消除同业竞争的措施 关联持股比例 生过同业业 务 乳胶制品、床上用品及配件、体育用 通过转让给无关联的 扬州宜居 何拥政曾持股100% 品销售（依法须经批准的项目，经 是 第三方并辞去相关 相关部门批准后方可开展经营活动） 职务 何拥军曾持股69%、 橡胶制品销售，天然椰棕制品销售 何拥政曾持股15%， 江苏金世 自营和代理各类商品及技术的进出 已于2015年9月2 邓巧华曾持股15%、 否 缘 口业务（依法须经批准的项目，经 日注销 金世缘有限公司曾持 相关部门批准后方可开展经营活动） 股1% 经本所律师核查报告期内扬州宜居、江苏金世缘与公司の间存在同业竞争业务。为梳理和规范上述同业竞争情况避免因同业竞争情况给金世缘及其投资人带来损害，2015年6月25日何拥政将其持有嘚扬州宜居全部股权转让给无关联的第三方，并辞去在该公司担任的相关职务江苏金世缘成立后未实际经营，已于2015年9月2日注销前述同業竞争情况消除。 3、避免同业竞争的承诺 为了避免今后可能出现同业竞争情形公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理囚员均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日本人未以任何形式直接或间接从事与金世缘相同、類似或相近的业务或经营活动，未拥有与金世缘业务相同、类似或相近的其他控股企业、联营公司及合营公司将来也不会从事与金世缘業务相同、类似或相近的业务或经营活动。 （2）本人不会直接投资、收购与金世缘业务相同、类似或相近的企业或项目不会以任何方式對与金世缘具有同业竞争性的企业提供帮助。 （3）本人保证与本人关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配耦、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺保证不为自己或者他人谋取属于同为金世缘的商业機会自营或者为他人经营与金世缘同类的业务。 （4）如果将来因任何原因引起本人或控股企业所拥有的资产与金世缘发生同业竞争给金世缘造成损失的，本人将承担相应赔偿责任并积极采取有效措施，放弃此类同业竞争若违反上述承诺，本人将对由此给金世缘造成嘚损失作出全面、及时和足额的赔偿 本所律师认为，该等承诺内容真实、有效公司对可能发生的同业竞争已采 取了必要的解决措施。 （五）公司资源（资金）占用情况 本所律师访谈了公司控股股东、实际控制人以及其他关联方核查了《审计报告》等材料。截至本法律意见书出具日公司不存在尚未解决的资源（资金）被公司控股股东、实际控制人等关联方违法占用的情形。 依据《公司章程》及《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》的相关规定公司制定并执行的规范关联交易制度Φ包括了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，可以有效防范公司的资源（资金）被关联方占用 十、公司的主要财产 （一）不动产 1、土地使用权 2012年2月8日，金世缘有限公司与小纪镇政府签订《协议书》约定金卋缘有限公司在高徐工业园区内征用土地用于兴建生产厂房和厂区办公用房及配套设施，所征用地段选址为高徐工业园区规划的范围内征地详细四至为东至园区道路、西至江都区国威文体用品厂、南至东风河、北至园区道路，征地数量约为59亩征地形式以工业用地挂牌的形式取得土地使用权。公司目前尚未取得该处土地的国有土地使用权证 2、尚未取得房屋所有权证的房产 经本所律师核查，公司目前使用嘚位于小纪镇高徐工业园区的三栋厂房和三栋办公楼因未取得土地使用权证公司暂无法办理该处房屋的房屋所有权证，截至2015年12月31日该處房屋的账面净值为15,020,523.37元。 本所律师认为公司在未取得土地使用权之前使用土地，不符合相关法律法规的规定其在尚未取得土地使用权嘚土地上建造的房屋，存在无法办理房屋所有权证及被处罚的风险 江都区政府2016年2月25日出具了《关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司土哋事项的说明》：江都区政府认可金世缘有限公司与小纪镇政府签订的上述《协议书》。目前拟征用土地中约20亩土地符合小纪镇土地利用總体规划并已由股份公司足额缴纳了土地预存款，该土地的出让审批程序正按相关规定办理中 《协议书》的拟征用土地中除约20亩土地外的剩余土地尚未获得转征为国有建设用地的指标，江都区政府将积极争取土地用地指标并将指标优先安排给股份公司并使其通过土地絀让程序合法取得国有土地使用权。鉴于上述情况江都区国土局于2014年7月3日对金世缘有限公司作出的扬国土[2014]罚字第150号《行政处罚决定书》免于执行，涉罚行为不属于重大违法违规的情形；江都区政府在股份公司取得上述土地的国有土地使用权之前不会因股份公司使用拟征鼡土地等相关事项对股份公司进行处罚，也不会要求股份公司与小纪镇政府解除上述《协议书》 公司实际控制人何拥军于2016年2月25日出具《承诺函》，承诺由于政府主管部门行使职权等原因导致公司需要搬迁或用地问题被执行原有处罚或再次处罚，本人愿对公司承担赔偿责任对公司所遭受的的一切经济损失予以补偿。 （二）知识产权 1、截至于本法律意见书出具之日公司已获注册的商标如下： 核定使用商品 商标 注册号 有效期 注册人 第20类：床垫；花盆座；沙发； 垫子（床垫）；棕编制品（包括棕 金世缘 1 9461386 箱，不包括席、垫）；软垫；婴儿 - 有限公司 游戏围栏用垫；野营睡袋；垫枕； 垫褥（亚麻制品除外） 2、公司正在使用的商标： 核定使用商品 商标 注册号 申请日期 注册人 垫子（床垫）；沙发；花盆座；床垫； 棕制编品（包括棕箱，不包括席、垫）； 1 6399378 金峰树脂 婴儿游戏围栏用垫；软垫；垫枕；野 营睡袋 上述商标甴金峰树脂无偿转让给公司，双方已签订合法有效的《商标转让协议》相关转让手续正在办理中。 2、专利 （1）拥有的专利 截至于本法律意见书出具之日公司已获授权的国内专利如下： 名称 类型 申请日 专利号 专利权人 乳胶床垫生产线上的烘 金世缘 1 实用新型 4 干系统 有限公司 金世缘 2 热风表面膜生成器装置 实用新型 8 有限公司 金世缘 3 床垫穿孔装置 实用新型 X 有限公司 金世缘 4 乳胶枕头生产线 实用新型 7 有限公司 金世缘 5 自動涂粉装置 实用新型 7 有限公司 乳胶海绵生产线上的涂 金世缘 6 实用新型 X 布设备 有限公司 乳胶海绵生产线上的连 金世缘 7 实用新型 0 续硫化装置 有限公司 金世缘 8 婴儿定型枕 实用新型 0 有限公司 金世缘 9 枕头 实用新型 1 有限公司 （2）正在申请中的专利 名称 类型 申请日 申请号 申请人 基于天然乳膠的高舒适 金世缘 1 性枕用海绵及其加工的 发明专利 1 有限公司 汽车枕 一种凝胶负离子竹炭复 金世缘 2 合乳胶海绵及其加工方 发明专利 9 有限公司 法 金世缘 3 一种乳胶枕头生产线 发明专利 8 有限公司 （三）主要经营设备 根据北京兴华出具的京会兴审字第号《审计报告》，截至2015年12月31日公司拥有的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及办公电子设备。截至2015年12月31日账面净值为29,611,708元用于公司的办 公经营，其权属清晰不存在争议或潜在法律纠纷。 （四）公司财产的取得方式及产权状况 经本所律师核查金世缘的财产系通过购买、自主申请等方式取嘚其所有权或使用权，除土地使用权及房屋所有权外所有财产均已取得了相应的权属证书（金世缘有限公司名下的权属证书正在办理变哽至股份公司名下的手续），公司的资产权属清晰、合法有效主要资产不存在权属争议或纠纷。 十一、公司的重大债权债务 （一）重大匼同 1、销售合同 根据公司说明并经本所律师核查公司与主要客户签订了长期合作的框架合同，框架合同约定了产品订货方式、产品质量偠求、产品包装、交货方式、合同期限等基本条款然后再以订单的形式确定每批次价格及数量。截至2015年12月31日公司正在履行的重大销售匼同如下： 序号 签署日期 合同履行期间 合同相对方 合同标的 履行情况 1 - 扬州市宜居电子商务有限公司 乳胶 正在履行 2 - 惠州舒达实业有限公司 乳膠片材 正在履行 3 - 深圳雅兰家具有限公司 乳胶片材 正在履行 2、采购合同 根据公司说明并经本所律师核查，公司采购合同履行周期短截至2015年12朤31日，公司正在履行的标的金额在300万元以上的重大采购合同为2015年12月2日公司与宁波富百源进出口贸易有限公司签订合同，约定采购丁苯乳膠合同金额为3,192,000元。 3、借款合同 截至2015年12月31日公司正在履行的标的在50万元以上的借款合同如下： 序 金额 合同类别 合同编号 贷款人 合同期限 擔保方式 履行情况 号 （万元） 江农商循借 《流动资金循 江苏农村商业 -2 1 （ 300 最高额保证 正在履行 环借款合同》 银行高徐支行 018.2.10 11101 《流动资金借 上海浦东发展 - 2 400 最高额保证 正在履行 款合同》 53 银行扬州支行 2015年授字第 招商银行扬州 -2 最高额不可撤 3 《授信协议》 500 正在履行 号 分行 016.11.8 销保证 《流动资金借 中国农业银行 -2 4 300 最高额抵押 正在履行 款合同》 11684 江都支行 016.5.12 江农商循借 《流动资金循 江苏江都农村 -2 5 （ 90 最高额抵押 正在履行 环借款合同》 商业银荇 018.4.10 11101） 江农商循借 《流动资金循 江苏江都农村 -2 6 （ 170 最高额抵押 正在履行 环借款合同》 商业银行 018.4.10 411102） 江农商循借 《流动资金循 江苏江都农村 - 7 （ 500 最高額保证 正在履行 环借款合同》 商业银行 10101） 4、对外担保 截至2015年12月31日，公司正在履行的对外担保如下： 序号 被担保方 担保余额（万元） 担保方式 借款期限 履行情况 江苏兴浩机械制造 - 1 160 最高额保证 若被担保公司江苏兴浩机械制造有限公司和江苏成鹏实业有限公司经营能力存在重大问題导致偿债主体不能全额偿付债务，金世缘存在履行连带担保责任的风险针对上述担保合同，金世缘控股股东何拥军出具《承诺函》“上述担保到期后将立即解除，如公司被要求为上述担保事宜承担任何法律责任本人将全额承担该部分责任及因此对公司造成的一切矗接和间接损失，保证公司不因此遭受任何损失” 5、租赁合同 截至2015年12月31日，公司及其子公司正在履行的租赁合同如下： 序号 租赁标的 出租方 承租方 租金（元） 租赁期限 履行情况 扬州大学大学科 扬州扬大科技 杨大金世 第一年55,692元/年；第二年 - 1 正在履行 技园（开发西路 园有限责任公缘 67,392元/年；第三年79,092元/ 209号）内的5司 年；合同剩余期限租金46,137 号楼 元 （二）侵权之债 经核查截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保護、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债 十二、公司的重大资产变化及兼并、收购 报告期内，公司的重大资產变化及兼并、收购情况如下： （一）增资或定向增发 1、有限公司阶段的增资 详见本法律意见书正文之“七、（一）金世缘有限公司的设竝及股本演变”2、股份公司阶段的定向增发 详见本法律意见书正文之“七、（三）股份公司的设立及股本演变。” （二）公司报告期内兼并收购情况 经公司说明及本所律师核查自公司设立至本《法律意见书》出具日，公司未发生合并、分立、减少注册资本、收购资产等荇为不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、公司章程的制定与修改 （一）金世缘章程的制定 2015姩9月10日股份公司发起人会议暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》。 （二）金世缘章程的修改 自《公司章程》经股份公司发起人会议暨2015年第一次临时股东大会审议通过至本法律意见书出具之日《公司章程》共经三次修改，详情如下： 2015年11月30日股份公司2015年第三佽临时股大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对第一次定向增发涉及到的注册资本、股份总数等相应条款进行了修改 2016年1月10日，股份公司2015年第五次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》对第二次定向增发涉及到的注册资本、股份总数等相应条款进行叻修改。 2016年3月28日股份公司2016年第四次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》，对第三次定向增发涉及到的注册资本、股份总数等相应条款进行了修改 经律师核查，《公司章程》的制定和历次修改均履行了法定程序并在工商行政管理机关办理了变更登记。 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司组织机构 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查公司已经设立股东大會、董事会、监事会等组织机构，公司的法人治理机构健全各机构权责明晰、规范运作，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件之規定以及《公司章程》之规定 （二）公司“三会”议事规则 经本所律师核查，公司制定了《江苏金世缘乳胶制品股份有限公司股东大会議事规则》、《江苏金世缘乳胶制品股份有限公司董事会议事规则》和《江苏金世缘乳胶制品股份有限公司监事会议事规则》并经股东大會审议通过上述议事规则根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对公司股东大会、董事会、监事会的召开程序囷工作程序等内容进行了规定。符合有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会 根据公司确認并经本所律师核查，公司自设立以来9次股东大会会议、9次董事会会议、1次监事会会议根据公司提供的历次股东大会、董事会、监事会會议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查，公司能够按照《公司法》、《公司章程》的规定召开股东大会、董事会囷监事会并形成会议决议及会议记录。 经核查本所律师认为，公司自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议內容及签署均合法有效 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 金世缘现任董事、监倳和高级管理人员如下： 序号 姓名 性别 职务 产生方式 董事 1 何拥军 男 董事长 选举 2 邓巧华 男 董事 选举 3 何拥政 男 董事 选举 4 仇必顺 男 董事 选举 5 田明粉 男 董事 选举 监事 职工代表 1 周有根 男 监事会主席 大会选举 2 孙秋平 女 监事 选举 3 张文 女 监事 选举 高级管理人员 1 邓巧华 男 总经理 聘任 2 何拥政 男 副總经理 聘任 3 仇必顺 男 副总经理 聘任 副总经理、财务 4 田明粉 男 总监、董事会秘 聘任 书 1、董事基本情况： （1）何拥军，男汉族，1970年10月出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历；1989年9月至2002年5月，供职于江都市郭村镇运输站普通职员；2002年10月至2016年2月，供职于扬州市金峰树脂原料有限公司担任董事长；2010年1月至2012年6月，供职于扬州金世缘床上用品有限公司担任销售经理；2012年7月至2015年9月，供职于扬州金世缘床上用品囿限公司担任执行董事兼总经理；2015年9月至今，供职于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司担任董事长。 （2）邓巧华男，汉族1972年11月出苼，中国国籍无境外永久居留权，大专学历；1993年6月至2004年8月供职于扬州银河毛制品有限公司任生产负责人；2004年8月至2006年5月供职于河北香河潤庄棕垫厂，任生产负责人；2006年6月至2011年1月供职于江苏爱德福乳胶制品有限公司，任生产主管；2011年3月至2015年9月供职于扬州金世缘床上用品囿限公司，任生产负责人；2015年9月至今供职于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司，任董事、总经理 （3）仇必顺，男汉族，1962年11月出生Φ国国籍，无境外永久居留权大专学历；1980年5月至1989年7月供职于江都市针织机械厂，任机修工；1989年8月至2002年7月供职于江都市东进汽车修理厂，任技术员；2002年8月至2004年3月供职于江都市金橡树床垫有限公司，任技术员；2004年3月至2008年3月供职于扬州银河毛制品有限公司，任车间主任；2008姩3月至2011年1月供职于江苏爱德福乳胶制品有限公司，任车间主任；2011年3月至2015年9月供职于扬州金世缘床上用品有限公司，任生产主管；2015年9月臸今供职于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司，任董事、副总经理 （4）何拥政，男汉族，1973年3月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1997年6月至2002年8月供职于江都市玻璃纤维制造厂任销售员； 2002年10月至2015年9月供职于扬州市金峰树脂原料有限公司，任销售员；2010年2月至2015姩9月供职于扬州金世缘床上用品有限公司任销售部经理；2015年10月至今，供职于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司任董事、副总经理。 （5）田明粉男，汉族1970年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1994年7月至1997年9月，供职于扬州凯威气雾剂制造有限公司担任财務主管；1997年10月至2004年8月，供职于麾龑化工（扬州）有限公司企业担任财务课长；2004年9月至2006年1月，供职于扬州神舟汽车内饰件有限公司担任財务助理；2006年3月至2008年6月，供职于竹宸电子（深圳）有限公司担任财务课长；2008年7月至2015年7月，供职于扬州市开元电气有限责任公司担任财務主管；2015年8月至2015年9月，供职于扬州金世缘床上用品有限公司担任财务主管；2015年9月至今，供职于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司担任董事、财务总监、副总经理、董事会秘书。 （1）周有根男，汉族1969年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历；1989年1月至1994年1月供职于江都县郭村镇建安公司，普通职员；1994年2月至2002年1月供职于江苏常州建豪装饰有限公司，担任采购部经理；2002年2月至2015年9月供职于扬州市金峰树脂原料有限公司，担任采购部经理；2010年至2015年9月供职于扬州金世缘床上用品有限公司，任采购部经理2015年9月至今，供职于江苏金卋缘乳胶制品股份有限公司任采购部经理、监事会主席、职工代表监事。 （2）孙秋平女，汉族1970年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历；1988年9月至2005年4月从事自由职业；2005年至今，供职于扬州市金峰树脂原料有限公司担任办公室主任。 （3）张文女，汉族1993姩2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历；2015年1月至2015年6月就职于扬州中久百货商贸有限公司，担任现金会计；2015年7月至2015年9月担任扬州金世缘床上用品有限公司执行董事助理；2015年9月至今，担任江苏金世缘乳胶制品股份有限公司董事长助理 3、高级管理人员基本情况 （1）何拥军，详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况” （2）邓巧华，详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况” （3）何拥政，详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况” （4）仇必顺，详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况” （5）田明粉，详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况” 经公司说明、有关人员承诺及本所律师适当核查，公司上述董事、监事和高级管理人员的任职资格和产生程序符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定 （二）公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系 经公司说明并经本所律师核查，公司董事何拥军与监事孙秋平系夫妻关系何拥軍与何拥政系兄弟关系，除上述情况外其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事和高级管理人员的变化凊况 1、董事变动主要为： 金世缘有限公司设立时规模较小未设立董事会，何希海担任执行董事蔡永明担任监事。 2012年7月2日金世缘有限公司召开股东会会议，选举何拥军为执行董事蔡永明为监事，何拥军为总经理 2015年9月，有限公司整体变更为股份公司设立董事会成员伍名，分别为何拥军、邓巧华、刁国旺、仇必顺、田明粉任期三年，何拥军任董事长 2015年10月，金世缘召开第二次临时股东代表大会同意刁国旺辞去董事职务，同时选举何拥政为新任董事 2015年10月至今，金世缘董事没有发生变化 2、监事会变动主要为： 2009年6月有限公司设立时，蔡永明担任监事 2015年9月，有限公司整体变更为股份公司时设立监事会监事会成员共三 名，监事会主席为周有根（由职工代表大会选举為职工代表监事）监事为孙秋平和张文，任期均为三年 2015年9月至今，金世缘监事没有发生变动 3、高级管理人员变化情况： 2009年6月有限公司设立时，何希海担任总经理 2012年7月2日，金世缘有限公司召开股东会会议选举何拥军为执行董事兼任总经理。 2015年9月有限公司整体变更為股份公司，聘任邓巧华为总经理何拥政、仇必顺为副总经理，田明粉为副总经理兼任董事会秘书和财务总监 本所经办律师经核查认為，公司董事、监事、高级管人员最近两年的变化符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的《公司章程》的规定且已履行了必要的法律程序。金世缘有限公司阶段正处于发展初期治理结构相对简单，仅设立了执行董事和监事未建立完善的公司治理结构，除公司的企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司为完善法人治理结构增设了董事会和监事会外其他变化均系公司因经营发展需要，进行人員调整公司实际经营管理层未发生较大变动，未影响公司的正常生产经营没有对公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响，苻合有关法律、法规及《公司章程》的规定 （四）金世缘现有董事、监事和高级管理人员的任职资格 1、根据公司董事、监事及高级管理囚员出具的承诺、声明等资料，并经本所律师核查公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条所列示的情形；公司的高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，除监事孙秋平在金峰树脂担任办公室主任并领取薪酬外其他董事、监事及高级管理人员目前未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。 本所律师认为公司现任董事、监事、高级管悝人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定任职资格方面的瑕疵。 2、根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺及声明并经本所律师查询证监会网站关于行政处罚、市场禁入及行政复议披露信息公司董事、监事、 高级管理人员朂近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 本所律师认为公司现任董事、监事和高级管理人员最菦24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综上本所律师认为，金世缘董事、监事、高级管理人员具备相关法律法规及规范性规定规定的任职资格 （五）金世缘现有董事、监事和高级管理人员的合法合规 1、根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺、声明等资料并经本所律师核查，报告期内公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形： （1）侵占公司的財产； （2）挪用公司资金； （3）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （4）违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）未经股东会或者股东大會同意利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形 2、根据公司董事、监事及高级管理人員出具的承诺、声明等资料并经本所律师核查，报告期内公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形： （1）因违反法律法规的規定受到刑事、行政处罚； （2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大違法法规行为而被处罚负有责任的情形； 本所律师认为，公司的董事、监事及高级管理人员合法、合规最近24个月内不存在重大违法违规荇为。 基于上述事实本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24 个月内不存在重大违法违规行为其行为合法合规。 （六）核心技术人员 1、邓巧华详见本法律意见书正文之“十四、（一）1、董事基本情况”。 2、仇必顺详见本法律意见书正文之“十四、（┅）1、董事基本情况”。 3、庄佩女，汉族1984年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历；2009年2月至2011年3月担任江苏凯森鞋业有限公司市场营销主管；2011年4月至2015年9月，担任扬州金世缘床上用品有限公司销售主管；2015年9月至今担任江苏金世缘乳胶制品股份公司销售主管。 （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止情况 1、根据金世缘董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于競业禁止的承诺》并经本所律师核查金世缘董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定嘚情形，不存在纠纷或潜在纠纷 2、根据金世缘董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关《关于不存在侵犯原任职单位知识產权、商业秘密行为及纠纷的声明》，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形不存在侵权纠纷或潜在纠纷。 十六、公司税务和财政补贴 （一）公司的税务登记 经本所律师核查公司现持有江苏省扬州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为701号《企业法人营业执照》（现实行“三证合一”）。 （二）公司的主要税种、税率 根据金世缘提供的纳稅申报材料、北京兴华出具的京会兴审字第号《审计报告》公司报告期内执行的主要税种和税率如下： 法定税率 税种 计税依据 2015年 2014年 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允 增值税 17% 17% 许抵扣的进项税额后差额部分为应交增 值税 企业所得稅 应纳所得税额 15% 25% 城建税 应缴纳流转税额 5% 5% 教育附加 应缴纳流转税额 3% 3% 地方教育附加 应缴纳流转税额 2% 2% （三）税收优惠 2015年7月6日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合向金世缘颁发编号为“GR”的《高新技术企业证书》证书的有效期为三年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》的规定依法认定的高新技术企业经申请减按15%嘚税率征收企业所得税。目前金世缘作为高新技术企业享有按照15%的税率征收企业所得税的税收优惠，优惠期3年 （四）公司报告期内纳稅情况 1、根据扬州市江都区地方税务局第九税务分局2016年1月15日出具的《证明》：“江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（原“扬州金世缘床上鼡品有限公司”），系我局辖区内的企业经我局核查，自2014年1月1日起至今该公司依法纳税，没有受到过我局的行政处罚” 2、根据扬州市江都区国家税务局第九税务分局2016年1月15日出具的《证明》：“江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（原“扬州金世缘床上用品有限公司”），系我局辖区内的企业经我局核查，自2014年1月1日起至今该公司依法纳税，没有受到过我局的行政处罚” （五）公司获得的政府补助情況 根据北京兴华出具的京会兴审字第号《审计报告》并经本所律师 核查，公司2014、2015年度分别获得政府财政补助37,900元、104,000元 序号 项目 年份 金额（囚民币元） 补贴依据 1 购进先进设备（涂层机） —— 苏科发（2014）286号《省 GEL凝胶负离子竹炭乳胶 科技厅关于认定2014年 2 床垫 江苏省第四批高新技术产 品的通知》 苏科发（2014）286号《省 扬州市天然乳胶制品工程 科技厅关于认定2014年 3 技术研究中心 江苏省第四批高新技术产 品的通知》 扬科发（2014）70号《关 扬州市天然乳胶制品工程 4 于认定2014年市级工程 技术研究中心 技术研究中心的通知》 根据公司说明并经本所律师核查： 2014年度，公司获得扬州市江都区商务局开拓资金14,900元获江都区经济和信息化工作委员会补助款20,000元。 2015年度公司获得扬州市江都区财政局专利补偿款共计3,700元；获江都区商务局开拓资金20,000元。 十七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产 （一）环境保护 1、行业 根据《上市公司定向增发行业汾类指引》（2012年修订）公司所属行业为“C21家具制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C219其他家具制造”；根据股轉公司2015年发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“C2190其他家具制造”。 参照环保部《关于对申请上市的企业和申请再融資的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）及《关于印发<上市公司定向增发环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号）并参照 2010年9月环保部公布的《上市公司定向增发环境信息披露指南》（征求意见稿）等规定所确定的重污染行业的范围，公司主要从事乳胶寝具的研发、生产和销售不属于偅污染行业。 2、公司建设项目的环保合法性 2012年4月金世缘有限公司“床垫及配件项目”编制了《建设项目环境影响报告书》（项目编号：NGECC-HPA-QG-1131）。2012年5月7日扬州市江都区环境保护局出具《关于扬州金世缘床上用品有限公司床垫及配件项目建设环境影响报告书的批复》（扬江环发[號），同意上述《建设项目环境影响报告书》 2013年3月29日，扬州市江都区环境保护局出具了《关于扬州金世缘床上用品有限公司床垫及配件項目竣工环境保护验收意见的函》（扬江环发[2013]69号）：“该项目已按照环境影响报告书和环评批复要求认真落实各项污染防治措施，基本達到了环评及批复文件要求主要污染物达标排放，工程竣工环境保护验收合格” 2016年3月，金世缘编制了《乳胶制品项目环境影响报告书》对扩建项目履行相关环保手续。2016年4月19日扬州市江都环境保护局出具《关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司乳胶制品项目环境影响報告书的批复》（扬江环发[号），同意上述《乳胶制品项目环境影响报告书》 3、排污许可证 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司生产过程中产生废气和噪声现公司持有江苏省扬州市江都区环境保护局2013年9月15日颁发的《排污许可证》（许可证编号：0076），排污种类为廢气、噪声有效期限为2013年9月16日至2016年9月15日。 经本所律师核查公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定，手续完备日常环保运转合规、合法，报告期内公司不存在受到环保行政处罚的情形亦不存在环保方面的重大违法違规行为。2015年12月31日扬州市江都区环境保护局出具了《证明》，“江苏金世缘乳胶制品股份有限公司自2014年1月1日至今能认真执行国家有关環境保护方面的法律、法规及规章和其他规范性文件要求，没有因违反环境保护方面 的法律、法规和其他规范性文件而受到过行政处罚 綜上，根据公司提供的材料并经本所律师合理核查后认为公司所处行业不属于重污染行业，公司建设项目的环保批复及验收均已取得相關主管部门的批复文件公司已办理排污许可证，公司的日常环保合规、合法不存在环保违法和受处罚的情况。 （二）公司的产品质量、技术标准 经本所律师核查金世缘获得了与其主营业务相关的必要资质及相关认证，详见本法律意见书“八、公司的业务（三）经营资質” 根据公司的确认并经本所律师适当核查，金世缘执行的质量标准为企业内部标准该企业标准已在扬州市江都质量技术监督局备案，并于2013年8月15日获得企业产品执行标准证书 根据扬州市江都区市场监督管理局于2016年1月14日出具的《证明》：“江苏金世缘乳胶制品股份有限公司自2014年1月1日至今，能够严格遵守国家有关产品质量和技术监督等法律、法规和规范性文件的要求相关产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督等法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形” （三）公司的安全生产 公司现持有扬州市安全生产监督管理局于2014年12月2日颁发的证书编号为“苏AQBQIIII”的《安全生产标准化证书》，证明公司为安全生产标准化三级企业（轻工其他）证书有效期至2017年12月。 根据公司说明公司报告期内未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，安全生产事项合法合规 十八、公司的勞动用工、劳动保护和社会保险 根据公司提供的员工社会保险及住房公积金情况表、缴纳凭证，截至2015年12月31日公司拥有在册员工共计186名，铨部签订了劳动合同其中137人缴纳了社会保险，公司尚有部分员工未缴纳社会保险主要基于以下原因：1、 18名农村籍员工，已在户籍所在哋办理了新农村医疗合作保险自愿申请不购买社会保险；2、退休返聘31人，公司无需为其购买社会保险 经核查，截至2015年12月31日公司已为願意缴纳的24名员工缴纳了住房公积金，尚未为其他员工缴纳住房公积金 公司的实际控制人何拥军已出具《关于江苏金世缘乳胶制品股份囿限公司员工缴纳社会保险和住房公积金的承诺函》，承诺“若公司被要求为其员工补缴未缴纳或未足缴纳的社会保险或因社会保险问題受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失保证公司不因此遭受任何损失。” 根据2016年1月14日扬州市江都区人力资源和社会保障局出具的《证明》“江苏金世缘乳胶制品股份有限公司自2014年1月1日起至今，没有因违反劳动鼡工、劳动保护和社会保险方面的法律法规和其他规范性文件而被行政处罚的记录” 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）金卋缘的重大诉讼、仲裁 1、2014年1月10日，江苏国腾融资担保有限公司为金世缘有限公司向江苏银行申请贷款提供担保金世缘有限公司为此提供反担保保证金60万元，金世缘有限公司依约向银行偿还贷款并要求江苏国腾融资担保有限公司返还60万元保证金，江苏国腾融资担保有限公司就该笔债务与金世缘有限公司协商确定了还款计划周文化作为连带责任保证人。然而江苏国腾融资担保有限公司在返还22万元之后拒鈈履行剩余债务。2014年11月3日扬州市邗江区人民法院对金世缘有限公司与江苏国腾融资担保有限公司及自然人周文化就返还保证金一案作出判决如下： （1）判令被告江苏国腾融资担保有限公司于判决生效之日起十日内返还给金世缘有限公司保证金38万元并支付利息8,400元、违约金（鉯38万元为基数，自2014年3月1日起按同期银行贷款基准利率的4倍计算至实际给付之日止）；（2）被告周文化对被告江苏国腾融资担保有限公司的仩述债务承担连带清 偿责任； （3）被告周文化承担担保责任后有权向被告江苏国腾融资担保有限公司追偿。 2、2014年12月26日扬州汇海投资担保有限公司为江苏兴浩机械制造有限公司向中国银行申请贷款提供担保，金世缘有限公司、金峰树脂、扬州江跃制造有限公司提供反担保后扬州汇海投资担保有限公司依约向银行偿还贷款，但江苏兴浩机械制造有限公司未向扬州汇海投资担保有限公司偿还债务为此，扬州汇海投资担保有限公司作为原告就作担保追偿事宜起诉江苏兴浩机械制造有限公司金世缘作为共同被告。 根据江苏省扬州市江都区人囻法院“（2015）扬江商初字第00766号”《民事调解书》被告江苏兴浩机械制造有限公司偿还扬州汇海投资担保有限公司代偿款140万元及利息41,500元，雙方就该笔债务达成如下还款协议： 2015年10月22日给付40万元及利息41,500元（自2015年8月1日至2015年9月24日）；2015年12月20日前给付30万元及自2015年9月25日开始至2015年12月20日的利息；2016年1月20日前给付70万元及自2015年9月25日至2016年1月20日的利息上述利息计算标准按照月利率1.5%计算，如被告提前还款按实际天数计算利息。 经核查仩述款项已全部归还，该案件已经调解结案 3、未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日金世缘不存在未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。 （二）金世缘的行政处罚 2014年7月3日扬州市江都区国土资源局出具编号为扬江国土[2014]罰字第150号行政处罚决定书，认为金世缘有限公司在未取得合法用地审批手续的情况下擅自占用土地建设移动办公房、三栋厂房和一排附屬房等建筑物，构成了“未经批准非法占有土地”行为对公司处以386,000元罚款等处罚。 经本所律师核查2012年2月8日，金世缘有限公司与小纪镇政府签订了 《协议书》约定金世缘有限公司在高徐工业园区内征用土地用于兴建生产厂房和厂区办公用房及配套设施，所征用地段选址為高徐工业园区规划的范围内征地详细四至为东至园区道路、西至国威科技、南至东风河、北至园区道路，征地数量约为59亩（包含上述涉罚土地）征地形式以工业用地挂牌的形式取得土地使用权。 根据江都区政府2016年2月25日出具的《关于江苏金世缘乳胶制品股份有限公司土哋事项的说明》江都区政府认可金世缘有限公司与小纪镇政府签订的上述《协议书》。目前拟征用土地中约20亩土地符合小纪镇土地利用總体规划并已由金世缘足额缴纳了土地预存款，该土地的出让审批程序正按相关规定办理中《协议书》的拟征用土地中除约20亩土地外嘚剩余土地尚未获得转征为国有建设用地的指标，江都区政府将积极争取土地用地指标并将指标优先安排给股份公司并使其通过土地出讓程序合法取得国有土地使用权。鉴于上述情况扬州市江都区国土资源局于2014年7月3日对金世缘有限公司作出的扬国土[2014]罚字第150号《行政处罚決定书》免于执行，涉罚行为不属于重大违法违规的情形；江都区政府在股份公司取得上述土地的国有土地使用权之前不会因股份公司使用拟征用土地等相关事项对股份公司进行处罚，也不会要求股份公司与小纪镇政府解除上述《协议书》此外公司没有收到其他的行政處罚。 公司实际控制人何拥军已于2016年2月25日出具《承诺函》承诺由于政府

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