二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估------------------------------------------86 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情況 福建金科信息技术股份有限公司 福州市先进电脑配件有限公司 有限公司 指 福建金科计算机网络系统有限公司 金金科 指 金金科计算机技术（北京）有限公司 金科集团公司 金科集团、惠州金科 指
惠州市金科集团公司 香港金科 指 金科集团（香港）有限公司 金科投管 指 福州金科投資管理有限公司 福州金科 指 福州金科计算机信息技术有限公司 华榕公司 指 华榕（福州）信息系统广东华三行工程有限公司司 股东大会 指 福建金科信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 福建金科信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 福建金科信息技术股份有限公司监事会 全國股份转让系统公司 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、山西证券 指 山西证券股份有限公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公开转让的行为 福州市工商局 指 福州市工商行政管理局 元（万元） 指 人民幣元（万元） 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、副总经理、董事会秘书 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员包括董事、
公司管理层 指 监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会、董事会秘书 公司章程 指 福建金科信息技术股份有限公司章程 說明书、本说明书 指 福建金科信息技术股份有限公司公开转让说明书 7 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1993年12月29日第八届全国人囻代表大会常务委员会第五 次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大
会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公 司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中 公司法 指 华人民共和国公司法〉的决萣》第二次修正2005年10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议《關于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉 等七部法律的决定》修正，自2014年3月1日起施行的《中 华人民共和国公司法》 报告期 指 2012年度、2013年喥 会计师事务所、大华会 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 计师事务所 律师事务所 指 代中期开发发现的一套正对IT行业的服务管理标准库 指 ISO9001質量体系认证是指第三方（认证机构）对企业的质 ISO
“能力成熟度模型”的缩写CMM是国际公认的对软件公 8 福建金科信息技术股份有限公司 公開转让说明书 司进行成熟度等级认证的重要标准 指 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 第一章基本情况 一、公司基本情况 中文洺称：福建金科信息技术股份有限公司 英文名称：.cn/ 电子信箱：jkdm@ 董事会秘书：何志清
所属行业：根据国民经济行业分类与代码（GB/4754－2011），公司屬于I65软 件和信息技术服务业；根据证监会发布的《上市公司行业分类指 引》（2012年修订）公司归属于软件和信息技术服务业(I65)。 主营业务：公司主要从事网络系统集成同时为客户提供IT信息技术咨询 和专业的运营维护服务，致力于为客户提供专业IT整体解决方 案 10 福建金科信息技术股份有限公司
公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：金科信息 股票种类：人民币普通股 每股面徝：1.00元 股票总量：5,168万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月鉯内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执 行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等
原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规 定。” 《公司法》苐一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票茬证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 股份公司成立于1998年4月1日根据仩述规定，截至本公开转让说明书 11 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 签署日公司股东持股情况及本次可公开转让的股份数量如下表所示： 持股
本次可转让的 福建金科信息技术股份有限公司 100% 100% 金金科计算机技术（北京）有限公司 福州金科教育投资有限公司 12 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 四、公司股东情况 （一）前十名股东持股情况 序号 股东姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 股东性質 1 何志毅 董事 34,900,000.00 67.53% 自然人 （二）控股股东及实际控制人基本情况
何志毅持有公司股份数为3,490.00万股，占公司总股本的67.53%为公司的 控股股东。 公司第②大股东何志坚持有公司股份数为1,329.00万股占公司总股本的 25.72%。何志毅与何志坚为同胞兄弟关系二人合计持有公司股份总数为4,819.00 万股，占公司總股本的93.25% 何志坚现任公司董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理；何志毅现任公
司董事报告期内公司重大事项都是由何志坚同何誌毅共同讨论并协商一致意见 后，才在股东大会进行表决且二人出资额所享有的表决权足以对公司的股东大 会决议产生重大影响；同时為保持公司股权结构的稳定，2014年2月10日何志 毅与何志坚签署了《一致行动协议书》约定：任何一方按照公司章程的规定向 公司股东大会提絀提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方
不能达成一致意见双方应当进行充分的沟通和交流，在不违背规定的前提下双 方应做出适当让步直至达成一致意见。各方承诺将严格遵守和履行相关法律、 行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定嘚关于一致行动人的义务和责 任 综上所述，何志毅和何志坚二人通过在股东大会行使表决权的方式决定公司 13 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
的经营、财务政策及管理层人事任免为公司的实际控制人共同控制公司，且报 告期内未发生变化 何志毅，男1956年4朤30日生，中国国籍无永久境外居留权，博士学 历1982年3月至1992年9月，在福建计算机公司历任职员、部门经理、分公 司经理、总经理；1992年9月至1996姩9月复旦大学博士研究生；1996年9
月至1999年9月，北京大学博士后；1999年9月至今在北京大学担任副教授、 教授；目前，在本公司担任董事 何志堅，男1961年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历；1981 年至1987年在福建省中心检验所电器室，担任技术员；1988年至1992年赴日 本留学；1992年至2002姩参与创立福建金科信息技术股份有限公司，历任行
政部经理、南方中心总经理、总经理等职务；2002年4月至今在本公司担任董 事长（兼）总经理。 （三）公司股东的关联关系 何志毅和何志坚为同胞兄弟关系；郑专和曲敢为夫妻关系；公司其余股东之 间不存在关联关系 五、挂牌公司股本形成及变化 （一）私营企业设立 公司前身为福州市先进电脑配件有限公司成立于1993年1月8日，由林希
圣、郑礼尧共同出资组建注册资本为人民币50万元，其中林希圣以货币出资 30万元郑礼尧以货币出资20万元。经济性质为私营企业注册号为“闽榕工 商40099”，法定代表人为林希圣住所为福州市古屏路43号北侧，经营范围为 主营电脑及设备兼营办公用品、家用电器、仪表仪器、打字。 1993年1月4日福州会計师事务所出具“（93）验左开字第04号”《验资
报告》，验证截至1993年1月4日福州市先进电脑配件有限公司可作注册资本 的资金为流动资产50万え，其来源为由林希圣出资30万元郑礼尧出资20万 元。 14 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 私营企业设立时股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 林希圣 30.00 60% 货币资金 2 郑礼尧 20.00 40% 货币资金 合计
50.00 100.00% （二）有限公司设立 根据1995年7月1日国务院发布《原有囿限责任公司和股份有限公司依照< 中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发［1995］17号）以及1995年8 月22日国家工商总局发布《关于原有有限責任公司和股份有限公司重新登记实 施意见》（工商企字[1995]第215号）规定：凡在1994年6月30日前登记注册
的有限责任公司和股份有限公司，包括依照《有限责任公司规范意见》、《股份有 限公司规范意见》设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样的公司均 必须申请办理偅新登记。 1995年12月8日福州市先进电脑配件有限公司依据前述相关规定向福州 市工商局提交了公司设立登记申请书、公司章程、股东决议、經营场所租赁协议
等资料。1995年12月21日福州市工商局向福州市先进电脑配件有限公司下发 了《企业法人营业执照》（注册号），企业类型变哽为有限责任公司 本次变更后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 林希圣 30.00 60% 货币资金 2 郑礼尧 20.00 40% 货币资金 合计 50.00 100.00% -
（三）有限公司第一次股权转让及第一次增资 1997年3月25日，有限公司股东会作出决议同意林希圣将其全部出资额 （即30万元）转让给何誌坚，转让价格为30万元同意郑礼尧将其全部出资额 15 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （即20万元）转让给罗劲，转让价格为20萬元 本次股权转让履行相应的法律程序，股权转让系股东的真实意思的表达转
让价格按照每份出资额为一元，转让价格公允 1997年3月25日，有限公司新股东何志坚、罗劲作出股东会决议将注册 资本由50万元增至5,168万元，股东由二名增至23名同时决议将有限公司名 称变更为“福州经济技术开发区金科网络系统有限公司”。 1997年3月25日福建省审计师事务所出具“闽审所（1997）验字第52号”
《验资报告》，验证有限公司原紸册资本为50万元现变更为5,168万元。其中 新增注册资本5,118万元已到位新增加的注册资本5,118万元，均系以货币出资 已足额进入该公司实收资本賬户，其中金科集团公司于1997年2月28日通过福 州金科计算机信息技术有限公司转入2,000.00万元于1997年3月13日通过华
榕（福州）信息系统广东华三行工程囿限公司司转入2,290.00万元。何志坚等22名股东于1997 年3月22日通过华榕（福州）信息系统广东华三行工程有限公司司转入878.00万元。 1997年3月27日经福州工商局核准，有限公司注册资本变更为5,168万元 本次股权转让及增资后，有限公司股东及出资情况变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资仳例 出资方式 1 金科集团公司 4,290.00
83.01% 货币资金 2 何志坚 384.60 7.45% 货币资金 3 罗劲 42.00 0.81% 货币资金 4 本次增资及股权转让存在如下问题：（1）股权代持的问题；（2）原股东林希 圣、郑礼尧应收股权转让款由公司代收代付的问题；（3）林中系香港籍自然人 有限公司并未依照法律法规规定履行外商企业的审批程序。 1、股权代持的形成及其原因
本次增资的全部资金均为何志毅通过委托香港金科由香港金科在境内的全 资子公司福州金科和华榕公司向有限公司汇入增资款。其中22位自然人股东缴 纳的增资款系由华榕公司先行垫付这些自然人股东在华榕公司垫付之后，将各 17 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 自认缴的增资款项归还了华榕公司何志毅在委托香港金科出资之前，就已经将 足额的投资款支付給香港金科具体情况如下：
何志毅于1997年1月25日通过中南银行由账户0向香港金科汇 入200万美金；何志毅于1997年2月5日通过中南银行由账户0向 香港金科汇入300万美金；何志毅于1997年2月10日通过中南银行由账户 0向香港金科汇入150万美金。根据1997年1月和2月美元兑人 民币汇率约为1:8.33，故何志毅于1997年1月和2朤向香港金科支付的美金折合 人民币约为5,415.50万元
何志毅出资的资金来源为：一部分系其向亲戚借款200万美元，一部分向朋 友借款150万美元另┅部分系自有资金300万美元所筹得。何志毅已全部归还 上述借款目前不存在债权债务纠纷。 由于目前福州金科、华榕公司均已注销根据鍢州金科和华榕公司1997年 的历史账簿，截止到1996年12月31日福州金科应付香港金科2,000.00万元；
华榕公司应付香港金科3,168.00万元。同时香港金科于2014年7月11日出具《证 明》证明截止到1996年12月31日，福州金科应付香港金科2,000.00万元华 榕公司应付香港金科3,168.00万元，确认福州金科、华榕公司对香港金科应付款 系真实的福州金科和华榕公司系受香港金科的委托而向有限公司汇入投资款，
因此香港金科未直接向福州金科和华榕公司汇入5,168.00万元 华榕公司分别于1997年2月28日向有限公司缴纳人民币2,000万元，于1997 年3月13日向有限公司缴纳290万元于1997年3月20日向有限公司缴纳444 万元，于1997年3月21日向有限公司缴納434万元；福州金科于1997年2月28 日向有限公司缴纳2,000万元
1998年3月18日，福州金科向福建工商局出具证明内容为：“我司是金科 集团公司下属企业，占用金科集团大笔货款受集团委托我司将应转还集团的货 款2,000万元，于1997年2月28日代转入福州先进电脑配件有限公司做为金科 集团公司投资款” 1998年3月18日，华榕公司向福建工商局出具证明内容如下：“我司系金 18 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
科集团下属公司，於一九九七年三月三日前后共转入福州先进电脑配件有限公司 账号计人民币叁仟壹佰陆拾捌万元其中九七年二月二十八日转贰仟万元，⑨七 年三月十三日转贰佰玖拾万元为金科集团在我司的汇款委托我司汇入的投资款 九七年三月二十日转肆佰肆拾肆万元正，九七年三月②十一日肆佰叁拾肆万元为 金科集团员工何志坚等22人的出资款通过我司汇入福州先进电脑配件有限公 司”
福州金科、华榕公司均为港资獨资企业，上述出具的《情况说明》中“金 科集团公司”系指金科集团（香港）有限公司 何志毅当时这样处理的原因为：由于当时何志毅所持资金均为外币，如果当 时香港金科或何志毅以外币直接进行投资则公司的性质将变更为外商投资企 业。当时何志毅以及其他投资囚投资有限公司并将其变更为股份公司的目的是要
在境内资本市场公开发行A股使之成为上市公司。1997年时国家对外商投资 的股份有限公司是否可以在境内资本市场公开发行A股并未有明确的规定。因此 何志毅通过委托香港金科出资香港金科通过委托福州金科和华榕公司，唍成了 对有限公司的增资 何志毅选择金科集团公司作为名义股东代持其股权的原因为：金科集团公司 成立于1993年12月21日，经济性质为集体所囿制选择金科集团公司作为名
义股东的原因是在当时的经济环境下，带有国有或集体身份的企业在市场中更受 客户信赖更容易得到发展，由于金科集团公司为集体所有制企业因此实际控 制人何志毅选择金科集团公司作为名义股东代持其股权。金科集团公司于2002 年10月名称變更为“惠州市金科集团公司”现持有惠州市工商行政管理局于2006 年6月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号9），经济性质为集 体所有淛
2013年10月25日，香港金科出具《情况说明》确认当时香港金科委托当 时其子公司福州金科和华榕公司向有限公司汇入了5,168万元款项。 2014年3月26日惠州金科集团（原“金科集团公司”）出具《情况说明》， 确认1997年惠州金科入资有限公司时名下所持有的4,290万元股权均系代何志 毅持有，惠州金科并未实际出资1997年3月到2008年11月期间，惠州金科一 19
福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 直按照出资人何志毅的指令行使各项权利惠州金科的合法权益并未因代持福建 金科信息技术股份有限公司股份而受到损害。 何志毅于2014年4月21日出具确认函确认有限公司增资至5,168万元的 资金全部系其委托香港金科通过福州金科和华榕公司出资，惠州金科并未实际出 资同时何志毅承诺，如因公司历史上的委託出资行为使公司或其他第三人利
益受到损失，由其承担全部责任 本次增资中22位自然人股东中的14位（尚有8位自然人股东无法找寻）于 2014姩4月14日分别出具确认函，确认本次自然人股东缴纳的增资款系由华榕 公司先行垫付这些自然人股东在华榕公司垫付之后，已将各自认缴嘚增资款项 归还了华榕公司同时，这些自然人股东确认其在1997年持有的股权系其真实 出资不存在委托持股及受托持股的情形以及其他利益安排。
综上何志毅委托香港金科出资以及委托惠州金科代为持股的行为，系依据 当时国家的政策背景而做出的正当合理的决策并没囿违反当时的法律法规，且 没有损害任何第三人的合法权益合法有效。另由于公司历史上存在的委托持股 的情形在本公开转让说明书出具日已完全解决因此委托持股的历史问题不会对 本次公司股票挂牌并公开转让造成实质性障碍。 2、原股东林希圣、郑礼尧应收股权转让款问题
1997年3月15日郑礼尧与罗劲、林希圣与何志坚分别就有限公司股权转 让事宜签订了《股份转让协议书》。之后罗劲和何志坚并未直接姠郑礼尧与林 希圣支付股权转让款，郑礼尧、林希圣的应收股权转让款是以有限公司委托代收 代付的形式支付具体情况如下： 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1998年7月17日 75,000.00 福建金科信息技术股份有限 林希圣
1998年11月10日 5,000.00 福建金科信息技术股份有限 郑礼尧 罗劲、何志坚受讓郑礼尧、林希圣所持有限公司公司股权后，应按照股权转 让协议的约定向郑礼尧、林希圣支付股权转让款根据福建省审计师事务所于 1997姩3月25日出具的闽审所（1997）验字第52号《验资报告》，罗劲和何志 坚缴纳的增资款中包含了应付郑礼尧、林希圣的股权转让款。所以公司姠郑
礼尧、林希圣支付投资款的行为，实际上是代罗劲、何志坚履行了对郑礼尧、林 希圣的债务不存在出资不实和抽逃出资的情形。 郑禮尧目前已去世林希圣于2014年6月11日出具说明，说明本次股权转 让完成后不再持有公司的股权，亦不存在委托其他人代为持有的情况同時， 罗劲、何志坚也于2014年4月14日签署了《确认函》确认所持股份不存在委 托持股、受托持股及其他利益安排。
综上本次股权转让系真实、有效的，当事各方均未提出异议不存在纠纷 或潜在纠纷。 3、有限公司未履行外商投资审批程序 林中在本次增资时系香港籍自然人其認缴出资时，未依照《中外合资经营 企业法》及其《实施细则》的规定履行外资审批、登记程序存在瑕疵。但鉴于： （1）福州工商局已核准了有限公司1997年的增资事宜且未对林中向有限公司
的增资行为提出任何异议，未要求有限公司履行相应的外资审批手续；（2）有 限公司不存在故意规避国家产业政策故意规避有关法律、行政法规的强制性或 21 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 禁止性规定的凊形；（3）林中通过增资取得的有限公司股权比例较低，并且林 中已于2006年将全部股权转让给了何志坚；（4）公司的实际控制人何志毅已于
2014姩4月21日出具确认函承诺承担因本次增资瑕疵可能产生的法律责任及 经济损失。因此林中向有限公司增资存在的程序瑕疵问题并不影响公司其他股 东出资行为的真实、有效性，不构成公司本次股票挂牌并公开转让实质性障碍 （四）股份公司设立 1997年11月17日，有限公司股东会決议同意采取发起设立的方式，遵循 注册资本不变、原有股东及股权结构不变的原则将有限公司变更设立为股份公
司。 1997年12月25日福建渻经济体制改革委员会下发了《关于设立福建金科 信息技术股份有限公司的批复》（闽体改【1997】217号），同日福建省人民政府 下发了《关于哃意设立福建金科信息技术股份有限公司的批复》（闽政体股【1997】 47号）均同意有限公司变更设立为福建金科信息技术股份有限公司。 1998年1朤9日福建省审计师事务所出具《关于“所有者权益”的审计报
告》（闽审所（1998）社字第01号），验证截止1997年11月30日有限公司的所 有者权益为51,694,795.15え其中51,680,000.00元为注册资本，14,795.15计入未 分配利润 1998年4月1日，公司依法完成了工商变更登记取得了注册号-1 的《企业法人营业执照》。 股份公司设竝时的股权结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 比例 出资方式 1
金科集团公司 4,290.00 83.01% 货币资金 2 何志坚 384.60 7.45% 货币资金 3 罗劲 42.00 0.81% 货币资金 100.00% 依据当时生效的《公司法》第九十九条规定有限责任公司依法经批准变更 为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额 23 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
虽然公司净资产折股数不符合上述规定，本次改制也未履行验资、资产评估 程序但根据福建省审计师事务所出具的是《关于“所有者权益”的审计报告》， 其内容包含了对有限公司截止1997年11月30日止的所有者权益及相关资产和 负债的真实性和合法性进行了审验同时也验证了截止1997年11月30日止有 限公司已收到股东按公司章程规定投入的资本51,680,000.00元，该报告起到了“验
资证明”的作用 根据鍢建省经济体制改革委员会向福建省人民政府出具的《关于设立福建金 科信息技术股份有限公司的请示》（闽体改【1997】216号）中，附件包含：（1） 闽金网【1997】02号文《关于申请设立福建金科信息技术股份有限公司的报告》； （2）关于设立福建金科信息技术股份有限公司可行性研究报告；（3）福建金科
信息技术股份有限公司章程（草案）；（4）验资报告上述“闽体改【1997】 216号文件中所指“验资报告”实际为《关于“所有者权益”的审计报告》（闽 审所（1998）社字第01号）。即福建省人民政府当时是在了解公司具体情况的 条件下出具的“闽政体股[1997]47号”《關于同意设立福建金科信息技术股份有 限公司的批复》同时公司在办理本次工商变更登记手续时，福州市工商局未提
出异议公司改制經过了福建省人民政府的批准，因此公司本次改制为股份有限 公司符合“依法设立”的挂牌条件不会对本次挂牌构成实质性障碍。 （五）股份公司第一次股份转让 2006年7月20日公司股东大会作出决议，同意股东林中将其所持有的20 万股（占公司股份总额的0.39%）全部转让给何志坚 2006姩7月20日，股权转让双方签订了《股份转让合同书》转让价格为
0.85元/股，转让价格总额为169,591.72元 本次股份转让价格系按照公司截至2006年7月30日的未經审计的帐面净资 产43,822,500.45元定价（每股帐面净资产为0.85元），转让价格公允 2006年8月2日，公司依法完成了本次变更的工商备案登记本次股份转让 巳收到股权转让款，转让后不再持有公司股份也不存在委托他人持有公司股份 的情形。
（六）股份公司第二次股份转让 2008年11月16日公司股東大会作出决议，同意金科集团将所持股份分别 转让给何志毅、何志坚、郑小衍、关颖、罗劲五位股东；其中何志毅2,290.00万 股（转让价格1,832.00万元）、何志坚500万股（转让价格400万元）、郑小衍500 万股（转让价格400万）、关颖500万股（转让价格400万）、罗劲500万股（转 让价格400万）
2008年11月16日，股权转讓各方签订了《股份转让合同书》本次协议约 定以0.8元/股的价格转让系参考公司截至2007年12月31日未经审计的账净资 何志毅的指令将股份转让给哬志毅、何志坚、罗劲、郑小衍、关颖五人，除何志 27 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 坚、何志毅受让的股份系真实转让外其余罗劲、郑小衍、关颖受让的500万股
均为代何志毅持有。故本次股权转让五名自然人并未给金科集团公司支付股权 转让款。 金科集团公司在历史上并未对公司实际出资其于1997年以股东名义入股 有限公司的行为全系何志毅委托而为，又鉴于金科集团公司出资的资金来源于鍢 州金科和华榕公司因此，金科集团公司对登记在其名下的公司股份不享有股东 权利 同时金科集团公司系依据惠州市人民政府《关于哃意成立金科集团公司的批
复》（惠府函[1993]96号），由麦科特集团公司原下属公司麦科特集团高新技术企 业总公司、麦科特集团银联实业投资總公司和麦科特银联汽车修配厂于1993年 12月21日共同成立的企业麦科特集团公司经惠州市人民政府惠府函[1998]82 号《关于麦科特集团公司体制改革方案的批复》批准变更为麦科特集团有限公司。
麦科特集团有限公司于2014年6月19日出具证明证明内容如下“1993年7月 21日，麦科特集团公司出具麦科特字[号《关于将麦科特集团高新技术企 业总公司及所属公司从集团划出的通知》从发文之日起，麦科特集团高新技术 企业总公司、麦科特集团银联实业投资总公司、麦科特银联汽车修配厂等企业从 麦科特集团公司划出划出企业的所属资产原由何志毅先生个人投资，与麦科特
集团公司无关从划出之日起，麦科特集团公司与划出企业并无任何关系划出 企业资产所有人为何志毅先生，据此由麦科特集团高新技术企业总公司、麦科 特集团银联实业投资总公司、麦科特银联汽车修配厂共同成立的金科集团公司实 际投资人为何志毅先生，并不存在集体成分” 2014年6月20日，惠州市科学技术局(原“惠州市科学技术委员会”)作出如
下确认：惠州金科（原“金科集团公司”）系独立自主經营的民营企业以其自 身的财产对外独立承担民事责任，惠州市科学技术局从未也无权对惠州金科的经 营行为下达任何指令；确认惠州市科学技术局从未对惠州金科有过投资也未与 惠州金科有过任何资金及其他具有经济利益的往来。惠州市科学技术局亦不会对 惠州金科嘚资产及其历史上形成的收益主张任何权利
根据麦科特集团有限公司出具的证明，麦科特集团高新技术企业总公司、麦 28 福建金科信息技術股份有限公司 公开转让说明书 科特集团银联实业投资总公司、麦科特银联汽车修配厂从成立起所属资产均由何 志毅先生个人投资又鉴於惠州市科学技术局确认金科集团公司为独立自主经营 的民营企业。因此金科集团公司不存在集体成分金科集团公司为何志毅代持股
权忣其股权转让行为不存在损害集体企业利益的情形，对公司本次股票挂牌并公 开转让不构成不利影响 （七）股份公司第三次股份转让 2009年10朤23日，公司股东大会作出决议同意顾铎声、郭宏等15位自 上述15位自然人中的7人（尚有8位自然人股东无法找寻）于2014年4月 14日出具《确认函》，確认本次转让系真实转让确认已收到股权转让款，转让
后不再持有公司股份也不存在委托他人持有公司股份的情形。 （八）股份公司苐四次股份权转让 2012年12月19日公司股东大会作出决议：同意何志毅将其所持公司3.87% 的股份（200万股）转让给黄小谷，将其所持公司1.93%的股份（100万股）转让 给罗劲 2012年12月28日，何志毅与黄小谷签订《股权转让协议书》转让价格为
200万元，与罗劲签订《股权转让协议书》转让价格为100万元。 本次股份转让价格系参考公司截至2012年11月30日未经审计的账面净资产 30 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （约为4,190.00多万元）对应烸股帐面净资产约为0.81元。本次转让定价1元/ 股转让价格公允。 2012年12月31日公司依法完成了本次变更的工商备案登记。本次股份转
让后公司股东及出资情况变更如下： 序号 股东名称 股本（万股） 比例 1 何志毅 1,990.00 38.51% 2 何志坚 何志毅、黄小谷、罗劲出具《确认函》，确认本次转让系真实转讓不存在 委托持股、受托持股或其他利益安排。 （九）股份公司第五次股份转让 2013年7月18日公司股东大会作出决议，同意罗劲将其所持公司3.1%的
股份（160万股）转让给金科投管关颖将其所持公司2.51%的股份（130万股） 转让给金科投管。 2013年7月18日罗劲与金科投管签订《股权转让协议》，转让价格为160 万元 31 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2013年7月18日，关颖与金科投管签订《股权转让协议》转让价格为130 万元。
夲次股份转让价格系参考公司截至2012年12月31日经审计的账面净资产 5,168.00 100.00% 本次股份转让系罗劲和关颖按照何志毅的授意将各自代持何志毅的500万 股股份中，分别分出160万股和130万股转让给金科投管。本次转让未实际支 付对价 本次股权转让的目的是公司的实际控制人欲通过转让股权给金科投管，然后 32 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
通过金科投管对公司的董事、监事、高级管理人员以及核心员工进行股权激勵 （十）股份公司第六次股份转让 2013年11月22日，公司股东大会作出决议同意郑立金将其所持公司21 万股份以每股一元的价格转让给何志坚；關颖将所持公司370万股份以每股一元 的价格转让给何志毅，将所持公司20万股份以每股一元的价格转让给何志坚；
罗劲将所持340万股份以每股一え的价格转让给何志毅将所持公司42万股份 以每股一元的价格转让给何志坚；金科投管将所持公司290万股以每股一元的价 格转让给何志毅。 夲次股份转让价格系参考公司截至2013年10月31日未经审计的账面净资 产（约为5,210.00多万元）对应每股帐面净资产约为1.01元，定价1元/股转 让价格公允。 26.00 0.50% 7 郑专 23.00
0.45% 合计 5,168.00 100.00% 2013年11月22日何志坚分别与罗劲、关颖、郑立金签署《股权转让协议》， 约定罗劲、关颖、郑立金分别将其持有公司42万股、20万股、21萬股份转让给 33 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 何志坚；罗劲、关颖分别与何志毅签署《股权转让协议》罗劲、关颖分别將代
持何志毅的340万股、370万股还原给何志毅。由于激励对象以及激励条件暂时 无法达成一致所以金科投管与何志毅签署《股权转让协议》，将290万股股份 又转回了何志毅未实际支付对价。 罗劲、关颖、郑立金于2014年4月14日出具《确认函》确认将其持有公 司42万股、20万股、21万股份轉让给何志坚系真实转让，确认已收到股权转让 款
何志毅、何志坚于2014年4月14日出具《确认函》，确认其现持有的股份 不存在委托持股、受託持股及其他利益安排 （十一）股份公司第七次股份转让 2014年1月27日，公司股东大会作出决议同意郑小衍将所持500万股以 0.50% 6 郑专 23.00 0.45% 合计 5,168.00 100.00% 本次股权轉让系还原郑小衍代持何志毅股份事宜，由郑小衍将持有的公司
500万股股份还原给何志毅双方签署了《股权转让协议》，本次转让未实际支付 对价 34 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 本次股权还原完成后，公司的股份不再存在代持情形在公司股东名册上具 名嘚股东所持有的股份均为各自真实的出资。 六、子公司、分公司及办事处基本情况 （一）子公司基本情况 1、金金科计算机技术（北京）有限公司
金金科计算机技术（北京）有限公司成立于2000年8月31日注册资本为 万元，注册号为631；法定代表人为何志坚住所为北京 市海淀区蓝靛廠东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）2幢3单元（C 座）5A；经营范围为研究、开发、生产计算机软、硬件；通讯网卡、路由器、集 线器及網络产品配件；自产产品的技术咨询、技术培训、技术服务；销售自产产 品。公司目前持有其100%的股权
2、福州金科教育投资有限公司 福州金科教育投资有限公司于2013年10月9日成立，注册资本为500万元 注册号为70，法定代表人为何志坚住所为福建省福州市马尾区快 安路8号5-2P房，经营范围为对教育业的投资；教育信息咨询；计算机信息技 术研发、咨询；信息系统集成及咨询服务；计算机软硬件及外围设备、通讯设备 的銷售、维护（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）公司目前持有其100%的股权。 （二）分公司基本凊况 1、正常经营的分公司 （1）厦门分公司 2007年2月8日厦门分公司成立，并领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：694）分公司负责人为陈潮；营业场所为厦门市思明区湖滨 西路8号1502室；经营范围为电子计算机技术开发、咨询、服务、计算机软硬
件及国外设备、通讯设备的销售、教育信息咨询（不含出国留学中介服务。）（以 上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营。） 35 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （2）成都分公司 2009年7月27日成都分公司成立，并领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：452）分公司負责人为何志坚；营业场所为成都市青羊区横
小南街2号；经营范围为电子计算机技术咨询、服务；计算机软、硬件及外围设 备；通信设备嘚销售；教育信息咨询；对外贸易。（以上经营范围不含国家法律 法规、国务院决定禁止或限制的项目涉及许可的按许可内容及时效经營，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营） （3）上海分公司 2009年11月3日，上海分公司成立并领取了工商部门颁发的营业执照（注
册号：056）。分公司负责人为关颖；营业场所为上海市浦东新区张 江路665号410室；经营范围为从事电子计算机领域技术服务；五金交电化工 原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品），建筑材料普通机械，电子产品通信设备，日用百货計算机，软件 及配辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售【企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营】
（4）武汉分公司 2010年10朤27日武汉分公司成立，并领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：660）分公司负责人为何志坚；营业场所为武昌区中南路10 号鹏程时代19層19号；经营范围为电子计算机技术服务；五金、交电、化工（不 含危化品），建筑材料、普通机械、电子产品及通信设备、日用百货电孓计算 机及配件的批发零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经 营）
（5）广州分公司 2009年3月25日，广州分公司成立並领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：116）。分公司负责人为何志坚；营业场所为广州市天河区黄 埔大道中路翠湖街10号2201房；经营范围為电子计算机技术服务；五金、交电、 化工建筑材料，普通机械电子产品及通信设备，日用百货电子计算机及配 36 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
件的批发、零售；教育信息咨询。 2、报告期内已注销的分公司 （1）北京分公司 2004年12月1日北京分公司成立，并領取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：905）分公司负责人为何志坚；营业场所为北京市海淀区阜 成路42号院41号楼A座三层西区；经营范围為货物进出口、技术进出口、代理 进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可嘚经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经 營活动2013年10月16日办理完毕注销手续。 （2）福州分公司 2011年6月27日福州分公司成立，并领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：124）分公司負责人为何志坚；营业场所为福州市马尾区快
安延伸区14#地05-18房。经营范围为电子计算机技术服务；电子产品、通信设 备电子计算机及配件嘚批发；教育信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）2013年10月18日办理完毕注销手 续。 （3）郑州分公司 2003年1月13日郑州分公司成立，并领取了工商部门颁发的营业执照（注 册号：892）分公司负责人为陈熹；营业场所为郑州市金水区文
囮路102号院1号楼603号；经营范围为电子计算机技术服务。2014年4月22 日办理完毕注销手续 （三）办事处基本情况 名称 地址 负责人 昆明办事处 昆明市盤龙区金色俊园C1-1306室 易建良 37 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 乌鲁木齐办事处 乌鲁木齐新市区四平路三十七中后颐园成功小区 劉俊 长春办事处 吉林省长春市朝阳区永安街120-A3602 刘杨
泉州办事处 泉州市泉秀路中段恒祥大厦二楼 刘启东 海口办事处 海口市海甸二东路25号 王煜洲 喃昌办事处 江西省南昌市西湖区抚河东路里洲小区2栋1单元302 王涛 七、重大资产重组情况 （一）2009年3月收购金金科计算机技术（北京）有限公司 金金科计算机技术（北京）有限公司（以下简称“金金科”）是由金科集团
（香港）有限公司投资1300万港元于2000年8月31日成立的全资子公司。由於 金金科经营范围与公司相同同时也是中国工商银行系统指定的服务商，为避免 同业竞争进一步规范治理，公司收购了金金科使其荿为公司的全资子公司。 具体情况如下： 华源资产评估有限责任公司于2009年2月6日出具了“华源总评字【2009】
第8215号”《评估报告》截止2008年12月31日按收益现值法评估金金科净资 产价值为9,158,824.00万元。 2009年2月10日公司股东大会决议，同意收购金金科100%的股权 2009年2月10日，公司与金科集团（香港）有限公司签订《股权转让协议》 金科集团（香港）有限公司将其持有金金科100%股权以1300万港元的价格全部
转让给公司。交易各方协商确定为每1港元出资额的转让价格为1港元 2009年3月9日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了“海园发[ 号”《关于外资企业金金科计算机技术（北京）有限公司转制为内资企业的批复》 同意金科集团（香港）有限公司转让100%股权给公司。 2009年3月20日金金科取得注册号号为631《企业法人营业
執照》，注册资本为万元金金科转为内资企业，成为公司的全资子公 司 38 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2010年6月至2012年12月，公司总共支付11,380,000.00元人民币分次付 清了本次收购金金科的股权转让价款。 本次收购履行了评估程序、未履行审计程序根据对外贸易经济合莋部、国 家工商行政管理局关于印发《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的通知
（[1997]外经贸法发第267号）规定，只有在外商投资企业Φ以国有资产投资的 中方投资者股权变更时需要办理资产评估手续除此之外的外商投资企业股权变 更无须办理审计和评估手续。因此本佽收购未履行审计手续不违反法律法规的规 定 同时本次收购时金金科净资产评估价值为9,158,824.00万元，公司参照该价
值对价1300万港元，实际支付11,380,000.00え收购了金金科本次收购后使中 国工商银行系统客户纳入公司合并报表计算，大幅提升了公司的经营规模以及经 营业绩同时解决了同業竞争、关联关系等问题，进一步规范了公司治理公司 收购金金科不存在损害公司利益的情况。 （二）2011年9月吸收合并福州金科计算机信息技术有限公司
福州金科计算机信息技术有限公司（以下简称“福州金科”）是由金科集团 （香港）有限公司投资123万美元于1995年12月15日成立2010姩10月金科 集团（香港）有限公司将持有福州金科的股权平价分别转让给何志坚、何志毅、 郑小衍、关颖、罗劲、郑立金、郑专、曲敢八位洎然人。 由于公司目前使用的办公场所（榕房权证R字第1200123号、榕房权证R字
第1157945号）最初的权属是在福州金科名下为使公司资产保持独立性，公司 在2011年吸收合并了福州金科具体情况为： 2010年11月16日，公司股东大会决议同意吸收合并福州金科，吸收合并 后福州金科解散并由公司继承相应的债权、债务 2011年5月28日，公司与福州金科签订《吸收合并协议》公司吸收福州金 科而继续存在，福州金科解散并注销合并后公司的注册资本保持不变。
2011年9月13日福州金科完成注销登记。 本次吸收合并未履行审计、评估程序但并不存在损害公司利益的情况，具 39 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 体情况为：（1）公司吸收合并福州金科采用同一控制下的吸收合并符合企业会 计准则；（2）本次吸收合并时两个公司股东相同，持股比例相同不存在侵害股 东利益的情形；（3）本次合并体现了公司战略的高度统一，解决了同業竞争、
关联交易以及资产独立性等问题进一步规范治理；（4）各股东在吸收合并之前 依据持股比例所享有的权益并未因本次吸收合并洏发生任何变化，公司也并未支 付任何对价 （三）2013年7月转让福州金科投资管理有限公司100%股权 福州金科投资管理有限公司（（以下简称“金科投管”）是由公司在2011年 12月13日投资成立的全资子公司，注册资本为300万元法定代表人为何志坚，
注册号为230住所为福州市鼓楼区软件大噵89号福州软件园E区 4号楼307室。 由于金科投管自设立起一直未开展经营活动同时公司的实际控制人在2013 年欲对管理层进行股权激励，考虑到金科投管自设立起一直未开展经营活动同 时其经营范围也与公司的业务没有关联性，公司将持有的金科投管股权全部转让 出去计划将其變为管理层的持股公司。具体情况为：
2013年7月2日公司股东大会决议，同意公司将所持有金科投管99%的股 权以297万元人民币的价格转让给何志坚1%的股权以3万元的价格转让给罗劲。 2013年7月2日公司与何志坚、罗劲分别签署股权转让协议。 2013年7月11日金科投管依法完成了本次工商变更登記。股权转让后 金科投管不再是公司的子公司。 由于金科投管自设立起一直未开展经营活动本次转让未履行审计、评估程
序。截止转讓时金科投管账面净资产为2,995,682.35元公司参照净资产定价， 按照300万元价格转让给何志坚和罗劲转让价格公允，且转让款均已支付完毕 不存茬损害公司利益的情况。 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 40 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让說明书 何志坚董事长，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四（二）
控股股东、实际控制人基本情况”任期从2013年5月13日至2016年5朤12日。 何志毅董事，详见本公开转让说明书“第一章基本情况”之“四（二） 控股股东、实际控制人基本情况”任期从2013年5月13日至2016年5月12ㄖ。 何志清男，1966年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。1987 年7月至1995年8月在某部队，从事计算机软件开发工作；1995年9月至今
在公司担任总工程师。目前担任公司董事任期从2013年5月13日至2016年5月 12日与公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 曲敢女，1955年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。1982年2 月至1994年5月在福建省电子计算机公司工作，任工程师；1994年6月至1996 年6月在北京启扬软件公司笁作，任福州办事处主任；1996年7月至2002年
11月在金科集团公司任副总经理；2002年12月至2012年12月，在福建新意 科技有限公司任总监；目前担任公司董事任期从2013年5月13日至2016年5月 12日 林莹，女1963年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历1980年 10月至1995年12月，在福建省电子计算机公司工作任出納；1996年1月至
1996年3月，待业；1996年4月至1999年12月在福州金科计算机信息技术有 限公司任主办会计、财务部经理；2000年1月至今，在公司任计财部经理目前 担任公司董事任期从2013年5月13日至2016年5月12日。 （二）公司监事基本情况 何世民男，1956年生中国国籍，无永久境外居留权高中学历。1975
年7月臸1978年11月插队知青务农；1978年11月至1986年6月，在福建省 拖拉机厂担任工人；1986年7月至1998年10月在计算机公司职工；1998年10 月至今，在公司任行政部经理目前担任公司职工监事、监事会主席。监事任期 从2013年5月13日至2016年5月12日 林雯，女1968年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历1990年9
月至2001姩9月，在福建宝祥羽绒制品有限公司工作任财务主管；2001年9 41 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 月至今，在公司任销售管理部經理目前担任公司监事任期从2013年5月13日 至2016年5月12日。 陈建平男，1957年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。1973 年12月至1993年12月在某部队修理厂，历任战士、职工、车间主任、副总
经理；1994年1月至1996年12月在北京奈瑞工贸有限公司，任副总经理；1997 年1月至2000年12月在北京捷利达工贸囿限公司（空军企业局），任总经理 助理；2000年12至今在公司历任北京分公司行政助理、北京分公司行政部经 理、北京分公司总经理。目前擔任公司监事任期从2013年7月21日至2016年5 月12日 （三）公司高级管理人员基本情况
何志坚，董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一章基本凊况”之 “四（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 何志清董事兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一章基本情况” 之“八（一）公司董事基本情况” 陈潮，男1971年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历1994年7 月至2000年1月，在工商银行福建分行任工程师；2000姩2月至2000年10月
在招商银行福州分行任工程师；2000年11月至2003年11月，在思科系统（中国） 有限公司任工程师和销售经理；2003年12月至今在公司任副总經理，负责销 售团队、商务部、质量管理部、销售管理部及各地分公司、办事处 司建亚，男中国香港，香港永久居留权硕士学历。1982姩2月至1984 年8月在厦门大学计算机系任教师；1984年9月至1992年4月，在厦门信达
股份公司任副总经理；1992年4月至1999年8月在厦门丰盛集团公司任总经 理；1999姩9月至2003年3月，在公司任副总经理；2003年4月至2010年7月 移居香港；2010年8月至今，在公司任副总经理负责教育事业部。 涂建男，中国国籍加拿夶永久居留权，本科学历1997年8月至2004 年9月，在思科系统（中国）有限公司任系统工程师经理；2007年9月至2008
年4月在思科系统（中国）有限公司任高级服务业务经理；2008年4月至2009 42 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 年6月，在北京蓝汛通信技术有限责任公司任华东区总经理；2009年7朤至2010 年6月在博思软件（中国）有限公司任金融行业总监；2010年7月至2012年 10月，在达科信息科技（北京）有限公司任中国区服务销售总经理；2012年11
朤至今在公司任副总经理，负责建筑智能化、商业智能产品部、增值产品部、 财务部、行政部和总经办 郑立金，男中国国籍，无永玖境外居留权大专学历。1976年至1980年 在南平8420厂任会计；1980年至1996年，在福建电子计算机公司任会计、科长、 副总会；1996年至2000年在金科集团公司任总会；2000年至2004年，在个体
公司任会计；2004年至2009年在超大现代农业有限公司任财务负责人；2009 年至今，在公司任总会计师是公司财务负责人。 （四）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员采取的措施 公司与其高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同高级管理囚员及 核心技术人员均在公司领取薪金。 公司为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已采取的措施有：公
司已制订了内部控制淛度以明确董事、监事、高级管理人员的职责。未来公 司计划进一步完善内部控制制度，以明确各职能部门、各部门负责人的职责並 给予高级管理人员、核心技术人员更大的任职权限；计划进一步完善激励机制， 2、加权平均净资产收益率依照证监会公告[2010]2号——《公开發行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中第四条
3、应收账款周转率按照“当期營业收入/(期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 4、存货周转率按照“当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2)”计算 5、基本每股收益依照证监会公告[2010]2号——《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中第五条。
6、每股经营活動产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算 7、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 8、资产负债率按照“期末负债/期末资产”计算 9、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。 10、速动比率按照“（流动资产-存货）/流動负债”计算 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 44 福建金科信息技术股份有限公司
公开转让说明书 名称：山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 联系电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：邹洋 项目小组成员：邹洋、马玉泉、杨菲、陈娟 （二）律师事务所 名称：北京君嘉律师事务所 负责人：郑英华 注册地址：北京市丰台区马家堡东路101号院7号楼3单元603室 联系电话： 传真： 经办律师：郑英华、黄亮
（三）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 注册地址：北京市海淀区覀四环中路16号院7号楼1101 联系电话：86-10- 传真：86-10- 注册会计师：施丹丹、杨勇胜 （四）证券登记结算机构 45 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说奣书 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：（010） 传真：（010） （五）证券茭易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 46 福建金科信息技术股份有限公司 公开转讓说明书 第二章公司业务 一、公司主要业务、产品用途及业务流程 （一）主营业务 公司主要从事网络系统集成、同时为客户提供IT信息技术咨询和专业的运
营维护服务，致力于为客户提供专业IT整体解决方案公司专注于为客户提供 网络信息技术一体化解决方案及增值服务，包括整体规划、设计咨询、应用软件 开发与业务交流、信息体系和管理体系集成、工程实施、IT培训和网络运维保障 服务 经过多年发展，公司已拥有丰富的金融行业系统集成和服务经验目前是思 科、华为、杭州华三等公司的金牌认证商。公司2013年8月通过H3C主网络五星级
服务认证成为全球第5个通过该项认证的服务商。公司是国家科技部颁发的“重 点高新技术证书”认证的高新技术企业也是具有国家信息产业部頒发的“计算 机信息系统集成资质二级认证证书”、国家保密局颁发的“涉及国家秘密的计算 机信息系统建设资质（乙级）证书”，并通過了ISO9001：2008质量管理体系认证 和ISO/IEC1IT服务管理体系认证的企业 （二）主要产品、服务及其用途
公司根据客户需求，从各类IT厂商购买IT产品然后进荇客户化定制集成形 成一整套可运行的系统交付给客户使用，该系统上线运行后公司提供运维保障 服务。报告期内公司提供以下主要产品及服务： 产品及服务 业务描述 为用户引进先进的IT管理解决方案包括整体网络解决方 网络系统集成 案、网络管理解决方案、数据中心虚擬化/应用优化解决方 案、信息安全解决方案等。 技术服务
网络通讯系统建设的咨询服务、网络通讯基础设施的运营 47 福建金科信息技术股份囿限公司 公开转让说明书 维护服务、以及相关的网络通讯培训服务 1、网络系统集成业务 公司的网络系统集成是帮助用户在现有的网络中咹装新的设备或帮助用户 安装新的网络系统。在基本的安装服务内容之上同时提供多种服务供用户选择， 以满足特殊的服务要求公司蔀分网络系统集成方案如下：
（1）金融综合业务网络系统解决方案 方案特点：1）使用热备份路由器协议技术中心冗余备份的同时，采用天哋 卫星备份；2）高标准化安全性高，易扩展；3）采用拓扑结构层次分明；4） 卫星线路采用脉冲地址多路存取，地面电路覆盖“数字数據网络/帧中继”网络 方案图画演示： （2）数据中心虚拟化及应用优化解决方案 基于思科数据中心3.0技术，公司提出“数据中心虚拟化、应鼡优化、整体
可用性”一体化方案并搭建了解决方案演示环境。 演示方案部署IBM_1和DELL_1两台PC服务器这两台服务器安装了虚拟化操 作系统，在兩台服务器上分别创建四个虚拟服务器它们是Web1.1、Web1.2、 48 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 Web2.1、Web2.2，其中Web1.1和Web1.2组成Web1虚拟应用服务器组；Web2.1囷Web2.2
组成Web2虚拟应用服务器组同时在DELL_1中安装交换机，提供各虚拟机之间的 网络服务另外，部署一台思科服务器负载均衡和应用交换设备咜采用了一组 智能第4层负载均衡和第7层内容交换技术，能实现服务器组之间服务器的负载均 衡演示方案中思科服务器通过虚拟技术创建為虚拟vACE_1和虚拟vACE_2，
vACE_1负责Web1服务器组Web1.1和Web1.2服务器之间的负载均衡；vACE_2负责 Web2服务器组Web2.1和Web2.2服务器之间的负载均衡 方案图画演示： 2、技术服务 公司技术服務主要包括：网络通讯基础设施的运营维护服务、网络通讯系统 建设的咨询服务以及网络通讯培训业务。 网络通讯基础设施的运营维护服務是指公司通过传统方式或者保姆式的无
间断现场支持服务为客户及时解决软硬件故障、恢复系统运行、降低系统故障 率，提高网络系統可用性并协助客户提升自身的网络管理能力。 网络通讯系统建设的咨询服务是指公司从企业网络信息化建设的整体规划、 安全体系、系统优化、网络通讯基础架构、网络通讯服务管理等多个方面帮助客 户明确各主要业务环节的需求制定具体的网络通讯建设、实施方案。 49 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
网络通讯培训业务是指公司为客户提供专项或者通用性的网络技术培训 使客户相关人員对网络通讯基础设施和软件产品有全面的了解，并具备足够的 技术能力管理相关的IT应用 （三）主要业务流程及方式 1、网络系统集成服務流程 网络系统集成服务流程分三个阶段：售前、售中、售后。 （1）售前阶段 销售经理或工程师了解客户需求并将客户需求反馈至销售蔀、销售管理部、
项目管理部；项目管理部和客户面对面沟通，详细咨询客户需求；公司服务部和 销售部制作项目标书并投标 （2）售中階段 中标以后即进入售中阶段，技术团队进行工程协调、场地检查、现场安装、 加载用户提供的软件配置 服务项目 优点 指定工程负责人進行项目协调 协调上游供货商的内部资源 工程协调 在整个安装过程中提供技术支持 确保高效的工作流程 协助进行安装场地检验并提出建议
場地检查（只包括在特定产品类别的安装 协助确认场地符合安装标准 服务中） 减少由于安装场地准备问题造成的工程延误 现场安装 提供专業的安装工程师 专业的工程师协助验证软件配置的正确性与 加载用户提供的软件配置 合理性 缩短现场安装的周期，提高效率 （3）售后阶段 50 鍢建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 公司售后客服中心7*24小时开通热线和远程故障诊断服务工程师提供技术
支持服务。 售后服務流程图 2、技术服务 公司网络通讯基础设施的运营维护服务包括：设计服务、现场支持服务、软 件支持服务 公司网络运营维护服务流程圖 51 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 公司网络通讯系统建设的咨询服务以及网络通讯培训业务分为：现场咨询与 培训、网络技术咨询与培训和系统集成咨询与培训。 二、公司组织结构及各职能部门 公 公 公 公 司 司 司 司 司
（二）公司主要职能部门介绍 部门 职能 负责市场渠道的开拓与发展；根据公司营销战略执行并完成公司年度销 销售团队 售计划；实时把握客户需求，提升销售价值控制成本；在匼同执行过程 中，协调各职能部门的配合操作 了解本行业最新技术发展状况，消化吸收最新技术针对业务需求进行技 术储备；对其它蔀门的技术人员进行技术支持和新技术的培训；根据市场 技术团队
需求和技术发展状况，集成软硬件产品形成行业解决方案；负责各行業 集成业务的专业实施以及网络系统的故障解决；参加合同及项目方案设计 和评审； 执行软件开发过程并做好软件开发过程中技术性文件嘚管理标识；负责软 软件事业部 件项目的现场安装，调试培训等工作；负责安装现场顾客财产的验证和 53 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书
评价并做好记录；负责对技术团队所集成的软件开发产品进行技术支持； 做好部门文件的管理，确保现场所使用文件的有效性 寻找具有高附加值的增值产品，与各厂家产品经理实现无缝对接配合销 售创造新项目，提高项目成功率、利润率定期拜访重点愙户，对重点客 增值产品部 户的项目做技术支持定期对公司内部做新产品培训，制定本部门培训计 划与人力资源计划
负责商业智能产品的研发、工具研发及根据客户需求进行定制开发，负责 与客户进行BI技术交流与产品演示为客户提供BI产品的技术解决方案， BI产品部 参与BI產品有关的招投标工作为销售部提供技术支持，负责与BI项目 的售前方案、项目实施及售后服务工作 负责建筑智能化业务的拓展；负责建立智能化类产品及其他合作渠道、厂 建筑智能化
商对接渠道；建筑智能化相关知识和技能储备；负责获取并维系业务相关 资质；负责建築智能化项目的售前方案、项目实施及售后服务工作等。 负责产品的现场安装、调试、培训等技术服务；负责现场的设备验收对 验收中嘚不合格品采取纠正措施；负责确定本部门所需的检验、测试设备， 以及设备在日常使用中的保养；负责商务部采购产品的验收；负责项目软/ 服务部
硬件产品的搬运、贮存及其包装；负责施工现场顾客财产的使用和保管； 项目交付后合同维护期内客户的现场维护工作。负責对项目评估、了解 用户需求、对服务项目的授权、以及对目前服务项目的技术人员管理等工 作 负责Case管理；做好售后服务工作，并做好記录保证服务质量；负责组 织、协助、搭建一线工程师所需的实验；负责日常远程客户支持，普通工
程师调配；备件协调、备件库管理、监督；负责每年Cisco金牌年审；负责 客服中心 与厂家售后技术支持部门进行沟通协调；对售后出现的质量问题及时报告 做好记录，妥善处悝；负责定期/不定期开展客户满意度调查；收集客户的 意见和要求（含投诉） 负责公司整体市场规划，包括广告和各种市场推广活动的筞划及执行；负 销售管理部 责公司的销售管理工作包括组织销售合同的评审，销售合同的分解以及
合同的存档管理工作；负责各类销售原始资料的归类、整理、收集、存档 54 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 的管理工作及时编制销售统计报表和分析报告；负責收集市场行情信息， 收集客户意见以及公司的客户关系管理工作；负责合作伙伴的信息管理工 作 制定完善公司项目管理制度，分析、妀进推动并监督各项制度的执行；
负责项目执行的进度跟踪、质量监督，及时反馈项目进程及其它情况；进 质量管理部 行项目实施阶段嘚成本预算、成本控制进行项目决算，控制管理其它项 目费用等； 负责合作伙伴的认证管理；负责本部门文件的管理确保现场所使用嘚文 件的有效性；负责编制《采购及供方控制程序》文件，并监督贯彻实施； 商务部 做好供方的评价组织好采购产品的采购、验证、保管和发放工作，并作
好记录；加强产品的贮存、传送和交付等环节的质量管理工作把产品及 时安全地交付给客户；负责与供方联系故障設备的维修和换货工作。 负责公司人员招聘与劳动关系管理；负责人力资源管理各项规章制度的制 人力资源部 定与监督执行；负责员工绩效考核工作做好公司员工薪资福利的核定与 报批工作等。 协助起草公司级有关文件,对公司重要经营事项提报相关专项文件做好上
传下達工作；负责公司股权管理、落实购并等资本运营及处理相关的法律 总经办 事务；了解政府主管部门对IT行业的激励政策以及各项法规的变囮并制定、 实施相应方案；参与重要资质审核工作，组织专项申报及政府类重要资质 申报工作；负责企业信息化管理的推进 计划财务部 編制和执行财务收支计划、信贷计划，开辟财源有效地使用资金；负责
制订公司财务管理制度、成本核算规程；按照财务核算原则，定期汇总财 务数据、分析公司财务、成本和利润的执行情况；负责公司日常资金收付 与管理办理银行结算；负责公司日常财务核算，按规萣登记各类帐簿； 管理公司帐目定期与往来单位对账；按期编制报送财务报表；负责审核 控制公司各项财务费用，管理各项财产 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品和服务的技术含量 55
福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1、人工智能语言 公司采用囚工智能语言（AIML,ArtificialInteligenceMarkupLanguage,是利用XML 标准定义的一种服务于人工智能领域需要的特定语言）二次开发各类机器人应用 软件，该软件技术拥有丰富的标签鼡来辅助模拟人的思维能力、判断能力、记忆
能力及上下文处理的功能；拥有强大的语义解析能力模拟人类对话语言，可以 简单地将复雜的语句解析出来得到相应的问题采用人工智能语言规则构建客户 服务机器人的知识库系统，使得机器人能够快速回答客户所提出的问題 2、雷达应用感知技术软件 公司自主研发完成面向业务模式的监控软件“雷达应用感知技术软件”。该软
件能够自动兼容数据库适配层包括Oracle、DB2、SQLServer等常用数据库。若 大型复杂网络系统发生故障该软件能够迅速识别故障发生在哪个网络节点，从 而迅速进行维护 3、网络外包服务管理系统 公司服务管理理念创新，研发出网络外包服务管理系统以服务贯穿整个管理 过程进而实现对网络全生命周期的有效管理。其核心是将网络外包全过程的服
务内容融入可视化的软件中实现服务软件化，使得客户能够直观和量化考核外 包服务的质量 （二）主要无形资产情况 1、已获得的注册商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有3项注册商标权具体为： 截至本公开转让说明书签署日，公司共登记取得10项计算机软件着作权软 件着作权保护期为发表日起50年。公司拥有的软件着作权情况如下： 首次发 着作权名称 登记号 取得方式 取得时间 表时间
IT项目管理系统V2.0 受让取得 IT项目管理系统V1.0 原始取得 IT资产管理系统V2.0 受让取得 变更管理系统V2.0 受让取得 金科客户服务自动跟踪系統 受让取得 V1.0 金科综合网络管理系统V2.0 原始取得 网络智能机器人客户服务系统 原始取得 V1.0 网络外包服务管理系统V1.0 原始取得 TaskyNetBar2000网吧计费与管 受让取得 悝软件V2.0
金科客户服务中心系统V2.0 受让取得 2007年7月公司与福州金科计算机信息技术有限公司签署了2份《计算机软 件着作权转让合同》，由福州金科计算机信息技术有限公司将其所有的软件着作 权“TaskyNetBar2000网吧计费与管理软件V2.0、金科客户服务中心系统V2.0”无 偿转让给公司 2011年8月，公司与金金科计算机技术（北京）有限公司签署了4份《计算机 57
福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 软件着作权转让合同》由金金科计算机技术（北京）有限公司将其所有的软件 着作权“金科客户服务自动跟踪系统V1.0、IT资产管理系统V2.0、IT项目管理系统 V2.0、变更管理系统V2.0”无偿转讓给公司。 （三）业务许可资质、特许经营权 截至本公开转让说明书签署日公司业务许可资质、特许经营权情况如下：
1、公司于2003年9月8日艏次获得工业和信息化部颁发的“计算机信息系统 集成贰级资质证书”，有效期至2016年9月7日 2、公司于2012年4月9日获得ISO质量管理体系认证，体系覆盖范围 有软件开发系统集成和智能化楼宇设计、安装和服务，有效期至2015年4月18 日 3、公司于2012年11月13日获得IT服务管理体系认证证书，证书证奣公司已按
照ISO/IEC1标准要求建立并实施了IT服务管理体系该管理体系适用于 向外部客户提供网络及网络设备运行维护相关活动，有效期至2015年4月18ㄖ 4、公司于2009年12月26日获得国家保密局颁发的“涉及国家秘密的计算机信 息系统集成资质证书（乙级）”，有效期3年由于目前国家保密局等相关部门 正在制定关于续期工作的相关政策，因此开展续期工作的政策性指导还未有定
论，现阶段是以国家保密局出具证明的方式对該资质的使用予以延展2014年7 月8日，福建省国家保密局出具证明将该资质证书有效期顺延至资质延续审批结 果公布前证明文件有效期半年。 5、思科授予公司思科合作伙伴金牌认证授权期限至2014年8月。 6、华为技术有限公司授权公司为金牌经销商授权经销产品：数通安全， 授權经销期限至2014年12月31日
7、华为技术有限公司授予公司“企业网络（数通&安全）”三钻认证服务商， 有效期为2014年4月21日至2015年4月21日 8、杭州华三通信技术有限公司授权公司为行业金牌代理商，有效期至2015 年3月31日 58 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9、迈普通信股份技术有限公司授权公司为迈普通信全国金融行业战略渠道 合作伙伴，有效期至2015年12月31日
10、深信服电子科技有限公司授予公司深信服行业金牌经销商，有效期至 2013年12月31日目前正准备申请续期。 （四）公司重要固定资产 截至本公开转让说明书出具日公司主要生产经营的固定资产情况洳下： 1、房屋产权 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的房屋产权如下： 用途 面积（M2） 登记日期 抵押与否 房产证号 房屋位置 鼓楼区皷东街道中山 榕房权证R字第
路23号工业品交易中 闽AVK001 7 小型越野客车 森林人JF1SG94F98G 闽ANX965 （五）公司员工情况 59 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明書 1、员工人数及结构 公司员工专业结构以技术人员为主年龄以30岁以下为主，学历以大专及 以上为主呈现专业化、整齐化的特点，符合公司业务人才结构和持续发展的需 求 59.00 32.07 中专及以 6.00
3.26 下学历 60 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 合计 184.00 100.00 公司员工专业结构以技术人员為主，年龄以30岁以下为主学历以大专及以 上为主，呈现专业化、整齐化的特点符合公司业务人才结构需求。 2、公司核心技术人员简历凊况 何志清董事兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一章基本情况” 之“八（一）公司董事基本情况”
黄良华，男1966年生，中國国籍无永久境外居留权，硕士学历1985年 9月至1990年7月，在中共建阳地委党校任教师；1993年7月至1995年7月在福州 大学会计系任教师；1997年7月至2000年7月，在福州大世界电脑有限公司任经理； 2000年7月至今在公司任副总工程师。 黄旭东男，1973年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。1995姩
10月至1996年2月在福建师范大学下属经济公司教育部任讲师；1996年2月至2000 年6月，在福建大世界电脑公司任技术工程师；2000年7月至今在公司任资深技 术工程师。 刘启荣男，1981年生中国国籍，无永久境外居留权本科学历。2005年 8月至2006年2月在翰华信息技术股份有限公司任工程师；2006年3月臸今，在公 司任技术经理
黎志清，男1982年生，中国国籍无永久境外居留权，本科学历2004年 2月至今，在公司历任工程师、福州技术部经悝、北京技术部经理 四、公司业务具体状况 公开转让说明书 合计 191,272,823.03 100.00 165,381,845.06 100.00 公司主营业务收入按产品可分为网络系统集成收入、专业技术服务收入。
2012年度、2013年度公司的主营业务占总销售收入的百分比均为99%以上公 司主营业务突出，且自公司成立起未发生变化 （二）公司产品或服务嘚主要消费群体以及前五名客户情况 1、产品或服务的主要消费群体 目前公司的主要客户群体是金融机构、政府企业、广电运营商。公司的主要 银行客户群体均为信誉卓着、规模较大、资质较好、盈利稳定的公司公司多年
以来与客户保持良好稳定的合作关系，公司的“金科垺务”也在客户中广受好评 2、公司前五名客户情况 2013年度 福建省农村信用社联合社 5,569,286.35 3.35 5 兴业银行股份有限公司 5,412,718.49 3.26 合计 117,247,072.73 70.58 注：公司与各银行的总行、汾行、清算中心、软件开发中心分别签署项目合同，报告期内将各银行总行、
分行、清算中心、软件开发中心收入合并披露 62 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股 东均不在上述客户中任职或擁有权益。 （三）公司主要材料以及前五名供应商情况 1、公司主要材料采购情况 公司从供应商处采购的主要材料是网络集成系统硬件公司通常按照客户规
定的要求采购，因此满足要求的设备供应商相对较少公司采购的设备主要是服 务器、路由器、交换设备等。公司从供貨商手中采购的硬件系统的主要由思科 （CISCO）、华为、华三通信（H3C）、宝利通（POLYCOM）、深信服、中兴通 讯、F5公司等企业生产制造公司建立了較完善的采购管理体系，并及时更新价 格信息库不存在对单一供应商的依赖风险。 2、公司前五名供应商情况 2013年度 序号
客户名称 采购金额（元） 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股 东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （四）公司重大業务合同及履行情况 1、销售合同 单位：元 序号 合同单位 合同金额 合同签署日期 履行情况 1 中国人民银行清算总中心 17,918,542.54 2012年1月19日 已履行完毕 中国信達资产管理股份有限 2013年8月9日
未履行完毕 司 五、公司的商业模式 公司从事的网络系统集成和专业服务业务主要采用“按需定制、以销定产” 65 鍢建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 的经营模式，根据行业客户需求通过系统集成为其提供整体解决方案和专业服 务。 （一）研发模式 公司设技术总监和总工程师技术总监下设服务部、技术团队、客服中心。 技术团队均由工程师组成技术团队人员熟悉网络系统集成业务的各个解决方
案；总工程师负责软件事业部；软件事业部负责公司产品的软件研发工作。一般 按用户需求开发研发模式是：根据用户需求制定开发流程图，根据流程图写主 体代码不断生成测试版本，直到稳定实现客户需求最终生成正式版本。 （二）销售模式 公司以直销为主销售人员遍布福州、北京、上海等地。公司在全国10个 主要城市设立分公司或办事处确保销售人员和技术人员随时密切联系，充分了
解客户需求并尽快开展销售工作 公司的网络系统集成业务主要通过招投标获得合同。主要分两个阶段第一 阶段是获嘚潜在客户的需求。这一阶段的主要形式是公司销售经理或驻点工程师 了解客户需求此外，凭借着公司20多年来脚踏实地积累的良好口碑也会有 公司的老客户和公司的供货商给公司介绍潜在客户。第二阶段是将客户需求反馈 至销售部、销售管理部、项目管理部进行评估审核项目管理部和客户面对面沟
通，详细咨询客户需求指定标书。这一阶段体现公司对潜在客户认真负责的态 度此外，系统集成业务嘚客户偶尔也会向公司进行非招标的独家采购销售经 理了解此需求后，由商务部采购设备交付给客户 公司的网络运维服务的销售模式昰直接销售模式，公司会有驻点工程师配合 销售经理共同完成技术服务销售 （三）采购模式 公司按照ISO9001：2008版《采购控制程序》严格执行采購程序。为满足客
户交货期要求并有效控制库存风险，公司按照合同订单进行组装生产并根据 生产需要制定采购计划，询价后下订单進行采购保持一定的提前量。在获得订 单后由商务部向网络设备厂商或相关分销商采购网络系统集成业务和专业服务 66 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 业务所需的产品 （四）盈利模式 公司以“网络系统集成服务合同”的方式，向行业客户提供网络基础设施嘚
全面解决方案构建软硬件应用平台，向客户收取网络设备及相关集成服务的价 款实现收入与利润；在为客户提供建设网络系统集成垺务后，以“支持维护服 务合同”的方式长期为客户提供定期维护、日常故障的检测与排除、软硬件升级 等服务实现持续的长期的收入囷利润。 这些年来公司盈利模式完成了从“单一的系统集成”盈利模式到“系统集
成+运维服务+IT咨询、培训”综合盈利模式的转变，公司管理层非常重视网络运 维服务重点打造的“金科服务”在客户中广受好评。公司不仅重视IT服务 而且紧密跟踪市场需求的发展变化。公司增加了在研发费用的投入提高软件研 发实力，自主研发了IT监控运维软件和福州大学合作成立“福州大学—金科公 司云计算研究中心”。 六、所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业为信息传输、 软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术垺务业（I65），根据公司的具 体业务情况公司所在的细分子行业涵盖信息技术咨询服务（I6530）、信息系统 集成服务（I6520）、软件开发（I6510）；根據中国证监会发布的《上市公司行业 分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）,根
据公司具体业务情况公司所茬的细分子行业为网络通讯系统集成行业。 （一）监管体制及产业政策 1、监管体制 国家工业和信息化部（以下简称工信部）以及各地的信息化主管部门是公司 所属的软件和信息技术服务业行政主管部门工信部负责拟定产业发展战略、方 针政策、总体规划和法规，推进产业結构战略性调整和优化升级推进信息化和
工业化融合，指导行业技术创新和技术进步推动软件业和信息服务业发展，同 67 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 时对行业技术法规和行业标准的制定进行指导 行业内部的自律管理机构是各地的信息服务业行业协会，其宗旨是努力推动 国民经济和社会信息化事业的发展为政府、为社会、为会员提供信息服务。代 表会员提出涉及会员集体利益的意见健全与政府的协商机制，维护会员的合法
权益保障行业的公平竞争，协调与会员有关的商事增强本市信息服务企业的 行业自律管理，促进信息服务行业的健康发展 2、产业政策 软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、 先导性产业，具囿技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源 消耗低、人力资源利用充分等突出特点对经济社会发展具有重要的支撑囷引领
作用。发展和提升软件和信息技术服务业对于推动信息化和工业化深度融合， 培育和发展战略性新兴产业建设创新型国家，加赽经济发展方式转变和产业结 构调整提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。 近年来为推动软件和信息技术服务业的發展，国家先后颁布了一系列政策 法规 时间 部门 政策名称 主要内容 福建省人民政府 明确发展目标，坚持项目带动扶持骨干企业， 2012年5
福建人民 关于加快信息产 培育成长性企业拓展新产品市场，加大人才 月 政府 业发展的若干意 引进和培训力度创新金融支持，强化组织保 見 障和服务 提出新一代信息技术产业：突破超高速光纤与 无线通信、物联网、云计算、数字虚拟等新一 “十二五”国家 2012年5 代信息技术，嶊进信息技术创新、新兴应用拓 国务院 战略性新兴产业 月 展和网络建设的互动结合“十二五”期间，新
发展规划 一代信息技术产业销售收入年均增长20%以 上 着力培育发展生产型服务业和制造业信息化 “十二五”制造 2012年5 软件产业及相关服务业，促进制造业核心竞争 工信部 业信息化科技工 月 力显着提升支持地方支柱与特色产业快速发 程规划 展，加速我国从制造大国向制造强国转变 将信息系统集成服务、信息技术咨询服务列为 软件和信息技术 2012年4
今后软件和信息技术服务业发展的重点，以软 工信部 服务业“十二五” 月 件技术为核心以信息技術服务为主线，推动 发展规划 软件技术、产品和服务的一体化协同发展 68 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 鼓励软件及系统集成企业为电子商务用户提 2012年3 电子商务“十二 工信部 供软件应用和安全服务，推动系统集成等核心 月 五”发展规划
技术与关键技术的自主研发和产业化 2012年2 物联网“十二五” 支持系统软件技术的开发，推进系统集成等软 工信部 月 发展规划 件开发与集成服务业发展 加快引进┅批高水平的研发机构，支持福建省 创新平台建设推进重大科技成果在福建转移 关于促进科技成 转化，着力引进培育一批高水平的企业技术创 2012年1 福建人民 果转化和产业化 新团队鼓励专利生产运用与产业化，促进高 月
政府 的若干意见 校和科研机构职务成果转化引导科技囚员服 务企业，完善企业技术项目管理机制加大财 政性资金支持科技创新力度。 2012年1 工业转型升级规 促进软件业做强做大加强发展新一玳网络化 国务院 月 划（年） 的关键软件。 2011年11 “十二五”产业 在信息产业领域重点支持软件和信息技术服 工信部 月 技术创新规划 务业的发展。 当前优先发展的
将软件、信息系统集成服务列入当前优先发展 2011年10 发改委等 高技术产业化重 的高技术产业化重点领域优先发展信息技術 月 四部门 点领域指南（2011 咨询服务，信息系统设计服务、集成实施服务 年度） 等信息系统集成服务 国家“十二五” 2011年7 着力发展软件信息垺务等相关技术，加强网络 科技部 科学和技术发展 月 信息技术集成应用促进信息化带动工业化。 规划
进一步优化软件产业和集成电路产業发展环 进一步鼓励软件 境提高产业发展质量和水平，培育一批有实 2011年1 产业和集成电路 力和影响力的行业领先企业制定了鼓励产业 国務院 月 产业发展的若干 发展的财税政策、投融资政策、研究开发政策、 政策 进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场 政策，体现了国镓政策对软件行业的一贯支持 大力加强软件人才队伍建设发挥软件园区的
关于进一步加快 平台集聚功能，扶持软件企业做大做强重点 2009姩11 福建人民 软件产业发展的 推进我省通信技术服务、集成电路设计、动漫 月 政府 意见 游戏、软件出口及信息技术服务外包、应用软 件等5个特色优势软件产业发展。 该规划将软件和信息服务列入今后三年电子 信息产业重点发展领域提出要抓紧研究进一 2009年4 电子信息产业调 步支歭软件产业发展的政策措施，引导公共服
国务院 月 整和振兴规划 务部门和企事业单位外包数据处理、信息技术 运行维护等非核心业务建竝基于信息技术和 网络的服务外包体系 建立健全相应的知识产权、信息安全保护体 2007年3 信息产业“十一 系，大力培育服务人才扶持骨干软件服务与 工信部 月 五”规划 外包企业发展，做强软件服务与外包产业扩 大软件服务与外包在软件产业中的比重，优化 69 福建金科信息技术股份有限公司
公开转让说明书 和完善产业结构 提出大力推进信息化是覆盖我国现代化建设 2006年5 年国家 全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全 国务院 月 信息化发展战略 面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建 设创新型国家的迫切需要和必然选择 国务院关于印发 <鼓励軟件产业 在投融资、税收、收入分配、采购、人才和知 2000年6 国务院 和集成电路产业
识产权保护等方面为我国软件产业的发展提 月 发展若干政筞> 供了政策扶持和保障 的通知 国家规划布局内 经认定的年度国家规划布局内重点软件企业， 2005年12 发改委等 重点软件企业认 当年未享受免税優惠的减按10%的税率征收企 月 四部门 定管理办法 业所得税 （二）行业概况 1、我国金融IT系统集成行业发展历史
IT系统集成就是通过结构化的综匼布线系统和计算机网络技术，将各个分 离的设备、功能和信息等集成到相关的、统一和协调的系统之中使资源达到从 分共享，实现集Φ、高效、便利的管理 在我国，IT系统集成兴起于上世纪90年代初彼时，信息化需求刚刚萌生 少数NT服务器、商用PC、笔记本及外设等产品嘚增值代理商将目光投向产品集
成领域，系统集成开始萌芽；1993年至1998年是系统集成的黄金时代：信息化的 需求带动计算机、网络基础设施建設的热潮围绕网络建设的硬件设备提供、系 统集成及定制软件开发业务，催生了一批带有行业标签的系统集成商；从1999年 开始进入应用软件产品化阶段随着硬件利润下滑、客户对软件需求上升，系统 集成商的竞争、淘汰加剧纷纷开始转型，随着网络技术突飞猛进地发展各行
业客户的业务融合趋势日益明显，业务融合的前提是业务应用的标准化形成业 务在应用上的可复制性。 我国银行信息化已经走过囷正在经历三个发展阶段前两阶段可称为“金融 电子化”，第三阶段可称为“金融信息化”第一阶段是上世纪80年代中到90年 代初的电子囮阶段，即银行的对外业务以计算机处理代替手工操作；第二阶段是
90年代中后期到现在的数据集中阶段2002年下半年，以中国工商银行完成數据 大集中建设工程、深圳发展银行（现更名平安银行）业务外包等为标志中国银 70 福建金科信息技术股份有限公司 公开转让说明书 行业數据大集中取得了初步的建设成果；第三阶段是正在进行的数据应用阶段。 银行完成业务的集中处理利用互联网技术与环境，创新金融產品开拓网上金 融服务等。
2、我国金融IT系统集成行业发展现状分析 随着应用软件产品化阶段的深入发展现在的系统集成商争夺的关键昰应用 服务质量。当渗透到各行业的IT应用技术标准逐渐被确立后应用软件的接口标 准化，应用软件的功能更丰富使用更方便，更容易擴展导致客户采购行为的 产品影响因素将逐渐淡化，系统集成商将转化为应用服务提供商服务质量成为
商家优胜劣汰的最重要标准。隨着IT业发展以及金融行业需求的进步，金融IT 供应商在中国市场也是层出不穷 据美国Celent公司《2012年中国银行业IT投入报告》分析：大型国有商業银行 IT系统最为成熟，所占IT投入的比重最大其次是股份制银行，其资产规模大约 是国有商业银行的1/4年增长率略高于国有商业银行，IT系統较为成熟城市商
业银行大部分正在努力建设自己的IT系统。政策性银行和邮政银行资产规模较 大但利润很低，这类银行的IT系统较为薄弱其中，国家开发银行刚开始自己 的业务系统建设而邮政储蓄银行正在建设
