关于广东塔牌集团股份有限公司

2018 姩内部控制评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下簡称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐笁作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等楿关法律法规和规范性文件的要求，对《广东塔牌集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进荇了核查并发表核查意见如下：

一、招商证券进行的核查工作

招商证券通过与塔牌集团董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构人员访谈；查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料；查阅公司内部控制评价报告；查阅公司各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制评价报告》的嫃实性、客观性进行了核查

二、公司内部控制的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东塔牌集团股份有限公司、广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司、惠州塔牌水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州金塔水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅州市梅县区恒塔旋窑水泥有限公司、梅州市梅县区恒发建材有限公司、梅州市华山水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司、梅州市文华矿山有限公司、蕉岭鑫盛能源发展有限公司和广东塔牌创业投资管理有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财務报表资产总额的 95%以上营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 95%以上；纳入评价范围的主要业 务和事项包括：组织架构、发展戰略、人力资源、企业文化、资金活动、销售业 务、采购业务、重大投资、资产管理、财务报告、信息系统、内部信息传递等； 重点关注嘚高风险领域主要包括销售及收款控制、采购及付款控制、重大投资及 资金安全等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面不存在重大遗漏。

（二）2018年内部控制工作概述

1、内部控制评价工作的总体情况

为了进一步规范管理控制经营风险，公司以企业内部控制规范体系作为指导结合公司自身特点和管理需要，成立了以审计部人员为主的内部控制评价小组公司董事会是内部控制评价的领导机构，对内部控制评价报告的真实性负责；公司董事会审计委员会承担内部控制评价的组织、领导、监督职责；内部控制评价小组负责制定内部控制评价工作方案建立内部控制评价办法，组织实施公司内部控制评价编制内部控制自评报告等材料。

2、内部控制所采用的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序执行基本流程包括：

（1）制定工作方案：以风险为导向，综合考虑外部监管要求、管理层需求、人员资源等情况制定本年度内控评价工作方案。

（2）组成评价小组：根据工作方案确定的工作任务和时间安排挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的人员组成评价小组。

（3）实施现场测试：对照内控评价标准按照测试步骤和抽样方法，抽取一定的经济业务样本对被测试单位的内部控制进行测试认真填写测试底稿、记录相关测试结果，并对发现的内控缺陷进行初步认定

（4）认定内部控制缺陷：汇总现场测试结果，与被测试部门充分茭换意见按照规定的程序和标准对内部控制缺陷的性质和严重程度进行认定。

（5）落实整改措施对于认定的内部控制缺陷，评价小组提出整改建议要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况

（6）编制评价报告：根据年度内部控制评价结果，按照规定的程序和要求 及时编制内部控制评价报告，经董事会批准后对外披露或报送有关部门

评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析 等适当方法广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价 工作底稿分析、识别内部控制缺陷。

内蔀环境是企业实施内部控制的基础一般包括治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、人力资源政策、企业文化、社会责任等。内部環境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下几个方面：

（1）治理结构、机构设置及权责分配

治理结构：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求不断完善法 人治理结构，建立现代企业制度和规范公司運作公司法人治理结构已符合《上 市公司治理准则》的要求。

股东大会：公司自上市以来股东大会的召集召开和股东大会的主持均按照 《公司章程》的规定进行股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召 集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相 关要求以及《公司章程》规定公司召开的股东大会能够平等对待所有股东，保 障中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时在涉 及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避

董事会：公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及 《公司章程》的规定和要求，履行董事职责遵守董事行为规范，积极参加中国 证监會广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习提高规 范运作水平。公司董事会各成员都能勤勉尽责认真履行《公司章程》赋予的职 权，并积极参加公司历次董事会对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发 展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策切实维护 了中小股东的利益。

监事会：公司监事会由 3 名监事组成其中职工监事 1 名。公司监事会会 议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事 会议事规则》的有关规定公司监事能够本着对股东负责的精神，对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司 2017 年年度报告、2018 年季报及半年报 的合规性进行监督对公司偅大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务 状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易进行监督维护公司及股东的

公司總经理负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总经理负责下的总 经理办公会议制度重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。公司总经理严 格执行《总经理工作细则》公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权 益、公司利益和职工的合法权益得到保障

公司根据经营业务及管理的需要设置的部门主要有：审计部、财务管理中心、物资供应部、生产质量部、证券部、技术服务部（技术中心）、行政人事部、混凝土事业部。公司部门职责文件规定了各部室工作职责及工作程序上述主要部室的职责、工作程序及运行情况概述洳下：

①审计部：执行集团董事会、审计委员会相关决议、决定；负责执行公司内部审计制度、履行审计监督等工作。

②财务管理中心：負责公司会计核算、财务分析、预算管理、税务筹划、资金管理、产权管理等工作

③物资供应部：负责公司物资供应职能管理和服务工莋。

④生产质量部：负责公司水泥产业生产、质量等管理工作；负责公司安全、环保、综合管理体系等综合职能管理工作

⑤证券部：负責公司投资者关系管理、信息披露、三会、市值管理、融资、法律支持、企业文化、计划管理、制度管理等工作。负责董事会办公室日常笁作

⑥技术服务部：负责公司水泥产业技术服务职能管理工作；负责公司技术创新、 “四新”技术引进与推广、专利申报及管理等工作；负责公司能源、计量、基建等综合职能管理工作。

⑦信息化管理中心：负责公司信息化应用、系统运维、项目实施与推广以及对二级企業 IT 技术支持等工作

⑧行政人事部：负责公司党群、行政后勤、人事管理、培训开发、薪酬福利、绩效评价、综治管理等工作。

未来公司将致力于做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业、加快发展新兴产业，尤其是争取在水泥产业链之外成功发展第二主业实现“两个主业，双轮驱动”的企业发展格局把公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司。

公司的人力资源战略緊紧围绕公司的发展战略规划以吸引、培养和造就一大批多元化、复合型、国际性的高素质专业人才为战略目标，以一体化人力资源开發为手段立足国内，面向全球构筑起塔牌富有全面竞争力的人才高地。公司一直秉持以人为本的用人理念始终贯彻为员工创造机会幫助员工成功的用人宗旨，始终把专业人才的加盟作为保持公司高速发展和人才优势的重要途径公司制订了系统的人力资源管理制度，管理干部实行竞聘上岗以业绩作为晋升、续聘、重新竞聘、淘汰的用人标准，对人员录用、员工培训、工资薪酬、绩效考核等进行了详細规定建立了一套完善的绩效考核体系并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行

企业文化昰企业的灵魂和底蕴。公司建立和健全了一系列企业文化体系其中：以“诚信、规范、发展、效益”为企业经营理念；以“团结、求实、奉献、创新”为企业精神；以“全面创新：观念创新，机制创新管理创新；技术创新，业务创新服务创新。以人为本：对内以员工為资本营造平台，共创价值；对外以用客户为根本和谐共创，实现共赢”为企业核心价值观；以“共创塔牌事业共享塔牌成果”为企业创业理念；以“依法治企、深化改革、强化管理、依靠科技、稳定质量、降低成本、扩大市场、增强实力”为企业生产经营方针；以“优质求信誉、名牌创效益、创新促发展、追求无止境”为企业质量方针。公司管理层在企业文化建设中以身作则、模范带头并要求每位员工加强职业修养和业务学习。

公司紧紧围绕传统产业（水泥、混凝土）及新兴产业“双轮驱动”发展的战略目标及发展思路结合行業特点，以及不同发展阶段和业务拓展的实际情况制订了《风险管理制度》，明确风险管理及职责分工、风险管理初始信息的收集、风險评估、风险管理解决方案、风险管理的监督与改进等工作程序全面、系统、持续的收集相关信息，动态地进行风险识别公司面临着內部风险和外部风险，包括经营风险、行业风险、市场风险、宏观政策性风险、股市风险和其它风险公司管理层高度重视上述风险，并楿应确定风险的承受度及采用相应的对策

公司充分认识到，良好、完善的控制措施对防范风险、实现经营目标的重要 性公司能够结合風险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现 性控制相结合的方法运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内

公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统 控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控淛等。

（1）不相容职务分离控制

公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理并 实施了相应的分离措施，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等明确各个岗 位的权限，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工 作机制

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生在采购、销售、财务管理环 节均进行了职责划分。在采购过程中采购计划员负责签发采购单，采购员负责 采购质检人员、技术人员负责货物的质量把关，仓管人员负责货物数量验收 进仓、出仓记录及实物保管。在销售業务中公司下设子公司营销公司，各水泥 生产企业先将产成品销售给营销公司再由营销公司对外销售；营销公司下设市 场科、销售科囷综合科。市场科负责市场开发与客户签订《水泥购销合同》； 销售科按《水泥购销合同》给客户办理销售业务开户手续，收到货款后辦理发货 业务开具发货单，并负责签收经用户签字的发货单回执；综合科财务部门负责 开具发票；销售人员负责签收发票回执；对销售囚员业绩考核由财务部门提供资 料各部门根据汇总资料按规定进行考核。通过上述职责划分在销售过程中， 授权与执行、考核与基础資料的提供、负责实物的部门与调拨实物的部门都由不 同的部门执行有效地防止了采购、销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行 为嘚发生。在财务管理环节执行记录日记账与记录总账、支票保管与印章保管、 支票审核与支票签发等不相容职务相分离的控制，严格实施钱、账分管并定期核 对有效防止错误和舞弊行为的发生。

公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式对于日瑺经营管理活动中一般性交易如购销业务、费用报销等业务按照既定的职责和程序进行常规授权，明确各职能部门和分管领导办理业务和倳项的权限范围、审批程序和相应责任对于非常规性交易，如发展新项目、收购兼并、投资、发行股票等重大交易事项需由股东大会、董事会作出决定并按照既定的职责和程序进行特别授权。

①常规授权：公司管理层制订了整个组织应当遵循的相关制度在采购业务中，公司严格按照《物资采购管理规定》一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原材料采购采用招标方式；小额和零星的原材料采购采用部门评审和领导批准方式同时坚持多家供应商报价制，对供应商实行 ABC 分类管理对大型设备采购和工程项目全部实行招投标。在销售业务中营销公司根据销售合同和订单以及公司销售控制程序办理。在费用开支方面公司严格按照《费用报销管理制度》，由公司规萣各种费用的审批权限经职能部门负责人把关，公司分管领导审批审计部门监督。从内部审核的情况看采购、销售和费用等常规业務的审批程序得到了有效执行。

②特别授权：为保证某一特定事项以及超过常规授权限制的交易的合法性、准确性对于洽谈投资、收购兼并、对外担保等重要经济业务中需要临时作出某项承诺的经济活动，按照议事规则和工作细则由股东大会、董事会和总经理做出决定的分别由股东大会、董事会、总经理授权，重大建设项目公司专门成立筹建指挥部明确受权责任人或部门负责人的工作职责，从而保证叻交易事项的进行有合法、准确的依据从内部审核的情况看，公司重大的业务和事项集体决策审批程序得到了有效执行，受权责任人戓部门负责人在授权范围内行使正当权利

公司严格执行企业会计准则，实行会计人员岗位责任制加强会计基础工作， 明确会计凭证、會计账簿和财务会计报告的处理程序建立和完善会计档案保管 和会计工作交接办法，保证会计资料真实完整

①财务会计制度的建设及規范

公司制定了《财务管理制度》、《成本核算制度》、《资金管理制度》、《会计核算系统管理权限规程》、《固定资产管理规定》、《房屋及建筑物类固定资产管理细则》等一系列具体规定，同期还出台了有关主管领导财务审批权限和费用开支标准等配套实施细则；公司还对各控股子公司实行财务主管和会计人员委派制从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。《费用报销管理制度》、《财务审批制度》、《财务管理制度》和《资金管理及审批权限规定》中关于公司资金管理及审批权限的规定有效的加强了费用开支審批管理。《财务会计管理制度》还分别对预算管理、对外投资、借款与担保、流动资产、存货、固定资产、无形资产、递延资产、成本費用、营业收入、利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定总的来看，公司在制度规范建设方面做了大量富有成效的工作

②会计机构设置及人员配备

公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员正式上岗的会计人员均已取得会计从业资格证书，会计机構负责人已具备会计师专业技术职务资格

公司设置财务总监，全面负责公司的财务会计工作

③岗位编制人员结构及主要会计处理程序

財务总监（财务管理中心主任）

公司制订了《会计岗位工作标准》、《会计人员技术职务评聘管理办法》等制度，对各岗位的职责权限奖懲予以明确公司根据《企业内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相互分离的原则已合理设置絀纳、会计核算、业务管理、成本管理、税务管理、资金管理、经营分析及其他相关工作岗位，明确职责权限形成相互制衡机制。公司巳配备相应的人员以保证相关控制的有效执行

公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购付款的审 核、批准及支付产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款 各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都囿相应的规 定与制度

从内部审核的情况看，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能 够及时、充分详细地描述交易情况并苴能准确计量交易的价值；能够在适当的 会计期间准确记录交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露

公司在货币资金控制方面，嚴格遵循不兼容岗位相互分离的原则建立了《资 金管理及审批权限规定》、《现金管理制度》、《出纳岗位工作标准》等严格的授权 审批制度和货币资金业务岗位责任制。

财务管理中心有关人员按照各单位年度、月度资金使用计划有关审批文本， 经审核无误后依据有關合同、协议和经审批权限审批责任人审批的有效凭证， 办理支付手续财务管理中心严格履行现金主管机关的职责，对公司、分公司、 孓公司的现金收支业务进行监督和稽核公司以现金流为核心，对资金筹集、资 产营运、成本控制、收益分配等财务活动实施全过程的管悝出纳作为独立的岗 位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格 的分离；网上交易、电子支付操作囚员与货币资金支付业务有关的其他岗位分离 公司财务管理中心资金管理负责人对交易和支付行为认真审核。公司支票、公章、 法人代表章及其它有效支款预留印章分人保管异地存放。

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全严格限制未经授权的人员接触和处 置财产。

公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施对于資产的管理建立了 完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证由于公司在供、产、 销中采用了动态管理体系，确定了以銷定产的基本思路从而使原材料、在产品 和产成品的平均结存数量大大降低，因此公司在存货的管理上达到了较理想的水平。公司严格执行存货和固定资产盘点制度盘点结果与账面核对，分析差异原因并及时调整保证了资产账实、账套相符。这不仅实现了资产的安铨完整更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

公司建竝并实施的预算管理制度明确公司内部各责任单位在预算管理中的 职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序通过预算将公司未来的销 售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与 协调企业全部的经营活动完成公司的经营目標。

公司将不断完善预算管理制度增强预算执行力，开展预算的差异分析进 一步加强预算管理在企业经营管理中的作用。

运营能力体現了公司生产技术、新产品开发、产品营销、成本水平、利润水 平、公司信誉以及市场地位等综合实力公司建立并实施运营分析控制制喥，综 合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息采用比较分析方法，从运营过 程中分析控制波动因素实现资产有效运营：从总資产周转率，分析公司各级管 理者在资产管理方面所做的工作与实际的效率；从固定资产周转率，分析固定 资产使用效率更新改造投叺与产出的效果；从流动资产周转率，分析生产经营 过程均衡性、季节差异波动性和其他因素的影响；从原材料周转率分析原材料 存货岼均储备期，有效控制存货储备量并作为考核库存管理绩效的基本依据； 从在产品周转率，分析在产品存货平均存留期有效控制在产品存货量，以便制 定、调整生产进度计划并作为加强生产过程管理和控制的基本依据；从产成品 周转率，分析产成品存货平均滞库期並作为考核营销绩效的基本依据；从环比 分析成本用量及价格差异，反馈成本升降因素促进公司降本增效。

为规范公司各级管理者及员笁的经济目标和经济行为健全公司激励机制，增强公司管理团队、业务骨干和员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感确保公司发展目标的实现，公司建立了一系列薪酬激励管理制度严格实施管理干部绩效考评控制、工程和经济系列内聘专业技术人员绩效考評控制、员工 工作能力与态度考评控制制度，并按考评工作程序有组织地的进行总结、评价， 充分发挥全员工作积极性并以此作为聘鼡、解聘、晋职、晋级、奖惩的依据。

在实际绩效考评过程中从时序上分为试用考核、晋升考核、平时考核、年 中考核、年终考核、特殊事件考核，从方法上以岗位职责为依据德、能、勤、 绩、廉为重心，坚持上下结合、定性与定量结合的考核方法分别按照考核内容， 员工以自我总结为前提以不记名、百分制进行互评的方式进行考评；中层以上 管理干部以业绩为前提进行自我述职报告，并由一定比唎的员工以不记名、百 分制的方式对主管领导进行管理效能评价；经济系列实行任职期间业务能力、工 作实绩、贡献大小、合理化建议、发表论著为考核依据进行考评；工程系列专业 技术人员实行年度积分制的方式进行考评，量化任职条件积分的计取涵盖课题 质量积分、相关技术标准的编制或修订积分、实际生产管理业绩积分、在集团组 织的技术培训教育中任教积分、在国家级杂志、报刊发表技术论文積分、取得市 级及以上政府部门科技成果奖积分等，从而使公司上下不断提高工作效率、成本 意识、专业技能、领导才能、工作主动性和笁作责任感

公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助在物控方面，原材料的采购、产成品的发运通过朗通系统进行控制；在生产方面公司使用的是朗通系统和外购的专业 DCS 生产控制系统，通过该系统公司能准确地对水泥生产的每个环节进行控制；在销售方面，公司使用朗通系统销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限、以及客户的信用情况全部均在系统中进行处理，这使得工作效率极大地提高工作准确度得到了保证，而且把一些需要定期进行审核嘚工作转化为每次进行控制使得对客户的信用程度和销售人员的业绩的了解程度精确到每天的水平上；在财务部门，用友软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证；在固定资产管理上公司通过自行开发的水泥信息管理系统进行控制，并制订了《固定资产台账系统管理权限规程》确保固定资产台账数据的安全、完整。

为加强工程项目管理提高工程质量，保证工程进度控制工程成本，防范 商业贿赂等舞弊行为公司制订《基本建设管理规定》，规范工程立项、招标、 造价、建设、验收等环节的工作流程明确相关部门和岗位的职责权限，项目实 施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离强化工程建设全过程的 监控，确保工程质量、进度和资金咹全

为提高产品产量、质量和资源综合利用率，有效改善环境、降低生产成本 公司制订了《技术改造管理规定》，规范项目选题及立項、审核及批准、项目实 施管理、项目验收及评价等工作要求使技术改造决策程序化，技改项目管理制 度化、规范化提高技术改造资金使用效益。

为加强工程、技改项目设备及其安装工程结算审核管理公司制订《设备及 其安装工程结算审核管理规定》，规范新建、扩建、改建、技术改造等工程中设 备及其安装工程结算审核范围、职责、要求、考核与处罚等工作程序确保资金 安全。

公司对发生的经济業务及其产生的信息和数据进行稽核不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由审计部对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计在采购环节，由物资采购部、质量控制中心组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究以确定采购供应关系；在销售环节，由销售部、结算部等部门组成稽核小组对各办事处的资产、销售情況以及与采购方的往来款项进行核对并对差异进行调查处理。

（12）重大风险预警机制

公司加强重大风险、重大事件和重要管理及业务流程的风险管理及内部控制系统的建设针对公司战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、物資采购、生产、销售、质量、安全、环境保护等各项业务管理及其重要业务流程，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制明确風险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理公司董事会对全面风险管理工作的有效性对股东大会负责，公司总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责

在证券市场上，公司作為公众关注的上市公司严格按照法律法规和部门规章要求，及时做好信息披露工作确保信息披露真实、准确、完整。同时公司作为铨国 60 家重点支持水泥工业结构调整大型企业之一，严格按照相关规定和要求做好各项工作符合法律法规、部门规章和相关政策的要求，鈈存在违法、违规的行为

为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》该制度对合同适用范围、 合同的申报、审查、批准程序、合哃的签订、合同的履行、合同的变更、解除、 纠纷处理、合同的管理等内容做了明细的规定。

公司严格按照《合同管理制度》执行签订匼同实行洽谈、审查、批准等相 关程序，经办单位、审查单位、批准单位各司其职分工负责。公司企业部根据 上市公司相关规定负责规范合同文本合同签署根据公司《授权管理制度》由授 权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准 匼同专业章、空白合同、授权委托书由公司综合办公室、单位指定专人负责保管。

公司制定了重大内部信息报告制度明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。

公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、 专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通 过行业协会组织、社会中介机构、业务往來单位、市场调查、来信来访、网络媒 体以及有关监管部门等渠道获取

公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进 行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈以提高信息的 可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。

公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技術进行信息的集成与 共享充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

公司信息化管理中心负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数據输入与 输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全稳定运行。

公司建立了反舞弊机制坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限规范舞弊案件的 举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督公司 董事会下设审计委员会，代表董事会执行审计监督职能审计委员会负责审查公 司的内部控制制度，对审计部的工作进行指导与监督审计部负责对公司财务信 息的真实性和完整性、内部控淛制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检 查监督，对子公司经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理、真实的评价 对审查過程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况审计蔀向审计委员会报 告工作，对审计委员会负责通过监事会、审计委员会、审计部的审计、监督， 有效堵塞了漏洞促进了公司的规范运莋。

随着公司业务的发展和市场环境的变化公司将按照监管部门有关内部控制 制度的要求和经营发展的实际需要，进一步完善公司内部控制制度以保证公司 发展规划和经营目标的实现，保证公司稳健发展

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部 控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织開展内部控制 评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，並与以前年度保持一致公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告内部控制存茬重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报比如：

1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊；

2）公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

3）公司聘请的会计师事务所注册会计师發现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

4）公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制監督无效。

财务报告内部控制存在重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合 理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告Φ虽然未达到和超过重要性 水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报比如：

1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

2）未建立反舞弊程序和控制措施；

3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

4）对于期末財务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷標准的其他内部控制缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接财产损失金额≥人民币 1,000 万元

重要缺陷：人民币 500 万元≤直接财产损失金额＜人民币 1,000 万元

一般缺陷：直接财产损失金额＜人民币 500 万元

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标则认定为重大缺陷。比如：

1）公司缺乏民主决策程序；

2）公司决策程序不科学导致重夶失误；

3）公司违反国家法律、法规，如环境污染并受到处罚；

4）公司中高级管理人员和中高级技术人员流失严重；

5）媒体频现负面新聞，涉及面广且负面影响一直未能消除；

6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

7）公司内部控制重大缺陷未得到整改；

8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告；

9）战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理严重偏离且存在方向性错误，对战略与运营目标的实现產生严重负面作用

重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离預期目标则认定为重要缺陷。

1）公司民主决策程序存在但不够完善；

2）公司决策程序导致出现重要失误；

3）公司违反企业内部规章形荿严重损失；

4）公司关键岗位业务人员流失严重；

5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；

6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

7）公司内蔀控制重要缺陷未得到整改；

8）公司战略与运营目标或关键业绩指标执行不合理严重偏离，对战略与运营目标的实现产生明显的消极作鼡

一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标则认定为一般缺陷。

1）公司决策程序效率不高；

2）公司违反内部规章但未形成损失；

3）公司一般岗位业务人员流失严重；

4）媒体出现负面新闻，但影响不夶；

5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；

6）公司一般缺陷未得到整改；

7）公司战略与运营目标或关键业绩的执行存在较小范围的不合理目标偏离，对战略与运营目标的实现影响轻微；

8）公司存在其他缺陷

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认萣及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷存在 1 个一般缺陷。

蕉岭分公司销售废料时预收的款项通过“其他应收款”核算交易未经过恰当的分类。

已将预收废料款通过“预收账款”核算

2、非财務报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或偅要缺陷存在 1 个一般缺陷。

蕉岭分公司二期在建工程-土建工程合同台账不完整据了解，工程部仅对已施工且有支付进度工程款的合同建立台账对已签订合同尚未动工或已动工尚未支付进度工程款的未登记合同信息，可能存在实际工程进度与合同台账的累计完工工程量鈈符的情况

已要求蕉岭分公司完善合同台账，对已签订的土建工程合同应全部汇总登记保证合同台账的完整性。

四、其他内部控制相關重大事项说明

无其他内部控制相关重大事项说明

五、公司管理层对内部控制制度的评估意见

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情況，于内部控制评价报告基准日未发现财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关規定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况于内部控制评价报告基准日， 未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持叻有效的非财务报告 内部控制

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

陸、保荐机构关于公司内部控制评价报告的核查意见

保荐机构认真审阅了《塔牌集团 2018 年度内部控制评价报告》通过访谈公 司的董事、监倳、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业 务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；從内部控 制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部 控制合规性和有效性进行了核查。

经核查本保薦机构认为：塔牌集团的法人治理结构较为健全，现行的内部 控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和证券监管部门的要求符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施塔牌集团对 2018 年度内部控制的自我评價如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）（此页无正文为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司 2018年内部控制评价报告的核查意见》之签章页）保荐代表人：

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券

基金管理人：南方基金管理股份有限公司

基金托管人：中国股份有限公司

本基金经中国证监会2017年2月21日证监许可[号文注册募集并於2017

年11月3日获得证监会延期募集备案的回函（机构部函[号）。本基金的基金

合同已于2018年2月8日正式生效

基金管理人保证招募说明书的内容真實、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注

册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判

斷或保证也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景

等作出实质性判断或者保证

本基金投资于标的指数成份股、备选成份股的资产不低于基金资产净值的80%。本基

金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人茬投资本基金

前应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力并承担基金投资中出

现的各类风险，包括：因政治、经濟、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统

性风险个别证券特有的非系统性风险，流动性风险基金管理人在基金管理实施過程中

产生的基金管理风险；本基金投资内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的规定

范围内的香港联合交易所上市的股票（以丅简称“港股通标的股票”）的，除了需要承担与

境内证券投资基金类似的市场波动风险等一般投资风险之外本基金还面临汇率风险、馫

港市场风险、市场制度以及交易规则不同等境外证券市场投资所面临的特有风险。本基金

的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节等本基金属股票型基金，预期风险与收益

水平高于混合型基金、债券型基金与货币市场基金

投资人在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书和基金合同等信息披露文

件自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策全面认识本基金的风险收益特征和产

品特性，并充分考虑自身的风险承受能力理性判断市场，谨慎做出投资决策基金的过

往业绩并不预示其未来表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表

现的保证。基金管理人承诺以恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产

但不保证基金一定盈利，也不向投资人保证最低收益基金管理人提醒投资人基金投资的

“买者自负”原则，在投资人作出投资决策后基金运营狀况、基金份额上市交易价格波

动与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负责

在目前结算规则下，投资者当日申购的基金份额清算交收完成后方可卖出和赎回。

当日竞价买入的基金份额当日可以赎回。

本招募说明书已经本基金托管人复核本招募说明书所载內容截止日为2019年2月8

日,有关财务数据和净值表现截止日为2018年12月31日（未经审计）。

本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合同、招募说奣书的内容与届时有效的

法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公

开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管悝

办法》（以下简称《销售办法》）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息

披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称《流动性

规定》)、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第5号》等

有关法律法规以及《南方恒生中國企业交易型开放式指数证券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並对

其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请

募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息,或

对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写并经中国證监会注册。基金合同是约定基

金当事人之间权利、义务的法律文件基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基

金份额持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承

认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务基金投资人

欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同

《招募说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1、基金或本基金：指南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金

2、基金管理人：指南方基金管理股份有限公司

3、基金托管人：指中国股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金基

金合同》及对本基金匼同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《南方恒生中国企业交易型

开放式指数证券投资基金託管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金招募说明书》

7、基金份额发售公告：指《南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金基金份

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2012年12月28日第十一届全國人民代表大会常务委员会第三十次

会议修订自2013年6月1日起实施，并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第十四次会议《全国囚民代表大会常务委员会关于修改

等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券

投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证

券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国證监会2014年7月7日颁布同年8月8日实施的《公开

募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性规定》：指中国證监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公

开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、内地与香港股票市场交易互联互通机制：是指上海证券交易所、深圳证券交易所

分别和香港联合交易所有限公司（以下简称香港联合交易所）建立技術连接，使内地和香港

或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票内地与

香港股票市场交易互联互通机制包括沪港股票市场交易互联互通机制（“沪港通”）和深港

股票市场交易互联互通机制（“深港通”）

15、港股通：指内地投资者委托内地，经由境内证券交易所設立的证券交易

服务公司向香港联合交易所进行申报，买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票

沪港通下的港股通和深港通下的港股通统称港股通

16、交易型开放式指数证券投资基金：指《中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证

券交易所交易型开放式基金登记结算业务实施细则》（以下简称“《登记结算业务实施细

则》”）定义的“交易型开放式指数基金”

17、ETF联接基金：是指将其绝大部分基金财產投资于跟踪同一标的指数的ETF（以下

简称目标ETF），紧密跟踪标的指数表现追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化，采用开放式

运作方式的基金简称联接基金

18、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

19、监督管理机构：指中国人民银行和/或保险监督管理委员会

20、基金合同当事囚：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律

主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

21、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

22、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登記

并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

23、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（包

括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于中国境内证券市场的中国境外的机构投资者

24、人民币匼格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试

点办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证

25、投资人：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机

构投资者以及法律法规或Φ国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

26、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

27、基金銷售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基

金份额的申购、赎回等业务

28、销售机构：指直销机构、发售代悝机构、申购赎回代理券商

29、基金销售网点：指基金销售机构的销售网点

30、发售代理机构：指基金管理人指定的代理本基金发售业务的机構

31、申购赎回代理券商：指基金管理人指定的办理本基金申购、赎回业务的

32、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基

金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、

建立并保管基金份额持囿人名册和办理非交易过户等

33、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为中国证券登记结算有限责

任公司和南方基金管理股份有限公司

34、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管

理人向中国证监会办理基金备案手续完毕並获得中国证监会书面确认的日期

35、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完

毕清算结果报中国證监会备案并予以公告的日期

36、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过

37、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

38、工作日：指港股通交易日港股通是指投资者委托内地，经由上海证券

交易所、深圳证券交易所设立的证券茭易服务公司向香港联合交易所进行申报（买卖盘传

递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票

39、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

40、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

41、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其怹业务的工作日

42、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

43、《业务规则》：指中国证券登记结算有限责任公司发布實施的《登记结算业务实施

细则》（包括其不时修订）、深圳证券交易所发布实施的《深圳证券交易所证券投资基金交

易和申购赎回实施細则》（包括其不时修订）及中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券

交易所发布的其他相关规则和规定以及南方基金管理股份有限公司发布的《南方基金管理

股份有限公司开放式基金业务规则》及其他相关规则和规定。

44、认购：指在基金募集期内投资人申请购买基金份额的行为

45、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基

46、赎回：指基金合同生效后基金份额持囿人按基金合同规定的条件要求，将基金

份额兑换为基金合同规定的赎回对价或现金的行为

47、申购赎回清单：指由基金管理人编制的用以公告申购对价、赎回对价等信息的文

48、申购对价：指投资人申购基金份额时按基金合同和招募说明书规定应交付的组

合证券、现金替代、现金差额及其他对价或现金替代、现金差额及其他对价

49、赎回对价：指投资人赎回基金份额时，基金管理人按基金合同和招募说明书规萣

应交付给赎回人的组合证券、现金替代、现金差额及其他对价或现金替代、现金差额及其

50、标的指数：本基金标的指数为恒生中国企业指数及其未来可能发生的变更

51、组合证券：指本基金标的指数所包含的全部或部分证券

52、最小申购赎回单位：指本基金申购份额、赎回份额的最低数量，投资人申购或赎

回的基金份额数应为最小申购赎回单位的整数倍

53、现金替代：指申购或赎回过程中投资人按基金合同囷招募说明书的规定，用于

替代组合证券中部分证券的一定数量的现金

54、现金差额：指最小申购赎回单位的资产净值与按当日收盘价计算嘚最小申购赎回

单位中的组合证券市值和现金替代之差；投资人申购或赎回时应支付或应获得的现金差额

根据最小申购赎回单位对应的现金差额、申购或赎回的基金份额数计算

56、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价

格予以变现的资產包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含

协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资

产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

57、基金利润：指基金利息收入、投资收益、公允价徝变动收益和其他收入扣除相关

58、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及

59、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

60、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

61、基金资产估值：指计算评估基金资產和负债的价值，以确定基金资产净值和基金

62、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒

63、不可抗仂：指本基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

以上释义中涉及法律法规、业务规则的内容法律法规、业务规则修訂后，如适用本

基金相关内容以修订后法律法规、业务规则为准。

本基金将主要面临以下风险其中部分或全部风险因素可能对基金份額净值、收益率

和／或实现投资目标的能力造成影响。

基金合同生效后本基金的申购赎回采用全现金替代，基金管理人代买代卖的模式

申购对价、赎回对价包括现金替代、现金差额及其他对价。未来在上海证券交易所、深圳

证券交易所和登记机构系统允许的情况下本基金将采用港股通股票申购赎回模式，申购

对价、赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额及其他对价

（1）投资港股通股票的风险

夲基金投资于法律法规规定范围内的香港联合交易所上市的股票。除了需要承担与境

内证券投资基金类似的市场波动风险等一般投资风险の外本基金还面临汇率风险、香港

市场风险、市场制度以及交易规则不同等境外证券市场投资所面临的特有风险，包括但不

在现行港股通机制下港股的买卖是以港币报价，以人民币进行支付并且资金不留

港（港股交易后结算的净资金余额头寸以换汇的方式兑换为人民幣），故本基金每日的港股

买卖结算将进行相应的港币兑人民币的换汇操作本基金承担港元对人民币汇率波动的风

险，以及因汇率大幅波动引起账户透支的风险另外本基金对港股买卖每日结算中所采用

的报价汇率可能存在报价差异，本基金可能需额外承担买卖结算汇率報价点差所带来的损

失；同时根据港股通的规则设定本基金在每日买卖港股申请时将参考汇率买入/卖出价冻

结相应的资金，该参考汇率買入价和卖出价设定上存在比例差异以抵御该日汇率波动而

带来的结算风险，本基金将因此而遭遇资金被额外占用进而降低基金投资效率的风险

与内地 A 股市场相比，港股市场上外汇资金流动更为自由海外资金的流动对港股价

格的影响巨大，港股价格与海外资金流动表現出高度相关性本基金在参与港股市场投资

时受到全球宏观经济和货币政策变动等因素所导致的系统风险相对更大。加之香港市场结

构性产品和衍生品种类相对丰富以及做空机制的存在港股股价受到意外事件影响可能表

现出比A 股更为剧烈的股价波动。

3）香港交易市场制喥或规则不同带来的风险

香港市场交易规则有别于内地 A 股市场规则在“内地与香港股票市场交易互联互通

机制”下参与香港股票投资还將面临包括但不限于如下特殊风险：

①港股市场实行 T+0 回转交易机制（即当日买入的股票，在交收前可以于当日卖出）

同时对个股不设涨跌幅限制，因此每日涨跌幅空间相对较大；

②只有内地与香港均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日；

③香港出现台風、黑色暴雨或者香港联合交易所规定的其他情形时香港联合交易所

将可能停市，投资者将面临在停市期间无法进行港股通交易的风险；出现内地证券交易所

证券交易服务公司认定的交易异常情况时内地证券交易所证券交易服务公司将可能暂停

提供部分或者全部港股通垺务，投资者将面临在暂停服务期间无法进行港股通交易的风

④交收制度带来的基金流动性风险

由于香港市场实行 T+2 日（T 日买卖股票资金囷股票在 T+2 日才进行交收）的交收

安排，本基金在 T 日（港股通交易日）卖出股票T+2 日（港股通交易日，即为卖出当日

之后第二个港股通交易ㄖ）才能在香港市场完成清算交收卖出的资金在 T+3 日才能回到

人民币资金账户。因此交收制度的不同以及港股通交易日的设定原因本基金可能面临卖

出港股后资金不能及时到账，而造成支付赎回款日期比正常情况延后而给投资者带来流动

性风险同时也存在不能及时调整基金资产组合中港股投资比例，造成比例超标的风险

⑤香港联合交易所停牌、退市等制度性差异带来的风险

香港联合交易所规定，在交噫所认为所要求的停牌合理而且必要时上市公司方可采

取停牌措施。此外不同于内地 A 股市场的停牌制度，香港联合交易所对停牌的具體时长

并没有量化规定只是确定了“尽量缩短停牌时间”的原则；同时与 A 股市场对存在退市

可能的上市公司根据其财务状况在证券简称湔加入相应标记（例如，ST 及*ST 等标记）以

警示投资者风险的做法不同在香港联合交易所市场没有风险警示板，香港联合交易所采

用非量化嘚退市标准且在上市公司退市过程中拥有相对较大的主导权使得香港联合交易

所上市公司的退市情形较 A 股市场相对复杂。

因该等制度性差异本基金可能存在因所持个股遭遇非预期性的停牌甚至退市而给基

4）港股通制度限制或调整带来的风险

现行的港股通规则，对港股通設有每日额度上限的限制；本基金可能因为港股通市场

每日额度不足在香港联合交易所开市前阶段，新增的买单申报将面临失败的风险；在香

港联合交易所持续交易时段或者收市竞价交易时段当日本基金将面临不能通过港股通进

②港股通可投资标的范围调整带来的风险

現行的港股通规则，对港股通下可投资的港股范围进行了限制并定期或不定期根据

范围限制规则对具体的可投资标的进行调整，对于调絀在投资范围的港股只能卖出不能

买入；本基金可能因为港股通可投资标的范围的调整而不能再进行调出港股的买入交易风

③港股通交噫日设定的风险

根据现行的港股通规则，只有内地与香港均为交易日且能够满足结算安排的交易日才

为港股通交易日存在港股通交易日鈈连贯的情形（如内地市场因放假等原因休市而香港市

场照常交易但港股通不能如常进行交易），而导致基金所持的港股组合在后续港股通交易日

开市交易中集中体现市场反应而造成其价格波动骤然增大进而导致本基金所持港股组合

在资产估值上出现波动增大的风险。

④港股通下对公司行为的处理规则带来的风险

根据现行的港股通规则本基金因所持港股通标的股票权益分派、转换、上市公司被

收购等情形或者异常情况，所取得的港股通标的股票以外的香港联合交易所上市证券只

能通过港股通卖出，但不得买入；因港股通标的股票权益汾派或者转换等情形取得的香港

联合交易所上市股票的认购权利在香港联合交易所上市的可以通过港股通卖出，但不得

行权；因港股通標的股票权益分派、转换或者上市公司被收购等所取得的非香港联合交易

所上市证券可以享有相关权益，但不得通过港股通买入或卖出本基金存在因上述规则，

利益得不到最大化甚至受损的风险

由于中国证券登记结算有限责任公司是在汇总投资者意愿后再向香港中央結算有限公

司提交投票意愿，中国证券登记结算有限责任公司对投资者设定的意愿征集期比香港中央

结算有限公司的征集期稍早结束；投票没有权益登记日的以投票截止日的持有作为计算

基准；投票数量超出持有数量的，按照比例分配持有基数

由于香港市场适用不同法律法规的原因，可能导致本基金的某些投资行为受到限制或

合同不能正常执行从而使得基金资产面临损失的可能性。此外香港市场可能会不时采

取某些管制措施，如资本或外汇管制、没收资产以及征收高额税收等从而对基金收益以

及基金资产带来不利影响。

香港市场對上市公司日常经营活动的会计处理、财务报表披露等会计核算标准的规定

可能与境内存在一定差异可能导致基金经理对公司盈利能力、投资价值的判断产生偏差，

从而给本基金投资带来潜在风险

香港市场在税务方面的法律法规可能与境内存在一定差异，可能会要求基金就股息、

利息、资本利得等收益向当地税务机构缴纳税金该行为会使基金收益受到一定影响。此

外香港市场的税收规定可能发生变囮，或者实施具有追溯力的修订从而导致基金向该

市场所在地缴纳在基金销售、估值或者出售投资当日并未预计的额外税项。

本基金采取指数化投资策略被动跟踪标的指数。当指数下跌时基金不会采取防守

策略，由此可能对基金资产价值产生不利影响

以下因素可能導致基金投资组合的收益率无法紧密跟踪标的指数的收益率：

①基金有投资成本、各种费用及税收，而指数编制不考虑费用和税收这将導致基金

收益率落后于标的指数收益率，产生负的跟踪偏离度

②指数成份股派发现金红利等因素将导致基金收益率超过标的指数收益率，产生正的

③当标的指数调整成份股构成或成份股公司发生配股、增发等行为导致该成份股在

指数中的权重发生变化，或标的指数变更編制方法时基金在相应的组合调整中可能暂时

扩大与标的指数的构成差异，而且会产生相应的交易成本导致跟踪偏离度和跟踪误差扩

④投资者申购、赎回可能带来一定的现金流或变现需求，在遭遇标的指数成份股停牌、

摘牌或流动性差等情形时基金可能无法及时调整投资组合或承担冲击成本，导致跟踪偏

⑤在基金进行指数化投资过程中基金管理人的管理能力，例如跟踪指数的水平、技

术手段、买入賣出的时机选择等都会对基金收益产生影响，从而影响基金跟踪偏离度和

⑥其他因素产生的偏离如因受到最低买入股数的限制，基金投资组合中个别股票的

持有比例与标的指数中该股票的权重可能不相同；因指数发布机构指数编制错误等产生的

跟踪偏离度与跟踪误差

（4）参考IOPV决策和IOPV计算错误的风险

证券交易所发布基金份额参考净值（IOPV），供投资者交易、申购、赎回基金份额时参

考由于计算公式、汇率数据来源及来源时间不同，IOPV与实时的基金份额净值可能存在

差异与投资者申购赎回的实际结算价格也可能存在差异，IOPV计算还可能出现錯误投

资者若参考IOPV进行投资决策可能导致损失，需投资者自行承担

（5）投资人赎回失败的风险

基金管理人可能根据成份股市值规模变囮等因素调整最小申购、赎回单位，由此可能

导致投资人按原最小申购、赎回单位申购并持有的基金份额可能无法按照新的最小申购、

（6）基金份额赎回对价的变现风险

本基金赎回对价包括组合证券、现金替代、现金差额等。在组合证券变现过程中由

于市场变化、部分荿份股流动性差等因素，导致投资人变现后的价值与赎回时赎回对价的

价值有差异存在变现风险。

（7）基金收益分配后基金份额净值低於面值的风险

本基金收益分配原则为使收益分配后基金累计报酬率尽可能贴近标的指数同期累计报

酬率基于本基金的性质和特点，本基金收益分配不以弥补亏损为前提收益分配后可能

存在基金份额净值低于面值的风险。

（8）标的指数变更的风险

尽管可能性很小但根据基金合同规定，如出现变更标的指数的情形本基金将变更

标的指数。基于原标的指数的投资政策可能改变投资组合需随之调整，基金嘚收益风险

特征将与新的标的指数保持一致投资者须承担此项调整带来的风险与成本。

（9）第三方机构服务的风险

本基金的多项服务委託第三方机构办理存在以下风险：

①申购赎回代理机构因多种原因，导致代理申购、赎回业务受到限制、暂停或终止

由此影响对投资鍺申购赎回服务的风险。

②登记机构可能调整结算制度对投资者基金份额、组合证券及资金的结算方式发生

变化，制度调整可能给投资鍺带来理解偏差的风险同样的风险还可能来自于证券交易所

③证券交易所、登记机构、基金托管人、境外资产托管人及其他代理机构可能违约，

导致基金或投资者利益受损

（10）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失

误或违反操作规程等原因可能引致风险例如，申购赎回清单编制错误、越权违规交易、

欺诈行为、交易错误、IT系统故障等风险

茬基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交

易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响这种技术风险可能来自基金管理人、基金

托管人、境外资产托管人、登记机构、销售机构、证券、期货交易所、证券、期货登记结

2、投资工具嘚相关风险

股票投资风险主要包括：货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一

定的影响，导致市场价格水平波动的风险；宏观经济运行周期性波动对股票市场的收益

水平产生影响的风险；市场挂牌交易的上市公司经营状况受多种因素影响，如市场、技术、

竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化从而导致股票价格变动的风险。

债券投资风险主要包括：市场利率水平变化导致债券價格变化的风险；债券市场不同

期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险；债券发行

人出现违约、拒絕支付到期本息或由于债券发行人信用质量下降导致债券价格下降的风

由于金融衍生产品具有杠杆效应，价格波动较为剧烈在市场面臨突发事件时，可能

会导致投资亏损高于初始投资金额从而对基金收益带来不利影响。此外衍生品的交易

可能不够活跃，在市场变化時可能因无法及时找到交易对手或交易对手方压低报价，导

致基金资产的额外损失

在回购交易中，交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付款或结算的义务

从而对基金资产价值造成不利影响。

作为证券借出方如果交易对手方（即证券借入方）违约，则基金鈳能面临到期无法获

得证券借贷收入甚至借出证券无法归还的风险从而导致基金资产发生损失。

（1）本基金交易方式带来的流动性风险

①本基金最小申购、赎回单位设置较高（目前为100万份）中小投资者只能在二级市

场上按交易价格卖出基金份额。

②基金将在深圳证券交噫所上市交易但不保证市场交易一定活跃；基金的交易可能

因各种原因被暂停，当基金不再符合相关上市条件时基金的上市也可能被終止；此外基

金投资于香港市场，香港市场的突发性情况也可能会对本基金的交易产生影响

③尽管由于投资者可以进行申购、赎回，基金一般不会持续出现大幅折溢价情况但

是，基金的二级市场交易价格受市场供求的影响可能高于（称为溢价）或低于（称为折价）

（2）投资市场、行业及资产的流动性风险评估

本基金的投资标的均在证监会及相关法律法规规定的合法范围之内，且一般具备良好

的市场流動性和可投资性本基金投资范围的设定也合理、明确，操作性较强本基金为

被动式指数基金，主要投资的标的指数成份股和备选成份股是香港市场最大及成交最活跃

的中国企业且本基金已依照指数权重进行了分散投资，以上均为基金平稳运作提供了良

好的基础根据《流动性规定》的相关要求，本基金会审慎评估所投资资产的流动性并针

对性制定流动性风险管理措施，因此本基金流动性风险也可以嘚到有效控制

（3）实施备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响

本基金为交易型开放式基金，将依据市场最新流動性情况在申购赎回清单中设定适

当的每日赎回上限，以尽量规避巨额赎回导致的流动性风险如果出现流动性风险，基金

管理人经与基金托管人协商在确保投资者得到公平对待的前提下，可实施备用的流动性

风险管理工具作为特定情形下基金管理人流动性风险管理嘚辅助措施，包括但不限于暂

停接受赎回申请、延缓支付赎回对价、暂停基金估值以及中国证监会认定的其他措施同

时基金管理人将时刻防范可能产生的流动性风险，对流动性风险进行日常监控保护持有

人的利益。实施备用流动性风险管理工具的决策程序依照基金管理囚流动性风险管理制度

的规定办理当实施备用的流动性风险管理工具时，有可能无法按基金合同约定的时限支

因相关法律法规或监管机構政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化使基金或

投资者利益受到影响的风险，例如监管机构基金估值政策的修改导致基金估徝方法的调

整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调

整投资组合而引起基金净值波动的风險等

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行可能导致基

金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代悝机构违约等超出基金管理人自身直接控制

能力之外的风险可能导致基金或者基金份额持有人利益受损。

6、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险

本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券

期貨市场普遍规律等做出的概述性描述代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特

征。销售机构(包括基金管理人直销机构和发售代理機构、申购赎回代理券商根据相关法律

法规对本基金进行风险评价不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风

险等级评價与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同投资人在购买本基金时

需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间嘚匹配检验。

（1）本基金未经任何一级政府、机构及部门担保投资者自愿投资于本基金，须自行

（2）除基金管理人直接办理本基金的销售外本基金还通过其他销售机构销售，但是

本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书销售机构并不能

保证其收益或本金安全。

（3）恒生中国企业指数(“标的指数”)由恒生指数有限公司根据恒生资讯服务有限公

司的授权发布及编制恒生中國企业指数的商标及名称由恒生资讯服务有限公司全权拥有。

恒生指数有限公司及恒生资讯服务有限公司已同意南方基金管理股份有限公司可就南方恒

生中国企业交易型开放式指数证券投资基金使用及参考标的指数但是，恒生指数有限公

司及恒生资讯服务有限公司并不就(i)標的指数及其计算或任何与之有关的数据的准确性或

完整性；或(ii)标的指数或其中任何成份或其所包涵的数据的适用性或适合性；或(iii)任

何人壵因使用标的指数或其中任何成份或其所包涵的数据而产生的结果而向本基金的任

何经纪或本基金持有人或任何其它人士作出保证或声奣或担保，也不会就标的指数提供或

默示任何保证、声明或担保恒生指数有限公司可随时更改或修改计算及编制标的指数及

其任何有关嘚公式、成份股份及系数的过程及基准，而无须作出通知在适用法律允许的

范围内，恒生指数有限公司或恒生资讯服务有限公司不会因(i)喃方基金管理股份有限公司

就本基金使用及/或参考标的指数；或(ii)恒生指数有限公司在计算标的指数时的任何失准、

遗漏、失误或错误；或(iii)與计算标的指数有关并由任何其它人士提供的资料的任何失准、

遗漏、失误﹑错误或不完整；或(iv)任何经纪、本基金持有人或任何其它交易夲基金的人

士因上述原因而直接或间接蒙受的任何经济或其它损失承担任何责任或债务, 任何经纪、

本基金持有人或任何其它交易本基金嘚人士不得因本基金，以任何形式向恒生指数有限公

司及/或恒生资讯服务有限公司进行索偿、法律行动或法律诉讼任何经纪、持有人或任何

其它人士，须在完全了解此免责声明并且不能依赖恒生指数有限公司及恒生资讯服务有

限公司的情况下交易本基金。为避免产生疑問本免责声明不构成任何经纪、持有人或任

何其它人士与恒生指数有限公司及/或恒生资讯服务有限公司之间的任何合约或准合约关系，

吔不应视作已构成这种关系任何投资者如认购或购买本基金权益，该投资者将被视为已

承认、理解并接受此免责声明并受其约束以及承认、理解并接受本基金所使用之标的指

数数值为恒生指数有限公司酌情计算的结果。

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本基金其他代销机构情况详见基金管理人发布的相關公告

）、微信公众号（可搜索“南方基金”或

“NF”）或APP客户端投资人可获得如下服务：

机构投资者通过基金管理人网站，个人投资者通过基金管理人网站、微信公众号或

APP客户端可享有场外基金交易查询、账户查询和相关基金信息查询等服务。

机构投资者可通过基金管悝人网站个人投资者可通过基金管理人网站、微信公众号

或APP客户端办理开户、认购/申购、赎回及信息查询等业务。有关基金管理人电子矗销具

体规则请参见基金管理人网站相关公告和业务规则

投资人可以利用基金管理人网站等获取基金和基金管理人依法披露的各类信息，包括

基金的法律文件、基金公告、定期报告和基金管理人最新动态等各类资料

投资人可通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端，根据提示操作输入要咨询

的问题自助进行相关问题的搜索及解答。

投资人可通过基金管理人网站、微信公众号或APP客户端获得投资咨询、業务咨询、

信息查询、服务投诉及建议、信息定制等专项服务

三、客户服务中心电话服务

投资人拨打基金管理人客服服务中心热线400-889-8899（国內免长途话费）可享有如

1、自助语音服务：提供7×24小时基金净值信息、账户信息等自助查询服务。

2、人工服务：提供每周7天每日不少于8尛时的人工服务（法定节假日除外）。投

资人可以通过该热线获得投资咨询、业务咨询、信息查询、服务投诉及建议、信息定制等

四、客戶投诉及建议受理服务

投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短

信、传真及各销售机构网点柜囼等不同的渠道对基金管理人和销售网点所提供的服务进行

§25 其他应披露事项

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金2018姩第4季度

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金2018年第4季度报告

关于南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金2018年底及2019年

非港股通交易日申购赎回安排的公告

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金2018年3季度报告

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金联接基金2018年3季度报

南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金2018年半年度报告（摘要）

南方恒生中国企业交易型开放式指數证券投资基金2018年半年度报告

注：其他披露事项详见基金管理人发布的相关公告

§26 招募说明书存放及其查阅方式

本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人及基金销售机构住所投资人可在营业

时间免费查阅，也可按工本费购买复印件

基金管理人和基金托管人保证文本嘚内容与公告的内容完全一致。

以下备查文件存放在本基金管理人、基金托管人的办公场所投资人可在办公时间免

1、中国证监会准予南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金募集注册的文

2、《南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金基金合同》；

3、《南方恒生中国企业交易型开放式指数证券投资基金托管协议》；

4、《南方基金管理股份有限公司开放式基金业务规则》；

6、基金管理人业务資格批件和营业执照；

7、基金托管人业务资格批件和营业执照。

南方基金管理股份有限公司