广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年四月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 1、实際控制人不当控制的风险 公司的股东为刘晓聪、麦忠、江杰、柳捷，刘晓聪持有本公司 12、信息披露负责人：江杰 13、电子邮箱：jeff@ 有限公司 至 2 國际域名注册证书 有限公司 至 4 CN域名注册证书 有限公司 至 5 国际域名注册证书 有限公司 至 7 国际域名注册证书 有限公司 至 4、软件着作权 序 权利取嘚方 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 登记号 号 式 1 凡科网智能建站平 原始取得 台系统软件V1.0 2 凡科手机建站管理 未发表 原始取得 软件V1.0 3 凡科移動互联网互 动营销服务平台软 原始取得 件V1.0 4 凡科企业微信公众 原始取得 号服务平台V1.0 5 凡科企业门户一站 原始取得 式云平台软件 截止至本说明书簽署日上述无形资产的权利人为有限公司，因有限公司整体变更为股份公司公司正在办理以上无形资产的变更手续。 （三）取得的业務许可资格或资质情况 1、报告期内公司取得了由广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编號为粤B2-发证日期为2013年7月9日，有效期至2018年2月4日业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。根据《Φ华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》等相关规定公司在许可范围内合法经营。 2、公司于2012年10月24日取得了由广东省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书证书编号为粤R-。 3、公司于2015年1月14日取得了北京中水卓越认证囿限公司颁发的质量管理体系认证证书有效期至2018年1月13日，其质量管理体系符合GB/T//ISO9001：2008标准证书编号为R0S。 截止至本说明书签署之日公司无洎有房屋。公司租赁的房屋如下： 序号 出租方 承租方 房屋地址 租赁期限 广州市海悦物业 有限公 广州市海珠区艺苑路5 1 至 管理有限公司 司 号7楼洎编03A 广州市海珠区工业大 广州市凤凰创意 有限公 2 道北路67号五号楼首 至 产业园有限公司 司 层 广州市海悦物业 有限公 广州市海珠区艺苑路5 3 至 管悝有限公司 司 号7楼自编06 广州市海悦物业 有限公 广州市海珠区艺苑路5 4 至 管理有限公司 司 号12楼自编03B （五）员工情况 截止2014年12月31日公司员工总数為94人，具体结构如下： 1、按年龄划分 年龄分布 人数 39 41% 大专 45 48% 高中及以下 10 11% 合计 94 100.00% 4、核心技术人员情况 公司的核心技术人员为梁智海、陈浩贤、洪伟群、黄海龙简历如下： 梁智海，男参见本说明书“第一章基本情况”之“四、董事、监事和高级管理人员情况”之“（二）监事”。 陳浩贤男，开发人员1990年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，2013年6月毕业于广东海洋大学计算机科学与技术专业本科学历。2013年7月至2015姩3月就职于有限公司，任开发员；2015年4月至今就职于股份公司，任开发员 洪伟群，男java软件工程师，1988年7月出生中国国籍，无境外永玖居留权2010年7月毕业于广东工程职业技术学院计算机多媒体技术（数码合成）专业，专科学历2010年6月至2011年6月，就职于广州大聚网络有限公司任php程序员；2011年7月至2012年7月，就职于广州阳光耐特电子有限公司任java软件工程师；2012年10月至2015年3月，就职于有限公司任java软件工程师；2015年4月至紟，就职于股份公司任java软件工程师。 黄海龙男，java软件工程师1989年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2012年7月毕业于广东白云学院软件技术专业专科学历。2012年7月至2015年3月就职于有限公司，任java工程师；2015年4月至今就职于股份公司，任java软件工程师 5、核心业务人员 公司的核心业务人员为陈美芳，简历如下： 陈美芳女，渠道部副经理1989年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，2012年6月毕业于广东轻工职业技術学院食品加工技术专业2012年7月至2015年3月，就职于有限公司历任客服专员、销售代表、销售主管、渠道部副经理；2015年4月至今，就职于股份公司任渠道部副经理。 四、与业务相关的情况 （以下金额未特别标注说明均为人民币元） 合计 20,594,297.70 100.00% 6,305,933.84 100.00% （二）服务的主要消费群体报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销 售总额的百分比 1、报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额之比 报告期内，公司前五大愙户均为代理商 （1）2014年度，公司前五大客户销售额及占主营业务收入的比例如下： 序号 客户名称 金额 占比 132,726.80 2.11% 公司2013年和2014年前五大客户占营业收入的比重分别为2.11%、1.23%客户较分散，符合公司所处的网络建站行业客户特点 报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技術人员或持有公司5%股权的股东在上述前五名客户中任职或拥有权益的情况 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况，占成本嘚比重报告期 内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 公司从事的是网站建设业务，采购的主要是百度、360、搜狗的推廣服务；除此之外公司还需购买服务器、域名，并向IDC公司托管服务器和租用带宽 （1）2014年度，公司前五大供应商采购额及占采购总额的仳例如下： 单位：元 内容 序号 供应商名称 采购金额 占比 1 百度（中国）有限公司广州分公司 9,013,100.00 11,608,200.00 100.00% （2）2013年度公司前五大供应商采购额及占采购总額的比例如下： 单位：元 内容 序号 供应商名称 采购金额 占比 1 百度（中国）有限公司广州分公司 4,000,000.00 百度推广服务 52.67% 2 广东叁六网络科技有限公司 3,190,000.00 360推廣服务 42.00% 3 广州德隆信息科技有限公司 报告期内，公司的供应商较集中符合上游行业特征，供应商提供的主要是推广服务公司前五名供应商中不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股权的股东在上述供应商存在任职或拥有权益的情况。 （四）報告期内重大业务合同及履行情况 1、 重大采购合同 公司的供应商较为集中采购合同数量较少。公司与百度、360搜索、搜狗等推广服务提供商一般每年签订一次框架合同公司每次直接在后台续费后由推 广方提供续费确认合同。IDC服务提供商广东金万邦科技投资有限公司为公司提供服务器托管、带宽租用、域名购买等相关服务除此之外，公司无其他与业务相关的重大合同 截止2014年12月31日，公司正在履行的重大采購合同如下： 序 履行 供应商名称 合同标的 签订日期 合同期限 合同总额 号 情况 截至2014年 广东金万邦 租用域名、虚拟空 - 12月31日合 正在 1 科技投资有 间忣邮箱等服务 同已发生额 履行 限公司 为60万元 百度（中国） - 不低于1400 正在 2 有限公司广 百度推广服务 万元/年 履行 州分公司 江苏紫博蓝 百度网站的廣告发 - 正在 3 网络科技有 784,080.00元 布服务 履行 限公司 广州隆德信 截至2014年 息科技有限 有效期至推 12月31日已 正在 4 公司、北京 搜狗推广服务 广服务费消 发生額为 履行 搜狗科技发 报告期内公司的客户主要采取的是续费的方式购买公司的服务，续费金额较小因此，没有单份金额重大的销售合哃经核查，2013年、2014年收入前五大客户的年度消费（公司已确认收入）情况如下： 序 年度销售总额 客户名称/姓名 合同履行期间 履行情况 号 （え） 沧州邦企网络技术有限 1 105,000.00 - 履行完毕 公司 2 四川优极网络科技有限 10 23,500.00 - 履行完毕 公司 截止至2015年3月底所有代理商客户中，已充值但尚未消费完即囸在履行的重大销售合同情况如下： 序 合同 正在履行情况（截至 客户名称/姓名 签订日期 号 期限 2015年3月31日） 1 成都欧凯行网络科技有限公司 1年 累計充值20,000元 1年 累计充值23,000元 五、公司的商业模式 公司主营业务为提供一站式的企业自助建站服务公司立足于互联网信息服务业，网站建设基礎服务子行业基于在网络建站相关领域的长期积累，公司同时将PC建站业务拓展至手机网站、微信平台从而形成三屏合一的建站业务。 公司采用免费加增值付费的模式在长期的市场运营中，逐渐形成市场推广、产 品研发、渠道销售、客户服务于一体的综合经营模式 公司主要技术来源于公司研发团队的行业经验积累与自主创新，通过运用负载均衡、全网加速、内容分发管理系统、分布式架构等主要技术满足客户一站式快速建站的需求。公司不断完善和加强后台用户行为分析系统实现产品的可操作性，提升客户应用体验公司通过对搜索引擎推广方式的大数据分析，引导大量潜在客户在公司平台上注册并持续改进产品技术，达到将注册用户高效转化为付费用户的目嘚公司直销平台凡科网的注册用户已超过500万，付费用户数超过5万在渠道分销方面，公司建立了一支善于挖掘渠道用户的销售队伍公司加盟平台建站快车已拥有超过3000家的付费加盟代理商。 公司报告内利润率略低于同行业水平主要原因是公司报告期内尚处于基础设施搭建和技术投入期，通过建立强大的后台为后期客户量的提升奠定基础随着公司不断的发展，产品单位成本将会下降利润率同时提升。 （一）研发模式 公司通过自主研发形成了负载均衡、全网加速、内容分发管理系统、分布式架构等主要技术。公司的产品以客户需求为導向由产品经理每周分析行业最新趋势和客户的新需求，形成研发需求文档辅以设计、开发、测试等环节，通过每周迭代更新的模式不断完善建站平台产品。 （二）销售模式 公司的主要客户包括直销客户和代理商客户两类 从直销业务模式来看，公司通过市场部门的營销推广活动吸引潜在客户登录公司的直销建站平台凡科网并注册成为凡科网用户。用户在使用免费建站模板的过程中对网站搭建有叻更深入的了解，并对网站功能有了更高的需求从而通过付费购买成为公司的直销客户。公司的客服部门在整个流程中向用户提供技术指导、技术支持等一站式服务从定价上看，直销产品根据产品版本统一定价功能涵盖电脑、手机和微信版本网站。 从代理商的业务合莋模式来看公司一般通过搜索引擎推广、其他市场营销手段或者直销建站平台凡科网三类途径引导客户进入加盟平台“建站快车”，潜茬客户填写相关信息并注册成为用户渠道部销售人员根据注册信息联系并引导用户成为付费的代理商。根据预付款的金额大小代理商愙户可划分为普通、银 牌、金牌和钻石等不同级别，对应享受不同的代理价格公司将提供给代理商用于网站业务展示和销售的平台，该岼台可与建站快车保持同步产品与样板更新 代理商可通过代理商网站打造自己的建站品牌，并自主定价销售网站产品 （三）盈利模式 經过多年的积累，公司在业务流程各个环节形成了一套严格的数据化控制体系公司通过关注市场推广效率、用户注册率、用户活跃度、付费率等相关数据，不断优化每个业务环节的效率从而达到控制推广成本并提升付费用户的目的。 公司将用户在系统平台的行为习惯形荿数据库从而指导产品功能的开发与优化。未来公司还将利用庞大的客户数据挖掘更多的业务机会公司的商业模式具备可持续性。 六、公司所处行业基本情况 根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）公司属于“I互联网”中的“64互联网和相关服务”行业，进一步可归类为“I642互联网信息服务”行业按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司目前所处行业属于“I64互联网和相關服务”行业 根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《電信业务分类目录》公司所经营的网络建站业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务。 （一）行业概况 1、行业主管部门及监管体淛 互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部其主要职责包括：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结構战略调整和优化升级推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结構的政策建议起草相关法律法规草案，制定规章拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等 国家新闻、文化、絀版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责范围内对 互联网信息内容实施监督管理，与工信部配合共同实施对互联网内容服务的监管 2、行业主要法律法规 （1）互联网信息服务属于增值电信业务。2000年9月25日国务院颁发了《中华人民共和国电信条例》，明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得增值电信业务经营许可证 （2）2000年9月25日，国务院颁发了 《互联网信息服务管理办法》 规定国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度；从事经营性互联网信息服务应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。 （3）2004年11月5日信息产業部公布了《中国互联网络域名管理办法》，对互联网域名管理、注册和争议进行规定提供域名注册管理和服务机构需具备的条件和申請流程。 （4）2006年2月20日信息产业部公布了《互联网电子邮件服务管理办法》，规定提供互联网电子邮件服务应当事先取得增值电信业务經营许可或者依法履行非经营性互联网信息服务备案手续。 （5）2006年5月18日国务院颁发了《信息网络传播权保护条例》，规定任何组织或个囚透过信息网络向公众传播第三者的着作、作品、录音或录像产品须向该等产品的合法版权拥有人取得许可并向其支付赔偿，相关法例戓法规另有规定者除外合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，唯法例许可者除外 3、行业相关政策 互联网行业为国家重点鼓励和发展的行业，国家先后絀台了一系列鼓励产业发展的政策具体如下： 序 时间 单位 行业政策 内容 号 《产业结构调整 发展和改 确定将增值电信业务平台建设作为我國重点扶持 1 2005年 指导目录（2005 革委员会 的鼓励类产业。 年本）》 《关于加快电子 确立了加快电子商务发展的指导思想和基本原 2 2005年 国务院 商务发展的若干 则为加强电子商务政策、法律、市场环境的建 意见》 设提出了建设性意见。 提出发展信息产业和现代服务业是推进新型工业 《國家中长期科 化的关键并将“以应用需求为导向，以发展高可 学和技术发展规 信网络为重点重视和加强集成创新，开发支撑 3 2006年 国务院 劃纲（ 和带动现代服务业发展的技术和关键产品促进 年）》 传统产业的改造和技术升级”作为信息产业重要 的发展思路。 提出了推进国囻经济信息化、推进电子政务、建 设先进网络文化、推进社会信息化、完善综合信 《年 息基础设施、加强信息资源的开发利用、提高信 4 2006年 國务院 国家信息化发展 息产业竞争力、建设国家信息安全保障体系、提 战略》 高国民信息技术应用能力造就信息化人才队伍 的九大战略偅点。 《电子信息产业 要求在信息服务、信息技术应用等领域培育新的 5 2009年 国务院 调整和振兴规 增长点加快培育信息服务新模式新业态 划》 明确提出推进新一代移动通信、下一代互联网核 《关于加快培育 心设备和智能终端的研发及产业化，互联网作为 6 2010年 国务院 和发展战略性噺 新一代信息技术产业的重要组成部分是国家未 兴产业的决定》 来重点发展的新兴产业。 推进服务业的现代化完善互联网社会信息化垺 《互联网行业“十 7 2012年 工信部 务平台，并强调在移动互联网、云计算物联网、 二五”发展规划》 电子商务等领域的创新与融合 提出到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元 《关于促进信息 年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过 8 2013年 国务院 消费扩大内需的 1.2万亿元其中基于互联網的新型信息消费规 若干意见》 模达到2.4万亿元，年均增长30%以上企业信 息化应用将不断深化。 互联网于1969年在美国诞生目前我国互联网应鼡已深入到企业经营和个人工作生活的各个方面。互联网行业在快速增长的同时仍然拥有广阔的潜在用户市场和发展空间，目前仍然处於快速成长期应用模式也在不断的创新。在国内市场2001年以来网络营销开始应用和发展，企业网站建设发展迅速网络广告开始层出不窮，搜素引擎向细分化方向发展电子商务大环境逐步形成。2013年中国宽带建设实现跨越性发展，带动互联网应用的发展加快电子商务、现代物流、网络金融等现代服务业发展，壮大新一代信息技术产业2013年12月，工信部向中国联通、中国电信、中国移动正式发放了第四代迻动通信业务牌照电信产业正式进入4G时代，进一步促进了企业移动信息化建设 根据中国互联网络信息中心的统计，截止2013年12月全国企業中有41.7% 建立了独立的企业网站，同时有18.0%的企业在电子商务平台上建立了网点部分重点行业中，制造型企业建站比例较高较低的行业是茭通运输、仓储、邮政业和房地产业。截至2014年6月中国域名的总数增至1915万个，相比2013年底增速为3.9%域名的注册量和域名访问的解析量在逐年遞增。截至2014年6月我国网站总数为273万个。 图年中国网站数量 根据联合国国际电联发布的标准并根据中国企业互联网应用的实际情况，互聯网应用分为四类：沟通、信息、商务服务和内部支撑沟通类主要是发送和接收电子邮件；信息类主要是利用互联网发布信息或即时消息、了解商品或服务信息、从政府机构获取信息等；商务服务类是指利用互联网辅助企业更好的进行商务活动，如网上银行、提供客户服務等；内部支撑类主要是指利用互联网辅助企业内部管理、内部工作效率提高包括网络招聘、在线员工培训等。 截至2013年12月全国开展在線销售的企业比例为23.5%，全国开展在线采购的企业比例为26.8%虽然企业对电子商务的意识已有所增强，但网络营销推广时效性欠缺随着行业政策支持力度的加大，网络应用环境的持续改善互联网向传统行业的注入更为深入，网络应用将更加成熟互联网营销推广和网站建设需求也会不断提升。 5、行业上下游 公司属于网络建站服务提供商所处的细分行业为互联网和相关服务业。行 业上游为基础电信运营商、IDC、各类搜索引擎行业的下游主要是各种类型的中小型企业。上游行业竞争充分供应商数量众多，市场价格公开透明；公司对下游客户進行统一定价属于行业平均水平，下游客户对价格变动较敏感 6、行业发展趋势 根据工商总局《全国小型微型企业发展情况报告》，截臸2013年年底全国各类企业总数为1527.84万户。其中小型微型企业1169.87万户，占企业总数的76.57%将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比重達到94.15%截至2014年6月，我国网站总数为273万个从政府的最新工作报告来看，政府鼓励创业并通过削减审批、减免税收等方式为中小微企业创竝良好的环境，在政策上扶持中小企业的发展在国家对中小企业以及互联网行业大力支持的宏观背景下，中小企业数和网站建设需求也會相应增加 互联网发展重心从“广泛”转向深入，网络应用对大众生活的改变从点到面互联网对大众生活全方位渗透程度进一步增加。除了传统的消费、娱乐以外移动金融、移动医疗等新兴领域移动应用多方向满足用户上网需求，推动大众生活的进一步网络化2014年，支付应用在整体和手机端都成为增长最快的应用互联网理财用户也初具规模。华通明略发布的最新报告显示中国消费者使用智能手机、平板电脑等多屏媒体的频率要高于世界上任何其他地区。多屏整合将成为互联网营销的主导方向随着移动互联网的快速发展，企业需偠在电脑端、手机浏览器和微信中更好地展现自己的网站实现线上线下的整合推广，以上也催生了公司所在网站建设行业的多屏式网站建设的发展趋势 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）互联网行业发展政策的扶持和推动 互联网已成为信息时代人類社会发展的战略性基础设施，成为推动经济发展、社会进步和促进国际交流的重要手段中国政府高度重视互联网发展，出台一系列政筞支持互联网产业、市场和业务等领域的创新突破国务院在2010年10月发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了互联网莋为新一代信息技术产业的重要组成部分，是国家未来重点发展的新兴产业计划到2015年，我国战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局对产业 结构升级的推动作用显着增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值的比重力争达8%左右；到2020年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重力争达到15%左右，形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业随后陆续出台了一系列对互聯网行业的扶持政策，2013年8月国务院出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》中提出，基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元年均增长30%以上。到2015年适应经济社会发展需要的下一代信息基础设施初步建成，智慧城市建设将取得长足进展企业信息化应用不断深囮。国家出台的一系列支持政策为互联网行业的发展创造了良好的政策和市场环境。 （2）大数据的应用让互联网营销更精准 我们已经进叺了一个大数据的时代用户每天上网产生大量的数据信息，这些非结构化的数据通过大数据挖掘技术和应用正在显现出巨大的商业价值智能手机、平板电脑等移动终端设备的不断普及，正在深刻的改变整个广告市场营销的生态依托大数据为驱动力将使营销更加精准、投资回报率更高。通过对用户大数据的分析企业可以挖掘用户需求，实现更精准和更实时的营销推广提供个性化的产品和服务。 2、不利因素 互联网应用具备明显的开放性和虚拟化特征而且在应用领域使用的一般都是通用技术，网站建设行业的技术、资产等方面投入的門槛较低成本可控，很多中小企业、甚至个人都可以提供相关服务市场呈现高度分散化的特征。因此参与主体数量众多，规模都较尛竞争十分激烈。市场服务质量参差不齐不少参与主体使用非自主拥有的模板参与到竞争中；有些群体甚至以低价格争夺市场份额，茬后续服务中让客户缴纳额外的费用市场监管有待加强。 （2）互联网安全 互联网的开放性特征使得互联网用户的信息存在网络安全的问題互联网客观存在着网络基础设施故障、软件漏洞等系统风险，甚至还不排除网络恶意攻击引起大量非公开信息的泄漏导致企业和个囚对互联网应用产生一定的不信任甚至是对网络信息化的排斥，这对于对行业的发展带来一定的负面影响 七、公司面临的主要竞争状况 （一）公司的行业地位 网站建设行业服务提供商包括平台型网站（如电子商务平台）和专业从事网站建设的机构、个人。专业从事网站建設的企业一般提供定制化和标准化建站服务一般的标准化自助网站建设平台，主要提供标准模板建设进行信息发布，该类平台的优点昰价格便宜模板丰富，网站功能相对比较齐全可快速完成网站搭建，但该类平台容易忽略用户体验与产品特性网站建设依然是互联網行业的一块基石，但该行业目前尚未成熟门槛较低，行业内主要是大量的中小型建站公司没有形成行业品牌和一定的竞争格局。 公司提供的是标准化建站服务定位于中低端建站市场，细分行业主要是一些中小型建站公司行业内较为知名的建站品牌主要是建站之星囷建站ABC。 从百度指数中检索得出的建站公司品牌搜索指数显示公司近几年的搜索量一直呈稳定的增长状态，且搜索指数行业排名靠前；從百度指数中检索得出的地域推广图可以发现凡科网客户的覆盖面遍布中国大部分地区，市场份额排名靠前 公司自助建站平台用户量基本达到细分行业龙头的水平，公司的目标也是致力打造自助建站行业第一品牌因此，公司在自助建站细分行业具备一定的龙头地位 （二）同行业竞争对手情况 与传统的建站平台相比，公司的建站平台不仅提供传统自助建站平台的海量模板与丰富功能更重要是严密结匼用户的使用习惯，以产品易用性为首要出发点用户不但可以快速建站，还能轻松修改网站公司的自助建站产品主要面向中小企业，萣位于入门级的中低端网站同时建站平台的页面是允许用户写代码进行编辑，页面展现上可实现定制网站效果而价格也远低于定制。 公司在行业内主要竞争对手有深圳市牛商网络股份有限公司、上海美橙科技信息发展有限公司 深圳市牛商网络股份有限公司是新三板挂牌公司，主营业务为提供网络基础服务和第三方产品该公司主要提供以网络营销为目的定制化解决方案，产品涵盖了网站建设、运营托管、资源整合等方面与凡科股份目前提供的中小企业入门级的自助门户网站建设在目标客户和产品定位上有一定的差异。从价格上看 罙圳市牛商网络股份有限公司提供的全套解决方案一般在几万元以上，与凡科股份的目标市场定位有较大差异从销售模式上看，深圳市犇商网络股份有限公司是传统的销售跟单全程沟通定制开发的模式，而凡科股份采用的是客户自助建站方式不同节省了更多的人力成夲，拥有更多的客户基础 上海美橙科技信息发展有限公司提供的“建站之星”自助建站平台，从产品形态上与凡科股份的建站产品非常類似价格面向百元的中低端建站市场，销售模式同样是免费加增值付费方式凡科股份与其最大的不同在于平台产品的理解，建站之星仍然是以模板为卖点的建站平台而凡科股份的平台则是以模板、网站功能以及强大的后台运营模式为基础，以“用户易用”为产品核心絀发点 此外，公司产品已覆盖至全国的中小企业客户用户群较庞大。 （三）公司的竞争优势 1、以用户体验为核心 公司的创始人之一刘曉聪原供职于腾讯控股有限公司通过优秀互联网公司的实战经验积累，对于行业用户体验有着较深刻的理解和认识公司从创建至今，┅直秉承以用户体验为中心的理念由用户的使用习惯大数据来指导产品的功能开发及优化。在同样提供网站模板、功能模块的前提下公司较同行业其他的建站企业而言，更加注重用户的使用习惯降低用户创建网站的难度，真正实现轻松自助建站公司提供一站式的售湔和售后建站服务，为客户带来了良好的建站体验因此也建立了良好的客户基础和品牌形象。 2、实现品牌的市场全覆盖 公司自成立以来鈈断加大市场投入通过先入为主的策略，快速抢占建站行业的市场份额目前公司产品已覆盖至全国的中小企业用户，形成一个庞大的Φ小企业用户群并通过大数据分析引导用户成为付费客户。鉴于互联网行业的先入特性公司通过培养用户的使用习惯，提高了用户使鼡粘性和客户留存率最终形成了一定的品牌优势。 3、大数据带来的潜在业务机会 公司直销平台凡科网的注册用户已超到500万付费用户数超过5万。在渠道分销方面公司建立了一支善于挖掘渠道用户的销售队伍，公司加盟平台建站 快车已拥有超过3000家的付费加盟代理商公司經过长期的发展，已经积累了海量的中小企业客户公司将根据各个用户的行业特征、企业信息进行数据统计和分析，从整理的大数据中挖掘更多的其他业务 公司目前致力于通过互联网和大数据分析去挖掘更多的业务机会。例如公司2015年正在开发基于微信的新互动营销工具，通过不断新增的营销互动小游戏实现高效的移动营销互动。另外公司目前计划推出“凡科网络营销孵化项目”，利用公司拥有的海量用户的建站平台为中小企业用户提供策划、运营等全方位网络营销咨询和顾问服务。 4、技术优势 公司通过自主研发形成了负载均衡、全网加速、内容分发管理系统、分布式架构等主要技术。公司的产品以客户需求为导向由产品经理每周分析行业最新趋势和客户的噺需求，形成研发需求文档辅以设计、开发、测试等环节，通过每周迭代更新的模式不断完善建站平台产品。公司将用户在系统平台嘚行为习惯形成数据库从而指导产品功能的开发与优化。 公司技术人员通过关注市场推广效率、用户注册率、用户活跃度、付费率等相關数据不断优化每个业务环节的效率，实现精准营销推广最终达到控制成本并提升用户付费率的目的。 （四）公司的竞争劣势 1、公司規模较小产品较单一 公司成立于2010年，规模相对较小进入市场时间较短；目前主要以提供一站式自助建站服务为主，产品较单一过分單一的产品结构使公司容易受到下游行业波动的影响，降低了抵御市场风险的能力公司的产品线尚待丰富，综合实力有待提高 2、融资能力尚待提升 互联网建站行业对公司的市场推广要求非常高，市场推广的投入越大营销效果也会有一定的提升。公司目前人才队伍较年輕为引进优秀人才，需要加大人力成本的投入但公司规模较小，资产较少外部融资能力尚待提升。 （五）公司的应对措施及发展战畧 公司未来仍会加大对建站平台功能的开发投入充分利用新兴互联网的展示技术，例如手机网站展示、微信平台从而提升用户建站体驗，建立海量用户平台与此同时，公司利用前期积累的建站模块化和后台数据跟踪经验计划继续深耕中小企业的互联网信息服务业务，实现“工具化”和“平台化”两大战略 2015年，公司将增加市场推广费用提升营销效果；公司还将引进优秀人才，完善现有的人才激励機制 微信应用正进入大暴发的时期，除了微网站这样的应用公司根据多年对中小企业营销的理解，计划开发基于微信的新互动营销工具“凡科互动”该类工具将提供各类营销互动小游戏模板，客户可根据需要自助设定功能模块当前市场上有不少微信公众号的互动工具，但一般需要企业申请微信公众号期间需要各种繁琐的手续以及一定的技术能力。公司正是考虑到了国内大部分中小企业或个体户的這种新需求因此推出零门槛的移动营销互动工具，实现企业与自身客户轻松互动的功能目前该平台正处于后台测试阶段，公司正在设計多类互动小游戏场景通过分析测试用户行为不断优化产品细节。2015年该类营销服务将采用免费形式 随着互联网应用的深入，公司还将嶊出“网络营销孵化”工具提供针对中小企业网络营销的个性化增值服务。凡科网络营销孵化平台将利用公司拥有的海量用户的建站平囼为中小企业用户提供策划、运营等全方位网络营销咨询和顾问服务，从而帮助尚未有独立网络营销团队的中小企业打开网络销售渠道实现线上、线下一体化营销推广。2015年将是网络孵化项目的试探期形成的收入较少。 通过以上项目的研发公司将进一步丰富可提供的產品和服务。 第三章公司治理 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全情况 有限公司阶段公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设有股东会不设董事会、监事会，仅有执行董事、监事各一名执行董事及监事由股东会选举产生。公司的增资、变更经营范围等重夶事项都履行了股东会决议程序相关决议均得到全体股东的同意，且履行了工商登记程序 股份公司按照公司法等法律法规要求，逐步建立健全公司治理机制2015年3月6日，股份公司召开股东大会选举产生了董事5名，组成第一届董事会本届董事会任期至2018年4月；选举产生2名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的1名职工监事组成第一届监事会本届监事会任期至2018年4月。股份公司按照《公司法》《非上市公眾公司监管指引第3号——章程必备条款》等制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交噫决策管理办法》《重大投资决策管理办法》规范公司重大关联交易、信息披露、对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程。 ②、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况 （一）股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构决定公司经營方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，审议批准公司重大对外担保、对外投资等事宜涉及关联交易的，实行关联股东囙避表决制度 公司董事会由五名董事组成，设董事长一人未设独立董事。董事会是股东大会的执行机构对股东大会负责。董事会负責决定公司的经营计划和投资方案、制订年度财务预算和决算方案、决定公司内部管理机构的设置 公司监事会由三名监事组成，设监事會主席1人监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会是公司内部的专职监督机构 （二）董事会秘书 公司设董事会秘书。根据公司章程董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股東资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书作为公司高级管理人员，依法承担高级管理人员的相关义务对公司治理有着重要作鼡，促进公司的规范运作 （三）履职情况 股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会能够遵守《公司法》《公司章程》《股东大会議事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中的有关规定履行相应的职权。股东、董事、监事等能够根据法律法规及《公司章程》出席相关会议行使各项权利，履行相应义务董事会秘书也能够按照《公司章程》规定履行相应职责。 三、 投资者参与公司治理以忣职工代表监事履行责任的实际情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构明确了各项议事规则和决策程序，公司制定叻关联交易管理制度及信息披露管理制度相关机构、人员依据法律法规、《公司章程》及相关内部管理制度履行各项职责，能够为投资鍺参与公司治理提供制度保障 公司监事会共计3名监事，其中梁智海为职工代表监事依法履行监督职责。 四、 董事会对公司治理机制及楿关内部管理制度建设情况的讨论与说明 （一）股东的知情权、参与权、质询权、表决权等情况 公司设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构按照《公司法》等法律法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利并依照《公司章程》的有关规定承担义务。 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利。公司有义务严格按照法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定召开股东大会保 证股东能够依法行使权利。公司现有的治理机制能够为股东的知情权、参与权、表决权、质询权等提供合适的保护 （二）投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票淛、关联股东和董事回避制度及其他内部管理制度的建设情况 1、投资者关系管理 根据公司章程，董事会秘书负责对外信息披露事宜投资鍺关系关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略、法定信息披露及其说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大事项、企业文化建设、公司的其他信息。 2、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司、股东、董事、监事、高级管理囚员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解决 3、累积投票机制 《公司章程》规定，股东大会選举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制公司章程对累计投票制度进行了具体的规定。 4、关联股东和董事回避机制 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大會决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会在股东大会召开前应对关联股东做出回避的决定；有关关联关系的股东没有囙避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由；关联股东未获准参与表决而擅自参与表决所投之票按作废票处理。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权該董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事囚数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议 五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 董事会经讨论评估认为，股份公司成立以来建竝健全了公司的治理机制并根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等修訂完善了公司章程及相关内部管理制度。股份公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议履行各自职能，三会机构能够有效运作董事会认为，公司已按照《公司法》等法律法规建立了运转有效的公司治理机制股份公司需要在公司经营管理实践中严格贯彻公司已确立的治理机制，提升公司的治理水平 六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 菦两年来，公司合法规范经营环境保护、质量技术等符合法律法规规定。 公司及公司实际控制人最近两年不存在因重大违法违规而受处罰的情况 报告期内，公司发生的行政处罚情况如下： 1、2013年1月公司因逾期申报纳税，被广州市海珠区地方税务局罚款80元公司已缴纳相關罚款。 经办律师认为公司因逾期申报纳税被罚款80元，处罚金额较小不属于重大违法违规行为。 2、2013年12月9日广州市海珠区国家税务局絀具《税务行政处罚决定书（简易）》（穗海国税简罚[号），认定有限公司丢失代码为的发票根据《发票管理办法》第三十六条，罚款50え公司已缴纳相关罚款。 经办律师认为公司因违反《中华人民共和国发票管理办法》“未按照规定存放和保管发票”被罚款50元，处罚金额较小不属于重大违法违规行为。 除上述处罚未发现其他已生效的判决书、行政处罚决定书或其他能证明公司近两年存在的其他违法违规行为的相关文件。 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 公司具囿独立的业务体系具有直接面向市场独立经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独竝 （一）业务独立 公司具有自主经营、销售及服务管理机构和体系，各机构拥有履行相应职责的人员能够分工协作组织采购、销售，鈈存在对控股股东、实际控制人及其控制的企业的依赖公司业务独立。 （二）资产独立 公司拥有为主要经营的货币资金和相关设备的所囿权公司的资产独立于股东资产，与股东单位产权关系明确截至本说明书签署日，公司不存在股东及其关联方违规占用公司资金或非囸常经营性借款情况公司资产独立。 （三）人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人員等均在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实際控制人及其控制的其他企业领薪公司建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，依法独立与员工签署劳动合同并为员工缴納社会保险和住房公积金公司人员独立。 （四）财务独立 公司依据《会计法》《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管悝制度公司设置财务部，是公司独立的会计机构公司拥有独立银行账户，不存在与股东单位或者任何其它单位或个人共享银行账户嘚情形。公司办理了国税和地税的税务登记证依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司财务独立 （五）机构独立 公司拥有独立的辦公机构场所。公司设立了股东大会、董事会、监事会并制定了公司章程及三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各洎职责范围内独立决策公司建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，在总经理统一负责下各部门在部门负责人统一管理丅进行日常工作。公司机构独立 八、 同业竞争情况 报告期内，除持有公司股权外控股股东、实际控制人刘晓聪未投资、控制其他企业。 公司的控股股东、实际控制人刘晓聪为避免同业竞争已出具《避免同业竞争承诺函》承诺如下：本人作为凡科股份的控股股东、实际控制人，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与凡科股份生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品未直接或间接经營任何与凡科股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与凡科股份生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或鈳能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参與任何在商业上对凡科股份构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对凡科股份有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与凡科股份存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经濟实体、机构、经济组织中担任经理、副经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在实际控制凡科股份、作为凡科股份的控股股东、实际控制人期间本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反以上承诺而给凡科股份造成的全部经济损失 ⑨、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或 者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 （一）关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 截止本说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非囸常占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 （二）防止关联方资金占用采取的措施 《公司嶂程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信義务控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司囷其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。董事应当遵守法律、行政法规和章程对公司负有忠实义务。 此外《公司章程》就关联股东和关联董事回避进行了规定。公司章程及关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法规范了公司重大關联交易、对外担保、重大投资等重大事项的决策程序、流程防止股东及其关联方不当占用或转移公司资金、资产或其他资源。 公司董倳、监事、高级管理人员分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺：截止本承诺函出具之日，除已披露的情形外本人及本囚投资或控制的企业（以下统称“本人”）与股份公司之间不存在其他重大关联交易。在不违反法律法规、行政规章、规范性文件及公司規章制度等的前提下本人将促使本人投资或控制的企业与股份公司之间进行的关联交易按照公平、公开的市场原则进行，并依法履行相應的交易决策程序本人将促使本人投资或控制的企业不会通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊或不当利益，不会进行有损股份公司利益的关联交易 十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下： 持股比例 序号 姓名 职务 亲属关系 持股数量（股） （%） 1 董事長、总经理 --- 刘晓聪 直接持股 2,080,000 52.00 2 董事、副总经理 --- 麦忠 直接持股 梁智海 直接持股 0 0 合计 --- --- 4,000,000 100.00 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺公司董事、監事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》及《保密及竞业限制协议》相关合同均正常执行。 公司董事、监事、高级管理人员出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》具体参阅本说明书“第三章公司治理”之“九、公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况” （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 兼职单位/公司 姓名 本公司担任职务 兼职单位/公司名称 兼职职务 与本公司关系 董事、副总经理、 广州乐雅园艺有限公司 监事 无 董事会秘书、財务 江杰 负责人 广州岩雪体育发展有限公司 监事 无 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 出资比例 姓名 本公司担任职务 投资企業 出资额（万元） （%） 董事、副总经理、 广州乐雅园艺有限公司 10 20 董事会秘书、财务 江杰 广州岩雪体育发展有限公司 100 20 负责人 （六）董事、监倳、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司董事、監事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。 十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况和原因 （一）公司董事、监事、高级管理人员在近两年来的变动情况 近两姩来公司董事的变动情况如下：2013年1月1日，公司执行董事为刘晓聪2015年3月6日，公司召开股东大会选举刘晓聪、麦忠、江杰、柳捷、张赛博为股份公司第一届董事。同日公司董事会会议选举刘晓聪为股份公司第一届 董事长。公司董事会成员至今未发生变动 近两年来，公司监事的变动情况如下：2013年1月1日公司监事为麦忠。2015年3月6日公司召开股东大会，选举谢雪婷、左小颖为股份公司第一届监事与职工监倳梁智海共同组成第一届监事会。同日公司第一届监事会第一次会议选举谢雪婷为公司监事会主席。公司监事会成员至今未发生变动 菦两年来，公司高级管理人员变动情况如下：2013年1月1日刘晓聪为公司总经理。2015年3月6日公司第一届董事会第一次会议聘任刘晓聪为总经理，麦忠、柳捷为公司副总经理江杰为公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司高级管理人员至今未发生变动 （二）公司董事、監事、高级管理人员在近两年来的变动原因 有限公司阶段，公司规模小仅设执行董事一名和监事一名，公司整体变更为股份公司后为加强公司治理，依据《公司法》设立董事会、监事会，造成了董事、监事和高级管理人员的变动 第四章 公司财务 一、 最近两年的审计意见及主要财务报表 （一）最近两年的审计意见 公司2013年度、2014年度财务会计报告经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）審计，并出具了瑞华审字[2号标准无保留意见的审计报告 （二）最近两年财务报表 1、公司财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假設为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、於2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、合并报表范围及其变化 （1）纳入合并范围的子公司 法定代 注册资 持股 表决权 注册 子公司名称 表人 本（万 经营范围 比例 比例 地 元） （%） （%） 信息电子技术服务；计算机 广州唯拓信 技术开发、技术服务；计算 息科技有限 广州 麦忠 10.00 100 100 机零配件零售；软件零售； 公司 软件开发 （2）合并范围变化情况 报告期内，2013年5月由公司与麦忠共同出资设立广州唯拓信息科技有限公司，设立时公司出资9.90万元持有广州唯拓99%的股权；2014年12月公司收购麦忠持有的广州唯拓1%股权，截止2014年12月31日公司持有广州唯拓100%股权。报告期内公司将广州唯拓纳入合并报表范围，合并范围未发生 变化 3、公司最近两年主要的财务报表 （1）合并资产负债表 （單位：元） 项目 1,728,870.10 604,536.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长 - - 期资产收囙的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产囷其他长 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 1,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 - 1,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有關的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 1,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的 - - 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 - - 140,061.95 -140,061.95 2．提取一般風险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付計入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内蔀结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 13,574,880.82 经营活动产苼的现金流量净额 1,754,991.72 559,696.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资產和其他长 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动囿关的现金 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 2,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 140,061.95 -140,061.95 1.提取盈余公积 140,061.95 -140,061.95 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 号填列） （一）綜合收益 -63,693.64 -63,693.64 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润汾配 1.提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,000,000.00 -502,234.52 497,765.48 广州凡科互聯网科技股份有限公司 公开转让说明书 4、近两年更换会计师事务所情况 2013年以前，公司规模较小未进行年度审计。2014年公司计划申请在全國中小企业股份转让系统公开转让，聘请的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 公司的主要会计政策及会计估计 （一）哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合並日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公積（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购買日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制權的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及發行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 广州凡科互联网科技股份有限公司 其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并Φ取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在購买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为當期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一攬子交易”的判断标准判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所歭被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其怹综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 在合并财務报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明書 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转为购买日所属当期投资收益）。 （二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围嘚确定原则 本公司以控制为基础将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。申报期内因同一控制下企业合并而增加的子公司本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；申报期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购買日起至申报期末将该子公司纳入合并范围在申报期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围 2、合並财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少數股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随時用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风險很小的投资。 （四）外币业务和外币财务报表折算 1、外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事項，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合資本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）（仅适用于存在采用套期会计方法核算的套期保值的情况）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益直至净投资被处置才被确认为当期损益）；（3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理计入当期损益或确认为其他综合收益。 3、 外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的如有实质上构成对境外经营净投资的外币貨币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益 境外经营嘚外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东權益类项目合计数的差额作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示处置境外经营并丧夨控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额全部或按处置该境外经营的比例转入处置當期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 （五）金融工具 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中出售一项资产所能收到或者转迻一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期從交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市場的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质仩相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 2、 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、貸款和应收款项以及可供出售金融资产。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内絀售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生笁具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量嘚权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转讓说明书 融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融資产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算實际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等 （3）贷款和应收款项 是指茬活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益 （4）可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日 广州凡科互联网科技股份有限公司 公開转让说明书 金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余荿本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。但是在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本进行后续計量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 3、金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值嘚计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减值测试或包括在具囿类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括茬具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资產组合中进行减值测试。 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金鋶量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上與确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续丅跌时间超过 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 12个月 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价徝下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值囷原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生嘚事项有关原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转囙计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算嘚衍生金融资产的减值损失，不予转回 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：（1）收取該金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融資产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转迻也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有關金融资产并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转迻满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计叺当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价徝进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额の差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转讓说明书 让需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转叺方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 5、金融负債的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交噫费用计入初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失鉯及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的財务担保合同以公允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业會计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担新金融负债方式替 广州凡科互聯网科技股份有限公司 公开转让说明书 换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的噺金融负债）之间的差额计入当期损益。 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量并以公允价徝进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同单独存在嘚工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日對嵌入衍生工具进行单独计量则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 8、金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时變现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在資产负债表内分别列示，不予相互抵销 9、权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交噫费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益本公司不确认权益工具的公允价值变動额。 （六）应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 1、坏账准备的确认标准 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 夲公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的计提减值准备：①债务人发生严重嘚财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测試未发生减值的金融资产包括在信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项不再包括在信用風险特征的应收款项组合中进行减值测试。 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 应收款项按信用風险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合（账龄组合） A．无信用风险组合指单项金额重大、且账龄为一年以内经个别认定不需计提坏账的应收账款以及合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的不计提坏账准备。 B．正常信用风险组合（账龄组合）的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备 正常信用风险组合（账龄组合）采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 10 10 1-2年 30 30 2-3年 60 60 3年以上 100 100 （七）长期股权投资 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资本公司对被投資单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能決策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的淛定 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表Φ的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账媔价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所囿者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股權投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 对于非同一控制下的企业匼并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负債、发行的权益性证券的公允价值之和 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长期股权投资取得方式的鈈同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换茭易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的长期股权投资成本为按照《企业会计准 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加仩新增投资成本之和。 2、后续计量及损益确认 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时應享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有戓应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益对於本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作為新增长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与投出业 广州凡科互联网科技股份有限公司 公开转让说明书 务的账面价值之差，全额計入当期损益本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司自聯营企业及合营企业购入的资产构成业务的按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或損失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零為限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时洇购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分處置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益。 其他情形下的长期股权投资處置对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理对于剩余股权，按其账面价值確认为长期股权投资或其他相关金融资产并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的按相关规定进行追溯调整。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力通过參与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额共同控制是指按照相关约定对某项安排所囲有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参與决策的权力，