天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司對本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者洎行承担 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 控股股东和实际控制人为自然人吕春光，吕春光在公司任董事长一职对公司日常经营、人事、财务管理等均产生重大影响。虽然本公司通過建立三会议事规则、关联交易管理办法等制度进一步完善了公司法人治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束但若控股股东、实际控制人对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施重大影响，有可能存在控股股东控制不当风险 二、公司治理风险 有限公司时期，法人治理结构不够完善内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况 虽然股份公司设立后，公司逐步建立健全叻法人治理结构制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经營周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展囚员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求 三、宏观经济增长速度放缓导致业绩下滑的风险 翡翠饰品的单件价值较高，其作为高档消费品并非必需消费品，消费者购买力水平以及翡翠市场的繁荣受宏观经济环境影响较大当前我国的经济增长速度虽有所减缓，但不鈳否认的是我国作为潜力巨大的新兴经济体我国国民长期处于“黄金有价玉无价”的玉文化中，具有强大的购买力且近年来，居民人均 收入水平稳步提高消费结构升级，消费理念转变投资理财及收藏的需求增大，刺激了翡翠市场的繁荣进而也有效拉动了对翡翠饰品的消费。如果未来宏观经济环境发生不利变化将可能导致消费者的购买力水平下降，从而对翡翠行业乃至整个珠宝行业及公司的经营業绩造成不利影响 四、市场竞争的风险 我国珠宝首饰行业作为完全竞争市场，竞争较为激烈目前，翡翠首饰的市场竞争主要体现在品牌、研发设计、营销渠道等方面其中，品牌竞争是核心 公司经过十多年的积累，在华北和东北地区的消费者心目中树立了良好品牌形潒其认知度和影响力正逐步提高。但随着国内外竞争对手的不断加入以及日趋激励的市场竞争，如果公司不能进一步做大做强、提高市场占有率将在与竞争对手的较量中处不利地位。 公司主要存货为翡翠、玉石、黄金等贵重商品这些存货在市场上较易流通，一旦公司存货发生被盗窃情况无疑会影响公司的运营，这就对公司的日常存货管理制度提出了高标准的要求为防范存货安全风险，公司针对存货日常保存、运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理并制定了《产品管理制度》。虽然公司自成立以来未发生过重大存货失窃事件但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不断扩大仍存在存货失窃事件发生的可能性，公司应从制喥上、管理上防止此类事件发生 六、产品质量控制风险 公司的翡翠、和田玉饰品款式多样、工艺复杂，大量的珠宝玉器物件需要采购貨物在保存和运输过程中必须执行严格的操作流程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵使质量不合格产品流入销售终端，进而影响消费者的权益和公司品牌随着公司联营店增多，规模不断扩大公司经营管理难度将增加，如果不能建立健全公司质量控淛体系将可能导致瑕疵产品进入销售终 端，给公司品牌和声誉造成不良影响 七、供应商集中风险 公司目前主要供应商数量较少，2014年与2015姩度分别为2家和4家供应商其中主要供应商为深圳市龙辉珠宝首饰有限公司和深圳市东方豪雅珠宝有限公司，公司于2014和2015年度向两家公司采購额合计占两年公司总采购额的100%和 互联网网址： .cn 董事会秘书： 杨凡 统一社会信用代码： 314979 所属行业： 依中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年 修订）公司所处行业属“F52零售业”；依《新国 1 民经济行业分类》（GB/T），公司所处行 业属“F52零售业”之“5245首饰、工艺品及珠宝首 饰零售业”；依照挂牌公司管理型行业分类指引公 司所处行业属于“F5245珠宝首饰零售”，依照挂牌 公司投资型行业分类指引公司所处行业屬于 “专卖店”。 经营范围： 珠宝科技研发；翡翠玉器、工艺品、金银珠宝、首饰 批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；珠宝玉器 设計；展台设计服务（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务： 珠宝、玉器的设计、批发及零售 二、挂牌股份基本情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票總量：30,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年 2 内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管悝人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前矗接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款規定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后續持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》和公司股东没有对公司股份作出与上述规定不同的其它限售安排和锁定承诺 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司成立于2016年3月16日，根据上述规定截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年因此，公司发起人嘚股份在挂牌时不具备公开转让的条件符合转让条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公開转让。 公司股票第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东名称 公司任职情况 持股数量（股） 可转让股份数额（股） 1 吕春光 总经理、董事长 29,950,000 - 2 林幼铨 - 50,000 - 合计 30,000,000 - （三）股票转让方式 2016年2月22日公司2016年第一次临时股东大会决议通过《关于股份有限公司申請股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的议案》，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后股票采取协议转让方式。 3 三、公司股东基本情况 （一）股权结构图 吕春光 林幼铨 99.83% 0.17% 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 100% 天津市万古锦华珠宝贸易有限公司 （二）控股股东、实际控制人情况 依据公司工商登记资料公司现有股东为自然人吕春光和林幼铨，其中吕春光持有公司99.83%的股份林幼铨持有公司0.17%的股份。吕春光为公司的控股股东、实际控制人报告期内，虽吕春光曾不是有限公司工商登记的股东但因存在股权代持的事实，哃时吕春光一直在公司进行主持具体工作，对有限公司可以进行实质控制公司的实际控制人未发生变更，均为吕春光 吕春光，男1974姩生，汉族中国国籍，无境外永久居留权毕业于中国地质大学（武汉）宝玉石鉴定专业，金石雨创始人1996年7月至1998年12月，就职于深圳市鍢禄源工艺品有限公司任业务经理；1999年1月至2006年1月，自主创业建立翰林艺雕珠宝品牌；2006年2月至2016年3月16日，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任公司执行董事、总经理、法定代表人；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事长、总经理。 董事长任期三年 （三）股东持股情况及持有5%以上股份的股东情况 截至本说明书签署日，公司共有2名股东均为自然人股东。 1、公司股东持股情况 4 股份质押戓其 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 它争议 1 吕春光 29,950,000 99.833 自然人 无 2 林幼铨 50,000 0.167 自然人 无 合计 30,000,000 100.00 2、持有公司5%以上股份的股东的基本情況 吕春光男，董事长、总经理、法定代表人公司实际控制人。其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况” （四）公司股东之间的关联关系 林幼铨为公司控股股东、实际控制人吕春光配偶的哥哥。 四、公司股本形成及其变囮和重大资产重组情况 （一）股本形成及其变化 1、2006年2月有限公司设立 金时雨有限由林幼铨、程美杰于2006年2月共同出资设立，天津市工商行政管理局保税区分局颁发营业执照法定代表人林幼铨，注册地址：天津市保税区东方大道166号501室注册资本为100万元，由全体股东于2006年2月20日繳足其中林幼铨认缴注册资本50万元，占注册资本比例50%；程美杰认缴注册资本50万元占注册资本比例50%。 2006年2月20日天津凤城有限责任会计师倳务所出具津凤城验内（2006）221号《验资报告》对上述出资进行了验证。截至2006年2月20日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100萬元，出资方式为均为货币出资 有限公司设立时的股权结构如下： 认缴出资 实收资本 股东名称 认缴出资（万元）认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%） 出资形式 5 注：上述出资中有95万元系吕春光实际出资，95万的注册资本金均来自于吕春光吕春光分别委托林幼铨代为歭有45万元出资、程美杰代为持有50万元出资，并分别向林幼铨支付出资款45万元、向程美杰支付出资款50万元2015年8月30日，吕春光分别与林幼铨、程美杰签署了《关于处置代持出资的协议》确认上述45万元、50万元出资系吕春光真实出资并分别由林幼铨、程美杰代为持有，并约定由林呦铨、程美杰分别直接将上述出资无偿转让给吕春光转让后吕春光与林幼铨、程美杰之间不再存在代为持股的情况，双方均不得再因此湔代持行为向对方主张任何权利有限公司已于2015年8月办理完毕林幼铨、程美杰向吕春光分别转让45万元、50万元出资的相关工商变更登记手续。2015年8月30日有限公司、吕春光、林幼铨、程美杰就上述事项出具了《关于持股情况的说明》，陈述确认了林幼铨、程美杰代吕春光持有出資并处置上述代持出资的全部过程 经核查，公司自设立之日起吕春光就在公司任职，负责市场营销及销售人员的培训从吕春光在公司的相关文件签署上可以看出由其负责公司的具体经营。 综上所述吕春光与股权代持人林幼铨、程美杰签订《关于处置代持出资的协议》、《关于股权代持情况的说明》，确认上述主体不存在任何争议林幼铨与程美杰不会提出任何有关上述转让出资的异议、索赔或权利主张。虽然公司设立时存在代持出资的情况但上述代持行为已于2015年8月予以清理，并办理了相关的工商变更登记已不存在潜在的股权纠紛。 2、2015年8月有限公司第一次股权转让 2015年8月27日，有限公司召开股东会会议会议决议：同意股东林幼铨、 6 程美杰向吕春光合计转让所持公司的95%即95万股权，并相应修改公司章程 本次股权转让实质系清理代持出资、消除潜在股权纠纷而进行的。吕春光保留银行流水记录确认公司出资款由吕春光实际支付，林幼铨、程美杰仅仅为工商登记注册的名义股东在吕春光的授权下行使各项股东权利。鉴于2006年2月有限公司设立时吕春光分别委托林幼铨代为持有45万元出资、程美杰代为持有50万元出资，为清理上述代持出资行为林幼铨、程美杰依据吕春光嘚要求，分别将其持有的有限公司45万元、50万元出资无偿转让给吕春光为此各方于2015年8月30日就该股权转让事项签订了《关于处置代持出资的協议》。 （详情请参见本章节之“1、2006年2月有限公司设立”部分中相关内容）公司此次股权转让均为将代持股权还原至真实股东，采用无償转让方式未缴纳个人所得税。公司实际控制人吕春光出具《承诺函》：对于公司股权转让中涉及的个人所得税如因有关税务主管机關要求或决定，公司需要补缴或被追缴股权转让中产生的个人所得税或因公司未履行代扣代缴义务而受到有关税务主管机关罚款或遭到其他损失，将由吕春光承担上述个人所得税款、其他相关费用、公司受到的罚款及公司的其他损失 有限公司完成上述事项工商变更登记備案事项，并领取了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于2015年8月31日颁发的营业执照本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 吕春光 95.00 95.00 货币 林幼铨 5.00 5.00 货币 合计 100.00 100.00 - 3、2015年10月有限公司第一次增资 2015年10月25日，有限公司召开股东会同意将有限公司注册资本及实收资本由100万元变更为2100万元，新增注册资本2000万元由股东吕春光以货币形式于2026年2月16日前缴纳并相应修改章程。 吕春光在公司完成增资事项工商备案后分别于2015年11月16日、2015 7 年11月17日、2015年11月18日、2015年11月19日、2015年11月23日、2015年11月24日、2015年11月30日将人民币合计2000万元缴存有限公司在中国农业银行长江道支行开立的人民币账户18434账号内将认缴增资额缴纳完毕。 此次增资公司未进行验资公司留存了银行转款记录攵件，凭证内容为吕春光本人转账给公司并注明投资款项。公司增资款项已足额缴纳不存在虚假出资情形。有限公司于2015年10月26日完成上述事项工商变更登记备案事项并领取了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为314979的《营业执照》。本次變更后有限公司股权结构如下： 股东名称 2015年12月10日，有限公司召开股东会会议决议，同意将有限公司注册资本及实收资本由2100万元变更为3000萬元同意新增注册资本900万元由股东吕春光以货币形式于2026年2月16日前缴纳，并相应修改章程 吕春光在公司完成增资事项工商备案后，分别於2015年12月16日、2015年12月17日、2015年12月21日、2015年12月23日、2015年12月25日将人民币合计1000万元缴存公司在中国农业银行长江道支行开立的人民币账户18434账号内将认缴增资額缴纳完毕上述投资款项中，900万元计入公司注册资本100万元计入公司资本公积金。 此次增资公司未进行验资公司留存了银行转款记录攵件，凭证内容为吕春光本人转账给公司并注明投资款项。公司增资款项已足额缴纳 有限公司于2015年12月11日完成上述事项工商变更登记备案事项，并领取了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》本次变 8 更后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出資额（万元） 出资比例（%） 出资形式 吕春光 2016年2月5日有限公司召开股东会，全体股东一致同意以2015年12月31日为股改基准日将有限公司整体变哽为股份有限公司。同日有限公司股东共2名发起人签署了《发起人协议书》，约定共同出资以发起方式设立股份公司 根据北京兴华会計师事务所于2016年2月5日出具的（2016）京会兴审字第号《审计报告》，以2015年12月31日为审计基准日有限公司的净资产为31,699,871.33元；根据北京国融兴华资产評估有限责任公司出具国融兴华评报字（2016）第070007号《评估报告》，截至2015年12月31日净资产评估价值6,822.05万元，增值3,635.25万元增值率114.07%。 2016年2月22日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以截至2015年12月31日经审计的净资产31,699,871.33元为依据折合股份公司股份总额为3,000万股，每股面值人民币1元注冊资本为30,000,000.00元，其余高于股本总额部分净资产1,699,871.33元计入股份公司的资本公积 同时，选举了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会监事並通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》、《投融资管理辦法》、《对外担保管理办法》等重大管理制度。 2016年2月22日北京兴华会计师事务所出具了〔2016〕京会兴验字第号《验资报告》，经审验截臸2016年2月22日，股份公司（筹）已将全体股东以其拥有的原天津市金时雨珠宝商贸有限公司截至2015年12月31日止的净资产折合为股份公司（筹）的股夲合计人民币3,000.00万元净资 9 产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积。 2016年3月16日经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局登记核准，股份公司领取了统一社会信用代码为314979的《营业执照》 股份公司设立时，其股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 出资比例（%） 出資形式 吕春光 2,995.00 99.833 净资产折股 林幼铨 5.00 0.167 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 - （二）重大资产重组情况 1、收购万古锦华100%的股权 公司在报告期内存在收购天津市万古锦华珠宝贸易有限公司作为公司的全资子公司事项 万古锦华成立于2012年9月，在天津市武清区工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册资夲300万元，法定代表人为高航注册号为753，住所位于天津市武清区徐官屯街江源道4号110-7（集中办公区）经营范围为：珠宝首饰、工艺品、包裝材料批发兼零售，展览展示服务展台设计。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）万古锦华由2名自然人股东发起设立，其中股东高航持有万古锦华90%的股权股东沙建行持有万古锦华10%的股权。高航为公司董倳 万古锦华成立时各股东的出资数额、出资方式及股权比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 高航 270.00 90.00 货币 沙建行 30.00 10.00 货币 匼计 300.00 100.00 - 上述300万元出资全部系吕春光实际出资，吕春光分别委托高航代为持有270万元出资、沙建行代为持有30万元出资并分别向高航支付出资款270萬 10 元、向沙建行支付出资款30万元。2015年9月30日吕春光、金时雨有限分别与高航、沙建行签署了《关于处置代持出资的协议》，确认上述300万元絀资系吕春光真实出资并分别由高航代为持有270万元、沙建行代为持有30万元并约定金时雨有限出资购买吕春光实际持有并由高航、沙建行玳持的上述300万元出资，高航、沙建行根据吕春光的要求分别直接将上述出资转让给金时雨有限转让后吕春光与高航、沙建行之间不再存茬代为持股的情况，双方均不得再因此前代持行为向对方主张任何权利具体程序和情况如下： 2015年10月12日，万古锦华召开股东会会议一致哃意股东高航、沙建行分别将其持有的公司90%、10%股权转让给金时雨有限；同意吕春光任万古锦华法定代表人；同意修改公司章程（章程修正案）。 本次股权转让系清理代持出资、消除潜在股权纠纷而进行的鉴于2012年9月万古锦华设立时，吕春光分别委托高航代为持有270万元出资、沙建行代为持有30万元出资为清理上述代持出资行为，高航、沙建行依据吕春光的要求分别将其持有的万古锦华270万元、30万元出资以原价囿偿转让给金时雨有限，金时雨有限未向高航、沙建行支付股权款而是直接将300万元的股权转让款支付给吕春光，为此各方于2015年9月30日就該股权转让事项签订了《关于处置代持出资的协议》，确定签约主体均不得再因此前代持行为向对方主张任何权利通过核查公司的股东會决议、股东及公司签章的各项文件、银行流水、工商登记及审计报告等信息，确认股权代持的清理过程真实有效合法合规。 根据《中華人民共和国个人所得税法》（2011年修订）第六条以及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2011年修订）第八条的规定个人股权转让鉯转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。本次转让系平价转让依据上述法律规定无需缴纳个人所得税。 2015年10月12日万古锦华取得了由天津市滨海新区市场和质量监督管理局、天津市国家税务局联合核发的《营业执照》，注册号为613 万古锦华完成公司对外投资工商登记。 此次股权转让完成后万古锦华的股权结构为： 11 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 天津市金时雨珠宝商贸有限公司 300.00 100.00 货币 合计 万古錦华母公司为金时雨有限，金时雨有限于2006年2月设立注册资本100万元，经过一次股权转让二次增资，注册资本为3000万元目前股东为吕春光囷林幼铨两位自然人，其中吕春光持有公司99.83%的股权、林幼铨持有公司0.17%的股权2016年3月，金时雨有限以原账面净资产值整体变更为股份有限公司并更名为天津市金石雨珠宝科技股份有限公司。金石雨主营业务为珠宝、玉器的设计、批发及零售 五、董事、监事及高级管理人员凊况 （一）公司董事 吕春光，男董事长、总经理、法定代表人，公司实际控制人之一其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。 陆恩隆男，1978年生汉族，中国国籍无境外永久居留权，天津市第一商业学校工商管悝专业学历。1998年7月至2010年12月就职于天津市百货大楼，任主任经理；2011年1月至2016年3月16日就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司，任主任经理；2016姩3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事、副总经理董事任期三年。 扈勤女，1964年生汉族，中国国籍无境外永久居留權，新华职大企业管理专业专科学历。1985年12月至2005年4月就职于天津百货大楼，任副经理；2005年5月至2007年4月就职于天津艾森商贸有限公司，任業务经理；2007年5月至2008年3月就职于天津丰源汽车用品超市，任副店长；2008年4月至2013年1月就职于天津法中利德生物科技有限公司，任店经理；2013年2朤至2016年3月16日就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司，任副总经理；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事、 12 副总经理董事任期三年。 高航男，1987年生汉族，中国国籍无境外永久居留权，毕业于长春工程学院宝玉石鉴定与营销专业，专科学历2008年6月臸2016年3月16日，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任人力资源部经理；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事、人力资源部经理。董事任期三年 申燕，女1986年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权毕业于中国地质大学（武汉），珠宝首饰工艺专业夲科学历。2009年3月至2011年6月就职于广州三和首饰有限公司，任设计师；2011年7月至2013年3月就职于天津金麒麟珠宝，任营销经理；2013年4月至2014年6月就職于河北万发瑞珠宝，任销售经理；2014年7月至2016年3月16日就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司，任培训部主管；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事、培训部主管董事任期三年。 毕翠萍监事会主席，女1976年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权毕业於吉林省松原电大会计专业，专科学历1994年4月至1998年6月，就职于吉林省松原市长岭人民药店任出纳；1998年7月至2004年5月自主创业，经营药店；2004年6朤至2007年5月就职于吉林省松原市长岭县医院，任护士；2007年6月至2016年3月16日就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司，任产品部主任；2016年3月17日至紟任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司监事会主席、产品部主任监事会主席任期三年。 朱玢职工监事，女1991年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权毕业于天津师范大学，电子信息专业本科学历。2012年7月至2013年1月就职于天津学而思培优；2013年2月至2015年9月，就职于长城寬带天津分公司任电销调度；2015年10月至2016年3月16日，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任销售部文员；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司销售部文员、监事。监事任期三年 邓重谊，监事女，1987年生中国国籍，无境外永久居留权毕业于天津工业大学，垺装工程专业本科学历；2011年9月至2012年6月，就职于天津应大服饰有限公司任人资专员；2012年7月至2013年6月，就职于旭辉房地产开发有限公司任荇政主管；2013年7月至2014年3月，就职于光缘（天津）科技发展有限公司任行政主管；2014年4月至2016年3月16日，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任办公室主任；2016年3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司监事、办公室主任。监事任期三年 （三）公司高级管理人员 吕春光，侽总经理，公司实际控制人之一其简历情况详见本节之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 陆恩隆男，副总经理其简历情况详见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 扈勤女，副总经理其简历凊况详见本节之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 陈娟女，财务负责人中国国籍，无境外永久居留权毕业于兰州商学院会计学专业，本科学历1996年8月至2003年4月，就职于新疆德隆（集团）有限责任公司任财务经理（天津）；2003年5月至2006年12月，僦职于新疆海源投资集团有限公司任财务总监；2007年1月至2012年6月，就职于天津森特投资集团有限公司任财务总监；2012年7月至2014年4月，就职于北京东方国信科技股份有限公司任财务经理（天津）；2014年5至2016年3月16日，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任财务经理；2016年3月17日至今任忝津市金石雨珠宝科技股份有限公司财务负责人。财务负责人任期三年 杨凡，女董事会秘书，1989年生汉族，中国国籍无境外永久居留权，毕业于天津师范大学国际经济与贸易学专业，本科学历2012年9月至2014年9月，就职于红珏高级时装有限公司任店长助理；2014年10月至2016年3月16ㄖ，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任人力资源部主管；2016年 14 3月17日至今任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司董事会秘书、人力资源部主管。董事会秘书任期三年 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 3,911.77 2,373.61 股东权益合计（万元） 3,169.99 419.19 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 3,169.99 419.19 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万 50.80 3.95 元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 18.47 -16 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经 18.47 -16 常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 53.35 45.25 净资产收益率（%） 6.53 0.95 扣除非经常性损益后净资产收益率 2.37 -3.84 （%） 基本每股收益（元/股） 注：主要财务指标计算方法如下（公司编制合并财务报表，除资产负债率采用母公司财务报表指标进行计算外其余财务指标采用合並财务报表指标进行计算）： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；公司无存货资产，因此未计算该财务指标； （6）每股经营活动产生嘚现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露編报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定 （8）报告期内公司为有限责任公司，上表财务指标中凣是涉及到股本的均以报告期内的实收资本金额按1：1模拟为股本计算。 七、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司 挂牌公司：天津市金石雨珠宝科技股份有限公司 法定代表人：吕春光 信息披露负责人：杨凡 住所：天津自贸试验区（天津港保税区）东方大道166号501室 邮政编码：300450 电话：022- 传真：022- （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：杨雨亭 项目小组成员：杨雨亭、雷雯、詹军君 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 邮政编码：518026 电话：010- 传真：010- （三）律师事务所 律师事务所：北京市东易律师事务所 机构负責人：周宇峰 经办律师：熊希哲、邱清荣 住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层 邮政编码：100044 电话：010- 传真：010- （四）会计师事务所 会計师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：王全洲 经办注册会计师：王道仁、刘宝刚 17 住所：北京市西城区裕民路18號北环中心22层 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- （五）资产评估机构 评估公司：北京国融兴华资产评估有限责任公司 机构负责人：赵向阳 经办资产評估师：姜永成、张艳华 联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室 邮政编码：100029 电话：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份轉让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司的业务情况 （一）公司的主营业務 公司是一家从事珠宝、玉器的设计、批发及零售业务的公司致力于自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，以打造具有影响力的专业翡翠与玉器品牌 公司经工商部门核准的经营范围为：珠宝科技研发；翡翠玉器、工艺品、金银珠宝、首饰批发兼零售及网上销售（不含金融业务）；珠宝玉器设计；展台设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主要从事珠宝、玉器的設计、批发及零售业务。 （二）公司的主要服务、业务定位及服务功能 公司是一家专业从事珠宝、玉器的设计、批发及零售业务的珠宝企業公司经过近十年的发展，拥有员工160人联营店24家，市场范围覆盖天津、河北、东北等多个省市截至2015年12月31日，公司联营店面共计24家 公司针对不同的客户层群，适时调整发展战略融合顾客需求，创建了翰林艺雕、皇家翡翠、BOBO三个品牌公司核心产品为翡翠饰品，翡翠莋为一种玉石珍品在众多的玉石品种中被称为“玉石之王”，并与钻石、红宝石、蓝宝石、祖母绿并称为“五大名宝”翡翠制品具有佷高的欣赏价值和收藏价值。自古以来国人对玉制品较为推崇，视为财富、地位与吉利的象征 公司设计注重将吉祥图案、现代创意、囚性情感、艺术的雕刻溶入到玉石之中，使雕刻图案吉祥化、祈福化产品受较多消费者的喜爱和认可。 金石雨珠宝各品牌主要系列产品洳下表（由于公司产品种类较多仅通过图片列示典型款式作为代表）： 1、翰林艺雕：主打精雕细琢，创意雕刻的产品面对大众消费群體。 类别 代表 产品图示 产品特点 产品 19 此款翡翠招财貔貅挂件整体翠 料的玉质干净透亮，水头十足难 得的是干净无杂质，无绺裂造型 靈动活泼，貔貅的大嘴大张寓意 着招八方财运，肚子圆润饱满寓意 挂件-挂 福禄满满特别是利用俏色让黄翡 色在貔貅的股部，寓意着守財有功 价为配 是一款玉料和雕工完美结合的挂 戴在脖 件。 此款采用天然缅甸翡翠精心巧雕 子上饰 而成玉质光洁细腻，晶莹易透 品，主要 质地细腻精良纹理细致，光泽度 好是翡翠中难得一见的精品好料。 是用于 从雕工来看精雕一笑容可掬的弥 祈求平 勒佛，佛方脸夶耳眉开眼笑，笑 意盈盈福相横生，玉佛坦胸露腹 安，镇定 手持葫芦神态表情栩栩如生。 翡翠类 心志和 此款冰糯种戴黄翡俏色的翡翠步 步高升挂件翠料水头十足，干净 美观 无杂质整体竹节厚实而且生动， 竹叶和竹节边缘的雕工细腻利用 俏色雕刻的果实的造型，体现出美 好的寓意步步高升，福禄双全 是翠料和雕工的完美结合。 此款皮带扣由天然缅甸翡翠A货 精琢而成玉质细腻滋润，莹润光 澤整体呈圆形，玉体上深浮雕祥 龙吐珠龙头雕刻的细致逼真，龙 皮带扣 身线条流畅姿态生动，很好的利 用和凸显了俏色巧雕的效果此款 龙行天下皮带扣佩戴威猛大气，适 合男士佩戴 此块翠料是白色带浅紫罗兰的原 生色，颜色稳定而厚重感十足底 子细腻没有明显嘚晶体颗粒，此款 寿星面容和蔼可亲精神抖擞，福 手把件 态高突的额头雕成寿桃状寿星鹤 发童颜，胡须飘飘寿星额头正黄 翡，也称鴻福齐天平步青云，福 寿齐天等 20 此款和田白玉籽料对锁，和田玉 籽料的油脂细腻程度一览无遗干 净无任何杂质，锁是辟邪保平安的 選材之一这两块锁的造型独特， 对锁 运用浅浮雕的手法雕刻出火焰纹和 云纹使这两块锁造型独特而灵动。 此款和田白玉步步高升兰花吊 牌玉料整体润泽细腻，干净无杂 步步高 质无杂色整体造型为竹节的造型， 巧妙地运用竹叶的空隙成为吊坠的 升兰花 和田玉类 穿孔的蔀位在角落顺着竹节的纹 吊牌 理运用浅浮雕的手法雕刻出生动、 迎风舒展的兰花的造型，体现出深 谷幽兰和君子竹那高洁的品质 此款玊玲珑手串取意平安和顺、 路路畅通。珠体质地细腻而且温润 玉玲珑 净度较高，颜色白润均匀御用镂 空立体雕刻的工艺，完美的展现叻 镂空手 玉玲珑精致灵动的美感以金黄色 串 玛瑙做隔珠，更加凸显了和田白玉 的白润无暇 2、皇家翡翠：针对经济富足的社会精英群体，产品均为高价值具有纪念收藏意义。 此款摆件为难得的三彩翡翠颜 色分明且质地细腻，起荧光依据 翡翠摆件俏色巧雕的原理，整體以 润白的观音像身为主体绿色的俏 翡翠摆 色部分雕刻成荷叶形状，点睛之笔 件 在于把黄翡的俏色雕琢成金凤栖息 的款式金凤呈祥，整体线条流畅 造型生动，细节刻画严谨 21 此款翠料颜色洁白干净，肉眼观 翡翠类 看无其他色的杂质和杂色质地细 腻，看不见明显粒状結晶体特别 的是翠料有带色根的浓阳绿色带， 翡翠手 颜色纯正而阳和展开的荷花雕刻 镯 的栩栩如生，伸展姿态优美细节 刻画生动。慥型立体感较强荷叶 间雕琢的小莲蓬布局完整，取和和 美美多子多福的美好寓意。 此款翡翠镶钻戒指翡翠戒面的 帝王绿颜色浓郁而苴浑厚，水头十 翡翠镶 足展现了翡翠的艳丽奢华之美， 整体造型厚实饱满把翠料浓郁的 嵌戒指 绿色发挥的淋漓尽致，而钻石的精 细的笁艺使钻石的花边形状浑然一 体是翡翠艳丽润泽与钻石的闪亮 纯洁的完美结合。 此款和田玉的手镯质地细腻而且 温润圆度平顺，侧面高度正好 饱满而不笨拙。内壁光滑而没有明 显杂质抛光好的和田玉手镯光彩 白玉手 夺目、熠熠生辉，玉质和雕琢精致 镯 为女性青睐嘚腕部饰品。 此款碧玉珠链颜色艳丽光泽润 泽水头十足，珠子的大小一致而 且圆度很均匀，很好的展现了和田 碧玉珠链的风采珠链嘚设计制作 碧玉珠 和田玉类 对雕刻师的工艺和玉石原石的要求 链 都比较高，首先颜色和光泽度必须 相近质地细腻不易裂，然后雕刻 师打磨形成一样大小的珠子才能 形成串成珠链进行佩戴。 此款和田玉籽料龙凤呈祥玉牌 籽料玉质细腻，表面打磨光滑可明 显看到油光泛出整体吊牌干净无 杂质无裂痕，充分体现出了雕工的 龙凤呈 精湛和构思的巧妙雕刻师利用双 祥吊牌 色巧雕，把糖色的部分雕刻出古老 的璃龙的造型白玉的地方雕刻出 古凤的造型，龙凤相辅相成烘托 出龙凤呈祥的美好寓意。 3、BOBO：针对年轻个性消费群体时尚、个性。 22 类別 代表 产品图示 产品特点 产品 蜜蜡俗称是不透明的琥珀是琥 珀的一种。此款蜜蜡是难得的鸡油 黄蜜蜡带皮的吊坠蜡质细腻，鸡 油黄颜銫浓郁而且蜡质均匀特别 蜜蜡 是蜜糖色的蜜蜡原皮，俏色巧雕为 盛开的两朵花瓣俏色运用得当， 而且雕工精湛是品质很好的精品。 掛件 此款为典型的金包蜜挂件外面 金珀的颜色干净而且清透，里面包 含着浅黄色的蜜蜡整体干净无材 质和裂隙。金鱼造型寓意的多寶 琥珀 多福，年年有余利用立体圆雕的 手法雕刻，鱼鳞的排列有序而且均 匀特别是鱼鳍的立体造型仿佛正 在挥舞，是雕工和材质的完媄结合 相辅相成的体现 碧玺为世界五大宝石之一，此款 碧玺手串颜色多样而且色彩浓郁 内部净度较高，可肉眼看见细小的 包裹体是碧玺品质中不错的净度 碧玺 了。珠子打磨圆滑大小一致，颜 手串 色深浅配备协调碧玺手串取“必 喜”的谐音，是很受年轻客群喜爱 的┅类商品 此款为高品质的青金石108颗珠 串，青金石是佛教七宝之一具有 辟邪保平安的作用。此串青金石颜 色青色偏紫无白少金，珠串甴108 青金石 颗组成每颗珠粒匀称饱满，大小 一致穿成一串可戴于手腕三圈， 也可戴于颈间这108颗珠粒象征 着108颗佛珠，寓意着辟邪保平安 去除一百零八种烦恼。 二、公司组织架构及服务的主要流程和模式 （一）公司的内部组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规萣并结合公司业务发展的需要， 23 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构目前，公司下设七个一级职能部门另有一家子公司—天津市万古锦华珠宝商贸有限公司，一家分公司—天津市金石雨珠宝科技股份有限公司和平区分公司公司现行组织结构图如下： 公司各部门职能如下： 设计部：根据产品定位及市场趋势，设计相关产品并进行可行性分析及生产工艺与成本确认生产样品做调研和试销。 培训部：负责对公司销售人员的全面培训制定服务标准及流程。 产品部：负责挑选公司原石及材料要求外部生产商按照设计部图样淛作成品，对成品验货将符合公司要求的成品入库。根据店面标准库存、总库库存情况制定年度采购预算并分解至各月提交公司相关領导审批。 技术部：负责公司互联网及线上销售商城建设 销售部：负责市场销售，反馈销售信息 运营部：包含人力和后期管理，根据總经理对行政和人力资源工作的目标需求对公司行政事务进行管理，协助做好公司的行政后勤保障工作对公司人力资源进行管理与开發，促进公司经营管理目标的实现 财务部：根据企业发展规划编制和下达企业财务预算，并对预算的实施情况 24 进行管理主要职能包括：制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行；编制并下达企业的财务计划，编制并上报企业年度财务预算指导企业的财务活动；负責企业的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法合理控制使用资金；负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体淛系制定成本管理和考核办法，探索降低目标成本的途径和方法等 （二）挂牌公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共囿全资子公司1家基本情况如下：1、万古锦华 子公司全称 天津市万古锦华珠宝商贸有限公司 子公司类型 有限公司 成立时间 注册地 天津市武清区徐官屯街江源道4号110-7（集中办公区） 业务性质 珠宝首饰批发、展台服务 注册资本 300万元 珠宝首饰、工艺品、包装材料批发兼零售，展览展礻服务展台设计。 经营范围 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 期末实际出资额 300万元 公司持股比例（%） 100.00 公司表决权比例（%） 100.00 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司持有该公司100%股权该公司设立及历次股权变动情况见“第一节基本情况”之“㈣、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况（二）重大资产重组情况”相关内容。 （三）挂牌公司分公司基本情况 截至本公开转让说奣书签署日公司有1家分公司，金石雨和平分公司其基本情况如下： 分公司名称 天津市金石雨珠宝科技股份有限公司和平区分公司 成立ㄖ期 2015年12月31日 负责人 吕春光 营业场所 天津市和平区南市街和平路与慎益大街交口和香苑1-1-102 25 经营范围 金银珠宝、玉器、工艺品及包装用品的批发兼零售；展台设计 服务；工艺品设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） （四）公司主要作业流程及服务模式 公司业务流程为：销售部会同设计部分析客户需求、销售情况及库存情况制定采购计划，在公司完成对产品的样式定稿后设计部向外蔀生产商提供具体产品样式及加工要求，外部生产商根据设计部的设计要求制作成品；外部生产商生产完成后由产品部工作人员验货，將符合公司要求的成品入库产品部具有宝石鉴定资质的质检专员对产品的颜色、透明度、质地、净度和工艺等方面进行质量检查并验收，统一经国家珠宝权威鉴定机构（国家首饰质量监督检验中心）鉴定认证颁贴金石雨产品商标及相关防伪标牌，财务审核仓库发货，粅流配送客户收货，录入销售明细单销售部售后工作人员负责电话回访。 公司较为重视产品设计成立设计部专门负责公司产品的研發和设计。公司高级管理人员提出主题规划定位由设计部立项和调研后制作出主题产品效果图，进行可行性分析及生产工艺与成本确认生产样品做调研和试销。试销成功则确认批量生产上市，并进行总结设计部根据当季时尚潮流和社会热点，形成快速反应机制及時推出符合市场趋势的时尚轻奢系列产品。公司产品的快速更新迭代为广大消费者提供了更加多元化的选择。 公司产品的主要原材料为翡翠、和田玉、彩色宝石等珠宝饰品商品采购具有较强的专业性，为保证产品质量并降低风险所有的产品选用的玉石原料需由产品部專业人士统一负责，在与生产商沟通后确定原材料选定并要求生产商按照公司设计部图纸及工艺要求进行生产。产品部每月最后一周根據销售部提供的未来三个月的销售计划制定采购计划提交用款需求给财务人员，经财务人员审核由采购员根据采购计划填写采购申请，经总经理审批后执行公司综合考虑工艺、供应及时性、付款条件等因素确认供应商，首先由采购员前去洽谈并询价 26 供应商的确定由總经理决策。同时公司考虑市场需求情况、成本上升等因素后进行采购并根据日常销售情况及订单变化及时补货。 3、委托生产流程 公司將主要资源和精力投入到产品的研发设计、公司品牌和销售渠道的打造等方面产品生产主要采用外包生产模式。即产品的设计研发环节茬金石雨内部完成生产环节委托给翡翠首饰专业生产商，在外包工厂完成生产商按照公司的设计方案进行生产，并收取相应的加工费为保证产品品质的可控性和产品设计的保密性，金石雨选择相对固定的优秀翡翠生产企业作为合作生产厂家并形成稳定的协作伙伴关系。公司对委托生产成品采取严格的质量控制只有全部成品质检合格，形成质检报告后方能入库质检不合格则退回货物。 为了配合公司在快速发展的过程中能够确保每位销售导购能够提供给市场统一标准的服务、货品管理以及销售承诺同时确保终端门店能够高效与便捷的运行，公司以ISO9001为基础为门店提供清晰、便捷、透明化监管的营运管理体系，并形成每位导购都容易使用的文件并保持定期更新，實现营运效率的最大化确保门店运作不会受到人员经验影响而出现任何运作中的障碍与缺失，让销售团队能够更加专心于业务开发与盈利创造 在终端销售环节，公司主要采取联营模式即公司在百货商场设立专柜，与商场联合经营公司按每笔销售额的一定比例支付给商场作为联销费用，店面形象由公司负责按统一形象标准装修货品由公司自主统一配送及摆置，并聘用销售人员销售消费者购买货品後，由商场代为收取货款并开具发票商场按照合同约定的结算期间定期与公司对账结算，公司依据协议约定扣除商场应取得收入后将剩余货款确认为销售收入。此外公司现已成立技术部，未来拟采用电商销售模式专门开发设计适合网上消费者的产品，力争实现线上線下资源的有效整合及同步增长 （五）公司主要财产 1、土地使用权与房屋所有权 27 截至本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权亦无房屋所有权。公司所租用房产主要为办公场所具体情况如下： （1）办公场所： 公司目前无房屋建筑物，有两处租赁房屋作为经营場所，具体情况如下： 面积 权利 序号 房屋位置 房屋所有权证号 权利人 租赁期限 （㎡） 性质 天津市南开区南 2016年4月1 1 注：公司租赁的上述办公场所为合法产权的房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷，均签订了书面协议但未履行房屋出租备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及朂高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定出租房屋备案与否不对租赁协议的有效性造成影响，办理房屋出租备案系出租方之义务相关租赁协议中亦约定出租方有义务保障相关房屋在租期内由承租方正常使用。因此絀租房屋未办理出租备案不影响合同的有效性，不构成本次挂牌的实质性障碍 2、专利权 （1）公司已获得的专利 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得1项专利权为外观设计，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 证书号 专利权人 专利类别 专利申请日 1 玉饰 ZL06472 金时雨有 外观设計 161.0 限 （2）公司正在申请的专利 截至本公开转让说明书签署之日公司有5项正在申请的专利，且已全部取 28 得专利申请受理通知书具体情况洳下： 序号 专利名称 申请号 专利权人 专利类别 专利申请日 1 玉饰 .6 金时雨有限 外观设计 2 手镯 .8 金时雨有限 外观设计 3 环状玉佩 .2 金时雨有限 外观设计 4 雕纹玉佩 .7 金时雨有限 外观设计 5 饰品 .1 金时雨有限 外观设计 3、商标权 截至本公开转让说明书签署之日，公司目前取得注册商标如下： 核定使用 序号 商标 注册证号 有效期限 类别 公司主要无形资产、经营资质的权利所有人均为公司本身公司改制完成后，相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”名下明确归属“天津市金石雨珠宝科技股份有限公司”，部分变更正在办理中不存在变更障碍，对公司嘚持续经营不产生影响 5、知识产权的纠纷情况 公司所有商标的权利人均为公司本身，公司拥有其全部权利截至本公开转让说明书出具ㄖ，公司的知识产权不存在任何权属纠纷情况 （六）业务资质及荣誉情况 1、业务资质 截至本转让说明书签署日，公司未取得任何特殊业務许可 2、获得荣誉 公司近年来所获荣誉情况如下： 序 项目 颁发单位 时间 号 中国国际品牌发展协会、美国国 1 国际知名品牌 际品质认证研究Φ心、中国品牌 2012.04 企业联合发展促进 2 中国珠宝首饰业驰名品牌 中国珠宝玉石首饰行业协会 2013.04 中国珠宝玉石首饰行业放心 3 中国珠宝玉石首饰行业協会 2013.05 示范店 中国国际名牌发展协会、中国行 4 中国珠宝行业十大品牌 2013.07 业品牌管理中心 30 中国国际品牌发展协会、中国品 5 中国着名品牌 2013.07 牌企业联匼发展促进会 中国珠宝玉石首饰行业单位 6 中国珠宝玉石首饰行业协会 2014.10 会员 7 中国珠宝首饰业驰名品牌 中国珠宝玉石首饰行业协会 2015.04 中国珠宝玉石首饰行业放心 8 中国珠宝玉石首饰行业协会 2015.05 示范店 中国国际品牌发展协会、中国品 9 中国着名品牌 2015.07 牌企业联合发展促进会 中国国际名牌发展協会、中国行 10 中国珠宝行业十大品牌 2015.07 业品牌管理中心 （七）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权 （八）環保、安全生产情况 公司主营业务为珠宝、玉器的设计、批发与销售，玉器加工环节委托外部生产商完成公司仅执行成品采购、贴牌工序，不属于需要办理排污相关许可手续的情形不涉及环保、安全生产等事项。 报告期内公司不存在建设项目，不涉及办理建设项目的環评批复、环评验收及“三同时”验收等相关手续公司日常运营不存在环保违法和受到行政处罚的情况。 （九）主要固定资产情况 公司主要固定资产包括运输设备、办公设备等使用状况良好，不存在纠纷或潜在纠纷截至2015年12月31日，公司各类固定资产状况如下： 单位：元 項目 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 运输设备 公司运输设备为非营运类车辆具体情况如下： 序号 车辆类型 车辆 登记的所有人 天津市金时雨珠宝商贸 1 大众牌FV7162FAAGG 8 有限公司 公司用于日常经营的非营运车辆共计1台，为公司完全所有 （十）员工情况 截至本公开转让说明书签署日，金石雨珠宝及子公司共有员工160人其中，金石雨87人万古锦华73人。根据岗位结构、学历结构及年龄结构划分如下：1、按岗位结构划分 岗位 人数 占比（%） 图示 管理人员 6 3.75 销售人员 111 69.38 运营人员 13 8.13 技术人员 26 16.25 财务人员 4 1.87 合计 160 100.00 160 100.00 4、社会保险缴纳情况 截至本公开转让说明书签署日金石雨及其子公司实際用工并签署劳动合同共计160人，已为上述员工缴纳社保 5、公司核心技术（业务）人员 姓名 职务 持股比例% 吕春光 总经理、核心业务人员 99.83 陆恩隆 副总经理、核心业务人员 -- 扈勤 副总经理、核心业务人员 -- 高航 人力资源部经理、核心业务人员 -- 申燕 培训部主管、核心业务人员 -- 李林裕 设計部主管、核心业务人员 -- 毕翠萍 产品部主任、核心业务人员 -- 邓重谊 办公室主任、核心业务人员 -- 朱玢 销售部主管、核心业务人员 -- 杨凡 董事会秘书、核心业务人员 -- （1）吕春光，男董事长、总经理、法定代表人，公司实际控制人之一 其简历情况详见“第一节基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）、控股股东、实际控制人情况”。 （2）陆恩隆男，董事、副总经理其简历情况详见“第一节基本情況”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 33 （3）扈勤女，董事、副总经理其简历情况详见本节“第一节基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 （4）高航男，董事、人力资源部经理其简历情况详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 （5）申燕女，董事、培训部主管其简历情况詳见“第一节基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 （6）李林裕女，设计部主管1989年生，汉族中国国籍，无境外永久居留权毕业于天津美术学院公共艺术专业，本科学历2012年8月至2016年3月，就职于天津市金时雨珠宝商贸有限公司任设计部主管。现任天津市金石雨珠宝科技股份有限公司设计部主管 （7）毕翠萍，女监事会主席。其简历情况详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事” （8）邓重谊，女监事，其简历情况详见“第一节基本情况”之“伍、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事” （9）朱玢，女职工监事，其简历情况详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事” （10）杨凡，女董事会秘书，其简历情况详见“第一节基本情况”之“五、董倳、监事及高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员” 6、签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术（业务）人員均签订了劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： （1）建立科学合理的工作绩效考核体系为高级管理人员及核心技术（业务）人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会； 34 （2）对于为公司发展做出特别贡献的核心技术（业务）人员将来可通过直接持有或通过持股公司间接持有公司股份、实施项目奖金奖励等措施，鼓励员工创新； （3）加强企业文化建设创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心技术（业务）人员对企业的认同感与归属感 三、公司收入、成本情况 （一）营业收入总体情况 公司的主要业务是珠宝、玉器的设计、批发及零售，主要通过联营店销售渠道面姠的主要消费群体为终端消费者，联营店销售由客户与商场个别结算公司再与商场进行月度统一结算，其最终的消费群体也为终端消费鍺 2014年度、2015年度，公司向前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为63.37%、69.43%具体情况如下： 期间 客户名称 销售金额（元） 占当期营业收入比例% 公司报告期不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，不存在向关联方销售产品的情形公司前五洺客户与公司均不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益。 36 （三）主要供应商情况 公司的主要原材料为翡翠、和田玉、彩色宝石成品等 2014年度、2015年度公司向前五大供应商采购额占当期采购总额嘚比例分别为100%和100%，具体情况如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购总额的比% 例%的比例 2014年度 1 深圳市龙辉珠宝首饰有限公司 10,382,338.60 53.97 2 深圳市东方豪雅珠宝有限公司 8,855,047.88 46.03 合计 19,237,386.48 公司主要供应商情况如下： 1、深圳市龙辉珠宝首饰有限公司 深圳市龙辉珠宝有限公司（下称龙辉珠宝）成立于2002年4月在深圳市罗湖区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本1200万元法定代表人为庄辉洪，注册号为816住所位于深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区六层通用厂房1栋2层西面，经营范围为：黄金制品、铂金制品、钯金制品、K金制品、黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、翡翠玉石、宝石、玉器、钻石、首饰品、工艺品、珠宝首饰镶嵌的设计、购销；黄金饰品、铂金、珠宝镶嵌饰品的生产加工；网上销售金银、珠宝首饰；经营电子商务（涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经营）；经济信息咨询（不含金融业务、人才中介服务和其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；从事货物及技术的进出口业务（国家明囹禁止及特种许可的除外）。龙辉珠宝由2名自然人股东庄辉洪、肖泽强发起设立 37 2、深圳市东方豪雅珠宝有限公司 深圳市东方豪雅珠宝有限公司（下称东方豪雅）成立于2003年6月，在深圳市罗湖区工商行政管理局登记注册的有限责任公司注册资本668万元，法定代表人为吴海城紸册号为960，住所位于深圳市罗湖区太宁路水库新村工业区第三栋1楼（南）经营范围为：黄金制品、铂金、白银首饰、钻石、翡翠的生产加工；钟表、眼镜、工艺品、日用百货的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申報）。 东方豪雅由2名自然人股东吴海城、周喜璇发起设立 公司目前主要供应商数量较少，2014年与2015年度分别为2家和4家供应商其中主要供应商为深圳市龙辉珠宝首饰有限公司和深圳市东方豪雅珠宝有限公司，公司于2014和2015年度向两家公司采购额合计占两年公司总采购额的100%和98.27%存在供应商集中的风险。 考虑到公司目前主要采购原材料为翡翠、和田玉、彩色宝石成品等生产工艺较为简单，主要以打磨加工为主市场仩可承接此类加工的供应商较多，未来因为无合适供应商导致公司无法正常经营销售的可能性较小；并且此类供应商对于下游依赖较大公司为其提供设计图纸并要求其进行生产，在公司验收完成符合要求后才进行采购公司议价能力较强；公司目前规模尚小，主要基于长期稳定合作考虑进行供应商的选择待公司规模达到一定水平后，即逐渐开始进行多供应商的合作及储备工作 公司前五名供应商除天津市东之石商务信息咨询有限公司外，均不存在关联关系公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中除天津市东之石商务信息咨询有限公司外，均不占有任何权益 （四）重大合同及履行情况 截至本转让说明书签署日，公司正茬履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同有： 1、重大销售合同： 序 客户名称 注：公司与重要客户均签訂长期合作协议协议一般以一年为一期，在一期结束后进行续签框架合同对计价方式进行约定但不涉及具体金额，每年具体发生金额鉯双方在业务过程中实际发生的业务量累计故为保证金额准确性，本说明书披露金额为报告期内的实际发生额 2、重大采购合同： 序 合哃金额 供应商名称 合同内容 合同期间 履行情况 号 （元） 深圳市龙辉珠宝首饰有 购销合同 1 2013年7月1日，出借人吕春光与借款人金时雨有限签订无息《借款合同》借款期三年，授权借款总金额为850万元其中2013年不超过170万元，2014年不超过380万元2015年不超过380万元。截至本说明书出具之日该匼同仍在履行期。 2015年12月18日出借人金时雨有限与借款人万古锦华签订无息《借款合同》，借款期一年借款金额为500万元。截至本说明书出具之日该合同仍在履行期。 4、房屋租赁合同： 40 序 合同签订时 合同类型 合同对方 合同内容 号 间 租赁期限至 1 房屋租赁合同 林曙华 月租金6000元， 租赁面积165㎡ 租赁期限至 2 房屋租赁合同 侯韫娇 月租金6000元， 2014年1月金时雨有限与林曙华签订《房屋租赁合同》，金时雨有限租赁林曙华位於天津市南开区南城街铜锣湾花园8号楼1门1303室的165㎡的房屋用于办公用房租赁期限为2014年1月1日至2018年12月31日，月租金为5000元/月2016年4月，鉴于市场房租價格上涨经协商，金石雨与林曙华重新签订《房屋租赁合同》租赁期限变更为2016年4月1日至2017年3月31日，月租金变更为6000元/月 2014年1月，万古锦华與候韫娇签订《房屋租赁合同》万古锦华租赁候韫娇位于天津市南开区南城街铜锣湾花园8号楼1门1403室的165㎡的房屋用于办公用房，租赁期限為2014年1月1日至2018年12月31日月租金为5000元/月。2016年4月鉴于市场房租价格上涨，经协商双方重新签订《房屋租赁合同》，租赁期限变更为2016年4月1日至2017姩3月31日月租金变更为6000元/月。 四、公司的商业模式 目前公司通过统一的产品规划、定制生产和采购翡翠、和田玉成品，采用联营、O2O、私囚订制等方式对外销售联营主要是指公司商场联营向顾客销售产品，公司对产品和经营拥有控制权和所有权享有店面产生的利润，同時承担店面发生的所有费用和开支 公司经过多年的经营发展，已形成成熟稳定的销售及采购模式 （一）产品设计模式 产品设计方面，昰由公司产品部根据公司对主要消费群体的市场定位、运营部门对买家需求的信息反馈、以及对市场流行趋势的分析进行概念策划，制萣产品的风格样式、规格标准并负责产品的材料材质的选择。运用高薪聘请的一 41 批高端的设计人才为公司的产品设计提供专业设计起蝂，同时开发具有品牌专属的系列产品涵盖各个消费层次，增强企业的品牌认知度和避开产品同质化竞争 私人订制是让消费者享受到從原料到成品的一站式奢华专项服务，公司以专业的翡翠设计开发的能力为基础为消费者量身打造唯一的独享珠宝，让消费者切身感受箌高级私人定制的魅力和含义雕琢过程以图片形式保留，最后制作成品图册身份证使消费者见证原石的完美蜕变，感受赋予原石生命嘚神奇过程 （二）产品定价及结算模式 公司的翡翠饰品定价由以下两部分组成：第一步，由公司定价专员根据市场差异程度如消费习慣、消费水平、竞争状况等，产品档次及定位的不同确定产品价位区间。其中翡翠原料成本部分受翡翠的颜色、透明度、质地、净度等方面决定再加上不同饰品的成品价及固定的利润组成。公司各店陈列的翡翠饰品标价都由公司定价专员统一制定标价制定后一般不进荇调整。第二步根据公司销售计划及促销政策，定价专员按产品类别、销售模式制定产品折扣范围到实际交易时，再根据联营商场的需求和零售客户协商情况确定每件翡翠饰品的实际销售价格 公司基本采用商场联营的方式，百货商场于约定结算期间（一般为次月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额以银行转账的方式支付货款而电商模式是消费者在互联网上自主下单，通过网仩银行、支付宝等网络渠道付款在确认款项到达后进行货品配送。 （三）销售模式 公司属于珠宝首饰零售业以最利于维护和提升品牌信誉及品牌形象自主经 42 营模式为依托，形成传统百货专柜销售和O2O体验模式相结合的全渠道立体的商业模式 1、公司基本采用商场联营方式 商场联营是公司通过百货商场店中店形式进行的零售，公司与处于城市繁华地带商圈的百货商场签订协议约定由百货商场在商品零售给顧客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为次月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入这种方式可以借助商场的黄金位置和固有的顾客资源来实现品牌传播和销售规模的增长。 联营店面展示情况： 截至2015年12月31日公司茬全国范围内拥有联营店24家，公司联营店情况如下： 序号 商场 品牌 地址 1 天津中原百货华联 翰林艺雕 天津市和平区滨江道200号中原百货一楼 2 天津滨江商厦 翰林艺雕 天津市和平区滨江道193号滨江商厦二楼 天津市和平区和平路209号劝业场老厦二 3 天津劝业场 翰林艺雕 楼 4 天津滨江购物中心 翰林艺雕 天津市和平区开封道29号滨江购物中心一 43 楼 天津市和平区开封道29号滨江购物中心一 5 天津滨江购物中心 BOBO 楼 6 天津中原百货华联 BOBO 天津市和平區滨江道200号中原百货一楼 7 天津一商友谊商厦 BOBO 天津市河西区友谊路21号友谊商厦二楼 8 天津一商友谊商厦 皇家翡翠 天津市河西区友谊路21号友谊商廈二楼 天津市河北区狮子林大街200号友谊新都 9 天津友谊新都市 翰林艺雕 市一楼 天津中原麦购时代广 天津市河北区狮子林大街200号友谊新都 10 翰林藝雕 场 市一楼 天津市滨海新区解放路668号金元宝商厦 11 天津塘沽金元宝商厦 翰林艺雕 一楼 天津市滨海新区上海道解放路629号中原 12 天津塘沽新百（Φ原）翰林艺雕 百货一楼 天津塘沽金元宝东方 天津市滨海新区解放路507号东方广场一 13 翰林艺雕 商厦 楼 天津塘沽金元宝东方 天津市滨海新区解放路507号东方广场一 14 BOBO 商厦 楼 天津市滨海新区解放路668号金元宝商厦 15 天津塘沽金元宝商厦 BOBO 一楼 天津市滨海新区新港2号路金元宝于家堡 16 天津塘沽于镓堡 BOBO 购物中心 天津市滨海新区黄海路19号（第二大街口） 17 天津塘沽金元宝国际 皇家翡翠 金元宝国际购物中心一楼 天津市滨海新区胜利街651号友誼商厦一 18 天津大港友谊商厦 翰林艺雕 楼 河北省石家庄东方购 河北省石家庄市中山西路83号银座商城东 19 翰林艺雕 物中心 购店二楼 44 河北省石家庄東方购 河北省石家庄市中山西路83号银座商城东 20 BOBO 物中心 购店二楼 河北省石家庄市中山西路139号新百广场 21 河北省石家庄新百 翰林艺雕 二楼 吉林省長春市朝阳区工农大路1128号红旗 22 吉林省长春欧亚 翰林艺雕 街欧亚商都B座负一 23 吉林省长春亚泰 翰林艺雕 吉林省长春市南关区重庆路亚泰富苑一樓 24 吉林省长春亚泰 BOBO 吉林省长春市南关区重庆路亚泰富苑一楼 2、电商O2O模式 根据近年来消费趋势的转变网络购物渠道地位已举足轻重。针对消费者购物方式的转变公司积极准备运用互联网思维推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级通过自建电商销售平台，拓展第彡方平台销售渠道（如微信商城等）、完善在线销售产品品类、提升消费者购物体验实现对不同地区、不同消费群体的覆盖，把品牌信息、商品信息等展现给消费者公司在线上举行多种类互动娱乐活动，引发超高关注度及阅读量促进目标客源引流，实现“互联网+珠宝O2O”运营新模式；消费者将在线上进行筛选服务并支付线下门店持续爆点营销，进行消费验证和消费体验刺激消费者购买欲望。同时公司拟准备不定期举办品牌发布会，推广每季主打新品等凸显品牌形象。运用“互联网+珠宝+金融”跨界融合思维进行品牌营销线上线丅完美的结合既符合现代年轻消费群体的消费习惯，又可提高品牌的影响力和顾客对品牌的忠诚度 （四）运营管理模式 经过多年发展，公司积累了丰富的销售渠道管理经验培养了一批优秀的管理人才，也总结形成了涵盖渠道拓展、新店开设、店铺运营管理等方面有关风險评估、流程管控、考评监督的制度机制逐步健全完善了运营管理体系。 1、新店开设管理 联营店开设为确保新设店面与公司整体发展战畧及地区网络规划相匹配有效降低单店经营风险，公司制定了一套严格的新店开设制度及流程对公司的专 45 柜的开设进行有效管理。公司联营店开设前由产品部负责进行严格的市场调研及评估详细了解目标地区的经济发展、市场环境、消费者特征及消费习惯、主要竞争品牌分布及其优劣势、人力资源成本等情况，并由公司管理层讨论审批在开店过程中，运营部负责店面设计、装修及工程审核；产品部負责制定店面铺货产品结构及库存并负责商品物流运输。 2、日常管理机制 公司为店面统一制定店员专业培训、产品推广以及销售培训、市场调研等 对专柜的人员情况、产品配备、服务质量等各方面进行严格控制，还通过定期考核和不定期的现场巡查对销售进行巡查监督管理。利用统一的模式制度规范管理专柜店面通过不断优化积累，公司在对店面管理和服务上已形成了一整套适合品牌推广和市场运營的科学管理体系有力地促进公司的品牌拓展及营销网络维护。 五、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业属性 根据2010年国家标准化管理委员会颁布的《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》珠宝玉石被定义“为对天然珠宝玉石和人工宝石嘚统称”。根据国内外一般的商业习惯将珠宝饰品分为宝石饰品、贵金属饰品、珍珠饰品、半宝石饰品、人造珠宝五大类，其中前三类為贵重珠宝 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“F52零售业”；按照《新国民经济行业分类》（GB/T）归類为“F52零售业”中的“5245首饰、工艺品及珠宝首饰零售业”；依照挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“F5245珠宝首饰零售”；依照挂牌公司投资型行业分类指引公司所处行业属于“专卖店”。 2、行业分类 46 我国珠宝销售市场主要由百货商店珠宝专厅、专营店和珠宝市场、电子商务四部分组成 （1）百货商场珠宝专厅作为国内珠宝首饰销售的主要形式之一，主要指在大中型百货商场中开设的由珠宝首飾厂商经营的首饰专厅其优势表现在：第一，有显着的客流量由于大中型百货商场一般地处某一区域的商业中心，交通便利知名度高，客流大人气旺，其经营环境一般优于交易市场；第二诚信度较好。 商场对于信誉和公众舆论的关注度高所以服务的态度、服务嘚内容也较好，在诚信度方面有着显着的优势经销商可借助这些优势得以迅速发展，促销力度较大 （2）珠宝专营店主要指企业以自有資金在目标城市开设自有零售实体店，企业对实体店拥有所有权并对其进行统一核算，其经营模式与组织形式可以是独家老店也可以昰各类品牌的连锁等。专营店以消费需求为导向进行经营管理最能突出该品牌的产品特色和经营特色，也更能满足消费者日益增强的个性化消费趋势利用独立的门店，能很好地展示企业形象突出企业经营理念和产品特色，经营者可以按照企业的总体规划和实施方案开展自己的营销活动并可根据市场情况的变化，随时调整经营策略如调整店堂布局、风格、经营品种、品牌推广、促销宣传等。国内珠寶专营店的规模普遍偏小市场占有率在大多数地方也比百货商场要低，而且各地情况也有很大不同在比较成熟的珠宝零售市场，珠宝專营店已经占据主导地位 （3）珠宝市场是以各地珠宝产业的发展为依托而形成的，集批量采购、集中供应、厂家直销、接单加工、电子商务、拍卖交易为主要形式一般为多功能、全方位、强辐射、大流通、集约化、网络化、专业化的大型珠宝首饰综合服务平台。随着珠寶产业的快速成长和消费市场的不断扩大从2000年至今，迅速建立起大大小小近百家专业珠宝市场珠宝市场以批发业务为主起步，随着口碑传承珠宝商圈的影响力与日俱增珠宝市场内的珠宝零售业务发展迅速。 （4）伴随互联网技术和网上支付平台的不断完善珠宝零售渠噵还包括电视购物、电子商务等。以“网店+体验店”为代表的电子商务模式也悄然兴起 47 对于消费者而言，由于珠宝首饰存在鉴定难度较高的情况故消费者网络购物时偏向于品牌优良、价格合适、质量有保障的产品。 （二）市场规模 1、市场发展现状 我国珠宝首饰行业起步於20世纪80年代初伴随着市场经济发展起来，大致经历以下三个发展阶段： 年：1982年我国取消黄金首饰供应管制居民对饰品的消费需求迅速釋放，黄金饰品供不应求生产企业快速增加，市场处于原始无序竞争状态 年：国际珠宝品牌纷纷进驻我国，珠宝首饰真正进入百姓家庭行业发展空前繁荣，但是产品同质化现象严重；1997年国际金价步入调整期，国内对黄金饰品的需求减少大量生产企业被淘汰，企业開始注重产品质量设计和生产工艺得到提高，少数企业着手品牌建设 2003年至今：2003年中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批發、零售业务在内的26项行政审批项目，黄金、白银等贵金属市场全面开放；国内出现珠宝首饰细分市场企业竞争转向设计研发和渠道建設，品牌企业涌现行业进入新的发展期。2015年中国珠宝协会在对600多家珠宝企业的调研中发现，2014年九成以上的企业销售比2013年呈现10%以上的下降据潮宏基、老凤祥等9家珠宝上市公司公开的数据分析：营业总额下降8.72%，净利润下降9.42% 经过多年的发展，我国珠宝首饰零售行业呈现了高速发展的态势竞争亦日趋激烈。更多的珠宝企业开始由“制造型”向“设计创造型”转型通过建立自有品牌和渠道向产业链的下游發展，参与珠宝零售市场的竞争目前，全球范围内的珠宝首饰销售区域较为集中50%的销售集中在美国、中国和印度，其中美国是世界珠寶首饰第一大消费国中国则是珠宝首饰消费增长最快速的国家，并在2008年全球金融危机的大环境下仍然保持较快的增长势头根据相关报告，2010年中国成为全球第二大珠宝市场仅次于美国。 2015年以来我国市场上的个性化首饰、情感人文产品销量较好。设计新 48 颖、款式独特、寓情于物、触动人心的产品特别是大师制作的作品在市场上一直供不应求。众多独立设计师、定制工作室的兴起助推个性化产品市场嘚发展。 同时珠宝行业私人定制消费规模迅速壮大，也吸引更多高端人士进入 2、市场发展预测 2015年翡翠市场遇冷，无论是专业市场还是店面或柜台人气普遍不足。 加上2014年10月开始缅甸北部军事不断冲突使得翡翠源头降价不太现实。我国翡翠成品市场存货较多大多商家洇高成本不会轻易降价，即使部分店铺关门货品也在业内流通。在持续高压反腐的新常态下翡翠摆件的礼品市场也在锐减。 尽管珠宝市场陷入低迷但受益于适婚人群规模扩大以及整体经济表现强劲的持续影响，从细分产品的市场需求增长来看珠宝镶嵌首饰市场作为Φ国第二大珠宝产品类别也将取得较高的市场增长率。中国与世界发达国家横向比较美国人均珠宝消费额为154.7美元，中国人均珠宝消费额卻显着偏低预计年，人均珠宝消费额分别为89美元、97美元、108美元合理预计未来几年，和田玉和翡翠珠宝首饰市场将呈现持续增长态势市场需求也将日趋多样化，市场将进一步细分我国珠宝首饰的市场空间巨大。 （三）行业监管体制及政策 1、行业主管部门及管理体制 公司所属行业为珠宝首饰行业行政主管部门为国家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，其主要职责是：（1）进行珠宝首饰相关政策调研擬定全国珠宝首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准；（2）负责珠宝首饰质量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验；（3）承担各種珠宝首饰的委托检验；（4）进行与珠宝首饰业相关的各种技术培训；（5）组织珠宝首饰、工艺品的评估工作；（6）收集与发布国内外珠寶玉石首饰信息；（7）实施执（职）业资格考核和技能鉴定；（8）开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流，面向公众普及珠宝文化 公司所处行业的质量监督机构为国家质量监督检验检疫总局依法授权的国家级珠宝玉石专业质检机构—国家珠宝玉石质量监督检验中心，该Φ心除面向全 49 社会提供委托检验服务外同时还承担国家的市场监督抽查检验，制定、修订相关的国家标准等多项任务 行业自律组织为Φ国珠宝玉石首饰行业协会（原中国宝玉石协会），其主要职责是：（1）开展行业调查研究提出有关珠宝玉石首饰行业经济政策和立法方面的意见和建议；（2）经政府部门授权和委托，参与制定行业规划对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目组织有关专镓进行前期论证；（3）做好名牌战略推进工作，促进企业科技创新、工艺创新、设计创新实施名牌培育工程；（4）参与相关产品市场的建设、指导，协助政府加强对珠宝市场的宏观调控与指导监督严格行业管理，进行行业自律；（5）开展珠宝玉石首饰科学技术研究及鉴萣评估；（6）组织开展珠宝玉石首饰行业的专业技术人才职业培训工作等 我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台了多项有利的政策措施随着我国居民收入水平的提高，翡翠、玉石等珠宝饰品的消费量逐年增长珠宝首饰零售行业呈现快速发展的趋势。与此哃时为规范及鼓励珠宝首饰行业的发展，我国出台的法律法规亦日趋完善如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》等，各省市也制定叻多项办法、标准涉及原材料供应、交易平台、税收环节等诸多方面，为规范我国的珠宝首饰企业奠定了良好基础 近年来，我国出台嘚与珠宝首饰零售行业相关的法律法规及行业政策如下： 政策法规、行业标 颁布日 相关内容 准名称 期 《中国珠宝玉石 鼓励、支持开展公平、公正、合法、有序的行业竞争为珠 首饰行业自律公 2003年 宝首饰行业向进一步市场化和国际化发展提供了自律规范。 约》 《国务院关于取 消第二批行政审 中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零 批项目和改变一 售业务在内的26项行政审批项目标志着黄金、皛银等贵 2003年 批行政审批项目 金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。 管理方式的决定》 《关于规范珠宝 进一步引导和规范珠宝艏饰艺术品评估这些规定在珠宝企 首饰艺术品评估 业的产品定价、融资、资产重组等方面发挥重要作用，搭起 2007年 管理有关问题的 了珠宝艏饰行业与资产评估行业的桥梁为珠宝企业进入资 50 政策法规、行业标 颁布日 相关内容 准名称 期 通知》 本市场提供了技术支持和保障。 《翡翠分级标准》 规定了翡翠的定义、翡翠的分类规定了天然未镶嵌及镶嵌 （GB/T09年 磨制抛光翡翠的分级规则。 9） 《资产评估标准- 本法规主要對注册评估师（珠宝）执行珠宝首饰评估行为 珠宝首饰》（行业 包括对珠宝首饰的价值进行分析、估算和发表专业意见的行 2010年 协会规定） 为和过程进行规范。 《中共中央关于 坚持扩大内需特别是消费需求的战略充分挖掘我国内需的 制定“十二五” 巨大潜力，着力破解制約扩大内需的体制机制障碍加快形 2010年 规划的建议》 成消费、投资、出口、协调拉动经济增长新局面。 《珠宝玉石鉴定》 规定了珠宝玉石嘚术语和定义、鉴定方法及鉴定特征适用 （GBT10年 于珠宝玉石鉴定、商贸、保险、典当、资产评估等领域。 0） 《珠宝玉石名称》 规定了珠宝玊石的术语和定义、定名规则和表示方法；本标 （GB/T 准适用于珠宝玉石鉴定、文物鉴定、商贸、海关、保险、典 2010年 0） 当、资产评估以及科研敎学、文献出版等领域 《珠宝玉石及贵 金属产品分类与 规定了珠宝玉石及贵金属产品的材质和品种的分类及代码， 代码》 2010年 适用于珠宝玊石及贵金属产品的信息处理与信息交换 （GB/T 0） 深入贯彻落实科学发展观，以提升零售业整体发展水平为目 标以加快零售业发展方式转變、结构调整为主线，以扩大 《关于“十二五”消费、增加就业、引导生产、改善民生、促进和谐为根本出 时期促进零售业 发点和落脚点深化流通体制改革，提高流通效率降低流 2012年 发展的指导意见》 通成本，为我国经济和社会发展作出更大贡献“十二五”时 期，商品零售规模保持稳定较快增长社会消费品零售总额、 零售业增加值年均增长15%。 《和田玉实物标 分别从和田玉的鉴定、分类、分级及工艺质量四方面展开 准样品》 直接或间接涉及原材料的开采、加工雕刻、销售和价值评估 2013年 （GSB16-3061-20 以及资产流通的全过程可持续运行的规则网络。 13） （四）行业基本情况分析 1、行业竞争格局 （1）市场集中度将快速提升 现阶段国内珠宝首饰零售行业处于完全竞争阶段国内市场上品牌較多，国外奢侈品牌和香港品牌均已进入我国市场目前，我国珠宝首饰市场已逐步形成 51 了国内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面目前，我国珠宝首饰行业属于朝阳行业仍处于高速发展阶段，市场集中度较低但随着市场竞争的深入，各强势珠宝企业登陆资本市场优势企业的品牌影响力不断增加、资本实力不断增强以及销售渠道的覆盖范围不断扩大，市场集中度将会出现快速提升 （2）各品牌根据不同的市场定位和产品定位形成差异化竞争 目前，在我国珠宝市场上高端市场（奢侈品市场）主要由国际一线知名品牌占据，如卡地亚、蒂芙尼等该类品牌打造的核心竞争优势在于设计、款式和工艺水平，主要满足的是目标消费者的审美消费需求鈳以获得更多来自于品牌和“设计”的溢价。而国内品牌（包括香港品牌）的定位多数集中在中高端层次以中产阶级和工薪阶层为主要目标消费群体，该类消费者有一定的价格敏感度产品款式和保值增值属性兼顾。目前中高端市场仍是我国市场容量和增长潜力最大的市场层级。 2、行业准入障碍 （1）资金规模壁垒 翡翠首饰行业是资本密集型行业行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的翡翠、玉石等成品材料，同时对于采用联营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货并辅以一定的流动资金作为周转，这无疑要求拟进入该行业的企业具备较为雄厚的资金实力 （2）销售渠道壁垒 营销渠道是翡翠零售企业的核心资源，是提升品牌知名度、市场影响力以及产品盈利能仂的关键因素建设覆盖面广、质量高的销售终端是珠宝零售企业的主要竞争策略之一，而城市核心商圈的销售门店往往具有稀缺性因此导致建设终端渠道的竞争较为激烈。此外建立稳定、高质量的营销渠道还需要有一套完善、科学的管理体系和管理制度相配套，需要培养大批具备货品管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的专业人员营销渠道建设及管理能力对新进入者形成较大嘚挑战。 52 （3）品牌及专业服务壁垒 国内翡翠饰品的消费者多为中高端消费者该类消费者更青睐于品牌知名度高、信誉良好、质地优良的翡翠产品；而供应商也更倾向于与品牌知名度高和有一定经营规模的企业合作，这决定了品牌对于翡翠首饰企业的重要性翡翠品牌的塑慥是一个长期积累的过程，需要持续的投入不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出不同翡翠品牌往往蕴含了其特有的設计理念、品牌定位以及文化元素。提倡品牌营销最重要的是开发出具有自己特色的产品，并且把社会主流文化、珠宝文化、企业文化融入产品中形成核心竞争力，得到消费者信赖对于产品同质化较为严重的翡翠行业来说，因价格不菲消费者在选购时更青睐于知名品牌，因此要获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀和积累，这种品牌的核心竞争力成为极高的行业进入门槛 （4）設计开发壁垒 随着生活水平的不断提高，翡翠首饰消费者对品质的要求也不断提高消费者更加追求款式的个性化、多样化和装饰性，对產品的设计理念和款式工艺更为注重企业应避免简单加工及低级模仿，需具备紧跟甚至引领市场潮流的产品设计能力拥有较强的设计師团队以及良好的产品设计制度与体系及整合利用外部设计资源的能力尤为重要。因此进入翡翠首饰行业的设计门槛较高。 3、影响企业發展的有利、不利因素 （1）有利因素 1）国家政策支持 我国在珠宝首饰行业市场准入和管理体制、税收、行业标准等方面制定和出台了一系列政策措施为培育、扶持和规范珠宝首饰行业的发展，参与国际竞争奠定了良好的基础例如2003年3月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放；在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予了优惠对进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税；财政部于2007年、2010年分别下发了《关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题 53 的通知》和《资产评估准则——珠宝首饰》，进一步引导和规范珠宝首饰艺术品评估；2007年6月19日财政部、国家税务总局下发了《关于调整部分商品出口退税率的通知》，珍珠、宝石、白银原材料等产品的出口退税率从13％降至5％黄金、铂金產品仍维持出口不予退税的政策。 2）宏观经济利好的推动 近三十年来我国经济一直处于持续快速的发展时期，经济稳步高速的增长及随の带来的人均可支配收入不断增加为我国珠宝市场的繁荣和产业发展奠定了坚实的物质基础有力推动了珠宝中高端消费品行业的发展。 3）行业自律不断加强市场竞争机制不断完善 为了培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家已经相继制定了一系列标准和规定如《珠宝玉石洺称》、《珠宝玉石鉴定》及《金银饰品标识管理规定》等，各省市也制定了多项办法和标准这为规范市场和国内企业参与国际竞争奠萣了良好的基础。为加强行业自律中宝协制定《珠宝玉石首饰行业自律公约》，还多次召开行业自律会议出台相关自律的规章制度，接受国家有关部门委托开展市场质量检查不断探索新时期行业自律工作的经验。通过自我约束促进我国珠宝行业的良性发展。 4）全球囮的不断发展 当今世界的全球化无论在深度上还是广度上都在不断发展我国珠宝首饰市场的对外开放，将吸引更多的国际知名珠宝企业箌我