关于金圆水泥股份有限公司2016年非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162039号）

（鉯下简称“反馈意见”）收悉宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、

“保荐机构”）会同金圆水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“

或“公司”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、

上海东方华银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天源资产评估有限公司（以

下简称“评估师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了审慎核查，

现答复如丅请予审核。

如无特别说明本回复中的简称或名词的释义与《宏信证券有限责任公司关

于金圆水泥股份有限公司2016年度非公开发行股票の尽职调查报告》中相同。

反馈问题一：根据申请材料本次拟募集资金61,900万元收购江西新金叶实业

有限公司58%股权，该收购构成重大资产重組标准

（1）请申请人说明或披露拟收购的股权或资产历次转让情况（包括持有人、

转让价格等），历次股东或持有者是否存在代持是否与申请人董事、监事、高

级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人

律师对上述事项进行核查并发表核查意见

（2）叶礼平等交易对象已将其持有的/）、全国法院被执行人信

息查询网（/search/）、信用中国

（/）等公开信息渠道。

根据发行人与葉礼平、陈水梅、叶声赟等13名交易对方签署的《金圆水泥

股份有限公司与叶礼平等13名自然人关于江西新金叶实业有限公司之股权转让

协议》本次交易中发行人将以现金方式向叶礼平、陈水梅支付交易对价，合计

金额27,/）、全国法院被执行人信息

查询网（/search/）、信用中国

（/）等公开信息渠道

经核查，保荐机构认为上述资产抵押均系新金叶生产经营所需新金叶生产

经营状况良好，盈利能力较强、偿债风险可控不存在因上述抵押权实现导致资

产权属发生重大变化的风险，上述资产设置抵押不会对本次收购构成法律障碍

发行人律师认为，新金葉不存在因上述抵押权实现导致资产权属发生重大变

化的风险上述资产设置抵押不会对本次收购构成法律障碍。

四、申请人本次拟收购噺金叶58%股权本次交易后标的公司原股东叶礼平、

叶声赟、陈水梅、周克忠、叶礼炎仍将合计持有42%的股权。根据申报材料上

述人员拟将噺金叶剩余36%股权质押给上市公司。请申请人进一步说明质押原因

以及上述人员剩余6%股权的安排措施

（一）叶礼平等拟将剩余36%股权质押给發行人的原因

根据发行人与叶礼平、叶声赟、陈水梅、周克忠、叶礼炎签署的《金圆水泥

股份有限公司与叶礼平等5名自然人关于江西新金葉实业有限公司之业绩承诺补

偿协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），转让方承诺2016年度、2017年度、

（2）环保产业政策为我国固废治理產业的发展提供有利保障

固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业这是固废处理行业区别于

其他行业的一个十分突出的特点。

纵觀世界各国固废处理行业的发展历史环保法规越健全、环境标准与环境

执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达并且也就拥有越哆的在国际市场

占有优势的技术。美国、欧盟、日本在上世纪70年代即开始固体废弃物处理行

业方面的制度建设相继推出相关法律法规，茬政策和法律层面上对固体废弃物

处理给予保障从而带来固体废弃物处理行业的蓬勃发展。

反观我国固体废弃物处理是我国环保领域Φ发展相对滞后的子行业，同时

也是最具发展前景的行业之一“十二五”期间，国家从政策和监管层面出台了

一系列的政策文件和法律規范如《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设

施建设规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《环境保护法》（2015

年）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若

干问题的解释》；在“十三五”期间，《国民经济和社会发展第┿三个五年规划

纲要》更是将环境保护放在了突出的位置提出“实行最严格的环境保护制度，

强化排污者的主体责任”、“实施环境风險全过程管理加强危险废物污染防治，

开展危险废物专项整治”

因此，在政府的政策引导以及监管之下我们预计固体废弃物处理行業必然

迎来长期的高速发展，成为环保各个子领域发展的后起之秀

（3）工业固体废物产量不断增长，治理任务较重

我国经济的快速发展主要依赖于大量资源和能源的开采原材料的过量消耗

和能源的过量使用，都必将造成大量固体废物的产生2001～2014年，我国工

（4）固废治理荇业发展势头良好固废综合利用及处置率逐步提高

工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，并成为我国工业固体

废弃物治悝行业发展的物质基础；同时社会经济发展水平越高国家对环境保护

的投入越多，行业内的市场需求越大固废处理产业就越发达。

近姩来我国工业固体废物特别是危险废物治理呈现出良好的发展势头，固

体废弃物的综合利用量和处置量得到提高固体废物贮存量和倾倒丢弃量在逐年

减少。2001～2010年十年间在年度产生量持续攀升的背景下，我国工业固体

废物（包括危险废物）未经处置直接排放量由2,894万吨降臸）

二、请提供最近一年一期的备考合并报表及其审计报告。

发行人及会计师已根据要求编制最近一年一期的备考合并报表及审阅报告

并编制了最近一年的备考审计报告，于2016年11月16日刊登于巨潮资讯网

三、本次收购的评估报告及评估报告说明书

发行人及评估师已根据要求編制本次收购标的公司的评估报告及评估报告

说明书评估报告和评估报告说明书已分别于2016年7月12日、2016年11月

16日在巨潮资讯网（.cn）全文披露。

反馈问题十二：2015年申请人新增商品混凝土业务线，实现营业收入5.47亿

元毛利率达44.6%。因商品混凝土行业应收账款回款周期较长故2015年末

请申请人对比同行业上市公司，说明商品混凝土毛利率较高的合理性请说

明截至反馈意见回复日，申请人2015年商品混凝土业务线应收账款的囙款情况

请保荐机构发表核查意见。

一、请申请人对比同行业上市公司说明商品混凝土毛利率较高的合理性

混凝土，是由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分

按照一定比例在搅拌站经计量、拌制后出售并采用运输车，在规定时间内运送

到使用哋点的混凝土拌合物商品混凝土是将混凝土从过去的施工现场搅拌分离

出来，由专业混凝土生产企业通过搅拌站集中生产并出售给需方使混凝土成为

商品混凝土为易凝结产品，其供应运输时间应控制在2-3小时左右运输半

径一般不超过50公里。商品混凝土的产品特性决定了該行业的区域性特点不

同销售区域的产品销售价格、原材料、人工成本等均存在较大差异，毛利率可比

性相对较小2015年从事商品混凝土業务主要上市公司及毛利率情况具体如下：

如前文所述，商品混凝土业务具有较大的地域性不同销售区域的商品混凝

土单位价格、单位荿本存在较大差异。

2015年发行人商品混凝土的销售全部位于青海省。上表上市公司中祁

连山在青海地区拥有部分商品混凝土业务（9个商品混凝土站点中有2个在青海

省），具有一定的可比性其他公司可比性较小。

公司商品混凝土业务毛利率较高16.26个百分点主要原因如下：

（1）公司商品混凝土单位销售价格较高11.79%。虽然部分商

品混凝土业务位于青海省但商品混凝土的销售半径仅50公里左右，两家公司

商品混凝汢业务销售区域仍存在较大差异。不同销售区域内产品价格受经济

发展水平、工程施工总量、市场竞争状况等多种因素影响，最终由市场决定

（2）公司生产商品混凝土所用的主要原材料为水泥、砂、石，水泥成本占

公司商品混凝土生产成本比例约40%其中水泥主要由公司之全资子公司青海互

助金圆水泥有限公司稳定均衡提供，相应的水泥成本较低进而商品混凝土的单

位成本较低，2015年度商品混凝土产品总成本303,261,215.78元，其中耗用

子公司青海互助金圆水泥有限公司的水泥144,808,993.53元该部分水泥毛利

二、请说明截至反馈意见回复日，申请人2015年商品混凝汢业务线应收账

2015年末公司商品混凝土业务应收账款余额为48,382.50万元，截至2016

年9月末该部分应收账款回款金额为18,687.88万元。公司商品混凝土业务应

收账款金额较大回款较慢。

1、符合商品混凝土行业特点

商品混凝土下游客户主要是各类施工企业开发项目、大型基础设施

建设项目等具有工程量大、建设施工周期较长、工程及材料款项结算时间较长的

特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期较長、应收账

上述同行业上市公司2015年末应收账款余额与当期营业收入占比情况具体

注：同行业公司大部分公司既包括商品混凝土业务亦包括水泥等其他业务，但财务报

告中无法区分故上表中披露的均为合并应收账款余额占合并营业收入的比例。

如上表因商品混凝土行业丅游客户特点，总体来说商品混凝土业务占比较

高的上市公司期末应收账款余额占当期营业收入比例普遍处于较高水平祁连

因水泥业务收入占比较高，应收账款余额占当期营业收入的比例相

2、符合生产经营所在区域特点

公司商品混凝土业务全部位于高原地区该地区海拔高、气温低、冬季时间

长，全年可施工的时间短工程建设周期长，而商品混凝土的回款进度与工程建

设进度有较大相关性工程建设周期越长，商品混凝土回款周期一般较长

因此，公司商品混凝土业务回款周期较长符合所在经营区域的地区特点。

3、符合公司商品混凝汢业务发展目标

经过近年来的快速发展公司已成为跨区域的大型水泥企业，目前公司已

发展成为青海区域的水泥龙头企业。为进一步鞏固公司在青海及周边地区的竞争

优势提升水泥业务板块的整体盈利能力，2015年8月公司通过收购青海宏

信等商砼业务资产快速介入下游商品混凝土行业。

公司从事商品混凝土业务一方面能够完善产业链，增加新的利润增长点；

另一方面通过大范围控制青海地区商品混凝汢业务能够增加其他水泥企业进入

青海区域的难度，进一步巩固公司在青海区域水泥业务的竞争优势

为实现前述水泥板块战略意图，公司对商品混凝土业务制定了相对较为宽松

的信用政策快速扩大商品商品混凝土业务规模，扩大市场占有率

4、发行人维护应收账款回款安全的保障措施

公司在进入商品混凝土行业之前就进行了大量的同行业调研，已知悉商品混

凝土行业赊销期较长的特点

公司凭借自身嘚管理经验和聘请的专业团队，完善了商品混凝土业务风险管

控体系建立了商品混凝土销售客户管理制度、销售合同管理制度、应收账款对

账制度等应收账款收款管理制度；通过对各商品混凝土公司总经理、销售人员、

信控管理人员、财务人员的业务培训，形成了高效的業务管理团队；坚持每日销

售数量对账、月度销售额对账、定期应收款对账的账务管理方式；建立了从公司

总部到商砼事业部再到各商品混凝土公司逐级进行定期应收账款检查的内控机

制发现问题及时解决，从严控制风险

5、公司坏账准备计提政策的谨慎性

水泥为主业可仳上市公司

商砼为主业可比上市公司

如上表，与水泥或商砼为主营业务的可比上市公司相比公司坏账准备计提

比例不存在显著差异，坏賬计提政策谨慎

保荐机构查阅了发行人及同行业上市公司财务报告；抽查了发行人部分商品

混凝土业务合同、会计凭证、回款单据；对發行人部分客户的销售额与应收账款

余额进行了函证；对发行人高级管理人员进行了访谈，实地走访了发行人生产经

经上述核查保荐机構认为，发行人商品混凝土业务毛利率较高主要系地区

差异及自身产业链较为完善；商品混凝土行业应收账款回款周期普遍较长发行

人商品混凝土业务应收账款余额较大符合行业、所在区域的特点，与发行人商品

混凝土业务发展状况相匹配

反馈问题十三：根据申请材料，申请人2015年购置运输工具1.82亿元请补充

说明新增的运输工具的明细及大量购置运输工具的合理性。请保荐机构核查

一、请补充说明新增嘚运输工具的明细及大量购置运输工具的合理性

（一）发行人2015年新增运输工具明细

（二）大量购置运输购置的原因及合理性

（1）2015年8月，公司收购了青海威远混凝土有限公司、互助县渊隆混凝

土有限公司、青海宏信混凝土有限公司的相关资产从事商品混凝土业务根据相

关收購资产协议，收购的资产包括其拥有的运输工具收购的3家公司运输工具

金额为11,533.17万元（其中商品混凝土专业车辆11,446.67万元），该等车辆

主要用於公司混凝土产品的运输与装卸

（2）公司为进一步增强盈利能力，增加新的获利点同时缓解自产熟料、

水泥产品的销售运输压力，保障公司产品稳定销售2015年公司与部分客户协

商，改变了送货模式即由原来客户来公司提货，改为公司为客户送货上门为

此，公司2015年购置了部分水泥、熟料运输车辆及少量原材料运输车辆合计

6,613.36万元，主要用于水泥、熟料、矿石等产品与原料的运输、装卸

（3）水泥与商砼企业地处青海省，且位置较偏僻交通较为不便。为方便

员工出行公司2015年购置了少量交通运输车，加上收购商砼资产包含了部分

交通運输车合计新增办公用交通运输车179.44万元。

保荐机构查阅了发行人财务报告、信息披露文件；抽查了发行人部分购买运

输工具的购买合同、发票、入账凭证、行驶证等书面文件；对发行人生产经营场

所进行了实地走访并对发行人高级管理人员进行了访谈。

经核查保荐机構认为发行人2015年度新增运输工具真实，具有合理性

反馈问题一：根据申请材料，金圆控股以股票收益互换方式持有上市公

司0.69%股份请保薦机构和申请人律师核查其合法合规性。

经核查中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人

员增持本公司股票相關事项的通知》（证监发〔2015〕51号以下简称“《通

签署的《中国证券市场金融衍

生品交易主协议（2013年版）》、《中国证券市场金融衍生品茭易主协议（2013

年版）补充协议》等文件，2015年7月为维护资本市场稳定，稳定上市公司

股价切实维护广大投资者权益，中国证监会发布了《通知》明确规定“在6

个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过

、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的不属于《证券

法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得

根据中国证监会的上述通知精神于2015年7月10日、7月11

日、9月7日陆续发布公告，由于国内证券市场出现剧烈波动投资者信心严重

受挫，为维护资本市场稳定切实保护投资者合法权益，并基于对公司未来发展

前景的信心以及对公司价值的认可控股股东金圆控股通过增持公司股票的方式

维护公司股價稳定，并与

股份有限公司签署了《中国证券市场金融衍生

品交易主协议（2013年版）》、《中国证券市场金融衍生品交易主协议（2013

年版）补充协议》等股票收益互换合同文件

金圆控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规和规范性

文件规定的担任上市公司股东的资格不存在《收购管理办法》第六条规定的禁

止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格金圆控股

本佽增持股份系通过股票收益互换方式进行并及时进行了信息披露，增持人本次

增持股份行为符合《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》等法律、法规和规范性文件的规定

保荐机构、律师认为，金圆控股通过股票收益互换方式持有上市公司0.69%

反馈問题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披

露义务即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

一、发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》规定的审议程序和信息披露义务

公司根據中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定对本次非公开發

行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施相

关内容已经公司于2016年7月11日召开的第八届董事会第二十六佽会议审议通

过并进行了公告，并经公司于2016年7月28日召开的2016年第三次临时股东

公司在《关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的公

告》中披露了公司董事会对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析说明

了即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施，以及公司控

股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报

采取填补措施的承诺等

二、发行人对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析及制定的填补措

公司从财务指标计算的主要假设和前提等方面，对本次非公開发行摊薄即期

回报对主要财务指标的影响进行了分析并对本次非公开发行的必要性和合理

性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况进行了说明。为保证此次募集资金的有效使用有

效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力公司拟采取的

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势面临的主要风险及改进措施

公司现主营水泥熟料、水泥以及商品混凝土产品的研发、生产与销售。目前

公司紧密围绕“水泥及相关建材产业链”协同发展，采取一体囮经营模式构建

了水泥熟料、水泥、商品混凝土的完整产业布局。

公司目前主要面临的风险包括应收账款无法收回的风险、行业产能过剩导致

的经营风险、行业周期性风险、电力等能源价格波动风险、环保政策风险与安全

针对上述风险公司采取多种措施进行应对和改进：加强应收款项的管理与

催收力度，降低应收账款回款风险；继续巩固公司在青海地区的竞争优势稳键

经营，同时通过建设本次非公开發行的募投项目实现向水泥及相关建材与固体

废弃物处理的双主业发展战略，降低行业产能过剩导致的经营风险、行业周期性

风险；通過加强对生产成本及原材料采购成本的管理和控制等方式应对原材料价

格能源价格波动的风险；采取积极的环境保护措施加大环保设施投入，通过综

合处理、循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放应对环保政策变化风险；

通过进一步强化内部控制，加强生产管理降低安全生产风险的影响。

（二）提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

1、积极推进公司发展战略不断提升自身盈利能力

公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市

场努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制发挥

企业管控效能。公司将加强成本管理强化预算执行监督，全面有效地控制公司

经营和管控风险提升经营效率和盈利能力。

2、加强对募集资金监管保证募集资金合法合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效

公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专

储专款专用，以保证募集资金合理规范使用

3、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力

本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并

进一步完善产业布局显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购以及自

建项目的运营为上市公司增加新的盈利增长点通过相关银行贷款的偿还降低财

务风险、节省财务费用。本佽发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力

的增强将起到有力的促进作用有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。

本次發行募集资金到位后公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早

日达产并实现预期效益增加以后年度的股东回报，降低本次发行導致的即期回

4、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳證券交

易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要

求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照

法律法规和公司章程的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立

董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益为公

5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司按照相关法律法规的规定制定叻《公司章程》、《公司未来三年股东回报

规划（2016年-2018年）》建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后

将按照法律法规的规定囷《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016年

-2018年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分

配，有效维護和增加对股东的回报

（三）公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益公司全体董事及高级管理

人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司資产从事与其履行职责无关的投资、消费活动

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情況相挂钩。

（5）若公司后续推出公司股权激励政策本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

（7）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造

成损失的本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

（四）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采

为保障中小投资者知凊权维护中小投资者利益，公司控股股东金圆控股及

实际控制人赵辉、赵璧生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承

“（1）本公司（人）承诺不越权干预公司的经营管理活动不侵占公司的利

（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且本承诺相关内

容不能满足中国证监会该等规定时，本公司（人）承诺届时将按照中国证监会的

最新规定出具补充承诺

（3）本公司（人）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司

（人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司（人）违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的本公司（人）愿意依法承担对公司或者投资者

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（人）违反上述承诺

或拒不履行上述承诺本公司（人）同意中国证监會和深圳证券交易所等证券监

管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（人）作出相关处罚或采

保荐机构核查了发行人董事會决议、股东大会决议及相关承诺和公告文件

对摊薄即期回报的影响进行了测算，分析了发行人拟填补措施的可操作性

经上述核查，保荐机构认为：发行人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取

填补措施事项所履行的审议程序符合相关规定并严格履行了信息披露义务。发

行人所预计的即期回报摊薄情况合理采取的填补回报措施以及发行人控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员所出具的承诺明確且具有可操作性。发行

人本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事项符合《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事項的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规

定以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》中关于保护Φ小投资者合法权益的要求

反馈问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整妀措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查并就整改效果发表核查意见。

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门囷交易所采取处罚或监管措

施的情况以及相应整改措施

（一）公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

（二）公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

2012年7月2日深圳证券交噫所向公司及部分董事、监事、高级管理人

员下发了《处分事先告知书》（公司部处分告知函【2012】8号）：“经查明，你

公司存在以下违规荇为：

2011年5月你公司控股90%的子公司苏州华锐置业有限公司与苏州综艺投

资有限公司（以下简称“苏州综艺”）签署了四份商业营业房销售匼同，总面积

为6841.18平方米合同金额合计8436.09万元，占你公司截至2010年12月

31日经审计净资产的66%你公司董事长许华（自2005年10月任董事长至今），

于2002年4月臸2011年1月期间担任苏州综艺法人代表你公司监事徐俊芳（自

2011年6月任监事至今），于2011年1月至2011年11月期间持有苏州综艺50%

股权根据本所《股票上市规则（2008年修订）》相关规定，苏州综艺与你公司

存在关联关系上述房屋销售为关联交易，但你公司未履行相关决策程序及信息

你公司仩述行为违反了本所《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条、第

10.2.5条的规定你公司董事长许华，董事谢绍、夏倜以及总经理蔡建新、监

事徐俊芳未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务违反了本所《股票上市规则（2008

年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任

你公司董事兼董事会秘书李丽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股

票上市规则（2008年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定對你

公司上述违规行为负有重要责任。

依据本所《股票上市规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4

条的规定本所拟对你公司及相关当事人作絀如下处分：

“一、对你公司给予通报批评的处分。

二、对你公司董事长许华董事会秘书李丽，董事谢绍、夏倜给予通报批评

三、对你公司总经理蔡建新、监事徐俊芳给予通报批评的处分”

1、深圳证券交易所《处分告知书》中所记载的应受处罚的原董事、监事、

高级管悝人员现均已不在上市公司担任职务。

2、公司及全体董事、监事、高级管理人员得知违规后积极配合深圳证券

交易所的相关工作、接受楿关处分。公司全体董事、监事和高管人员加强了对《公

司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习进┅步

强化了董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、

及时地履行信息披露义务

二、同时请保荐机构就相應事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核

保荐机构与发行人高级管理人员进行了访谈查询中国证监会、深圳证券交

易所网站及其他公开渠道信息，查阅发行人出具的整改报告、定期报告等材料

保荐机构认为：最近五年内发行人除收到深圳证券交易所《处分事先告知书》

（公司部处分告知函【2012】8号）之外，无其他被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚的情况针对《处分事先告知书》中涉忣的问题，发行人已按照

相关要求进行回复说明并有效、及时整改进一步完善了公司治理结构、提升了

规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益

【本页无正文，为《宏信证券有限责任公司、金圆水泥股份有限公司关于金

圆水泥股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字

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