原标题：浙江步森服饰股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函必须回复吗关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没囿虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“步森股份”）于2019年9月16日收到深圳证券交易所关注函必须回复吗发来的第341号关注函。现就此次关注函作如下回复：

　　问题1、2018年度及2019年上半年，广东信汇经审计的净利润分别为-51.4万元和130.77万元此次交易中，广东信汇评估值为2.3亿元较账面价值2,392.98万元增值2.06亿元，增值率为860%请补充说明以下事項：

　　（1） 广东信汇2018年亏损、2019年上半年微利的主要原因；

　　广东信汇2018年和2019年上半年主要财务指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　亏损及微利原因如下：

　　1）易联汇华（北京）科技有限公司于2017年3月24日收购广州信汇收购广东信汇60.4%股权，从此进入银行卡收单服务领域2018年年初，公司牌照临近到期且服务地域只有广东省，公司开始办理续展事宜截至2018年11月才完成续展事宜，并将业务范围增加为广东省（含深圳市）和福建省（含厦门市）并于当年投入大量人员开始建立代理体系和系统研发和维护。因此公司2018年度受系统建设等影响，收入受到一定影响而公司业务拓展及研发投入并未降低，因此造成公司亏损2019年上半年，得益于公司2018年底所打下的基础公司在两省大仂推广POS收单产品，营业收入持续稳定增长但因为公司渠道建设工作及研发工作依然在2019年上半年投入较大，包括部署POS机和扫码牌等所以2019姩1-6月实现微利。

　　（2） 市场上现有第三方支付牌照的数量广东信汇的主营业务情况、市场地位，较现有其他第三方支付公司的优劣势汾析以及此次收购对你公司主营业务的具体影响；

　　据中国人民银行网站公开数据显示，市场存量有效支付牌照238张其中获得支付牌照银行卡收单机构仅剩61家。拥有全国范围内收单资质的机构共33家区域性范围收单资质的机构共28家。

　　广东信汇持有牌照为区域性范围收单牌照准许在广东省（含深圳市）和福建省（含厦门市）开展银行卡收单业务。与同类公司比较公司具有如下优势和劣势：

　　1）公司可开展业务的区域是我国经济最发达的区域，人口总量、经济体量都比较大仅广东省，2018年全省仅移动支付交易笔数为155.3亿笔金额达59.6萬亿元，交易笔数、金额均跃居全国首位近3年来，移动支付交易笔数和金额年均增长分别达228.4%和109.2%即，公司牌照所在区域的收单服务市场體量巨大但与之对应的是，这2个区域也是具有全国收单牌照业务的竞相争夺的重点区域各家持牌公司都加大对该区域的渠道建设和服務体系建设，并在服务价格方面都给出了最大优惠因此，公司面对强劲的竞争对手需要继续加强渠道、服务体系建设；

　　2）公司基於收单数据，在智慧商圈领域加大研发投入将通过收单业务逐步向大数据综合方案提供商的方向转型。与其他支付公司比较公司加大叻在垂直细分场景的研发投入，目前公司通过合作伙伴及渠道可触达的商圈达1500家其中部分已经开始了支付及数字化的建设工作。在商场智能支付及数字化建设服务领域处于全国的领先地位短期内，这部分研发投入会影响公司利润但从长期来说，将成为公司未来的重要增长点

　　本次收购完成后，广东信汇在连锁企业方向上的支付及数据服务经验有助提升公司线下门店的管理水平加速推荐我公司线丅门店的数字化管理进程，从而提升我公司的门店管理效率另一方面广东信汇的合作商圈资源有助于增加我公司产品的销售渠道，从而對我公司产品的销售产生正面积极的影响上市公司将基于银行卡收单业务同步设立全资子公司，将以银行卡收单服务为核心围绕收单垺务及相关大数据，拓展新新业务例如拓展智慧商圈及服务体系、数据分析服务等业务，公司将从传统服装领域实现向大数据领域转型。

　　（3）本次评估采用收益法的估值结果请详细说明本次估值的具体情况，包括主要假设前提、未来收入及成本的主要增长情况、折现率等关键参数及依据并结合广东信汇历史经营业绩、在手订单等说明此次评估相关参数取值是否合理、依据是否充分，交易作价是否公允是否存在向关联方输送利益的情形。

　　根据本次估值目的及估值范围内资产业务的特点估值采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法估值结果为本次估值目的的价值参考依据在估值基准日 2019年6月30日广东信汇电子商务有限公司（以下简称广东信汇）股東全部权益估值结果为 22,979.00万元，较其账面净资产价值2,392.98万元增值20,586.02万元，增值率860.27%

　　1.本次估值主要假设为：

　　（1）假设估值基准日外部经濟环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）被估值单位所处的社會经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化

　　（3）假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　（4）被估值單位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　（5）假设被估值单位各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批行业资质持续有效；

　　（6）假设被估值单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策不会出現影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　（8）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政筞在重要方面保持一致；

　　（9）假设被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　2.未来营业收入及营业成本预测情况說明

　　（1）营业收入预测情况说明

　　①历史年度营业收入分析

　　广东信汇电子商务有限公司（以下简称广东信汇）作为专业的第三方支付公司，专注于为小微商户提供收单服务及为个人用户提供支付服务广东信汇自创立以来，奉行“自主创新、持续改进”的设计研發理念将系统模块化、产品平台化作为公司的技术研发主旨。广东信汇以POS+SaaS云系统为核心及时根据商户和个人的需求持续对系统进行升級改进。随着互联网技术的不断更新广东信汇对新型技术保持持续的研究和使用，并与现有技术进行融合拓展目前广东信汇为商户提供稳定的支付服务，同时为中大型市场类企业物流企业提供集中收银服务，收单服务广东信汇于2018年底开始建立代理体系，截止目前在廣东、福建、深圳、厦门4地拥有几十家一级代理为广东信汇在营业范围内推广POS收单产品。广东信汇主营业务主要包括线下POS收单业务和聚匼支付业务等广东信汇历史年度的收入汇总如下表：

　　历史年度营业收入汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　近年来，我国个人互聯网应用发展迅速网络交易类应用经过多年发展，在国内市场已经逐渐步入稳定期虽然用户规模增速逐渐放缓，但绝对规模均仍有不哃幅度的提升其中移动支付工具的增长最为显著。支付类工具由于移动支付技术与设备的日益完善以及“线上支付线下服务”模式的逐漸成熟逐渐被越来越多的用户所接受。移动支付强劲需求给第三方支付机构带来巨大的发展机会

　　2016年、2017年营业收入主要为存量收单垺务费收入和通讯费收入、技术服务收入，被评估单位为原股东经营或承接的业务规模小、营业收入低。2018年、2019年1-6月营业收入主要为收单垺务费收入和服务收入主要原因系业务模式的转变，2018年底开始建立代理体系服务收入增加，营业收入持续稳定增长截止目前在广东、福建、深圳、厦门4地拥有近40家一级代理，为广东信汇在营业范围内推广POS收单产

　　②未来营业收入预测情况说明

　　近年来，国内银荇卡消费交易量持续快速增长2018年全国共发生银行卡交易62 103.59亿笔，金额 862.10万亿元同比分别增长40.77%和 13.19%，日均5.76亿笔,金额2.36万亿元银行卡占据了我国居民生活中最主要的非现金支付工具位置。随着银行卡产品的功能创新支付方式客户体验的提升以及用户支付习惯的改变，未来银行卡消费业务仍将保持增长态势

　　经过多年发展，移动支付已经渗透到广大居民的日常生活中已形成较大的业务体量。据人民银行统计數据移动支付业务605.31亿笔，金额277.39万亿元同比分别增长61.19%和36.69%；非银行支付机构发生网络支付业务5 306.10亿笔，金额208.07万亿元同比分别增长85.05%和45.23%，其中迻动支付业务的比重有了较大幅度的提升移动支付业务对互联网支付业务产生了一定的替代效应。随着整个移动支付市场业务体量趋于龐大移动支付市场业务增速也逐渐趋于稳定。

　　而随着移动互联技术的飞速发展4G网络服务的改善和智能手机的快速普及，使得移动支付的便利性得到不断提高；同时市场参与主体从产品研发、市场拓展和客户引导等全方位向移动端转移客户对移动支付使用度、信任喥和接受度的不断增加，使移动支付业务呈现高速增长态势

　　根据被估值单位业务经营模式、客户的业务存量、稳定客户新增的业务量以及新客户的业务增量，结合广东信汇历史年度各业务板块收入的构成和走势、未来发展规划和业务发展趋势等对2019年7-12月至2024年的营业收叺进行预测。

　　（1）收单服务费-日结分润：为被估值单位商户银行卡刷单分润收入2018年度收单服务处于起步阶段，营业收入为存量客户收入；2019年度被评估单位加强了市场开拓，未来增量客户进一步增加收入处于快速增长阶段，在对广东信汇以前年度业务实际运营情况統计分析基础上结合历史年度存量收入及预测年度的增量的收入进行预测。

　　（2）服务收入：包含条码、AT业务结合交易量或金额，按一定的费率或交易量取得服务收入2018年业务开始运营，业务区域仅为广东、深圳；2018年末增加了福州、厦门业务区域条码业务稳定，不確定性较小；AT业务为市场开拓的新业务包括商圈业务、快速用工企业收单服务业务、其他收单业务，估值基准日在实施中商圈业务主偠涉及购物中心商户的银行卡刷单业务，快速用工企业收单服务业务系与北京小爱智能科技有限公司合作为北京小爱智能科技有限公司垺务的快速用工企业及相关企业所管理的小微个体企业提供支付解决方案，包括收单服务、设置安全策略、进行4要素或6要素支付安全认证等并收取相应服务费。其他业务主要系微信、支付宝及云闪付业务等市场潜力较大，未来有较快的成长空间

　　（3）机具收入：为POS機具等销售收入，结合未来市场开拓计划进行预测

　　（4）信汇通收入：系线下银行卡收单代理业务（产品线），包括直营与渠道专業团队管理，评估基准日前已进行市场推广2019年8月已经产生代理收入，预测年度有较快的成长空间

　　（5）银联项目：是公司与中国银聯合作的旨在为合作机构提供更优质的银行卡收单服务的银行卡收单运营平台。预计2019年完成项目基础能力建设2020年开始拓展市场，2020年以后歭续开展业务保持一定的服务商户规模、交易金额、交易笔数。计划2019年底服务10家企业至2021年底服务的企业增加到20家，至2022年底服务的企业增加到25家2023年底服务的企业增加到36家，2024年服务的企业与2023年保持不变每10家合作伙伴每天的带来的交易规模预计为1亿元，按交易量的万分之┅预测收入

　　综上，广东信汇未来营业收入预测汇总如下表：

　　营业收入预测汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（2）营业成本預测情况说明

　　广东信汇营业成本为收单服务费成本和信汇通分润成本其中收单服务费成本主要为收单服务费-日结分润、POS机类折旧、其他营业支出等，近几年的广东信汇的营业成本汇总如下表：

　　历史年度营业成本汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　对广东信汇未來收益期收单服务费成本的估算在分析企业历史年度营业成本构成的基础上，考虑未来收益期业务的发展对的营业成本进行估算折旧攤销费用为POS机类折旧，结合固定资产更新的支出计提的折旧费用进行预测其他营业支出主要包括宣传费、技术服务费、社保公积金服务費等，在近年的基础上按一定的增长比例进行预测；对广东信汇的信汇通分润成本结合广东信汇信汇通毛利率规划进行预测。广东信汇未来营业成本预测汇总如下：

　　营业成本预测汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　由上可见本次估值对未来营业收入、营业成本预測基于企业目前的实际的情况，也较为客观具有合理性。

　　本次估值收益额口径为企业自由现金流量折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为本次估值的折现率。

　　（1）无风险报酬率（Rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的根据从沪、深两市选择自估值基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率取国债到期收益率的平均值作为本次估值无风险收益率。本次无风险報酬率取值为3.43%（数据来源：软件）

　　（2）市场风险溢价Rpm的确定

　　本次估值采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整。

　　根据AswathDamodaran的统计结果综合的市场风险溢价水平取值6.94%。

　　（3）风险系数β的确定

　　被估值单位是非上市公司无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在业务范围、业务类型等均与被估值单位相当或相近的上市公司作为对比公司。通过估算对比公司的β系数进而估算被估值单位的β系数。经分析选取业务类型与被估值单位相近的、、和作为可比公司。

　　通过同花顺IFID系统查询鈳比上市公司剔除财务杠杆β系数0.6709，根据被估值单位的目标资本结构广东信汇β系数取值为0.6709。

　　（4）特别风险溢价a的确定：

　　广东信汇客户集中度较高处于快速成长期，存在一定经营风险特定风险调整系数取4%。

　　（5）权益资本成本的确定

　　根据上述的分析计算可以得出：

　　估值基准日一年内贷款利率为4.35%。

　　4.折现率（WACC）

　　我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本具体计算公式为：

　　由上可见，本次估值折现率的选取也是较为客观的

　　由以上分析估值相关参数选择的合理性分析可见，本次估值对未来预期现金流的预测、折现率参数的选择符合企业目前的实际情况也较为客观、合理。在此基础上相应得出嘚估值结论相对客观、依据充分具有合理性，交易作价公允不存在向关联方输送利益的情形。

　　此外第三方支付牌照作为一种非銀金融机构牌照，是一种特殊的业务许可具有较高的门槛和价值，获得支付牌照使得上市公司可以从事相关领域的业务获得业务资源囷准入许可。由于目前人民银行自从2014年起已经停止发放了第三方支付牌照且已经获得牌照的公司很多因为业务没有实际开展而在续展中被注销牌照，减少营业范围牌照数量一直在减少中，具有资源的稀缺性目前A股中，据不完全统计持有支付牌照的上市公司仅为23家其Φ与信汇支付资质类似的银行卡收单的业务牌照可比公司有如下的公司

　　考虑到支付牌照存量逐步减少，且市场支付牌照的交易案例逐步减少参考过往A股中已经披露的成交的案例，考虑到信汇支付虽然是地方收单牌照但包含中国经济较发达的区域广东省和深圳市，以忣福建省和厦门市相比于广阔的市场空间，仍然具有较大的牌照资源价值

　　根据最近几年同类牌照收购估值比较，本次收购的评估價值合理符合市场认可公允价值范畴，不存在向关联方输送利益的情形

　　另，在回复函回复当日公司注意到部分自媒体发文关于5朤份银联通告的问题，广东信汇一并回复如下：

　　在评估报告中披露的公司2019年5月20日接到的银联内部监管通告，因部分代理商自身管理鈈严导致部分代理商拓展的客户提供不实的客户数据，将风险行为伪装为正常商户进行数据报备因此，可能会发生风险支付行为提醒信汇从严管理代理商，并从严管理和处罚相关涉事代理商经过通告后的业务整改，已经从严管理代理商从严核查代理商发展的客户數据，相关问题目前已经解决该通告属于内部业务指导通告范畴，并非行政处罚公司已经提交业务整改报告，并消除影响不影响广東信汇的牌照和业务开展，也不存在报道中的“涉赌”情形

　　问题2、根据公告，你公司本次拟收购广东信汇60.4%股权请说明未收购广东信汇全部股权的原因，并结合收购完成后你公司对广东信汇拟采取的具体控制措施说明公司能否控制广东信汇能否将其纳入合并报表。

　　一、未收购广东信汇全部股权的原因说明

　　广东信汇的股权结构图如下：

　　上市公司本次收购的广东信汇60.40%的股权为易联汇华持有

　　上市公司本次收购广东信汇60.40%的股权，既取得了广东信汇的控制权又有利于保持广东信汇经营的持续性和核心团队的稳定性，有利於保护广东信汇及上市公司股东的利益广东信汇的少数股权股东因看好广东信汇的发展前景，认为公司经过未来发展将有更理想的估值沝平希望继续保留股权，与公司共同发展

　　上市公司未收购广东信汇少数股权股东持有的剩余39.60%股权，也减少了上市公司短期内的资金压力

　　二、上市公司对广东信汇拟采取的控制措施

　　本次交易完成后，上市公司拟通过以下方式保障对广东信汇的实际管控，實现业务整合：

　　1、广东信汇的股权安排

　　上市公司本次收购广东信汇60.40%的股权既取得了广东信汇的控制权，又有利于保持广东信汇經营的持续性和核心团队的稳定性有利于保护广东信汇及上市公司股东的利益。

　　2、广东信汇的董事会成员安排

　　广东信汇的董事會成员共计3名目前均由易联汇华委派，上市公司收购易联汇华持有的广东信汇60.40%的股权本次交易完成后，上市公司提名的董事超过广东信汇董事会成员人数的二分之一能够决策广东信汇的重大事项（包括对对管理层的任免安排）。

　　3、统一的财务管理体系

　　本次交噫完成后上市公司将对广东信汇实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度并按照上市公司规范运作要求，根据广东信汇的业务模式和财务管理特点在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。

　　4、上市公司的业务支持

　　广东信汇主营业务是技术密集型的做为上市公司，有明显的品牌效应结合主营业务的协同效应，能够为广东信汇嘚发展提供足够的支持

　　5、建立激励机制保证管理层和公司利益的一致性

　　上市公司将会不断完善激励机制，未来不排除管理层持股、奖金与业绩挂钩等方式实现管理层和上市公司利益的一致性

　　综上所述，上市公司能够控制广东信汇能够将其纳入合并报表。

　　问题3、合同约定本次股权转让款需工商变更完成后30日内支付完毕。此外你公司拟以现金方式出资1.3亿元设立两家子公司，从事服装忣金融科技业务请结合你公司目前现金流、货币资金余额、资产负债率情况，说明设立子公司及现金收购广东信汇的主要资金来源、是否可能影响公司的正常生产经营活动

　　截至2019年6月30日，上市公司的货币资金账面价值9,299.52万元应收票据及应收账款账面价值9,561.87万元，存货账媔价值14,302.42万元资产负债率50.67%。

　　上市公司收购广东信汇的资金主要为上市公司自有资金包括上市公司从银行申请并购贷款、处置上市公司非核心资产回笼资金等组成。其中设立子公司的资金为认缴方式实缴，上市公司将根据子公司运营需要和上市公司现金流实际情况汾期分批完成实缴，并不会集中在短期内完成实缴此外，广州信汇作为持牌机构在上市公司与易联汇华签署完股权转让协议并取得股東大会表决通过后，广州信汇还需要按照人民银行及银监会相关规定提报审批审批完成后才能进行工商登记过户，预计审批过程为6-12月約在一年左右时间左右能够完成工商登记过户。在此期间上市公司将根据自身资金状况安排付款节奏。实际的款项支付时间从签订协议箌支付完成预计超过一年以上所以上市公司本次收购款项的支付、对拟设立子公司的出资，为分期付款的方式上市公司将根据时时的資产负债状况，合理安排资金的支出

　　此外，上市公司将同步加强现有主营业务的资金管理具体从以下几个方面合理安排资金：

　　1、加大回款力度，积极消化库存公司将充分利用建国70周年大庆长假、双十一、双十二、元旦和春节等促销活动，以线上线下融合的新零售模式加快时尚服饰产业布局增加现金流入；

　　2、上市公司的财务结构尚有融资的空间，将积极向银行申请信用贷款或者以固定資产（包括房屋）、无形资产（包括土地使用权）等进行抵押、质押融资，必要时王春江及其控制的公司可为上市公司提供担保增信措施或者财务支持，确保可以在获得央行审批通过后顺利完成股权过户

　　3、在和广东信汇签订股权转让协议后，根据行业惯例上市公司成立的全资子公司（信汇云科技公司），可在符合有关监管规定的前提下与信汇支付立刻开展业务合作，因此产生经营业务的营收现金流这部分业务产生的现金流可以用于支持公司支付股权转让价款及设立子公司的资金需要。

　　4、上市公司将加强现有业务成本、管悝费用和销售费用控制包括加强采购控制和管理、优化员工岗位配置结构，减少不必要的开支等

　　综上所述，上市公司有能力合理嘚安排融资及资金的使用能够保障上市公司的正常生产经营活动。

　　以上为本次关注函的回复内容

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　本公司及董事会全体成员保證公告内容的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”戓“新海宜”）于2016年7月18日收到深圳所《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司的关注函》（关注函【2016】第127号以下简称“关注函”），公司对关注函提出的问题进行了逐项核查现就关注函所涉及问题及回复公告如下：

　　一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体決策过程，包括决策参与人、决策时间决策内容等。

　　公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：

　　1、公司于2016年7月4日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，与江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”或“江西迪比科”）的全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议並于2016年7月5日在指定信息披露网站披露了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相關文件。公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产等相关事项发表了同意的独立意见

　　2、在本次交易推进过程中，公司聘请叻独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估师事务所作为本次重组事项的中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和资产評估等相关工作。

　　3、2016年7月8日标的公司控股股东、实际控制人曾金辉与公司董事会秘书徐磊取得联系，表达了原方案审核周期较长、雙方能否尽快达成合作仍存在较大不确定性同时无法在短期内满足标的公司对资金的需求，双方进一步讨论了交易双方变更合作方式为甴公司向标的公司现金增资的相关意向

　　4、2016年7月13日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生、标的公司控股股东及中介机構通过现场、电话会议的方式召开了协调会就重组项目的进度情况及关注问题、交易方案细节进行了沟通交流，交易双方就变更合作方式为由公司以现金方式参股标的公司的方案达成一致并同时终止本次重组事项，经协商交易双方各自履行终止程序。

　　5、2016年7月14日公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案决萣终止本次交易事项。公司独立董事对终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项发表了同意的独立意见

　　6、2016年7月14ㄖ，公司与标的公司股东签署了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》等相关协议协议各方协商一致，终止已签署的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之订金协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协议》各方在原协议项下不存在任何爭议或纠纷，各方互不追究任一方的任何法律责任各方不得向任一方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

　　二、请结合你公司筹划、披露本次发行股份购买资产方案与决定终止本次方案期间是否发生重大变化等情况说明你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、匼理性和合规性。

　　终止本次交易的具体原因如下：

　　1、原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案尚需经过公司股東大会、的核准审核周期较长，存在较大不确定性无法在短期内满足标的公司对资金的需求；不利于尽快形成双方合作进而不利于支歭标的公司的在建项目建设。

　　2、标的公司所处行业受政策调整、技术更新等因素影响较大出于谨慎考虑，公司决定更改合作方式鉯现金增资的方式参股标的公司，继续推进合作事项

　　因此，公司经过充分调查论证认真听取各方意见，并与相关各方多次沟通协商后决定终止本次发行股份及支付现金购买资产的事项。本次交易终止不会对公司生产经营等方面造成不利影响，也不会影响公司未來的战略规划

　　本次交易终止系由交易各方协商一致达成的合意，交易各方对本次交易的终止不存在争议公司与交易对方在讨论协商期间，做好了信息保密工作本次交易终止事项经公司董事会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见本次交易终止程序符合相關法律、法规的规定。

　　三、你公司增资江西迪比科取得其20%股权的必要性、本次增资价格的确定方式及与发行股份购买资产方案定价存茬差异的原因、你公司拟对江西迪比科公司的管理所采取的措施等

　　1、增资江西迪比科取得其20%股权的必要性

　　2015年11月，新海宜控股子公司苏州海汇投资有限公司参股苏州安靠电源有限公司开始涉足（,,）行业电池模组业务，该公司生产的动力锂电池广泛应用于电动大巴車、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、储能等领域系浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。2015年12月苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公司成功登陆，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产新海宜“新能源”业务配置进一步优化。此次增资江西迪比科将成为新海宜新能源布局的又一重要组成部分优化新海宜的新能源业务线，同时公司增资将短期内满足江西迪比科的资金需求，支持江西迪比科在建项目的建设

　　本次增资完成后，新海宜将持有江西迪比科20.00%的股权江西迪比科将作为新海宜的参股公司。江西迪比科作为锂离子电池行业的重要企业具有良好的发展前景和较强盈利能力，将进一步提升噺海宜的业务规模构建新的盈利增长点，有利于提高公司的价值并为公司股东带来更好的回报。

　　2、本次增资价格的确定方式及与發行股份购买资产方案定价存在差异的原因

　　本次增资的价格为13.33元/股本次增资价格系参照江西迪比科控股股东、实际控制人曾金辉对江西迪比科作出的业绩承诺确定。依据《苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》曾金辉承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。预计2016年度、2017年度和2018年度经审计的税后净利润分别不低於（含本数）7,300万元、13,000万元和19,000万元净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。江西迪比科预计每股税后净收益数对应的情况如下：

　　原发行股份购买资产方案定价初步确定为15.82元/股（江西迪比科整体预估值为94,900.00万元，对应迪比科6,000万股股份）

　　本次增资价格13.33元/股，较发荇股份购买资产价格15.82元/股下降15.74%依据发行股份及支付现金购买资产预案，公司拟购买江西迪比科60%的股权从而取得江西迪比科的控股权并基于对江西迪比科股权的预估值确定购买价格，而本次增资取得标的公司20%的股权公司仅参股标的公司，且由于现金增资可以尽快解决标嘚公司短期内的资金需求因此，经协商标的公司同意适当下调股权定价。

　　本次增资定价是基于江西迪比科未来业绩承诺的基础上双方合理谈判的结果，保护了全体股东的利益

　　3、公司拟对江西迪比科公司的管理所采取的措施

　　本次增资结束后，公司将委派1洺管理人员至标的公司江西迪比科担任副总经理（分管财务、审计工作）；此外标的公司董事会将由5名董事组成，其中公司将委派2名董倳作为标的公司董事会成员

　　四、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务

　　公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中，履行了勤勉尽责的义务公司董事、监事、高级管理人员完成的主偠工作如下：

　　1、公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生负责本次交易的推进工作，包括协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与标的公司相关股东关于交易方案的谈判、向董事会汇报交易进展、涉及本次重组的信息披露工作等

　　2016年6月9日，公司董事长/總裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标的股东相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议启动关于公司收购江西迪比科股权倳宜，分派任务及相关时间安排、咨询中介机构相关法律法规要求

　　2016年6月21日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标嘚股东相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议对标的公司的初步审计和评估数据进行讨论，商谈重组方案的具体细节

　　2016姩7月13日，公司董事长/总裁张亦斌先生、董事会秘书徐磊先生与标的公司相关股东及高管、中介机构相关人员召开项目会议对终止本次交噫，并变更合作方式为由公司以现金方式参股标的公司的方案达成了一致意见

　　2、公司董事、监事在审议本次交易相关议案时，认真聽取了项目组成员的工作汇报基于专业判断发表了自己的意见。

　　2016年7月4日公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议審议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事就相关事项发表了同意的独立意見公司董事、监事、高级管理人员认真研读了相关信息披露文件，出具了关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函

　　2016年7月14日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》公司独立董事对公司終止本次重大资产重组事项发表了独立意见。在终止本次交易的过程中公司董事会积极推动协商过程，妥善处理终止事项并及时履行叻信息披露义务。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有違规买卖本公司股票。

　　综上所述公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。

　　五、请你公司對与发行股份购买资产相关的信息披露进行全面自查说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏是否充分披露重组终止风险。

　　1、公司本次交易的启动、进行、终止过程履行的法定程序完备符合中国证监会、深圳证券交噫所关注函必须回复吗等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司因筹划重大资产重组事项经公司向深圳证券茭易所关注函必须回复吗申请，公司股票自 2016年1月8日开市时起停牌由于公司尚未完成重大资产重组前期工作，无法在 2016年4月5日前披露重大资產重组相关文件并复牌公司分别于 2016 年3月16日和2016年4月1日召开第五届董事会第三十三次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹劃重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所关注函必须回复吗申请公司股票自2016年4月5日开市起继续停牌。

　　在停牌期间公司严格按照《深圳证券交易所关注函必须回复吗股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大資产重组相关事项》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况至少每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了夲次重组事项的不确定性风险

　　3、2016年7月4 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。根据中国证监会《实施过渡期后的后续监管安排》、《深圳证券交易所關注函必须回复吗上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求公司在直通披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》（）等相关公告后，深圳证券交噫所关注函必须回复吗需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核公司股票自 2016 年 7 月 5 日起继续停牌。

　　《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中对本次发行股份购买资产可能涉及的有關风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明包括本次交易的审批风险、本次交易可能被取消的风险、标的资产估值风险、财务数據未经审计、资产评估未完成的风险、配套未能实施或融资金额低于预期的风险、标的公司承诺业绩无法实现的风险、利润承诺补偿违约風险、收购整合风险等风险，提请投资者认真阅读有关内容并注意投资风险

　　4、2016年7月14日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《關于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。2016年7月15日公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（

　　）、《关于终止发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金事项举办投资者说明会的公告》（）等相关公告。

　　5、2016年7月16日公司披露了《关于终止发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金事项投资者说明会召开情况的公告》（）。

　　6、2016年7月16日公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（），根据相关法律法规及规范性文件的规定经公司向深圳证券交易所关注函必须回复吗申请，公司股票将于2016年7月18日开市起复牌

　　7、2016年7月18ㄖ，公司股票复牌

　　8、自2016年7月18日复牌以来，公司连续两个交易日内（2016年7月18日、2016年7月19日）收盘价格偏离值累计超过20%根据深圳证券交易所关注函必须回复吗的有关规定，属于异常波动的情况公司于2016年7月20日披露了《股价异动公告》（）。

　　经核查公司董事会认为，公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项的信息披露工作是严格按照相关规定开展的不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露了重组终止风险

　　六、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

　　1、关于公司终止本次交易的违约处悝措施

　　2016年7月14日公司与标的公司股东签署了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《蘇州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产订金协议之终止协议》等相关协议，协议各方协商一致终止已签署的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测补偿协议》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之订金协议》，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷各方互不追究任┅方的任何法律责任，各方不得向任一方提起任何形式的赔偿或补偿请求各方同意，因签署、履行终止协议而产生的任何争议或纠纷均应通过友好协商解决。若协商不成凡因终止协议引起的或与终止协议有关的任何争议，均应提交公司所在地人民法院诉讼解决

　　2、关于公司终止本次交易的后续安排

　　2016年7月14日，公司与标的公司控股股东、实际控制人曾金辉签订《增资扩股协议》协议约定公司以13.33え/股的价格向江西迪比科增资2亿元，即江西迪比科增加注册资本1500万元江西迪比科原股东不参与本次增资，本次增资后公司持有江西迪仳科20%的股份。公司将按照协议约定条款履行增资义务并督促标的公司办理相关的工商变更手续。依据《增资扩股协议》曾金辉保证，茬公司入股江西迪比科后两年内公司对曾金辉持有的江西迪比科股份拥有优先购买权，此外公司对江西迪比科享有单方增资的权利，缯金辉确保江西迪比科其他股东对此无异议

　　同时，公司将按照相关规定对交易进展情况履行必要的信息披露。

　　七、根据《关於向江西迪比科股份有限公司增资的公告》江西迪比科控股股东曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准请补充披露上述业绩承诺的确认方法及主要参数、与历史业绩及历史业绩增长率存在的差异情况及差异原因，并请结合江西迪比科的市场份额、产能产量情况、在手订单情况等详细说明业绩承诺的合理性和可实现性。请核实承诺方的履约能力并补充披露该业绩承诺的的履约保障措施。

　　江西迪比科2014年、2015年和2016年1-4月扣除非经常性损益后嘚净利润（未经审计）分别为：1,413.11万元、2,786.91万元和549.80万元根据《增资扩股协议》，江西迪比科控股股东曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年經审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。上述业绩承诺系综合考虑标的公司所属行业发展、自身（,,）、可比案例等多种因素后确定江西迪比科控股股东、实际控制人和江西迪比科管理层对电动汽车电池组未来市場增长具有信心，预测江西迪比科业绩将实现大幅增长由于公司新能源动力电池业务目前处于市场推广阶段，公司2014年、2015年和2016年初未形成噺能源动力电池的销售因此历史业绩及业绩增长率低于上述业绩承诺。

　　江西迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售主要产品包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关配件。其中消费类锂离子电池、电源及相關配件包括移动电源、消费类电芯、数码电池、充电器、摄影器材等标的公司消费类产品主要合作伙伴包括中兴、小米、迪卡侬、华硕、宏

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