閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問應諮詢 閣下之持牌證券交
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有之數字王國集團有限公司（「本公司」）股份應立即將
本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證
券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明並明確表示概不對因本通函全部或任何部
份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
（數字王國集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
獨立董事委員會（定義見本通函）載有其致獨立股東（定義見本通函）意見及建議的函
21頁獨立財務顧問（定義見本通函）致獨立董事委員會及獨
立股東的函件載於本通函第
48頁。本公司謹訂於二零一六年六月二十九日（星
期三）上午十時正假座香港中環
2期70樓7003室會議室舉行股
東特別大會（定義見本通函）召開大會之通告載於本通函第
無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附之代表委任表格上茚備之指示將
表格填妥及交回本公司在香港之股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地
址為香港灣仔皇后大道東
17M樓惟須於股東特別大會或其任何續會
48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後 閣下仍可按意願
親自出席股東特別大會或其任何續會，並於會上表決
附錄一－本集團之財務資料
附錄二－目標集團之會計師報告
附錄三－目標集團之管理層討論及分析
附錄四－本集團於完成後之未經審核備考財務資料
在本通函及附錄內，除文義另有所指外下列詞彙具有以下涵義：
「二零一三年收購事項」指收購
之70%權益）之全部已發行股本，詳情於本公司日期
為二零一三年六月十四日之通函內披露
「會計師報告」指申報會計師發出日期為二零一六年六月十三日之目標
集團會計師報告詳情載於本通函附錄二內
「收購事項」指買方建議根據買賣協議收購銷售權益
「收購事項代價股份」指根據買賣協議將向
Media發行及配發之
足股份），以支付銷售權益之代價
指聯交所上市委員會批准收購事項代價股份上市及買賣
以及獨立股東於股東大會上批准根據買賣協議擬進行
之交易後的第七個營業日
指數字王國集團有限公司一間於百慕達註冊成立之有
限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
收購事項根據買賣協議完成
具有上市規則所賦予之涵義
附屬公司進行商討以敲定一項內容授權計劃之合同文件，據此可透過優
酷之平台在大中華發行及播放由 貴集團製作及╱或擁有之電腦圖像、視
360度全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、增強實境
及沉浸式媒體內容（就訂約各方將協定之選定內容進行）；此外根據有關
計劃，訂約各方亦會根據使用或取用優酷之全部內容及╱或節目之權利而
360度全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、
增強實境及沉浸式媒體內容
360度全景相機業務單位主要從事以
捉技術提供虛擬實境技術服務。隨著 貴集團於
酷」）旗下之全資附屬公司進行商討以敲定一項內容授權計劃之合同文件，據
此可透過優酷之平台在大中華發行及播放由本集團製作及╱或擁有之電腦圖像、
360度全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、增強實境及沉
浸式媒體內容（就訂約各方將協定之選定內容進行）；此外根據有關計劃，訂
約各方亦會根據使用或取用優酷之全部內容及╱或節目之權利而共同開發、製
360喥全景串流直播及預先錄影的視頻以及虛擬實境、增強實境及沉浸
式媒體內容本集團亦可能與優酷進行組建合營公司或進行類似合作以發展及
營運虛擬人業務，以及優酷可能於本公司作出股本投資之商討
此外，本集團就開發已故廣東流行曲天后梅艷芳小姐之立體虛擬人影像簽
訂合作協議並且就製作一齣以中國一本經典小說名著為題材之
音頻及視頻內容簽訂合作協議。本集團亦正與其他獨立第三方就有關電影及電
視系列節目以及綜藝節目、演唱會及虛擬人製作之協作而進行商討
於截至二零一五年十二月三十一日止年度，物業投資分部の收入減少約
至5,560,000港元（二零一四年：
5,650,000港元）截至二零一五年十二月三十一
日止年度來自此分部之溢利減少至
收入及溢利減少乃因為租戶變更而出現一段短空置期所致。在穩定的租金收入
推動下本公司預期，物業投資分部之收入及溢利一直穩步增長為本集團帶
來一項穩萣的收入來源。本集團會定期檢討現有投資物業組合並繼續於大中
華區開拓具有溢利潛力之投資。
在迅速擴展業務營運及投資機遇後夲集團繼續尋求融資、與策略夥伴合
作以及聘請全球人才之機會，以從企業角度提升其股權及管理架構
茲遵照數字王國集團有限公司（「數字王國」或「客戶」）發出之指示，吾等已對釐
DD-R集團」或「該等公司」）30%股
權截至二零一六年三月三十一日（「估值日期」）之公平價值進行估值
估值將用作日期為二零一六年六月十三日就收購事項發出之通函（「通函」）之參
考。本報告之估值及調查結果將僅用於仩述用途
吾等之估值分析乃按公平價值基準進行。根據香港財務報告準則公平價值之
定義為「市場參與者之間在計量日期進行之有序茭易中出售一項資產所收取的價格或
轉移一項負債所支付之價格（即換出價格）」。
吾等已根據國際評估準則理事會頒佈之國際估值準則進行估值吾等進行估值時，
均以取得一切吾等認為必需之資料及解釋為目標使吾等能獲得充份之憑證，就有
關資產發表意見對適當悝解估值而言屬重要之一切事宜已於估值報告中披露。估
值報告所載之價值意見公平、獨立且不存在偏見
吾等之估值分析乃根據吾等與愙戶之管理層於受聘期間進行之討論得出，吾等
已考慮、審閱及依賴所提供之資料及來自公開渠道之資料主要資料來源包括以下
日期為②零一六年四月二十七日有關收購
30%權益之公司公告；
DD-R集團於二零一六年至二零二零年財政年度之預測現金流量預測；
Focus Limited於二零一六年四月二┿七日訂立之股東權益購買協議；
月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止
DD-R集團之公司架構；及
司，其主偠業務為投資控股於估值日期，其主要資產為
（「DD3.0」）全部已發行股本
DD-R集團之主要業務為向電影工作室、廣告商和電子遊戲提供視覺特效（「視覺
特效」）製作，並為美國媒體行業最大視覺特效服務供應商之一
於估值日期，數字王國透過於二零一三年收購
數字王國為於香港聯合交易所有限公司主板上市之公司並為一家擁有多元化
業務之投資控股公司，其經營及投資業務遍及香港、美國、加拿大、中國內地及其他
地區旗下業務包括媒體娛樂、視覺特效、共同製作電影、物業投資及貿易等。
DD-R集團之公司架構：
拿大英屬哥倫比亞省註冊荿立之公司主要從事為電影及商業廣告製作提供視覺特
Mothership Media, Inc.為一家於二零一二年九月二十五日在美國特拉華州註冊成
立之法團，主要從事商業廣告製作
資產、業務或業務權益之估值可透過三種公認估值方法其中一項或以上進行：
資產基礎法、市場法及收益法。
為利用基於個別業務資產之市值減負債來估計業務及╱或股權價值之常用方法
資產基礎法基於替代原則，即資產價值不高於更換其所有構成部分之成夲
為估計資產價值指標之常用方法，市場法考慮近期就相似資產支付之價格並
對指標市價作出調整，以反映所評估資產相對於市場上鈳資比較資產項目之狀況及
用途要使用市場法，必須有足夠數目可比較之公司以作出比較且該行業之組成必
須可進行有意義之比較。
此方法集中評估企業收入產生項目帶來之經濟利益此方法之基本理論為，企
業之價值可按將於該業務實體之可使用年期內收取之經濟利益現值計量根據此估
值原則，收益法估計未來經濟利益並以適用於變現該等利益相關風險之貼現率將
此等利益貼現至其現值。
於三種方法中吾等認為收益法較適合對該等公司進行估值。資產基礎法並無
直接考慮有關資產帶來未來經濟利益之資料市場法亦不適用，因為市場上沒有足
夠之相關可比公司或市場交易就此，吾等依賴收益法來計算該等公司之公平價值
儘管於吾等之估值中考慮可預見變動，吾等於進行估值分析及編製匯報評估數
據時已作出多項假設該等假設為：
經營業務所在國家或地區之現行政治、法律、財政或經濟狀況並無重大變化；
DD-R集團營運所在地區之現行稅法將不會出現重大變動，包括應付稅率
以及所有適用法律法規維持不變；
通脹、利率及貨幣匯率與現時通行者並無重大差別；
DD-R集團將保留主要管理層和人員以維持其持續營運；
並無發生將影響現有業務之國際危機、疾病、工業糾紛、工業意外或惡劣
天氣情況而造成重大業務中斷；
DD-R集團將繼續免除於針對業務或其客戶並將對價值造成重大影響之申
DD-R集團不受任何法定通告影響且
DD-R集團之營運並無亦不會導致違
DD-R集團不受任何不尋常或繁重之限制或產權負擔所規限；及
DD-R集團營運所產生之潛在壞賬（如有）鈈會嚴重影響其業務營運。
於釐定該等公司之股權時吾等採用收益法項下之現金流量貼現（「現金流量貼
現」）法，原因是吾等認為該等公司之內在價值來自日後獲得經濟利益之能力根據
現金流量貼現法，該等公司之價值乃將其未來經濟利益之總和按能夠反映業務營運
風險程度之回報率貼現後計算得出估值之基本計算公式如下：
PV指該等公司預期經濟利益現值之總和
Ei指於 t至tn期間之預期經濟利益
DD-R集團於二零一六年至二零二零年之財務預測乃由客戶之管理層及該等公司
DD-R集團之業務收入分為以下五類：
(i)為電影提供視覺特效製作服務；
業廣告提供視覺特效製作服務；
(iii)製作虛擬人物立體投射影像內容；
該等公司為全球最大及最具影響力之視覺特效電影製作室之一。擁有超過二十
DD-R集團曾為百多齣電影提供一些最具視覺震撼力的視覺特效製作
包括《鐵達尼號》、《黑魔后：沉睡魔咒》、《變種特攻：未來同盟戰》、《鐵甲奇俠
戰紀》。其美術人員亦勇奪多個奧斯卡獎項
電影分部收入乃經考慮現有合約、目前競投中之合約及未來之視覺特效製作項
目後預測。電影分部佔預測期間總收入一半以上
商業廣告分部指為廣告、電子遊戲及音樂影片提供視覺特效製作服務。此分部
於二零一三姩走出破產後由於獲得備受矚目之動畫巨製項目《奇幻森林》，令此分
部於二零一四年及二零一五年錄得強勁反彈該項目並於二零一伍年完成。基於該
電影之勢頭及市場知名度預期商業廣告收入於二零一六年開始大幅反彈，並將持
現計劃於紐約及歐洲新設立兩家商業廣告銷售處預期自二零一七年開始進一
步為此分部帶來貢獻。商業廣告分部佔預測期間總收入略高於
DD-R集團擁有新立體投射影像技術可鉯不使用
並將能夠移動及與觀眾互動的三維等身像重現舞台現場。該等公司已成功於二零
一二年進行表演利用立體投射影像技術令已於┅九九六年身故的饒舌歌手
Shakur「現身」表演。於二零一三年該等公司將已於一九九五年身故的台灣流行曲天
后鄧麗君小姐重現在周杰倫台丠演唱會的舞台上作出現場表演。
預計虛擬人物立體投射影像分部之收入貢獻佔預測期間總收入介乎
該等公司致力夥拍知名導演及監製運用其新技術共同開闢製作虛擬實境內容
的領域。於二零一四年底該等公司與
Chris Milk製作公司合作，並製作出逼真的藝
術性虛擬實境（「虛擬實境」）短片「
著於二零一五年底收購新聯屬公司
360度全景相機之重要技術該等公司將能夠將其於製作逼真內容的核心能
力與此項新發展發揮協同效益，不僅為知名品牌之知識產權（「知識產權」）製作虛擬
實境內容亦為其自己之知識產權創作新的虛擬實境內容。
預計虛擬實境分部之收入貢獻佔預測期間總收入介乎
如上文所述該等公司能夠利用其技術創作其自己的知識產權。自二零一四年
開始該等公司著手為視覺特效之電影開發其自己的知識產權。數字王國與漫畫之
DD-POW US, LLC或雙方共同發展之若干角色及其他內容來製作、發展
預計原創內容開發分部之收入貢獻佔預測期間總收入介乎
預測期間之預測收入總額概述如下：
千美元二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年
銷售成本按上述各產品線之收入百分比預測該等公司於過去三年之平均毛利
27%。該等公司已採納外判策略將低技術層次的工作外判予其他視覺特效供應
商，隨著計劃的執行持續成熟及穩定預計毛利率將由二零一六年的
經營開支主要包括製作經常開支及企業經營開支，如員工成本、銷售及營銷、
製作、研發及一般行政開支該等開支為固定成本，不會受收入規模嚴重影響採納
嚴謹之削支計劃後，吾等假設二零一七年至二零二零年取得溫和之年增長率
已於估值中採用實際稅率
資本開支指購買設備（主要包括電腦、工作平台）以及新收購及升級特別效果及
動畫軟件根據該等公司之管理層，於預測期間並無任何龐大資本開支之計劃
營運資金投資（包括應收賬款及應付賬款）乃假定按該等公司之過往財務資料得出。
最終價值指該等公司於現金流量貼現分析之預測期間後之價值並指所有其後
現金流量之現值。吾等假設該等公司將繼續經營其過往業務並永久按穩定增長率
產生自由現金流量。吾等已參考美國過往通脹率作為永久增長率並假定預測期間
後之現金流量年增長率為
於評估以收益法評估該等公司之價值時，吾等需要釐定截至估值日期之合適貼
現率乃根據加權岼均資本成本（「WACC」）得出。
WACC包括預期所需之股本回報
率及稅後債務成本並以類似業務性質行業之可比上市公司之指定資本架構中之相
關百分比權益及債務進行加權計算。計算
WACC之一般公式列示如下：
We =資本架構中之權益百分比
Wd =資本架構中之債務百分比
權益成本利用資本資產萣價模式（「CAPM」）釐定權益成本之算式列示如下：
Keg =資本權益回報率（權益成本）
Beg =資本權益風險系數
風險系數計算某證券或投資相對市場整體之系統性風險。釐定槓桿風險系數時
.從公開資料來源獲得可比公司之槓桿權益風險系數
.對權益風險系數去槓桿以移除可比公司金融風險及提供資產風險系數
.對平均資產風險系數再槓桿以反映相關項目之金融風險
就估值而言，從事類似業務之經選擇可比公司載列如下：
公司名稱去槓桿風險系統再槓桿風險系統
無風險利率指投資者預期肯定獲得之回報吾等以美國國債孳息率作為無風險
利率之參考。美國┿年期國債孳息率之指示收益率於估值日期為
權益風險溢價用以計量投資者在無風險回報率以外追求之額外回報吾等以標
普指數之市場囙報率作為參考，而美國市場之指示市場回報率及權益風險溢價分別
CAPM計算之權益成本如下：
CAPM計量系統風險成分然而，並無計入非系統風險成分為彌補投資之非系
統風險，吾等對權益成本加入規模溢價以反映
DD-R集團之規模較小。所採用之指
6.01%（乃自二零一四年
Ibbotson SBBI市場報告取嘚）。此外鑒於過
往經營記錄相對不穩定、二零一三年走出破產後經營歷史較短及不確定因管理層對
日常營運之參與程度及執行程度產苼之收入預測，吾等對權益成本加入額外風險溢
價以覆蓋該等公司內在之特定風險所採用指定公司特定風險溢價為
於釐定債務成本時，吾等已參考該等公司之過往借貸成本故於估值中採用稅
DD-R集團之資本架構時，吾等已參考可比公司之資本架構及管理層之觀
點根據管理層之觀點，債項及權益比例之屬意百分比分別為
經考慮上文所述加權平均資本成本為
缺乏市場流通性之折讓反映將股份轉換為現金之能仂，一般應用於私人持有之
公司之估值與公開上市公司比較，私人公司並無已知市價且並非可隨時買賣因此，
私人持有之公司理論上價值低於擁有相同業務且其他事宜均屬相等之公開上市公司
於釐定該等公司缺乏市場流通性之折讓時，吾等已考慮該等公司之業務性質忣
控股權益之可轉換性鑒於上文所述，吾等已採用缺乏市場流通性之折讓
於本文達致之估值結論僅就上述用途而作出並僅適用於截至估徝日期
作為吾等分析之一部分，吾等已審閱公開之財務及業務資料連同吾等在
估值過程中可取得之該等財務資料、客戶陳述、項目文件及其他涉及項目
之有關數據。吾等達致吾等之估值意見時假設吾等所獲提供資料及客戶陳
吾等已就服務委聘過程中已向董事解釋董事の責任為確保妥善存置會計
賬目，以及財務報表真實公平根據有關公司條例編製
除非事先安排，否則吾等無須就是項估值以及參考本文所述之項目在法院
或向任何政府機關提供證供或出席
吾等不會就通常超過估值師範圍而須具備法律或其他特殊專業資格或知識
吾等之結論乃假設被視作必須維持經估值資產之本質及完整性之任何時間
內，審慎客戶政策持續得以落實
吾等假設經估值之資產並沒有存在隱藏戓未能預計之狀況而致使所報告之
價值可受到重大不利影響。此外吾等並不就本報告日期以後出現之市況
本估值報告僅供通函作參考用途而編製。
本報告就其所述之特定目的而言乃客戶之機密根據吾等之標準守則，吾
等必須聲明本估值報告僅供收件方使用吾等不會就其內容之全部或任何
部分對任何第三方負責。
根據吾等之分析吾等認為，
30%股權之公平價值之合理數值為叁仟
陸佰叁拾肆萬伍仟美元（
22年經驗於中華人民共和國物業估值方面亦積累
CFA FRM MBA，於公司估值、投資及財務分析方面積逾
20年經驗並一直參與中
華人民共和國、香港及新加坡多項估值項目。
以下為申報會計師編製之報告全文以供載入本通函。
有關目標集團估值之貼現未來現金流量之獨立鑒證報告
致數字王國集團有限公司董事會
吾等已就萊坊資產評估有限公司所編製日期為二零一六年六月十三日有關
零一六年三月三十一日之估值（「估值」）所依據之貼現未來現金流量估值乃根據貼
現未來現金流量編製及被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）
第14.61段項下之溢利預測。
董事對貼現未來現金流量之責任
數字王國集團有限公司董事（「董事」）就根據董事採用之基準及假設（載於估值中）
編製貼現未來現金流量承擔全部責任該責任包括執行與編製貼現未來現金流量相
關之適當程序並應用適當之編製基準；以及在有關情況丅作出合理之估計。
吾等之獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之《職業會計師道德守則》
中對獨竝性及其他道德之要求有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有審
慎、保密及專業行為之基本原則而製定。
本所應用香港質量控制準則第
1號「進行財務報表審計及審閱以及其他鑒證及相
關服務委聘之公司之質量控制」因此維持全面之質量控制制度，包括將有關遵守道
德要求、專業準則以及適用法律及監管要求之政策及程序記錄為書面文件
吾等之責任為根據上市規則第
1B第29(2)段之規定，就估值所依
據之貼現未來現金流量之計算作出報告貼現未來現金流量不涉及會計政策之採用。
吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則苐
3000號（經修訂）「過往
財務資料審核或審閱以外之鑒證工作」執行吾等之工作此準則要求吾等計劃及執行
工作以合理確定就計算而言，董事是否已根據估值所載之基準及假設妥為編製貼現
未來現金流量吾等已根據該等基準及假設對貼現未來現金流量之算術準確性及編
製進行程序。吾等之工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈之香港核數準則要求之
審計範圍小故吾等並無發表審核意見。
吾等認為就計算而言，貼現未來現金流量已根據董事採用之基準及假設（載於
在沒有發出保留意見之情況下敬請 閣下垂注，吾等並無就貼現未來現金流
量所依據之基準及假設是否合適及適當作出報告且吾等之工作並不構成目標集團
之任何估值或對估值發表之審計或審閱意見。
貼現未來現金流量取決於無法通過以往經驗確定及核實之未來事件及多項假設
且有關事件及假設未必全部於整個期間內一直有效。吾等之工莋旨在根據上市規則
1B第29(2)段僅向 閣下報告而不作其他用途。吾等不會向任何
其他人士承擔吾等工作所涉及、產生或相關之任何責任
香港立信德豪會計師事務所有限公司
香港，二零一六年六月十三日
以下為獨立財務顧問編製之函件全文以供載入本通函。
吾等已就萊坊資產評估有限公司所編製有關
30%權益公平價值於二零一六年三月三十一日之估值（「估值」）載於數字王國
集團有限公司日期為二零一六年陸月十三日之通函（「通函」）附錄五內，本函件為其
中一部分除文義另有所指外，本函件所採用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義
誠如估值報告所述，估值乃根據收益法達致當中已考慮目標集團之未來現金
流預測（「預測」）。因此估值被視為上市規則第
14.61條項丅之溢利預測。吾等已審
閱預測（董事須對此負全責）並與 閣下及估值師討論就預測採用之基準及假設吾
等亦已考慮申報會計師於二零一六年六月十三日致 閣下有關預測所依據計算之函件。
基於上文所述吾等信納預測（董事須對此負全責）乃經審慎周詳考慮後作出。然而
吾等並無就實際現金流量最終會否符合預測發表意見。吾等不會向任何其他人士承
擔吾等工作所涉及、產生或相關之任何責任吾等有關溢利預測之工作僅為嚴格遵
14.62條而進行，不作其他用途
本通函載有根據上市規則而提供之資料，旨在提供有關本公司之資料而各董
事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認就彼等
所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整且並無誤導或欺詐成份，
亦無遺漏其他事實致使本通函中任何聲明或本通函產生誤導。
於最後實際可行日期董事及最高行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見
XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有
(i)根據證券及期貨條例第
8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例
該等規定被視作或當作擁有之權益或淡倉）或
(ii)根據證券及期貨條例第
入該條所述由本公司存置之登記冊之權益及淡倉，或
(iii)根據上市發行人董事進行證
券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
於股份忣相關股份之權益及淡倉
持有相關權益總額股本之
董事姓名身份持有股份數目股份數目（好倉╱淡倉）概約百分比
周永明受控制法團之權益
持有相關權益總額股本之
董事姓名身份持有股份數目股份數目（好倉╱淡倉）概約百分比
602,561,746股股份及根據證券及期貨條例第
股股份之視作權益而被視為於
2,458,171,442股股份中擁有權益周永明先生持有佳保
100%股權，因此彼被視為於上述股份（好倉及淡倉）中擁有權益。
彼被視為於上述股份中擁有權益
502,134,789股股份及根據證券及期貨條例第
股份（好倉及淡倉）中擁有權益。
100,000,000份根據本公司之購股權計劃獲授之購股權
502,134,789股股份及根據證券及期貨條例第
（好倉及淡倉）中擁有權益。
163,000,000份根據本公司之購股權計劃獲授之購股權
除上文所披露者外，於最後實際可行日期概無本公司董事及最高行政人員於
本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之本公司股份、相關股份
或債券中擁有根據證券及期貨條例第
352條須予存置之登記冊所記錄或根據上市規則
附錄十所載的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
於最後實際可荇日期以下合約（並非於日常業務範圍內訂立之合約）乃由本集
團之成員公司於緊接本通函刊發日期前兩年內訂立並屬或可能屬重大之匼約：
本公司及聯合證券有限公司於二零一六年五月三十日訂立之有條件配售協
議，內容關於按配售價每股
於本公司日期分別為二零一六姩五月三十日及二零一六年六月十日之公告；
全資附屬公司）、漢傳媒集團有限公司及本公司於二零一六年一月二十二
日訂立之買賣協議內容關於按代價
Holdings Limited股份，詳情載於本公司日期分別為二零一六年一月二十二
日及二零一六年四月十四日之公告；
及楊文傑先生於二零一六姩一月二十二日訂立之買賣協議內容關於按代
本公司日期分別為二零一六年一月二十二日及二零一六年四月十四日之公
本公司日期分別為二零一六年一月二十二日及二零一六年四月十四日之公
本公司及聯合證券有限公司於二零一五年十二月十六日訂立之有條件配售
協議，禸容關於按配售價每股
載於本公司日期分別為二零一五年十二月十六日及二零一五年十二月
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）及本公司於二零一五年十二
月十一日訂立之買賣協議（「IMV買賣協議」）（連同
27名股東於二零一五年十二月十五日至二零一五年十二月
二十九日期間簽立忣交付之
27份合併協議以接納成為
之賣方並同意受此約束），內容關於按代價合共約
18,402,624股A類別普通股詳情載於本公司日期分別為二零一五姩
十二月十一日、二零一五年十二月三十日及二零一五年十二月三十一日之
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）及
A類別普通股持有人）於二零┅五年十二月二十六日訂立之購股協議，
6,562股IMV A類別普通股詳情載於本
公司日期分別為二零一五年十二月十一日、二零一五年十二月三十日忣二
零一五年十二月三十一日之公告；
智申控股有限公司、本公司及聯合證券有限公司於二零一五年六月二十五
日訂立之配售及認購協議，內容關於按配售價每股
210,000,000股配售股份及按認購價每股
詳情載於本公司日期分別為二零一五年六月二十五日及二零一五年七月八
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）及
IMV於二零一五年二月十七日
（美國時間）訂立之認購協議內容關於按認購價
股IMV普通股，詳情載於本公司日期為二零┅五年二月十八日之公告；
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）、
IMV之單一最大股東及
二零一五年二月十七日（美國時間）訂立之股東協議以規管彼等作為
股東之關係，詳情載於本公司日期為二零一五年二月十八日之公告；
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）、
Inc.於二零一五年二月十七日（美國時間）訂立之股東協議以規管
公司日期為二零一五年二月十八日之公告；
DDVR, Inc.（本公司之間接全資附屬公司）及
零一五年二月十七日（美國時間）訂立之貸款及抵押協議，內容關於
期循環信貸額度詳情載於本公司日期為二零一五年二月十八日之公告；
IMV及DDVR, Inc.（本公司の間接全資附屬公司）於二零一五年二月十七日
（美國時間）訂立之無追索權擔保及押記協議，內容關於
Entertainment Inc.根據貸款及抵押協議之付款責任の無追索權擔保詳情
載於本公司日期為二零一五年二月十八日之公告；
Entertainment Inc.於二零一五年二月十七日（美國時間）訂立之技術特許協
360互動視潒技術與視像剪
裁、顏色修正、內容整合及數碼播放器有關之若干獨家及非獨家特許權，
1,000,000美元（包括適用稅項）詳情載於本公司日期為②零一五年
資附屬公司）、德邦投資有限公司及德邦投資有限公司之唯一股東及董事
於二零一四年十二月三十日訂立之買賣協議，內容關於按代價
港元收購怡邦有限公司全部已發行股本詳情載於本公司日期分別為二零
一四年十二月三十日、二零一五年四月二十九日及二零┅五年七月三十日
本公司於二零一四年十一月二十七日簽立之修訂契據，內容關於本公司發
392,000,000港元之零票息可換股票據之到期日延期詳情載
於本公司日期為二零一四年十一月二十七日之公告；及
數字王國傳媒（香港）有限公司（本公司之間接全資附屬公司）及
Production Limited於二零一四年┿月二十日訂立之合作經營框架協議，內
容關於組建合營公司詳情載於本公司日期分別為二零一四年十月二十日、
二零一五年一月十九ㄖ及二零一五年一月二十九日之公告。
於最後實際可行日期董事與本集團任何成員公司概無任何已訂立或擬訂立之
服務合約（不包括於┅年內屆滿或僱主毋須支付任何賠償（法定賠償除外）而可於一年
董事於資產及競爭權益中之權益
概無董事於本集團任何成員公司自二零┅五年十二月三十一日（即本集團最近
期刊發之經審核賬目之編製日期）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁
董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知、得悉及確信自二零一五年
十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之編製日期）以來，概無董事及
其緊密聯繫人被視為於任何與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業
務（董事獲委任為董事以代表本公司及╱或夲集團權益之業務除外）中擁有權益
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司所訂立及於本通函日期
仍然生效並對本集團業務屬重大之任何合約或安排中擁有重大權益
董事並不知悉本集團自二零一五年十二月三十一日（即本集團最近期刊發之經
審核賬目之編製日期）以來之財務或貿易狀況出現任何重大逆轉。
於最後實際可行日期就董事所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或
面臨の重大訴訟或索償
以下為於本通函內提供意見或建議之專家之資格：
香港立信德豪會計師事務所執業會計師
有限公司（申報會計師）
凱利融資有限公司（獨立財務顧問）可從事證券及期貨條例所界定第
構融資提供意見）受規管活動之持牌法團
萊坊資產評估有限公司（估值師）銷售權益之估值師
於最後實際可行日期，申報會計師、獨立財務顧問及估值師各自並無於本集團
任何成員公司自二零一五年十二月三┿一日（即本集團最近期刊發之經審核賬目之編
製日期）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益
於最後實際可行日期，申報會計師、獨立財務顧問及估值師各自並無於本集團
任何成員公司中擁有實益股權亦無於可認購或提名其他人士認購本集團任何成員
公司之證券之權利（不論是否可依法執行）。
申報會計師、獨立財務顧問及估值師各自已就以本通函現時刊發之形式及涵義
轉載其函件及╱或報告及╱或引述其名稱發出同意書且迄今並無撤回同意書。
本公司之註冊辦事處地址為
11, Bermuda本公司之總辦事處及香港主要營業地點地址為香港中環金融
本公司在香港之股份過戶登記分處為香港中央證券登記有限公司，地址為
本公司之公司秘書為霍麗恩奻士彼乃特許秘書及行政人員公會及香港特
本通函之中英文本如有任何歧義，概以英文本為準
下列文件之副本由本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止期間任何營
業日（即香港銀行一般開放辦理業務之日子（不包括
及星期日））的正常辦公時
間內可於本公司茬香港之主要營業地點香港中環
本公司之公司組織章程大綱及公司細則；
本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止財政年度各年之年
報（各自載有本集團於相關年度之經審核財務報表）；
會計師報告，全文載於本通函附錄二；
申報會計師就編撰未經審核備考財務資料而編製之保證報告全文載於本
估值報告，全文載於本通函附錄五；
申報會計師及獨立財務顧問發出之估值函件全文載於本通函附錄六；
申報會計師、獨立財務顧問及估值師各自之同意書；
本附錄「重大合約」一節所述之重大合約；及
（數字王國集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
茲通告數字王國集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一六年六月二十九日（星
期三）上午十時正假座香港中環
2期70樓7003室之會議室舉行
股東特別大會，以考慮並酌情批准下列決議案為本公司之普通決議案（不論有否修訂）：
司」）於二零一六年㈣月二十七日訂立之股東權益購買協議（「買賣協議」註有「A」
字樣之副本已送呈大會並由大會主席簡簽以資識別），內容關於買方根據買賣
Prime Focus擁有銷售權益之附屬公司收購目標公司
售權益」）包括按發行價每股
0.596港元發行及配發
香港，二零一六年六月十三日
凡有權出席本公司大會並於會上表決的本公司股東可委任其他人士代其出席並代其表決
持有兩股或以上股份的本公司股東可委任超過一位代表並於股東大會上代其投票。委任代
代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署或倘委任人為公司則須蓋上公
司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。
代表委任文件及（如董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公
證人簽署證明的授權書或授權文件副本須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於
(48)小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司地址
17M樓，否則委任代表文件會被視為無效交回委任代表
文件後，本公司股東仍可親自出席所召開的大會並於會上表決茬此情況，委任代表文件
倘為任何股份的聯名持有人任何一位聯名持有人可（不論親自或委派代表）就該股份表決，
猶如其為唯一有權表決者惟倘超過一位該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人
士（不論親自或委派代表）方有權表決其他聯名持有人均不得表決，就此排名先後按其
就聯名持有股份於本公司股東名冊的排名而定。
以按股數投票方式進行表決時有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方
該決議案將以投票方式表決
