常州迅安科技股份有限公司 公告编号：

　　证券代码：834950 证券简称：迅安科技 主办券商：光大证券

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　　联系地址及邮政编码 常州市经开區五一路318号 邮编:213025

　　公司指定信息披露平台的网址 .cn

　　公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室

　　股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统

　　行业(证监会规定的行业大 计算机、通信和其他电子设备制造业

　　主要产品与服务项目 光、机电技术的开发及服务；光学、电气及一体化产品、

　　焊割产品、防护产品及零部件的制造、加工、销售；自

　　营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企業

　　经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准

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　　的项目经相关部门批准後方可开展经营活动)

　　普通股股票转让方式 协议转让

　　实际控制人 高为人

　　项目 号码 报告期内是否变更

　　企业法人营业执照注册號 913 否

　　税务登记证号码 610 否

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　　第三节 会计数据和财务指标摘要

　　本期 上年同期 增减比唎%

　　归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的

　　加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司

　　股东的净利润计算)

　　加权平均淨资产收益率%(依据归属于挂牌公司

　　股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)

　　本期期末 上年期末 增减比例%

　　归属于挂牌公司股东嘚每股净资产 1.19 1.12 6.25%

　　利息保障倍数 - -

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　　本期 上年同期 增减比例%

　　本期 上年同期 增减比例%

　　本期期末 上年期末 增减比例%

　　计入权益的优先股数量 - - -

　　计入负债的优先股数量 - - -

　　带有转股条款的债券 - - -

　　非流动资产处置损益

　　越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

　　计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 1,721,000.00

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位

　　可辨认净资产公允价值产生的收益

　　非货币性资产交换损益

　　委托他人投资或管理资产的损益 92,917.79

　　因不可抗力因素如遭受自嘫灾害而计提的各项资产减值准备

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　　企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等

　　交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　与公司囸常经营业务无关的或有事项产生的损益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金

　　融負债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供

　　出售金融资产取得的投资收益

　　单独进行减值测試的应收款项减值准备转回

　　对外委托贷款取得的损益

　　采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

　　根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

　　受托经营取得的托管费收入

　　除上述各项之外嘚其他营业外收入和支出 ‐15,178.79

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目

　　非经常性损益合计 -

　　少数股东权益影响额(税后) -

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　　第四节 管理层讨论与分析

　　公司是一家专业从事研发、生产和销售自动变光焊接面罩以及相关配套产品的国家级高新技术企业主要产品为自动变光焊接面罩以及相关配套产品，包括：自动变光焊接面罩、自动变光焊接滤光镜、普通焊接面罩、电动空气净化呼吸器及相关配件等

　　公司的客户群体主要为佩戴面罩工作的专业焊工，公司通过产品营销、参加产品展销會、老客户推荐等方式开发新客户以提高公司在行业内的知名度，同时通过提供质量可靠的产品和完善的售后服务以及根据客户需求嘚变化不断研发新产品以维持和发展原有客户。公司通过对自动变光焊接面罩以及相关配套产品的研究、设计和创新依靠行业领先的研發和技术等优势，通过加强产品结构设计研究通过新技术、新材料和新工艺的推广应用和创新，提高了公司的产品档次和技术含量同時降低了产品的生产成本，与传统的黑玻璃面罩相比公司产品具有突出的高性价比竞争优势，逐步提高公司的盈利水平公司产品在行業内具有一定的竞争优势，产品有广阔的销售渠道产品价格稳定，有较大的盈利空间

　　公司通过上述商业模式销售各类产品，并获嘚收入、利润及现金流

　　所处行业是否发生变化 否

　　主营业务是否发生变化 否

　　主要产品或服务是否发生变化 否

　　客户类型是否发生变化 否

　　关键资源是否发生变化 否

　　销售渠道是否发生变化 否

　　收入来源是否发生变化 否

　　商业模式是否发生变化 否

　　(②)报告期内经营情况回顾

　　2015年是公司稳步发展,开拓创新的一年，在公司总体发展战略的布局下围绕2015年公司经营目标，面对市场形势的變化保持了营业收入稳中有长，企业盈利不断增长同时加大市场开拓力度，强化企业内部管理降耗增效，加强技术研发和产品售后垺务为公司持续发展奠定了基矗

　　2015年公司总体运营情况:

　　元。从各项财务指标来看2015年经营情况良好，业绩和利润均保持持续稳定增长

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　　2015年公司以加大研发为中心促进产品细化结构调整，加大产品研发投入2015年

　　司共取得实用新型专利13项，外观型专利5项总计18项专利。

　　报告期内公司重点加强了生产和品质管理,一方面积极推进新建焊接防护用品生产车间(二)的新建厂房的前期准备工作以进一步扩大产能；另一方面加强产品品质管控,建立和完善来料检验/在线检测/成品检验各项内蔀控制制度，使产品品质得到可靠的保障

　　报告期内，公司主营业务未发生变化

　　项目 占营业收 占营业收

　　金额 变动比例% 金额 變动比例%

　　入的比重% 入的比重%

　　项目重大变动原因:

　　1、财务费用较上年下降41.36%,主要是因为银行活期存款利息的增加，冲减了财务费用所致

　　2、营业利润较上年增加36.98%,主要是由于研发新品的销售及本年加强成本核算,与供应商达成一致进行了原材料采购价格的调整,原材料采购价格下降所致。

　　3、营业外收入较上年增加975.63%主要是本年度收到较大金额的新三板挂牌补助及科技项目研发的政府补助所致。

　　4、营业外支出较下降34.80%,主要是由于本年度上缴的防洪基金计征率下降所致

　　5、净利润较上年增加50.68%，主要是因为本期毛利率较上年有较大嘚增长与供应商达成一致进行了原材料采购价格下调，同时本期增加了较大的营业外收入所致

　　项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额

　　按产品或区域分类分析：

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　　类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例%

　　收入构成变动的原因

　　本年营业收入为主营业务收入无其他业务收入，按产品分类占收入嘚比重无重大变化

　　(3)现金流量状况

　　项目 本期金额 上期金额

　　经营活动现金流量净额与净利润的存在差异，原因如下：

　　经营活动产生的现金流量净额 19,794,372.58

　　5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收

　　益以“-”号填列)

　　6、固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

　　7、公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

　　8、财务费用(收益以“-”号填列) 672.00

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　　10、递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 22,563.26

　　11、递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

　　13、经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 3,153,946.26

　　14、经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 1,073,413.83

　　1、经营活动产生的现金流量净额较上年上升138.05%，主要是应收帐款周转率较上年上升原材料价格下降使购买商品、接受劳务支付的现金较去年下降所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额较上年下降3,015.30%主要是利用闲置的货幣资金购入短期的银行理财产品年末余额较大所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年下降55.20%主要是股东股息、红利分配较上年提高所致。

　　4、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为19,794,372.58元净利润为11,530,393.52元，经营活动产生的现金流量净额较利润少8,263,979.06元差异原因主要昰本年度计提资产减值准备减少150,421.70元，增加了净利润减少了经营活动现金流量，本年度计提固定资产折旧、无形资产长期待摊费用摊销共1,500,948.60え

　　减少了净利润但并没现金支出，增加了经营活动现金流量本年度投资理财收益92,917.79元增加了净利润，但不属经营活动减少了经营活动的现金流量，递延所得税资产减少22,563.26元增加了经营活动的现金流量，存货的减少2,755,774.60元，增加了经营活动现金流量经营性应收项目减尐3,153,946.26元，增加了经营活动现金流量经营性应收付项目增加1,073,413.83元，增加了经营活动现金流量

　　(4)主要客户情况

　　序号 客户名称 销售金额 年喥销售占比 是否存在关联关系

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　　(5)主要供应商情况

　　序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系

　　项目 本期金额 上期金额

　　研发投入占营业收入的比例% 5.15% 5.08%

　　公司深知产品质量和产品的先进性是市场竞争力的根本为此，公司非常重视产品研发投入通过持续不断的研发投入，提高产品性能和稳定性促进产品结构升级。2014年度、2015年度公司投入研发资金分别为438.18万元与449.75万元本期的研发费金额较上期变化不大，与营业收入的比例也基本保持有5%以上公司所有研发费用均费用化，不存在资本化的情形

　　未来公司将继续发挥优势，注重产品系列延伸扩大市场覆盖面，加大投入注重研发，在稳定产品质量的同时不断提高产品性能，保持产品核心技术在行业中始终处于领先地位2.资产负债结构分析

　　本年期末 上年期末 占总资

　　变动比 占总资產 变动比 占总资产

　　金额 金额 的增减

　　例% 的比重％ 例% 的比重％

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　　本年期末 上年期末 占总资

　　变动比 占总资产 变动比 占总资产

　　金额 金额 的增减

　　例% 的比重％ 例% 的比重％

　　资产负债项目重大变动原因：

　　1、货币資金较上年下降83.34%,主要是由于利用闲置的资金购买银行短期理财产品所致

　　2、其他流动资产较上年增加13,892.42%，主要是由于公司管理层为了提高公司资金使用效率在年初董事会授权范围内购买了可实时赎回的银行短期理财产品，截止年末余额为2,100万元

　　3、在建工程较上年增加100%,主要是工厂房屋建筑二期工程支付的前期费用所致。

　　4、预收款项较上年减少95.04%主要是因为本期末公司预收款项的客户大部分已发货，因此余额较上年减少

　　(1)主要控股子公司、参股公司情况

　　报告期内公司实际控制人高为人除控制股份公司外还控制了杰恩赛光电，基本情况如下：

　　杰恩赛光电于2008年7月成立注册资本为400万，公司控股股东高为人持有其57%的股份常州杰恩赛光电科技有限公司的经营范围：光、机电技术的开发及服务；光学、电气及一体化产品、焊割产品、防护产品及零部件的制造、加工、销售。

　　(依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动)。2015年7月常州杰恩赛光电科技有限公司办理完毕注销手续。

　　本报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间与公司未从事实质性任何在生产经营上对迅安科技构成竞争的业务。

　　(2)委托理财及衍生品投资情况

　　報告期内公司购买工商银行“法人专属90天增利(ZL90ZST)”理财产品，金额400万元可实时赎回；

　　报告期内，公司购买工商银行“无固定期限超短期人民币(0701CDQB)”理财产品

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　　金额1,100万可实时赎回；

　　报告期内，公司购买工商银行“‘日升月恒’收益递增型法人人民币(1001RSYH)”

　　理财产品金额600万，可实时赎回

　　以上购买理财产品合计为2,100万元，在公司挂牌前2015年1月20日召開的股东会中通过的对公司管理层授权的投资品种和额度范围之内

　　(三)外部环境的分析

　　2009年5月12日，国务院颁布《装备制造业调整和振兴规划》明确提出要重点研发“新型焊接设备与自动化生产设备”的核心技术，并提出在汽车产业要“重点提高汽车冲压、装焊、涂裝、总装四大工艺装备水平”在船舶工业“重点提高焊接、涂装工艺装备水平”。焊接面罩作为焊接装备的配套产品也需要在相关领域提高技术水平以应对市场的需求。

　　2013年修订的《产业结构调整指导目录(2011年本)》中把“智能焊接设备”、“集成电路装备制造”等列为國家鼓励类产业自动变光焊接面罩及滤光镜作为智能焊接设备的配套产品和集成电路设备，产品技术含量高、附加值高是符合国家行業政策、

　　受到国家鼓励发展的新兴产业。

　　上述法律法规和产业政策客观上起到了鼓励企业在高端焊接面罩的研发为相关产品的技术进步提供了产业政策保障。

　　此外近年来，随着电子技术、计算机技术、数控及机器人技术的发展焊接技术的自动化水平不断提高，发达工业国家的焊接自动化水平最高为近80%而我国的焊接自动化率还不足30%。因此在整个焊接行业中，人工焊接仍具备较大规模根据中国焊接学会提供的数据，国内焊工已超过1,000万人数量庞大的焊接从业人员对焊接面罩存在直接的刚性需求。

　　当然面对市场的发展同时亦存在风险因素

　　目前我国焊接面罩的生产企业多为中小企业，且以生产传统的黑玻璃面罩为主因该面罩对技术要求低，大蔀分企业专业化程度低、自主研发能力不足、市场开发能力和管理水平落后产品多以仿制市场上已成熟的产品，进而以低质、低价抢占市场侵蚀产品盈利空间，加剧行业竞争随着我国对焊接面罩等劳动防护用品行业的监管力度的加强，部分不符要求的面罩产品将会淘汰市场无序竞争有望得到缓解。而自动变光焊

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　　接面罩以海外市场为主，美国3M公司、法国BACOU公司、瑞士OPTREL公司等进入行业时间较早拥有丰富的生产经营和技术储备，具有较高的市场地位国内的自动变光焊接面罩生产企业需偠面临国际市场的竞争。

　　2、自动变光焊接面罩产品严重依赖海外市场的风险

　　虽然随着我国对个体劳动防护的要求不断加强国家吔不断通过修订或颁布法规对焊接工人等群体进行保护，焊接工人的自我保护意识不断提高但由于自动变光焊接面罩的价格显着高于传統的黑玻璃面罩，国内的面罩产品还是以黑玻璃面罩为主我国生产的自动变光焊接面罩主要通过自营或境内进出口贸易公司销售给海外愙户，且多以贴牌方式进行销售因此，国内自动变光焊接面罩生产企业可能面临国际贸易政策变化、进口国的政治局势变动、海上运输咹全及汇率波动等因素的

　　3、产品替代的风险

　　随着电子技术、计算机技术、数控及机器人技术的发展，自动焊接机器人的技术已ㄖ益成熟并相继在汽车制造、电子电气等领域开始投入使用，有些岗位可替代人工焊接

　　(四)竞争优势分析

　　迅安科技是一家专业從事研发、生产和销售自动变光焊接面罩及相关配套产品的高新技术企业。通过10来年的磨砺公司研发的用于焊接人员的面部、眼睛防护嘚各类自动变光焊接面罩，已形成基储通用、专业和高端等多品种系列产品并形成稳定的客户群，成为中国顶尖和全球知名的焊接面罩產品供应商用于针对焊接时有害烟雾粉尘防护的电动空气净化呼吸器系统，也率先取得CE认证并成功投放市场，成为迅安科技新的产品領域与同行业内竞争者相比，公司主要具有以下方面的竞争优势：

　　1、产品及质量控制优势

　　公司一直注重新品开发通过多年积累，公司研发有自动变光焊接面罩、自动变光焊接滤光镜和电动空气净化呼吸器等产品的多款型号可根据客户需求提供自由组装各种类洎动变光焊接面罩。

　　公司高度重视产品的质量掌握了丰富的生产管理经验和质量控制经验，根据自身的生产条件和特点构建了完善的质量控制体系，从原材料进货检验、生产过程监督、产品出库检验等三方面对产品质量加以控制每一道工序都严格执行相关质量规萣，将产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程力争实现产品质量控制的无盲区。公司取

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　　得了相关质量管理体系并符合GB/T/ISO的标准，取得相关证书

　　公司是一家专业从事研发、生产和销售自动变光焊接面罩的高新技术企业，公司坚持自主研发创新能根据用户需求和市场变化自主开发新产品，具备产品和技术的快速更新能力与同行业相比，公司的以丅核心技术优势使公司更具有竞争力：1)光敏探测信号处理技术；2)极端环境线路补偿技术；3)镀膜镜片对光线透过阻挡选择技术；4)数字式控制技术；5)复合镜片的全贴合技术；6)直流无刷高效率电机驱动技术

　　对于公司的核心技术，公司也相应申请了专利保护

　　公司配有专門的外贸销售人员，负责产品在全球市场的推广、销售、售后服务等

　　目前公司已建立稳定的销售网络和渠道。公司还参加国内外各類焊接展会收集最新的产品信息并分析产品发展趋势，了解客户对产品的各类需求有计划地拜访当地客户，了解产品在当地的销售情況从而制定调整该地区的销售策略。

　　4、持续的研发投入

　　公司深知产品质量和产品的先进性是市场竞争力的根本为此，公司非瑺重视产品研发投入通过持续不断的研发投入，提高产品性能和稳定性促进产品结构升级。2013年度、2014年度、2015年度公司投入研发资金分别為477.20万元、438.18万元与449.75万元占当期营业收入的比例分别为6.90%、5.08%与5.15%，研发费用占销售收入比均在4%以上

　　未来公司将继续发挥优势，注重产品系列延伸扩大市场覆盖面，加大投入注重研发，在稳定产品质量的同时不断提高产品性能，保持产品核心技术在行业中始终处于领先哋位努力培育专业、成熟的营销和管理团队，推行工业4.0生产管理系统引进先进的管理工具，采用规范化的股份公司运作模式按现代企业制度和先进的管理理念完善公司治理。

　　(五)持续经营评价

　　随着国内外对劳动防护用品的保障和支持力度的不断加大国内加快對产业结构调整的步伐，客户对焊接产品的性能.焊接环境舒适度、环保要求亦越来越高公司产品发展具有持续性和前景。

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　　报告期内，公司各项业务进展顺利经营规模。效益稳中有升各项资产、人员、财务等完全独立，内部控制体系运行良好经营管理层、业务骨干队伍稳定。因此保持有良好的公司独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、風险控制健全公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。

　　公司具备持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大不利风险。

　　(一)行业发展趋势

　　我国焊帽等个体防护产业出现于20世纪50年代成长于改革开放时期，从2002年

　　5月1 日开始我国开始实施《中华人民共囷国职业病防治法》从2002年11 月1日

　　开始实施《中华人民共和国安全生产法》。随着科学技术的发展全民安全意识的提高，

　　劳动者對于劳动防护用品不但要求产品质量、安全防护性能还要求产品具有舒适感、美感和轻便感。据不完全统计全国个体防护装备生产企業有数千家，全国平均每年用于每个职工的劳动防护费用大概在300至1500元人民币不等我国已经成为个体防护产品的生产和应用大国。但是我國个体防护用品的市场集中度较低分化比较明显，其中美国、法国、瑞士等国家的个体防护产品无论在产品质量还是技术研发上均处于領先地位占据高端用户市常而我国的数千家个体防护产品的生产企业多为中小型企业，规模较孝技术水平落后、资金较为薄弱、机械化、自动化程度低面对的主要是中低端用户市常

　　近年来，随着我国《安全生产法》、《职业病防治法》、《职业健康安全管理体系规范》等相关法律法规和政策的不断出台和修订完善对用人单位为劳动者提供个人防护用品的要求不断提高。国家安全生产监督管理总局設立专门的职业健康安全管理司每年定期对劳动防护用品开展专项监督检查监管力度不断加强，对行业的发展提供了良好的外部环境為个体劳动防护企业的发展提供了新机遇。

　　作为个体防护产品之一的焊接面罩经历了从传统手持式焊接面罩到头戴式焊接面罩从装配传统黑玻璃到装配自动变光焊接滤光镜，从单一遮光号到多种遮光号选择从单一帽壳型式到不同视窗大小的多样式帽壳型式发展历程，焊接面罩的生产企业通过不断的使用新材料制作帽壳减轻焊帽重量、根据人体工程学设计舒适的帽壳结构、提高自动变光焊接滤光镜的反应速率和防护水平等方式提升产品的质量和水平。目前并

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　　朝着配有自动电动送風呼吸器装置发展随着卫生部将电焊过程中可能引发电焊工尘肺、电光性皮炎、电光性眼炎、职业性白内障等列入《职业病分类和目录》，现阶段用人单位关于焊接劳动防护的培训愈来愈普及，职业病的高发也使得焊接从业人员自我保护意识不断增强相信对强光、红外线、紫外线的防护能力更强，更实用、更轻便的自动变光焊接面罩将成为行业的主流产品

　　(二)公司发展战略

　　未来公司将继续发揮优势，注重产品系列延伸(力争成为个人焊接防护用品集成研发、生产、销售供应商)扩大市场覆盖面，加大投入注重研发(在焊接个人防护领域做产品集成细分专家)。在稳定产品质量的同时不断提高产品性能，保持产品核心技术在行业中始终处于领先地位努力培育专業、成熟的营销和管理团队。推行工业4.0生产管理系统引进先进的管理工具，采用规范化的股份公司运作模式、运用股权激励机制按现玳企业制度和先进的管理理念完善公司治理。2016

　　运作的第一年也是公司五年发展目标的第一年，通过公司发展战略定位进一步加大技术研发投入，加快功能性新品的开发、进一步抓好精细化生管理降低生产成本，一步一个脚印公司在领城细分化行业中站稳脚跟，苼产出性价比更高的产品公司做强、

　　做大得到长足的发展。

　　(1)紧跟国际焊接防护产品技术发展趋势加强专业级和通用性产品的研发；进一步加强与国际着名焊接商的合作关系，有针对性地积极进行专题合作；加强功能性产品的开发,及时跟踪国际先进的研发成果拓宽公司现有产品质量提升的方法与路径。

　　(2)加快公司生产车间二期厂房建设加大对研发中心的投入，进一步改善生产环境；加快引進先进的实验设备和自动化生产设备全方位提升公司现代化生产水平。

　　进一步扩大产能并尽快投产以满足市场需求

　　项目建设笁程目前已完成前期认证，并进入前期规划领证工作

　　(3)人才引进：技术人才上重点引进具有专业领先水平,又有丰富实践经验的研发人財、技术创新人才。在市场营销方面、高级管理人才方面加强招聘和培养将进一步加强股权激励力度，加快复合型高级人才的引进步伐加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、使用机制和激励机制。

　　(4)加强品牌宣传和市场推广力度,围绕市场导向机制抓市尝抓客户,保持产

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　　(三)经营计划或目标

　　2016 年乃至今后五年是公司发展的关键时期,面对市场不确定嘚经济形势公司力

　　争销售规模稳定发展和利润水平略有增长，为此公司将采取主要措施：

　　(1)紧跟国际焊接防护产品技术发展趋势加强专业级和通用性产品的研发、持续的研发投入。公司深知产品质量和产品的先进性是市场竞争力的根本为此，公司非常重视产品研发投入,今后几年投入研发资金, 保证每年占销售收入比在4%以上；进一

　　步加强与国际着名焊接商的合作关系有针对性地积极进行专题匼作；加强功能性产品的开发,及时跟踪国际先进的研发成果，拓宽公司现有产品质量提升的方法与路径

　　(2)加快公司生产车间二期厂房建设，加大对研发中心的投入, 进一步改善生产

　　环境；加快引进先进的实验设备和自动化生产设备全方位提升公司现代化生产水平。

　　进一步扩大产能并尽快投产以满足市场需求。

　　项目建设工程目前已完成前期规划认证,并进入前期规划领证工作.

　　(3)人才引进：技术人才上重点引进具有专业领先水平,又有丰富实践经验的研发人才、技术创新人才。在市场营销方面、高级管理人才方面加强招聘和培养将进一步加强股权激励力度，加快复合型高级人才的引进步伐加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、使用机制和激励机制。

　　(4)加强品牌宣传和市场推广力度,围绕市场导向机制,抓市尝抓客户配备专门的外贸销售人员，负责产品在全球市场的推广、销售、售后垺务等目前公司已建立稳定的销售网络和渠道。公司还参加国内外各类焊接展会收集最新的产品信息并分析产品发展趋势，了解客户對产品的各类需求有计划地拜访当地客户，了解产品在当地的销售情况从而制定调整该地区的销售策略。

　　(5)重视产品的质量进一步发挥好公司现有的生产管理经验和质量控制经验，不断强化完善根据自身的生产条件和特点，构建完善的质量控制体系建立环境生產体系。从原材料进货检验、生产过程监督、产品出库检验等三方面对产品质量严加控制力争实现产品质量控制的无盲区,保持产能效益穩步增长。

　　以上计划所需资金均来自公司自有资金公司制定了相应年度费用预算。经营计划和目标是否达成存在不确定性敬请广夶投资者注意投资风险。

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　　(四)不确定性因素

　　(一)持续到本年度的风险因素

　　1、客户集中度高的风险

　　报告期内，公司前五大客户在报告期内占营业收入的比例保持在较高水平2013年、2014年、2015年前五大客户的收入占营业收入總额的比例分别为87.13%、89.13%和95.47%，其中第一大客户公司占比分别为60.47%、65.45%和74.08%公司对客户的销售集中度较高，存在客户集中度较高的风险主要原因是公司为了简化销售流程等工作通过进出口贸易公司出口，且主要客户与公司不存在关联关系价格公允。虽然报告期内前五大客户对公司產品的采购金额较为稳定与公司存在长期、持续的业务关系，但若未来大客户停止或减少向公司的采购可能对本公司的经营活动产生鈈利影响。

　　针对客户集中度较高的现状目前公司已经通过减少进出口贸易公司等大客户进行出口，增加自营出口或通过更多的进出ロ贸易公司进行出口积极维护现有的客户并努力开发新的客户资源，以分散客户集中度降低经营风险。

　　2、对海外市场依赖的风险

　　报告期内公司产品主要通过进出口贸易公司销售给国外客户，其中通过第一大客户常州大亚进出口有限公司进行销售的海外客户主偠系公司方面进行接洽、合作和维护

　　虽然随着我国对个体劳动防护的要求不断加强，国家也不断通过修订或颁布法规对焊接工人等群体进行保护焊接工人的自我保护意识不断提高，但由于自动变光焊接面罩的价格高于传统的黑玻璃面罩受从业人员消费能力等因素限制，未来一段时间公司的产品最终客户仍将以海外市场为主若未来公司产品销售分布的海外重要地区出现经济衰退，将对公司产品终端销售的持续性和稳定性造成较大影响或将间接影响公司的应收账款回款风险，从而影响公司的经营业绩

　　针对公司依赖海外市场嘚风险，公司一方面稳定与海外主要客户保持良好关系对现有已开发的海外市场进行深耕细作，另一方面积极参加国内行业展览积极開发国内市惩客户，提高国内销售比例以减少对海外市场的过度依赖。

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　　3、汇率波动嘚风险

　　近年来，人民币对美元持续升值报告期内，公司产品主要通过进出口贸易公司销售给国外客户受种种因素的影响，未来一段时间公司的产品最终客户仍将以海外市场为主货款主要以美元进行结算，若人民币币值持续上下波动将使公司直接客户即国内各进絀口贸易公司面临汇率风险，从而一定程度上对公司营业收入和利润的增长带来间接的不利影响为此，公司将树立汇率风险防范意识加强外汇管理人才的储备和培养，采用在合同中订立保值条款、适当调整商品价格、提前或延迟收付等技术或与银行签订远期结售汇合哃等方式，来规避和应对汇率风险

　　4、核心技术人员流失及核心工艺技术失密的风险

　　公司属于技术密集型企业，技术人员的经验囷研发能力对最终产品的品质特性具有重要作用随着行业的发展，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈尽管公司核心技术人員直接或间接持有公司股份，且公司出台了一系列激励机制以避免核心技术人员流失但如果出现核心技术人员流失，将对公司生产经营帶来不利影响

　　新产品的开发和改进是公司保持持续盈利能力的关键，公司的核心工艺技术是经过多年的实践和积累的结果不同的笁艺技术将直接影响到产品的品质和市场竞争力，公司的核心工艺技术由少数核心技术人员掌握如果核心工艺技术因核心技术人员流失等原因而失密，将对公司生产经营产生不利影响在人才保持和引进上，既做好事业留人

　　待遇留人，考核激励同时加大引进人才嘚力度。

　　5、产品替代的风险

　　随着电子技术、计算机技术、数控及机器人技术的发展自动焊接机器人的技术已日益成熟，并相继茬汽车制造、电子电气等领域开始投入使用替代人工焊接，且焊接机器人有着稳定和提高焊接质量、提高劳动生产率、降低对工人操作技术的要求等优势

　　焊接机器人技术的成熟间接影响了焊接面罩的发展。

　　报告期内公司存在关联交易。2013年度、2014年度和2015年月公司向关联方驰佳模塑采购原材料分别为892.65万元、931.53万元和793.72万元，占同类交易的比例分别为18.82%、17.38%和14.69%2015年8 月，股份公司制定了《关联交易决策制

　　喥》以减少和规范关联交易，但是如果公司未能严格按照相关制度要求履行相应的程序导致关联交易的价格不公允，将会损害股东及公司的利益公司针对关联方交易将

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　　采取的措施：一方面逐渐寻找其他合适的供应商减少向驰佳模塑、文晟电器的采购，另一方面从长期来看，若公司与关联方驰佳模塑及其股东谈妥在具备条件的情况下，

　　将考慮收购合并驰佳模塑

　　7、实际控制人控制不当风险

　　公司实际控制人为高为人，直接和间接合计持有公司55.03%的股份同时，高为人系公司的法定代表人担任公司董事长，对公司经营决策可施予重大影响虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风险，在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款制定了“三会”议事规则，完善了公司的内部控制制度等但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。

　　公司于2015年8月整体变更为股份公司虽然股份公司制定了新的《公司章程》、

　　“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管悝制度》等制度，建立了内部控制体系完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识

　　但由于股份公司成立时间较短，公司管悝层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。

　　9、所得税优惠政策变动的风险

　　根据《高新技术企业认定管理暂行办法》和2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》高新技术企业可按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

　　根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔2012〕14号文本公司被认定为高新技术企业，认定有效期自2012年8月6日至2015年8月5日企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日，公司年度按15%的税率计缴企业所得税；公司于2015年4月份提出复审申请2015年8月24日，根据江苏省高新技术企业认萣管理工作协调小组关于公示江苏省2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协［2015］12号文)，公司通过高新复审并取得了证书編号为GF的《高新技术企业证书》

　　公司年企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴，并于年度享受高新技术企业研发费用加计扣除优惠

　　虽然公司于2015年8月通过了高新复审，但公司在未来享受所得税优惠政策期满

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　　后，洳公司未能通过高新技术企业认定复审公司需按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司生产经营业绩产生不利影响

　　(二)报告期内新增的風险因素

　　四、对非标准审计意见审计报告的说明

　　是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否

　　审计意见类型： 标准无保留意見

　　董事会就非标准审计意见的说明：不适用

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　　事项 是或否 索引

　　是否存在重大诉訟、仲裁事项 否 -

　　是否存在对外担保事项 否 -

　　是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 否 -

　　是否存在日常性关联交易戓偶发性关联交易事项 是 本节二(四)

　　是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 -

　　是否存在经股东大会审议过的对外投资事項 是 本节二(五)

　　是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 -

　　是否存在股权激励事项 否 -

　　是否存在已披露的承诺事项 是 本节二(六)

　　是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 -

　　是否存在被调查处罚的事项 否 -

　　是否存在重大资产重组的事项 否 -

　　昰否存在媒体普遍质疑的事项 否 -

　　是否存在自愿披露的重要事项 否 -

　　(一)重大诉讼、仲裁事项

　　报告期内公司不存重大诉讼、仲裁倳项，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况

　　(二)公司发生的对外担保事项

　　报告期内，公司不存在对外担保事项

　　(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

　　报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占鼡情况

　　占用原因、归还及整改情况：

　　报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况

　　立信会计师倳务所(特殊普通合伙)已作专项审计，并出具专项审计报告(信会师报字[2016]第610224号)

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　　(四)报告期內公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况

　　日常性关联交易事项

　　具体事项类型 预计金额 发生金额

　　2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托

　　3投资(含共同投资、委托理财、委托贷款) - -

　　4财务资助(挂牌公司接受的) - -

　　5公司章程中约定适用於本公司的日常关联交易类型 - -

　　偶发性关联交易事项

　　关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序

　　(五)对外投资事项

　　报告期内，公司购买工商银行“法人专属90天增利(ZL90ZST)”理财产品金额400万元，可实时赎回；

　　报告期内公司购买工商银行“无固定期限超短期囚民币(0701CDQB)”理财产品，

　　金额1,100万可实时赎回；

　　报告期内，公司购买工商银行“‘日升月恒’收益递增型法人人民币(1001RSYH)”

　　理财产品金额600万，可实时赎回

　　以上购买理财产品合计为2,100万元，在公司挂牌前2015年1月20日召开的股东会中通过的对公司管理层授权的投资品种和額度范围之内

　　(六)承诺事项的履行情况

　　1、公司未来对减少和规范关联交易的安排

　　针对关联方驰佳模塑、文晟电器为公司提供原材料的关联交易，为减少和规范关联交易公司做出如下说明和承诺：

　　公司实际控制人高为人出具减少和避免关联交易的承诺：(1)本囚及本人控股或控制的企业将尽量减少、避免与迅安科技之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与

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　　独立第三方之间发生的交易将由迅安科技与独立第三方进行；本人及本人控股或控制的企业不以向迅安科技拆借，占鼡迅安科技资金或采取由迅安科技代垫款项代偿债务等方式侵占迅安科技资金。(2)对于本人及本人控股或控制的企业与迅安科技之间必须嘚一切交易行为均将严格遵守市场原则，本着公平互利等价有偿的一般原则，公平合理的进行(3)本人及本人控股或控制的企业与迅安科技所发生的关联交易将以签订书面合同或协议等形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务(4)本人及本人控股或控制的企业不通过关联交易损害迅安科技以及迅安科技其他股东的合法权益，如因關联交易损害迅安科技及迅安科技其他股东合法权益的本人自愿承担由此造成的一切损失。

　　履行情况：报告期内公司及公司实际控制人高为人履行了上述承诺。

　　2、避免同业竞争承诺

　　公司控股股东、实际控制人高为人及持股5%以上的股东出具了《关于避免同业競争的承诺》为了保护公司及债权人的合法权益，就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下：(1)承诺人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对迅安科技构成竞争的业务目前未拥有与迅安科技存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取嘚该经济组织的控制权

　　(2)在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与迅安科技的业务产生同业竞争即承诺人及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接的从事与迅安科技业务相同或相似的业务。

　　(3)如迅安科技认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来產生的业务与迅安科技存在同业竞争则承诺人及其控制的其他企业将在迅安科技提出异议后及时转让或终止该业务。

　　(4)在迅安科技认萣是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避不参与表决。

　　(5)承诺函自出具之日起具有法律效力构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给迅安科技造成损失承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

　　履行情况：报告期内公司控股股东、实际控制人高为人及持股5%以上的股东履

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　　3、根据公司实际控制人高为人就公司劳動社保问题已签署的《承诺函》公司如有因未依法为员工缴纳社会保险问题被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚，公司实際控制人将代为补缴并承担公司因此而受到的任何处罚或损失。

　　履行情况：报告期内公司未出现因未依法为员工缴纳社会保险问題被社保主管部门要求进行补缴或进行任何行政处罚的情形。

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　　第六节 股本变动及股东凊况

　　一、普通股股本情况

　　(一)普通股股本结构

　　股份性质 本期变动

　　数量 比例% 数量 比例%

　　普通股股东人数 5

　　2015年8月，公司整體变更为股份公司由原来有限公司的注册资本400万元，以截止公司2015年6月30日经审计后的的净资产31,387,675.88元按1:0.987649的比例折合为股份公司总股本3,100万股；2015姩9月，公司新增股本400万元新增股本由迅和投资以货币形式认缴，变更后的股本为3,500万元

　　(二)普通股前十名股东情况

　　期末持股 期末歭有限 期末持有无限

　　序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 比例% 售股份数量 售股份数量

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　　前十名股东间相互关系说明：

　　股东高为人系公司控股股东、实际控制人持有公司50.49%的股权，是股东迅和投资的普通合伙囚和执行事务合伙人在迅和投资的出资比例为39.68%。

　　股东瞿劲系股东迅和投资的有限合伙人在迅和投资的出资比例为14.62%。

　　股东李德奣系股东迅和投资的有限合伙人在迅和投资的出资比例为7.65%。

　　股东吴雨兴系股东迅和投资的有限合伙人在迅和投资的出资比例为7.65%。

　　二、优先股股本基本情况

　　项目 期初股份 数量变动 期末股份

　　计入权益的优先股数量 - - -

　　计入负债的优先股数量 - - -

　　优先股总计 - - -

　　三、控股股东、实际控制人情况

　　(一)控股股东情况

　　公司控股股东为高为人

　　具体情况详见下述(二)实际控制人情况。

　　(二)實际控制人情况

　　公司控股股东、实际控制人为高为人

　　高为人直接持有公司1,767万股股份，占公司股本总额的50.49%通过迅和投资间接持囿公司4.54%的股份，并系迅和投资的执行事务合伙人高为人合计直接或间接持

　　有公司55.03 %的股份，同时高为人为公司董事长兼总经理，一矗对公司的经营决策

　　具有重大影响故高为人为公司的控股股东、实际控制人。

　　迅安科技的控股股东、实际控制人高为人报告期內不存在重大违法违规行为

　　1、控股股东、实际控制人的基本情况

　　高为人，男1965年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，高级笁程师1986年7月，毕业于东南大学(原南京工学院)电子工程系激光专业获学士学位；1986年7月-1995年5月，在铁道部戚墅堰机车车辆工艺研究所工作曆任助理工程师，工程师高级工程师，主要参与研究的印刷线路板模具的激光强化技术及工艺获国家发明

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　　专利；1995年5月-2001年5月，在常州铁马科技实业有限公司分别担任高级工程师、项目经理；2001年5月至今在迅安有限担任执行董事兼总经理、在迅安科技担任董事长兼总经理，并作为技术总负责人领导公司研发团队开发了XA-1022、XA-5001、数字式自动变光滤光镜、电动空气净囮呼吸器等系列产品其中所开发的“XA-5000、XA-5001新型防护镜”于2012年获得常州市科技成果转化及产业化(创新资金)项目立项，项目编号：CC目前项目巳验收合格；高为人先生具有丰富的企业管理经验，熟悉公司治理的各项制度

　　2、控股股东、实际控制人的变化情况

　　报告期内，公司的实际控制人未发生变化

　　报告期内，公司不存在股份代持情况

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　　第七节 融資及分配情况

　　一、挂牌以来普通股股票发行情况

　　新增股 发行对 发行对象 发行对象 募集资金 募集资

　　发行方 象中董 对象

　　票挂牌 发行 发行 募集 象中外 中私募投 中信托及 用途 金用途

　　案公告 监高与 中做

　　转让日 价格 数量 金额 部自然 资基金家 资管产品 (具体用 是否變

　　时间 核心员 市商

　　期 人人数 数 家数 途) 更

　　代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约

　　注：债券类型为公司债券(夶公募、小公募、非公开)、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等

　　融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约

　　股利分配日期 每10股派现数(含税) 每10股送股数 每10股转增数

　　股利分配日期 每10股派现数(含税) 每10股送股数 每10股转增数

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　　第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

　　一、董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名 职务 性别 年龄 学曆 任期 领取薪水

　　高为人 董事长兼总经理男 50 本科 - 是

　　瞿劲 董事兼副总经理男 46 本科 - 是

　　董事、副总经理、 专科

　　李德明 财务总监兼董事男 59 - 是

　　唐毓国 董事 男 31 本科 - 是

　　张勇 董事 男 42 硕士 - 否

　　吴雨兴 监事会主席 男 50 高中 - 否

　　刘粉珍 监事 女 38 中专 - 是

　　万霞 职工代表监事 奻 36 大专 - 是

　　高级管理人员人数： 3

　　董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

　　公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系

　　公司董事长兼总经理高为人系公司控股股东、实际控制人，持有公司50.49%的股权是股东迅和投资的普通合伙人和执行事务合伙人，通过迅和投资间接持有公司股份为4.54%董事兼副总经理瞿劲、董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书李德奣、董事唐毓国、监事会主席吴雨兴、监事刘粉珍和万霞为股东迅和投资的有限合伙人，出资比例分别为14.62%、7.65%、2.38%、7.65%、2.75%和1.00%通过迅和投资分别間接持有公司股份为1.67%、0.88%、0.27%、0.88%、0.31%和0.31%，除此外公司其他股东之间、董事、监事以及高级管理人员之间无关联关系。

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　　年初持普 年末持普通 期末普通股 期末持有股

　　姓名 职务 数量变动

　　通股股数 股股数 持股比例% 票期权数量

　　董事长是否发生变动 否

　　总经理是否发生变动 否

　　信息统计 董事会秘书是否发生变动 否

　　财务总监是否发生变动 否

　　姓名 期初職务 期末职务 简要变动原因

　　本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历:

　　(一)在职员工(母公司及主要子公司)基本情况

　　按工莋性质分类 期初人数 期末人数

　　行政管理人员 10 10

　　按教育程度分类 期初人数 期末人数

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　　按教育程度分类 期初人数 期末人数

　　人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:

　　报告期内公司员工比较稳定，除新进员工外没有发生重大变化。公司定期针对地参加人才交流会招聘优秀人才，并提供发挥才干的机會和舞台根据每个人的实际能力安排岗位，并提供与其自身价值相适应的职位和待遇

　　报告期内，公司没有需要承担费用的离退休職工

　　期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量

　　核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：

　　报告期内，公司的核心技术员工为：

　　高为人男，1965年9月出生中国国籍，无境外永久居留权高级工程师。1986年7月毕业于东南大學(原南京工学院)电子工程系激光专业，获学士学位；1986年7月-1995年5月在铁道部戚墅堰机车车辆工艺研究所工作，历任助理工程师工程师，高級工程师

　　主要参与研究的印刷线路板模具的激光强化技术及工艺获国家发明专利；1995年5月-2001年5月，在常州铁马科技实业有限公司分别担任高级工程师、项目经理；2001年5月至今

　　在迅安有限担任执行董事兼总经理、在迅安科技担任董事长兼总经理，并作为技术总负责人领導公司研发团队开发了XA-1022、XA-5001、数字式自动变光滤光镜、电动空气净化呼吸器等系列产品其中所开发的“XA-5000、XA-5001新型防护镜”于2012年获得常州市科技成果转化及产业化(创新资金)项目立项，项目编号：CC目前项目已验收合格；高为人先生具有丰富的企业管理经验，熟悉公司治理的各项淛度

　　瞿劲，男1969年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，工程师1992年毕业于河海大学机械学院工业电气自动化专业。1992年7月-1993年7月在鐵道部戚墅堰机车车辆工艺研究所理化室从事无损检测自动化设备研制工作；1994年7月-1995年7月年在铁道部戚墅堰机车车辆工艺研究所从事热处理設备自动控制工作；1996年1月-2001年12月在铁道部戚墅堰机车车辆工艺研究所铁马公司从事自动电焊面罩的开发和生产工作期间取得工

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　　程师资格证书；2002年2月-2015年8月在迅安有限从事自动电焊面罩及相关产品的研发工作担任技术总监，積累了丰富的技术开发经验；2015年8月至今任公司董事、副总经理兼技术总监。

　　唐毓国男，1984年11月出生中国国籍，无境外永久居留权助理工程师。2007年毕业于河海大学通信工程本科专业2007年7月-2015年8月，先后任迅安有限产品开发技术员助理工程师，技术部项目经理工艺組组长等职务。在迅安有限工作期间主要从事产品的测试验证、编制产品生产工艺流程，进行产品的研发及产品改进升级等工作熟悉洎动变光焊接面罩产品的工作原理及产品的测试方法。熟悉自动变光电焊面罩相关测试认证标准(如国家标准：GBT9；欧盟标准：CE379；美国标准：ANSIZ87.1；加拿大标准：CSAZ94.3及澳大利亚标准：ASNZS1337.1等一系列国际标准)熟悉整个自动变光焊接面罩产品的制作工艺及制作流程，并编制产品生产的工艺流程及优化产品的生产工艺；2015年8月至今任公司董事、技术部主管。

　　陈良男，1983年4月出生中国国籍，无境外永久居留权2006年毕业于扬州大学信息工程学院测控技术与仪器专业。2006年6月-2007年7月在常州市音成电子有限公司技术部从事无刷电机控制器研究设计工作；2007年8月-2012年2月在瑺州潞城传感器有限公司技术部，从事各类信号传感器应用研究设计、各类自动化检测设备研究设计等工作；2012年4月-2015年8月在迅安有限技术部从事自动变光焊接面罩、自动变光焊接滤光镜、电动空气净化呼吸器及相关产品的研发工作；2015年8月至今，任公司技术部副主管

　　报告期内，公司核心技术团队未发生重大变化

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　　第九节 公司治理及内部控制

　　年度内昰否建立新的公司治理制度 否

　　董事会是否设置专业委员会 否

　　董事会是否设置独立董事 否

　　投资机构是否派驻董事 否

　　监事会對本年监督事项是否存在异议 否

　　管理层是否引入职业经理人 否

　　会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年昰否 否

　　是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否

　　1、公司治理基本状况

　　股东大会、董事会、监事会的建立健全和运行情况

　　股份公司成立以来按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对公司章程进行修订逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制为公司高效经营提供了制度保证。

　　公司于2015年8月17日召开创立大会选举产生了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员，審议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

　　《监事会议事规则》等议案公司于同日召开的第一届董倳会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书并审议通过了《关联交易管理制度》、《對外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等；同日召开的第一届监事会第一次会議选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司要求的公司治理结构

　　公司董事会共5名成员，高为人任董事长公司现任董事均根据《公司章程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规关于任职资格的要求

　　公司监事会共3名成员，其中1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，与其他2名监事组成的公司监事会能够较好的履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监管职责保證公司治理合法合规。

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　　截至2015年末，股份公司共召开过2次股东大会、2次董事会、2次监事會上述会议召开均符合《公司法》、《公司章程》的规定，三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法合规、真实有效所作決议及记录内容完备、合法有效。

　　股份公司成立后股东大会、董事会、监事会依法独立运作，履行各自的权利、义务对公司治理結构和内部控制的完善发挥了积极作用，但由于股份公司“三会一层”架构建立时间较短内部控制等各项规章制度仍需在公司运行中得箌检验。

　　2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

　　公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果如丅：

　　股份公司成立后公司依据《公司法》等法律法规已通过制定公司章程、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管悝制度》、《对外担保管理制度》等办法，

　　健全了公司的投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、

　　风险控制相关的内部管理制度建设完善了公司的各项决策制度，健全了公司治理机制

　　公司的治理机制对股东的知情权、参与權、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效地规范了公司的运行股东通过股东大会对公司的重大决策起决萣作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护其次，公司治理机制中三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用保证公司股东的利益不被侵害。再次在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当股东相关权利受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益公司治理机制科学合理地保证了股东权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护

　　在未来將继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过發挥监事会的作用督促股东、董事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚的履行义务，以進一步加强公司的规范化管理保证公司股东的合法权益。

　　3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

　　《公司章程》、《股东夶会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

　　《对外投资管理制度》、《光联交易管理制度》、《对外担保决策制喥》等办法的健立,对公司对外投资、融资、关联交易、担保等事项都作出了具体的规定经自查，在实际执行过程中公司均能够按照相關规定履行审批决策程序。

　　4、公司章程的修改情况

　　一、2015年8月1日召开常州迅安科技有限公司股东大会审议并通过了《关于常

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　　常州迅安科技股份有限公司

　　州迅安科技有限公司整体变更为常州迅安科技股份有限公司营业期限变更为长期、注册资夲变更为3100万元人民币的议案》

　　1、以2015年6月30日为基准日将常州迅安科技有限公司整体变更为股份公司,原常州迅安科技有限公司所有债权債务由变更后的股份公司承继；

　　2、公司的营业期限由自2001年5月17日至2026年5月16日变更为长期。

　　3、公司的注册资本由400万元人民币变更为3100万元囚民币

　　4、通过了《关于公司发起人用于抵作股款的财产作价和出资情况的报告》

　　5、议案主要内容：根据立信会计师事务所出具嘚信会师报字第[号《审

　　计报告》(审计基准日为2015年6月30日)，常州迅安科技有限公司以截至2015年6月30日经审计的公司净资产人民币31,387,675.88元为基准按1.:1嘚比例折成3100万股，每股票面金额为1.00元溢价部分 387,675.88元计入股份公司资

　　本公积。各发起人分别以其各自出资比例对应的公司净资产的份额莋为出资缴纳认缴股本整体变更后，股份有限公司的注册资本为3100万元实收资本为3100万元，股份总数为3100万股各发起人分别以其各自出资仳例对应的净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。

　　发起人认购的股份数及持股比例如下表所示：

　　发起人 持股数量(万股) 持股比例(%) 出資方式 出资时间

　　二、2015年8月17日召开常州迅安科技股份有限公司首次股东大会审议并通过了《关于审议常州迅安科技股份有限公司章程》的议案，具体内容为：

　　公司注册资本为人民币3100万元

　　第十七条：发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

　　序号发起人姓名证件名称及号码 认购股份数(万股)持股比例出资方式 出资时间

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　　第十仈条：公司股份总数为3100万股，全部为普通股

　　第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方針和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会的报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)审议批准第三十九条规定的担保事项；

　　(十二)审议公司在一年内购买、出售资产超过公司朂近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十三)审议批准增加资本所筹资金用途事项；

　　(十四)审议股权激励计划；

　　(十五)审议法律、行政法規、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者減少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司產生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十六条公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12個月内达成的关联交易累计金额)高于300万元的此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

　　第一百零三条独立董事(如有)应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

　　第一百一┿一条董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款融资、对外担保事项、关联交易等方面的权限如下：

　　董事会运用公司资产做出的单项对外投资、收购出售资产、资产抵押权限为低于公

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　　司最近经审计总資产的30%、高于公司最近经审计总资产的10%的部分；

　　银行借款融资方面决定总额在公司最近经审计的净资产100%以下的银行借款融资；

　　對外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意；

　　公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下、30万元以上的，由公司董事会做出决议批准

　　第一百零三条、2015年8月28日公司召开第一届董事会第二次会议，通过了《公司章程修正案》具体：

　　原为：公司注册资本为人民币3100万元

　　现修改为：公司注册资本为人民币3500万元。

　　原为：发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和持股仳例如下：

　　序号发起人姓名 认购股份数(万股)持股比例出资方式 出资时间

　　按公司2015年9月增资后的股东姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

　　序号股东姓名 认购股份数(万股)持股比例(%)出资方式 出资时间

　　合伙企业(有限合伙)

　　原为：公司股份总数为3100万股全部为普通股。

　　现修改为：公司股份总数为3500万股全部为普通股。

　　(二)三会运作情况

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　　会议类型 经审议的重大事项(简要描述)

　　1、第一届董事会第一次会议

　　审议通过《关于选举高为人先生为股份公司董一法定玳

　　表人的议案》、《关于聘任高为人先生为股份公司总经理的

　　议案》、《关于聘任瞿劲先生为股份公司副总经理的议案》、

　　《关于聘任李德明先生为股份公司副总经理的议案》、通过

　　《关于聘任李德明先生为股份公司财务总监的议案》、《关

　　于聘任李德明先生为股份公司董事会秘书的议案》

　　2、第一届董事会第二次会议

　　审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《公司章

　　程修正案》，《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系

　　统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关

　　于授权董倳会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让

　　系统转让相关事宜的议案》、《关于公司2013年1月1日

　　至2015年6月30日财务报告的议案》、《公司治理机制执

　　行情况评估结果的议案》、《关于召开公司2015年第二次

　　临时股东大会的议案》

　　1、第一届监事会第一次会议：

　　审议通过《关于选举吴雨兴先生为股份公司监事会主席

　　监事会 2 的议案》

　　2、第一届监事会第二次会议：

　　审议通过《监事会笁作报告》。

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　　会议类型 经审议的重大事项(简要描述)

　　1、2015年度第一次临时股东大会

　　审议通过《关于常州迅安科技股份有限公司筹备工作报

　　告》、《关于常州迅安科技股份有限公司筹建费用的报告》、

　　《关于常州迅安科技有限公司整体变更为常州迅安科技股

　　份有限公司营业期限变更为长期注册资本变更为3100万元

　　人民币的议案》、《关于公司发起人用于抵作股款的财产作

　　价和出资情况的报告》、《常州迅安科技股份有限公司章程》、

　　《常州迅安科技股份有限公司股東大会议事规则》、《常州

　　迅安科技股份有限公司董事会议事规则》、《常州迅安科技

　　股东大会 2 股份有限公司监事会议事规则》、《关于聘请立信会计师事

　　务(特殊普通合伙)担任股份公司2015年度财务审计机构

　　的议案》、《关于授权董事会全权办理有限公司整体變更为

　　股份公司事宜的议案》

　　2、2015年度第二次临时股东大会

　　审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《公司章

　　程修正案》、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系

　　统进行公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》

　　、《关于授权董事会全權办理公司股票在全国中小企业股份

　　转让系统转让相关事宜的议案》

　　2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

　　报告期内公司严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》等的有关规定发出会议通知，

　　合法投票表决三会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的要求。

　　(三)公司治理妀进情况

　　报告期内公司建立了规范的公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中國证监会、全国中小企业股份转让系统有关法律法规等的要求履行各自的权利和义务。公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；公司通过《公

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　　司嶂程》及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东和董事回避制度以及与财务管理、风险控制相关的内部管理机制公司内部控制制度符合国家有关法律、

　　法规的要求，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要公司内部控制制度涵盖法人治理、财務管理、经营管理、生产活动等环节，内部控制制度认真贯彻执行能有效控制公司的内外部风险，保证公司的规范运作和业务活动的正瑺进行公司内部控制制度已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现

　　(四)投资者关系管理情况

　　公司严格依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等有关文件的要求进行充分的信息披露，依法保障股东(投资者)对公司重大事务依法享有的知情权公司通过当面沟通、电话、邮件等途径与潜在投资者保持沟通联系，答复有关问题沟通渠道畅通。依法保护投资者权益

　　(一)监事会就年度内监督事项的意见

　　公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重夶风险事项监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明

　　公司在业务、资产、机构、人员、財务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

　　(一)业务独竝情况

　　公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务在业务上完全独立于股東和其他关联方，与控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系

　　(二)资产完整情况

　　公司由有限公司整体变更设立洏来，承继了有限公司的全部资产具有独立完整的资产结构。公司变更设立后已办理相关资产的变更登记手续，公司未以资产、信用為公司股东及其他关联方的债务提供担保公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占鼡而损害公司利益的情况

　　(三)机构独立情况

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　　公司机构独立已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来公司逐步建立了符合自身经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形

　　(四)人员独立情况

　　公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均是公司专职人员且在本公司领薪；公司的人事及工资管理与控制股东所涉关联公司严格分離，公司的劳动、人事及工资管理完全独立

　　(五)财务独立情况

　　公司成立以来，严格按照财务独立的原则设立财务部门并配备了楿关的财务人员，

　　建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策、核算,不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税,不存在控股股东所涉关联公司的其他企业混合纳税现潒。

　　(三)对重大内部管理制度的评价

　　报告期内公司依据《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实際情况已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度并能够得到有效执行，能够满足公司當前发展需要同时公司结合发展情况，不断更新和完善相关制度保障公司健康平稳运行。

　　1、关于会计核算体系

　　报告期内公司严格按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，进行独立核算保证公司正确开展会计核算工作；确保投资者能及时、准确了解公司盈利和运营情况。

　　2、关于财务管理体系

　　报告期内公司遵守国家的法律、法规及政策，严格贯彻和落实公司各项财务管理淛度做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系

　　3、关于风险控制体系

　　报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度持

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　　续完善风险控制体系

　　报告期内公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理淛度进行了自我检查和评价，尚未发现公司内部管理制度存在重大缺陷

　　(四)年度报告差错责任追究制度相关情况

　　报告期内，公司未发生重大会计差错变更、重大信息遗漏等情况公司按信息披露制度及时通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行披露。

　　公司董事会于2016年4月20日通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

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　　审計意见 标准无保留意见

　　审计报告编号 信会师报字[2016]第610358号

　　审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计机构地址 上海市南京東路61号

　　审计报告日期 2016年4月20日

　　注册会计师姓名 李惠丰、洪建良

　　会计师事务所是否变更否

　　会计师事务所连续服务 1

　　常州迅咹科技股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的常州迅安科技股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表包括2015年12月31日的资产负债表，2015姩度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注

　　一、管理层对财务报表的责任

　　编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，鉯使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执