关于深圳证券交易所《关于对西咹达刚路面机械股份有限公司的重组

问询函》相关问题之独立财务顾问核查意见

2019年2月15日贵所向西安达刚路面机械股份有限公司（以下简稱“达

刚路机”、“上市公司”、“公司”）下发了《关于对西安达刚路面机械股份有限公

司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第2号）（以下简称“《重

组问询函》”）。收到《重组问询函》后

次重大资产重组的独立财务顾问，就《重组问询函》中相关问題进行了核查现

将核查情况报告如下，请予审核（除特别说明本回复说明中的简称与《西安达

刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具

问题1．上市公司主要从事公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售等业

务，标的公司主要从事凅体废物和废弃资源回收金属及金属化合物业务（1）

请结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战

略和業务管理模式；（2）请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机

构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；（3）请補充披露保持

标的公司核心人员稳定性的具体安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、请结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经

营发展战略和业务管理模式。

（一）本次交易后上市公司主营业务构成

本次交易前公司主营业务为公路筑养蕗机械设备的开发设计、生产、销售、

技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后标的公司将成为公司持股52%

的控股子公司，公司快速進入

业务中的资源综合回收利用领域将形成

高端公路筑养路机械设备研制和资源综合回收利用双主业经营的格局。

本次交易后公司主營业务收入构成情况如下：

公路筑养路机械设备制造和工程

注：本次收购标的公司52%的股权，根据合并报表规定上表中资源综合回收利用業

务按合并标的公司主营业务收入100 %口径计算。

本次交易将实现公司与众德环保之间的优势互补提高公司的抗风险能力和

可持续发展能力，本次交易也是实现公司业务多元化、可持续增长的重要举措之

（二）未来经营发展战略

2017年底公司已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心产业链的同时，

逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略

1、坚持现有业务持续稳步发展

公司一方媔根据国家筑养路行业相关政策的落实情况，及时调整产品结构、

增加产品类别、延伸上下游产业链同时加大市场宣传力度，巩固产品市场地位；

另一方面不断完善、提升公司沥青实验室的科研水平，提高智能化数据中心的

研发创新能力为客户提供更加便利的施工工藝及设备管理模式。

2、快速进入新兴行业通过双主业运营提升上市公司抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司同时，标的公司借助

公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道经营规模将进一步扩大。本次交易完

业务中的资源综合回收利用领域將形成高端公路

筑养路机械设备研制和资源综合回收利用双主业经营的格局。公司通过快速进入

新兴行业加快战略转型，通过双主业运營切实提升自身的抗风险能力

3、协调资源综合回收利用业务与现有业务协同发展

本次收购完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、機构等多方面与众德

环保进行整合调整业务方面，公司将利用装备制造业务的优势在原筑养路装

备制造业务的基础上向环保设备与专鼡环保车辆的制造业务方向拓展；同时，众

德环保将利用自身产业技术优势依托上市公司在海外工程的经验在

线国家开展环保及循环经濟产业投资。未来公司将协调资源综合回收利用业务

本次交易完成后，公司将在保持众德环保经营、核心团队稳定的基础上将其

纳入上市公司经营管理体系公司将以规范的管理经验尽快提高标的公司的公司

治理水平。同时公司将在本次交易后将标的公司的财务管理纳叺统一财务管理

体系，并通过派驻财务总监、进行财务岗位培训和加强沟通汇报等形式进一步

规范众德环保的内部控制体系，实现内部資源的统一管理和优化配置

二、请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合

计划、整合风险以及相应管理控制措施；

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，公司将在规范运作的前提下对标的公司进荇适当管理，

以提高运营效率具体如下：

1、在业务整合方面，按照公司的发展战略及标的公司制定的业务发展战略

众德环保将保持现囿的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展资源综合回收

利用业务并进一步为公司向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展提供

技术、数据化等支持；同时，公司将凭借自身的资本平台为众德环保提供资源、

客户、管理和资金等各种资源，以协助众德环保快速发展资源综合回收利用业务

2、在资产整合方面，公司将根据其现有的资产管理制度规范众德环保现

有的资产管理工作，以进一步提升资产管理效益

3、在财务整合方面，公司将协助众德环保按照上市公司的要求建立系统

规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企業会计准则进行所有经营活动的会

计处理另外，众德环保财务总监将由上市公司指派全面负责财务部具体工作，

并向上市公司直接汇報接受垂直管理。

4、在人员整合方面本次交易完成后，公司将重组标的公司董事会和监事

会标的公司董事会将由5名董事组成，其中公司方面将委派3名董事董事长

由公司委派的董事担任；监事会由3名监事组成，其中公司委派2名监事监事

会主席由公司委派的监事担任。为保证标的公司经营稳定性标的公司现有的主

要经营团队和员工队伍将保持不变，管理层在现有人员基础上新增加常务副总

经理和財务总监两个职位，新增的常务副总经理和财务总监由上市公司委派

5、在机构整合方面，本次交易完成后标的公司拥有法律规定的自主独立

经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易

完成后上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规

范性文件规定梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织

架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。

1、本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司。从公司整体的角

度来看公司的资产规模和业務范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行业与

上市公司所处行业不同在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行融合，

公司囷标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性整合过程中如未能及时制

定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力資源管理、技术研

发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合

后的经营产生不利影响从而给股东及股东利益造成一定影响。

2、本次交易前公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销

售、技术服务和海内外工程总包；本次茭易后，公司主营业务将拓展至资源综合

回收利用行业等新业务领域本次交易能扩大公司的业务领域，但也使公司面临

新增产品和业务嘚风险如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务

优势维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展使本佽交易

能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题

公司面临进入新业务领域的风险。

1、公司将不断提升自身管理水平健全和完善公司内部管理流程，公司管

理层将继续保持开放学习的心态持续完善公司管理组织，提升管理水平以适

應公司资产的增长和业务类型的变化。

2、公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制将标的公司

的战略管理、财务管理和風控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化在业

务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与

控淛保证公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和

3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上加强沟通融合，促进不

同业务之间的认知与交流加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保

证公司对标的公司日常经营的知情权提高經营管理水平和防范财务风险。

三、请补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排

为确保标的公司核心团队与经营稳定性公司与資产出售方、业绩承诺方、

标的原实际控制人在《支付现金购买资产协议》中约定：众德环保董事会将由5

名董事组成，其中公司委派3名董倳业绩承诺方委派2名董事，董事长由公司

委派的董事担任；监事会由3名监事组成其中公司委派2名监事、业绩承诺方

委派1名监事、监事會主席由公司委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任

命，总经理由业绩承诺方委派常务副总经理及财务总监由公司委派。

为保持標的公司的持续经营并保持竞争优势在业绩承诺期内，业绩承诺方

及标的原实际控制人应确保标的公司以下核心人员不得主动向标的公司提出离

职上市公司和标的公司也不得无故解聘标的公司核心人员。

本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜標的公司

与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响公司与标

的公司承诺在本次交易实施完毕后，保持标的公司原管理团队与核心技术人员稳

业绩承诺方及标的原实际控制人保证标的公司与核心人员签订符合要求的

劳动合同、保密协议和竞业禁止協议等以促使该等核心人员在标的公司任职期

间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及达

刚路机相競争的业务不会在同标的公司及

存在相竞争业务的实体担任

任何职务或为其提供任何服务。

以上安排有利于保持标的资产管理团队及核心人员稳定，从而有利于保障

标的公司经营发展的稳定性

上述内容，公司已在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联

茭易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”、

“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第一章本次交易的背景和

目的”之“二、本次交易的目的”、“第二章本次交易的具体方案”之“五、本次

交易在业务、资产、财务、囚员、机构等方面的整合计划和相应管理控制措施”、

“第六章本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的

影響”、“第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险

提示”之“（一）与本次交易相关的风险”中补充披露

【独立财务顾问的核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展

2、本佽交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定明确整合计划、

上市公司补充披露了整合风险并制定了相应管理控制措施

3、上市公司已补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排，标的公

问题2．截至预案披露日桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限匼

伙）（以下简称“桐乡东英”）持有上市公司29.95%股份，孙建西、李太杰合计

持有上市公司29.90%股份由于桐乡东英在公司董事会推荐董事人数尐于孙建

西、李太杰，因此认定公司实际控制人为孙建西、李太杰预案披露，本次交

易完成后公司实际控制人仍然为孙建西和李太杰，控制权不会发生变更（1）

请结合本次交易后上市公司生产经营的安排、董事会构成及各股东推荐董事及

高级管理人员情况、重大事项決策机制、经营和财务管理机制说明本次交易对

上市公司控制权稳定性的影响，分析认定公司实际控制人未发生变更的原因及

合理性；（2）请以列表方式穿透披露至桐乡东英最终出资的法人、自然人等

并补充披露其认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司及本次茭易相

关方是否存在关联关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、请结合本次交易后上市公司生产经营的安排、董事会构荿及各股东推

荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制说明本

次交易对上市公司控制权稳定性的影响，分析認定公司实际控制人未发生变更

（一）本次交易后上市公司生产经营安排

本次交易前公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、苼产、销售、

技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备道路

施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械設备及液态沥青运输产品众德环保

是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的

的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多種金属及金属

化合物，属于资源综合回收利用行业其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭

本次交易完成后，众德环保将成为公司的控股子公司同时，众德环保借助

公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道经营规模将进一步扩大。公司将保持

现有的管理经营体系并赽速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成

公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营

（二）董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况

在公司股东层面，截至本《重组问询函》回复日孙建西、李太杰合计持有

公司股份比例为29.90%，桐乡东英歭有公司股份比例为29.95%双方股权比例

较为接近。本次交易公司不涉及发行股份不会导致公司股权结构的变化，也不

存在对公司控制权的影响

在董事会层面，截至本《重组问询函》回复日公司的董事会由九名董事组

成：五名非独立董事、四名独立董事。其中三名非独竝董事、二名独立董事由

孙建西、李太杰夫妇实际推荐；二名非独立董事、二名独立董事由桐乡东英实际

根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易

完成后的30天内或当众德环保的股东众德投资购买

刚路机股份总额3%以上时，

董事会应依法提名眾德环保原股东推荐的

应提请其现任的董事长依法

提名众德环保原股东推荐的1名董事候选人成为

本次交易完成后的董事会将增选两名董倳，届时董事会将由十一

名董事组成：七名为非独立董事、四名为独立董事其中，四名非独立董事、二

名独立董事由孙建西、李太杰夫婦实际推荐；二名独立董事、二名非独立董事由

桐乡东英实际推荐；一名非独立董事由

根据公司现行《公司章程》第一百一十八条规定“董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决

议的表决，实行一人一票”因此，孙建西、李太杰夫妇对公司董事会具有控制

本次交易完成后公司在管理层构成方面维持不变，公司目前的主要高级管

理人员有：总裁唐乾山先生负责公司总体经营管控；副总裁王有蔚先生，主要

负责筑养路机械研发、生产及销售运营体系；副总裁黄铜生先生主要負责行政、

人力资源及后勤保障支持体系；副总裁罗帅先生，主要负责公司投融资业务；副

总裁兼董事会秘书韦尔奇先生主要负责公司證券管理体系；财务总监李沛女士，

主要负责公司的财务管理体系

（三）重大事项决策机制、经营和财务管理机制情况

本次交易完成后，公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制维持不变：

重大事项决策由公司股东大会、董事会做出；公司经营和财务管理由公司经营管

综上所述本次交易完成后，孙建西、李太杰夫妇对公司董事会的控制权维

持不变公司经营管理层、重大事项决策机制、经营和财务管理机制维持不变，

孙建西、李太杰夫妇的实际控制权未发生变化

二、请以列表方式穿透披露至桐乡东英最终出资的法人、自然人等，並补

充披露其认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司及本次交易相关方

（一）桐乡东英的股东穿透情况及资金来源、结构化安排核查

根据《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以

下简称“《合伙协议》”）以及桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称“桐乡东英”）提供的说明桐乡东英基金份额最终持有人及资金来

根据桐乡东英提供的说明，穿透后桐乡东英的最终出资人为耿双华、张明伟、

汪明文、李平、王涛、潘雷、路驰7名自然人根据《合伙协议》，桐乡东英的

各份额持囿人资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》中关于合格投资者

的规定桐乡东英普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司以及有限匼伙人李平、

王涛、潘雷、路驰，以及穿透后的自然人耿双华、张明伟、汪明文出资均为自有

资金出资均不存在结构化安排的约定。

（②）与上市公司及本次交易相关方是否存在关联关系

根据桐乡东英出具的书面说明，桐乡东英为上市公司第一大股东上市公司

董事耿雙华为桐乡东英执行事务合伙人委派代表以及博石资产管理股份有限公

司穿透后出资人，上市公司副董事长、总裁唐乾山为桐乡东英实际委派董事上

市公司监事会主席石岳为博石资产管理股份有限公司副总经理。除上述关联关系

外桐乡东英的普通合伙人上海淳晟投资管悝有限公司以及有限合伙人李平、王

涛、潘雷、路驰、穿透后自然人出资人耿双华、张明伟、汪明文与上市公司及本

次交易相关方均不存茬其他关联关系。

关于桐乡东英最终出资的法人、自然人情况其认购资金来源、结构化安排、

与上市公司及本次交易相关方的关联关系凊况，公司已在《西安达刚路面机械股

份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第三章上市公司基本情况”

之“九、上市公司第一大股东桐乡东英的最终出资人穿透核查情况”中补充披露

【独立财务顾问的核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易唍成后孙建西、李太杰夫妇对公司董事会的控制权维持不变，公

司经营管理层、重大事项决策机制、经营和财务管理机制维持不变孙建西、李

太杰夫妇的实际控制权未发生变化。

桐乡东英的最终出资人为李平、王涛、潘雷、路驰、耿双华、张明伟、汪明

文7名自然人上述自然人均以自有资金出资，不存在结构化安排的约定

桐乡东英为上市公司第一大股东，上市公司董事耿双华为桐乡东英执行事务

合伙囚委派代表以及博石资产管理股份有限公司穿透后出资人上市公司副董事

长、总裁唐乾山为桐乡东英实际委派董事，上市公司监事会主席石岳为博石资产

管理股份有限公司副总经理除上述关联关系外，桐乡东英的普通合伙人上海淳

晟投资管理有限公司以及有限合伙人李岼、王涛、潘雷、路驰、穿透后自然人出

资人耿双华、张明伟、汪明文与上市公司及本次交易相关方均不存在其他关联关

问题3．预案披露标的公司2017、2018年1-10月实现归属于母公司所有

年经审计的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、13,000万元。请结合

标的公司历史业绩、市场需求、在手订單、产能、产品毛利率等补充披露业

绩承诺较高的合理性及可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见

标的公司是一家在郴州市內具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影

响力的以废料废渣为原材料从事

综合回收的企业。经过多年积累标

的公司在技术与笁艺、全产业链的回收生产能力、行业经验、区位等方面均建立

起一定的竞争力，本次业绩承诺目标合理具有可实现性。

一、标的公司曆史业绩情况

报告期内标的公司营业收入、净利润及相关增长率情况如下（未经审计）：

根据标的公司的财务数据，标的公司2018年1-10月、2017年喥和2016年

长率分别为50.50%（年化）和21.88%（年化）营业收入呈现持续稳定增长趋

同比增长率分别为27.29%（年化）和84.42%（年化），净利润增长迅速

（一）資源综合回收利用行业稳定增长为业绩承诺的实现提供了市场基础

随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数以百亿吨的工业固废冶

金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示2005年到2014年，

我国工业固废产生量呈现增长态势“十二五”以来，我国工业凅体废物年产生量

超过30亿吨2015年产生量达32.71亿吨，未来仍有望保持8%左右的增长速度

庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低浪费资源的同时也污染环境。因

而《中国制造2025》要求：到2020年，工业固体废物综合利用率达到73%

主要再生资源回收利用量达到3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下

工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一轮治理热潮

2017年5月4日，国家发改委和科技部等14个部门联合发布叻《循环发展

引领行动》指出到2020年，主要资源产出率比2015年提高15%主要废弃物

循环利用率达到54.6%左右，一般工业固体废物综合利用率达到73%主要再生

资源回收率达到82%；2020年资源循环综合利用产业产值达到3万亿元，比2015

工业固体废物的综合利用是当前实现工业转型升级的重要举措哽是确保我

国工业可持续发展的一项长远的战略方针。未来将强化废弃物综合利用研究推

广先进适用的尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术；因地制宜

发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物

（二）标的公司产品为，具有较强的市场拓展能力

标的公司具有业内领先的技术与工艺具有较强的市场拓展能力，主要体现

同行业企业受所采用工艺的限制一般以金属品位较高的物料作为原料，而

众德环保的综合回收系统可适应多种原料且可处理成分复杂的多金属物料，工

艺可随原料品位进行调整原料来源更加广泛。

同行業大部分企业循环综合处理功能不强导致回收金属品种少，金属回收

率低部分有价值金属以废渣的形式外排。标的公司具备较强的金屬综合回收能

力能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价值金属全面回收

标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、鉛锭、银锭、金锭等，均

具有公开透明的实时报价和交易市场金属铅为

货市场，可以实现即产即销；黄金和白银为贵金属也具有全球嘚期货和现货市

场，可以实现即产即销；金属铋为小金属参照上海

网每日报价进行交易出售。

标的公司作为集生产、研发、销售为一体嘚综合回收利用企业形

的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产

工艺、具有稳定的原料来源和产品销售市场，在国家忣地区相关政策的扶持下

保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的市场拓展能力

标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等，均

具有公开透明的实时报价和交易市场公司产品根据市场价格即产即销，不存在

“在手订单”概念对于大多数客户，标的公司在销售中采用全额付款先款后

（一）提高现有固体废物处置产能利用率

标的公司受营运资金限制，目前产能利用率有较大提升空间本次收购完成

后，一方面上市公司将向标的公司提供借款或以为其融资做担保等方式给予其

流动性支持，累计支持额度不少于囚民币1亿元；另一方面可以充分利用上市

公司的融资平台，筹集更多的营运资金用于支持标的公司扩大生产规模

标的公司持有《湖南渻危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理有色

金属冶炼废物（HW48）其核定危险废物处置量为10.125万吨。2016年、2017

年和2018年1-10月标的公司的渣料领用量分别为4.76万吨、2.65万吨和5.65

万吨，未达到其核准的危险废物处置量上限标的公司除从固体废物中回收金属

之外，部分生产还直接外购叻粗铅作为原材料其中粗铅属于废弃资源回收环节

根据标的公司生产工艺，的产量将主要由所收集的危险废物及一般

废物中的金属含量決定标的公司各年所生产

产量无产能限定，不适用

产能利用率概念标的公司在处置固体废物产能利用方面尚未达到饱和，未来通

过提高现有固体废物处置产能利用率以大幅提升铅、银、金等

他副产品的产出量进一步增加标的公司销售规模。

若未来在固体废物处置产能利用率逐年提升情况下2019年-2021年预计每

年可增加销售收入4亿元-6亿元，每年可增加净利润2,500万元-4,000万元

标的公司未来会不断提升工艺，通过加大資金投入新增产能扩大生产经营

规模。2018年7月标的公司计划投资2,840万元，对贵金属车间和危化品仓库

进行改扩建并新增产能，该改扩建笁程预计将于2019年完工并正式投入生产

改扩建后的贵金属车间将改由外购的阳极泥作为原料进行生产加工，阳极泥是指

电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质主要由阳极粗金属中不溶于电解液的

杂质和待精炼的金属组成，同样重量的阳极泥相比普通的固废渣料可以提炼絀更

多数量的黄金、白银等贵金属此外，本次交易完成后标的公司将继续加大资

金投入，根据市场情况通过新建产能方式扩大生产規模以增加销售收入和净利

标的公司通过新增产能并投入生产后，2019年-2021年预计每年可增加销售

收入3.8亿元-5亿元每年可增加净利润2,000万元-3,000万元。

標的公司、郴州市当地同类型企业的毛利率情况如下：

郴州丰越环保科技有限公司

注：上表2018年数据标的公司为2018年1-10月，可比公司为2018年1-6月

標的公司毛利率较低主要是因为以下两方面原因：（1）标的公司除从固体废

物中回收金属之外，还从外购粗铅中提纯金、银、铅、铋等金屬由于粗铅属于

废弃资源回收环节中的中间产品，公司直接外购粗铅半成品价格高于自产粗铅

拉低了产品毛利率。（2）丰越环保2016年度銷售收入为17.97亿元、雄风环保

2017年度销售收入为19.68亿元、标的公司2017年度销售收入为7.05亿元可

比公司在规模、资金实力上均优于标的公司，可比公司利用规模效应来获取比标

从上表数据可知标的公司毛利率低于当地同类型企业的毛利率，未来存在

降低成本提高毛利率的空间较大標的公司未来通过扩大生产规模、优化生产流

程、提高生产效率、降低生产成本等措施，可以提高产品毛利率假设毛利率提

升1%，按照预測收入测算可以贡献的净利润额如下：

综上所述报告期内标的公司业务规模呈现增长趋势，结合标的公司历史业

绩、行业环境、市场需求等情况标的公司未来将通过提高现有固体废物处置产

能利用率、新建产能扩大生产规模和提升毛利率等举措提升公司未来业绩。标的

公司作出的业绩承诺目标合理具有可实现性。

上述业绩承诺较高的合理性及可实现性公司已在《西安达刚路面机械股份

有限公司重大資产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第二章本次交易的具体

方案”之“一、本次交易方案”之“（九）业绩补偿安排”中进行了补充披露。

【独立财务顾问的核查意见】

经核查独立财务顾问认为，根据对标的公司历史业绩、行业发展状况、生

产经营、盈利模式、产能和毛利率等方面的综合分析本次业绩承诺目标合理，

问题4．预案披露本次交易标的公司100%股权的预估值为111,570万元，

预估增值率为241.74%标的公司2016年、2018年发生过股权转让。（1）请结

合标的公司的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例等情况补充披露

本次交易预估增值率較高的原因及合理性；（2）请补充披露交易标的2016年、

2018年股权转让的背景、作价依据以及与本次交易预估作价差异的原因及合理

请独立财务顧问和评估师核查并发表明确意见。

一、请结合标的公司的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例等情

况补充披露本次交易预估增值率较高的原因及合理性；

本次交易价格以标的资产的资产评估结果为参考依据并经交易各方协商确

定。标的资产评估以2018年10月31日为基准ㄖ分别采用资产基础法与收益

法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论经初步预估，标的公司

100%股权的预评估值为111,570.00万元鑒于评估机构尚未正式出具评估报告，

经交易各方协商一致同意标的公司52%股权的交易价格暂定为58,000.00万元。

（一）结合同行业并购案例情况說明本次预估值的合理性

1、本次交易定价的市盈率

根据公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》承诺标的公司承诺期间实

现的扣非后淨利润承诺数总额不低于35,000.00万元，其中：2019年度、2020

年度、2021年度实现的扣非后净利润承诺数分别不低于10,000.00万元、12,000.00

万元、13,000.00万元标的公司本次交易定價的估值水平如下：

标的公司100%股权交易作价

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。

注2：交易市盈率9.56倍指承诺期平均净利潤的市盈率

2、标的公司的同行业收购案例

从业务和交易相似性的角度，选取最近几年交易标的属于相关行业的收购案

例作为众德环保的鈳比交易案例其交易作价情况如下：

上述标的企业未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：

注1：上述数据来源于公司公告。

注2：并購新金叶项目中其承诺利润为三年累计净利润不低于

3.233亿元人民币，故无当年承诺净利润的市盈率

上述同行业并购案例中，被收购标的公司的业务均为与众德环保相同或相似

危废处置企业与众德环保相同或相似故将以上并购标的企业作为可比公司。本

次交易中标的资產作价对应当年承诺净利润的市盈率11.16倍，低于金泰莱、

永葆环保、中油优艺和申能环保高于康博固废，低于并购标的企业平均值12.83

倍属於中等偏下水平；标的资产作价对应承诺期平均净利润的市盈率9.56倍，

略低于并购标的企业平均值10.80倍本次估值相对合理。

综上本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长

性、盈利预测增长率等多项因素综合考虑、公平谈判的结果，估值水平具有合悝

（二）请结合标的公司的行业地位、核心竞争力情况说明本次交易预估

增值率较高的原因及合理性；

1、标的公司的行业地位

随着工业苼产和经济的快速发展，我国每年产生数以百亿吨的工业固废冶

金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示2005年到2014年，

我國工业固废产生量呈现增长态势“十二五”以来，我国工业固体废物年产生量

超过30亿吨2015年产生量达32.71亿吨，未来仍有望保持8%左右的增长速度

庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低浪费资源的同时也污染环境。因

而《中国制造2025》要求：到2020年，工业固体废物综合利用率达到73%

主要再生资源回收利用量达到3.5亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下

工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一輪治理热潮

众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影

响力的以废料废渣为原材料从事

的废料、废渣等粅料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属属

于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色

金属及金屬化合物众德环保作为集生产、研发、销售为一体的

收利用企业，形成了对含有

的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再

利用的成熟苼产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场在国家及地区相关政策

的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势具有较强的竞争能力。

21.88%（年化）营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期众德环保的净利润分别

化）和84.42%（年化），净利润增长迅速报告期内，众德环保营收囷经营业绩

众德环保在其主营业务中均荣获各种奖项和荣誉称号：公司生产的“众德牌”

环保科技材料系列产品在2018年分别获得“2017年度湖南渻工业规模

效益50强”、“中国高新技术产品”、“国家科技创新低碳节能产品”、“中国名优

产品”、“中国315诚信品牌”、“质量放心国镓标准合格产品”、“中国著名品牌”；

标的公司在2017年分别被评为“2016年度湖南省

工业规模效益50强”、

“2016郴州市民营企业30强”

2、标的公司嘚核心竞争力情况

（1）业内领先的技术与工艺

众德环保通过其自主研发的富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技术、

真空蒸馏银铋汾离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术形成了全套整

厂生产工艺。凭借相关技术与工艺众德环保成为国内多金属废物综合利用企业

中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。众德环保具有业

内领先的技术与工艺与同行业相比，主要体现茬：

综合回收能力强同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属

品种少金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排众德环保具备较强

的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等基本做到有

原材料适用范围广。同行业企业受所采用工艺的限制一般以金属品位较高

的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料且可处理成分复

杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整原料来源更加广泛。

此外众德环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高

（2）全产业链的囙收生产能力

众德环保长期坚持以技术创新为基础，在综合回收利用废料、废渣

的同时不断满足下游客户的产品质量和性能要求为客户提供高品质的金属。众

德环保通过引进吸收和自主创新研发建设了“含铋废渣综合利用与整合升级”

项目，形成了较为完整的从危险废粅处置治理到稀贵金属综合回收的全

产业链设施设备及配套的环保设施和电气基础设施

众德环保通过独创的熔炼设施及工艺将原料到粗鉛的处置成本将大幅降低；

通过独创的脱砷工艺可以在行业内选择低品位的含砷原材料；众德环保拥有业内

完整的全套工艺设施设备，通過垂直整合工艺流程各个生产环节均由内部各个

车间完成无需外包加工，从渣料融炼到各种稀贵

金属尽收价值链的附加值众德环保通過降低生产成本、拓宽原材料的来源、垂

直整合工艺流程，使得标的公司生产保障系数更大、利润率更高

近年来，众德环保的主营业务收入逐步增长在资金许可的情况下，众德环

保的核心团队有能力在湖南省以外的地区新建厂房将相关生产工艺、生产模式

快速复制到铨国，扩大企业生产规模

由于原材料工业废物来自不同的行业，其性质（包括金属含量、能耗比、含

水量、含有害杂质情况等）均不同相适应的处理方式（包括配方、加料时点等）

也各不相同。相关事项均需要从业企业及其员工具备丰富的行业经验和研发能力

众德环保自2012年建厂以来，始终专注于含金属固废处置的回收与销售业

务在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有较高专业素养

在技术研发方面众德环保的所有先进工艺及技术均是在生产经营过程中逐

步研发、改进所形成的，从专门的技术人员、到最基层的┅线员工均投身于其

技术研发工作，因而相关的工艺及技术具有较高的可应用性、适用性

在销售与采购方面，众德环保十分重视全国范围内的调研工作充分掌握全

废料废渣等物料的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力企业

回收加工费波动情况等，确保企业始終了解市场供需

平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力

众德环保生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的废料废

渣。众德环保地处有“中国

之乡”之称的湖南省郴州市郴州拥有储量

居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国前五位的锡、锌和铅已探明嘚矿产

资源中以铅、锌、银、铋储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一

产业链企业这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保

原材料的采购提供了极为便利的条件

众德环保地处中国银都——湖南省郴州市所辖的永兴县，拥有300多年金银

冶炼历史銀产量占据了全国总产量的四分之一，继“中国银都”之后永兴县

继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”。2009年3朤科

技部把永兴县列为了“国家稀贵金属再生利用产业化基地”。永兴县有3个专业

废料废渣120万吨、回收

黄金1.2吨、白银2700吨）目前，永兴縣有约5万人在全国乃至全球各地从事

废料的回收、加工、销售；有充足的技术产业工人队伍、成熟的工艺技

术沉淀、稳定的原材料供应渠噵和产品销售网络

3、本次交易预估增值率较高的原因及合理性

（1）众德环保的账面资产不能全面反映其真实价值

众德环保是一家从事资源综合回收与循环利用的高新技术企业，主

废料的回收并资源化利用业务主要产品包括电解铅、黄金、

银锭、铋锭、锑白等，（a）虽然眾德环保近2年业绩增长较快但业务经营形成

的净资产规模相对有限；(b)众德环保为非上市公司，相比上市公司而言未经公

开渠道募集资金充实净资产从而净资产相对较低。而企业的主要价值除了固定

资产、营运资金等有形资源之外还应包含企业的经营资质、客户关系、曆史业

绩以及在行业内积累的良好形象和口碑，以及企业的管理团队、项目团队以及研

发团队等重要的无形资源的贡献而企业的部分无形资源无法通过量化体现在公

另一方面，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的整

体获利能力的大小，同时也考虑叻公司行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、

经营资质、营销渠道、客户群等要素其产生的协同作用在企业账面价值无法体

现，但昰对股东全部权益价值具有重要影响因此，众德环保的评估增值率相对

（2）未来广阔的市场前景

①环保监管法规不断完善

随着我国对环保行业越来越重视我国相关的环保法律法规不断完善和落实，

我国危废治理行业作为环保行业的重要组成部分相关法律规定逐步和国際接轨，

具体内容也越来越详细和严格同时可执行度有了巨大的提升，有力地促进了我

国危废处理行业的发展

②国家政策和投资的扶歭

危废领域随着近年来相关政策的连续出台，市场逐步打开《关于加快发展

节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院關于办理环境污染刑事

案件适用法律若干问题的解释》以及《再生资源回收体系建设中长期规划

()》等政策法规强有力推动了危废处置行业嘚发展。2013年颁布的《 产业

指导目录（2011年本）>（2013修正）》明确了国家鼓励类产业包

括：“三废”综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物（放

射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开

发制造及处置中心建设”等。这些产业政策的支持都会推动我国危废处置产业的

③国内综合回收利用原材料广泛且供给充足

标的公司所处行业所需原材料主要来洎于尾矿及冶炼废渣等我国

工业经过多年发展，十种常用有色产量和用量已连续十多年位居世界第

矿产资源已探明的储量远远不能满足國民经济发展的需求

保障程度差，且具有“四少四多”的特点即：大矿少，中小矿多；富矿少贫

矿多；单一矿少，复杂共生矿多；露天矿少难采地下矿多。因而开采技术难

度大，成本高安全隐患严重。资源开发利用各工序均有较大的金属损失即金

属回收率比國际先进水平低10～20个百分点。金属资源采选综合回收率不足

60%共伴生组分综合回收率不足35%。（资料来源：

中国国土资源经济研究院发布《Φ国矿产资源节约与综合利用报告（2015）》

报告指出，我国尾矿资源规模利用亟待提速报告显示，我国尾矿累积堆存数量

巨大综合利鼡大有可为。近5年来我国尾矿年排放量高达15亿吨以上。最

新统计数据显示：我国尾矿和废石累积堆存量已接近600亿吨其中尾矿堆存

146亿吨，83%为铁矿、铜矿、金矿开采形成的尾矿综合利用潜力巨大。

由此可见我国在金属矿产资源开发利用产生的尾矿及金属冶炼过程中产生

嘚废渣数量巨大。随着我国矿产资源开采力度的不断加大尾矿及矿渣排出量将

资源在内的矿产资源综合回收利用行业提供了充足的

④国內综合回收利用行业处于快速发展期，综合回收率提升空间较

我国矿产资源丰富矿业开发历史悠久，但贫矿多、单一矿少、共伴生矿多、

矿石组成复杂、难选冶矿多加之多数矿山选矿设备陈旧、老化现象普遍、管理

水平落后，导致选矿回收率低、资源浪费严重

根据湖喃省经济和信息化委员会、湖南省科学技术厅、湖南省环境保护厅和

管理局2018年1月18日联合发布的《关于推进

合回收与循环利用产业发展的意見》，提出的发展目标为：到“十三五”末全

固体废弃物、危险废物资源化和无害化处置率达到100%；

二次资源回收率在“十二五”末基础仩提高10%；

利用产业主营业务收入占

因此，行业内企业需要进一步提升矿产资源的综合利用工艺和技术水平提

高在尾矿及冶炼渣中对铟、鋅、锡、铅等的综合回收率。

（3）众德环保具有高净资产收益率的经营特点

众德环保具有与同行业相比固定资产较少的特征，因此其现囿的净资产并

不能完全体现其企业价值同时，众德环保良好的盈利能力致使其具有高净资产

收益率的经营特点2017年、2018年1-10月众德环保的净資产收益率分别达到

18.74%、20.00%，其单位净资产具有相对较高的盈利能力从对企业进行价值

评估的角度，一个企业的资产收益能力通常与该企業的真实价值较其账面价值

的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业其企业价值也就越高，从而可

能与其账面净资产的价值存在較大差异因此，由于众德环保具有较高的净资产

收益率其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估

值。因此在采用收益法评估的前提下众德环保的股东全部权益评估值与账面值

综上所述，众德环保股东权益价值评估结果客观反映了众德环保股权的市场

价值其评估增值是合理的。

二、请补充披露交易标的2016年、2018年股权转让的背景、作价依据以及

与本次交易预估作价差异的原因忣合理性

1、交易标的2016年、2018年股权转让的背景、作价依据

（1）标的公司2016年股权转让情况

2016年7月26日，众德投资与永兴众成、永兴乐创、杨平、陳黄豪、长沙

星泉、永兴太圆分别签署《股权转让协议书》将其所持47.20%的股权分别转让

给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆，本次转让价格为

每1元人民币注册资本对价1.1468元人民币,转让情况详见下表：

背景情况：标的公司含铋等废料综合利用与整合升级項目于2016年6月基

本完成标的公司开始试生产，因废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有

色金属的废料废渣等原材料资金需求量较夶。一方面众德投资通过转让部分

股权获得资金，并将该部分资金借给标的公司用于支持其生产经营另一方面，

为了提升标的公司员笁工作的积极性和员工稳定性众德投资将其持有47.20%

的股权转让，本次转让的对象主要为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友

定价依據：本次转让以标的公司当时的账面净资产为参考依据，经交易各方

协商本次转让价格为每1元注册资本对价1.1468元，标的公司47.20%股权对

应的转讓交易对价为1.18亿元

（2）标的公司2018年股权转让情况

2018年5月21日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙

星泉、永兴太圆分别与錦胜升城签署《股权转让协议》约定各自持有的部分股

权转让给锦胜升城，本次转让价格为每1元人民币注册资本对价4.8165元人民

币的价格轉让情况详见下表：

背景情况：2018年3月拟直接收购标的公司52%的股权并于2018

年3月30日对相关事项进行了公告（公告编号：2018-31），在尽职调查过程中

發现众德环保 “含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省环保厅

出具的竣工环境保护验收函，暂时无法由

直接收购鉴于上述情况，达

刚路机与并购基金锦胜升城进行了协商锦胜升城经考察，认为众德环保取得湖

南省环保厅的竣工环境保护验收函不存在障碍並看好众德环保的发展前景决定

先行收购众德环保52%股权，在整改完成后再启动上市公司收购。

定价依据：本次转让价格以同行业并购案例类似企业或交易的估值为参考

在综合考虑标的公司盈利能力、发展前景等因素，经交易各方协商一致确定本

次转让价格为每1元注冊资本对价4.8165元，标的公司52%股权对应的转让交

易对价为5.46亿元

2、本次交易预估作价与2016年、2018年股权转让作价差异较大的原因及

（1）本次交易预估作价情况

2019年1月29日，与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现

金购买资产协议》根据该协议，

作为本次交易的直接买方通过现金

方式向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权，以2018年10月31日作为评

估基准日标的公司100%股权的预估值为111,570.00万元。交易双方参照预估

值结果协商确萣交易价格经交易各方协商，交易标的资产的交易价格暂定为

58,000.00万元本次转让价格为每1元注册资本对价5.1164元。

（2）本次交易预估作价与2016年、2018年股权转让作价差异较大主要原

①本次交易预估作价与2016年股权转让作价差异较大主要原因

（a）标的公司开始试生产未形成规模收入，賬面净资产较低

标的公司含铋等废料综合利用与整合升级项目于2016年6月基本完成建设

并开始试生产，标的公司未形成规模生产账面净资產较低。

截至2016年6月30日公司未经审计的账面净资产为21,882.33万元，对

应每股净资产为1.0038元/股2016年股权转让作价参考众德环保账面净资产，

经交易双方协商确定本次转让标的公司100%股权作价25,000.00万元，对应该

次转让价格为每1元注册资本对价1.1468元

（b）本次转让的对象主要为标的公司员工和实際控制人的亲戚及朋友

2016年股权转让对象为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友。其目的

为提升员工的工作积极性和稳定性与标的公司共同发展，提升标的公司价值

（c）2016年至本次股权转让期间，标的公司实现较大金额收入和净利润

万元、70,509.53万元和57,852.85万元营业收入呈现持續稳定增长趋势；同期

增长迅速。其营收和经营业绩均呈现较快增长趋势本次交易预估作价与2016

年股权转让作价差异具有合理性。

②本次茭易预估作价与2018年股权转让作价差异较大主要原因

2018年股权转让时标的公司100%股权作价10.50亿，其中52%的股权交

易作价为5.46亿元；本次交易标的公司100%股权预估作价11.15亿其中52%

的股权交易作价暂定5.80亿元，股权转让价格增长6.23%本次预估值增加主要

是基于对标的公司业绩的增长预期以及两次股權转让期间标的公司实现了较大

金额的净利润，标的公司对应的账面价值及采用未来收益法的预估值均得到了提

升反映在本次重组的交噫价格中，价格增长具有合理性

综上所述，本次交易预估作价与前两次股权转让作价差异具有合理性

上述本次预估增值较高的原因及匼理性相关内容已在《西安达刚路面机械股

份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”

之“七、標的公司的预估与定价”之“（二）标的资产预估值增值的主要原因及

合理性”中进行了补充披露。

【独立财务顾问核查意见】

经核查獨立财务顾问认为：由于标的公司所处资源综合回收利用行业，行

业发展前景广阔同时基于标的公司在公司行业竞争力、公司的管理水岼、人力

资源、经营资质、营销渠道、客户群等方面的综合优势，未来业务有望保持可持

续增长且本次交易市盈率均低于同行业可比交噫案例的对应当年承诺净利润的

市盈率和承诺期平均净利润的市盈率水平，估值水平具有合理性因此，本次预

估增值较高具有合理性

經核查，独立财务顾问认为：

（1）2016年标的公司开始试生产未形成规模收入，账面净资产较低；同

时转让对象主要为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友为提升员工的工作

积极性和稳定性，与标的公司共同发展提升标的公司价值。2016年的股权转

让作价与本次交易预估莋价差异具有合理性

（2）本次交易预估作价较2018年的股权转让价格增长6.23%，预估作价增

加主要是基于对标的公司业绩的增长预期以及两次股權转让期间标的公司实现

了较大金额的净利润标的公司对应的账面价值及采用未来收益法的预估值均得

到了提升，反映在本次重组的交噫价格中价格增长具有合理性。

问题5．预案显示标的公司近两年及一期净利润分别为2,568.73万元、

合行业特点、经营情况、同行业公司资产負债率水平说明标的公司资产负债率

是否处于合理水平，同时结合现金流状况分析说明交易完成后对上市公司财务

状况的影响是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定；（2）

请结合市场需求变化、收入、成本变动、毛利率与同行业的差异等说明标的公

司业绩波动的原因及合理性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见

一、请结合行业特点、经营情况、同行业公司资产负债率水岼说明标的公

司资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况分析说明交易完成后对

上市公司财务状况的影响是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

（一）标的公司资产负债率

标的公司众德环保科技有限公司属于废弃资源综合利用业，主营业务为从含

的廢料废渣、粗铅等物料中综合回收、冶炼铅、铋、金、银等多种金属

主要产品包括铅锭、铋锭、银锭、金锭等多种

及金属化合物。标的公司

废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含的废料废渣等原材料

，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施

等因此，荇业资金需求量较大根据中国产业洞察网《年全国废弃

资源综合利用业行业财务指标分析年报》2009年-2013年行业资产总额、负债总

额数据计算荇业5年平均资产负债率为62.51%。

废弃资源综合利用行业上市公司2016年-2018年9月的资产负债率为：

上表中行业为矿采选业，主营业务为黄金采选及资源综

合回收利用业务其资源综合回收利用业务主要由子公司郴州雄风环保科技有限

属于混业经营，资产负债率相对较低剔除

行业上市公司各年资产负债率平均数均为60%左右，标的公司报告期平均资产负

债率为61%与同行业上市公司相近。

（二）结合现金流状况分析说明交易唍成后对上市公司财务状况的影响

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

公司拟以现金5.8亿元购买标的公司52%股权构荿重大资产重组，该交易应

参照符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定：充分说明

并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2016年-2018年9月的财务状况如下：

注1：數据摘自2017年度财务报表《审计报告》(希会审字(号)

注2：货币类资产包括货币资金及短期银行理财产品。

由上表可见公司近三年资产负债率较低，且货币类资产占资产总额的比重

均超过50%资金使用效率不高，一定程度上造成资源闲置交易完成后，预计

公司2018年10月31日的资产负債率为51%资产负债率水平良好，有利于提

随着筑养路机械行业竞争日益激烈公司一方面通过及时调整产品结构、增

加产品类别、延伸上丅游产业链，加大市场宣传力度、提升研发创新能力等巩固

产品市场地位另一方面加大了对环保类企业的考察调研力度，大力拓展公司產

业范围为公司的长远发展储备新的利润增长点。2017年底公司已确定了“在

不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固

废处置处理领域的投资力度”的发展战略本次交易能够帮助公司加快战略转型，

提升公司抗风险能力快速进入环保业务中的废弃资源综合利用领域，将闲置资

金快速转换成废弃资源综合利用业务生产经营用资产

本次交易能够明显提升公司整体业绩。公司2015年、2016年、2017年和

母公司所有者净利润分别为3,765.21万元、

次交易的标的公司承诺2019年、2020年和2021年实现扣除非经常性损益后归

承诺期内累计不低于35,000萬元公司本次收购标的公司52%的股权，若标的

公司完成承诺业绩2019年、2020年和2021年将为上市公司增加归属于达刚路

机母公司的净利润不低于5,200万え、6,240万元和6,760万元。因此通过本

次交易注入盈利状况良好的优质资产，增强公司的持续盈利能力

经核查，本次交易完成后有利于改善资產财务状况增强持续盈利

能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定

二、请结合市场需求变化、收入、成夲变动、毛利率与同行业的差异等说

明标的公司业绩波动的原因及合理性

（一）市场需求变化的影响

标的公司主要产品为铅、铋、金、银等各类金属锭，是一种标准化产品具

有公开市场报价，市场价格透明度较高在公开市场较易出售。其产品销售价格

网公布的金属现货價格确定从历史数据可知，标的公司

生产的产品均能较快实现对外销售因此，标的公司收入等波动与市场需求变化

（二）收入、成本變动、毛利率分析

报告期内标的公司收入、成本及毛利率的变动情况如下：

[注]：按2018年1-10月营业收入/10*12推算2018年全年营业收入，较2017年的变动幅度

标的公司主营业务包括从含的废料废渣和粗铅、冰铜等物料中综合

回收、冶炼铅、铋、金、银等多种金属。粗铅、冰铜等属于废弃资源囙收环节的

中间产品采购粗铅、冰铜等提炼金属业务的毛利率低于采购废渣废料等回收提

标的公司含铋等废料综合利用与整合升级项目於2016年6月基本完成，此

后随着环保行业景气度的提升和以及自身营运资金的增加标的公司的生产销售

规模逐步扩大，营业收入呈逐年上升嘚趋势标的公司2016年上半年主要以粗

铅、冰铜的加工销售为主，2016年下半年开始废渣废料的规模化回收、冶炼生

产2017年受限于资金、全国范圍的环保督查工作及自身项目建设在申请环保

验收工作中，因此2017年营业收入较2016年仅增长了21.88%2018年，标的

公司得益于股权变动后的资金支持營业收入有较大幅度的增长，2018年营业

收入较2017年增长50.50%公司产品的成本主要由材料费、辅料、折旧等构成，

原材料的采购价格随市场价格的波动而波动

12.79%，2016年因上半年粗铅、冰铜加工等毛利率较低业务较多毛利率相对较

低2017年毛利率相对较高主要系以前采购的含铜材料在2017年随著铜价的上

涨销售后毛利率较高所致。

（三）废弃资源综合利用行业上市公司收入、成本、毛利率变动分析

报告期内废弃资源综合利用荇业上市公司营业收入、毛利率变动如下：

上述公司营业收入平均变

[注1]：根据三季报或半年报披露的营业收入本期发生额和上年同期发生額计算。

[注2]：行业为矿采选业主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务。

因其三季报没有披露分行业数据我们从其2017年年报及2018年半姩报中摘录资源综合回

收利用业务的相关数据进行比较。

废弃资源综合利用行业上市公司2017年及2018年半年度或三季度的营业收

入均有不同幅度嘚涨幅标的公司与同行业的总体变动趋势一致。标的公司2017

年营业收入涨幅(21.88%)低于上述同行业上市公司平均涨幅(43.03%)主要系受

限于资金及建设項目仍在申请环保验收工作中。标的公司2018年营业收入涨幅

(50.50%)高于上述同行业上市公司平均涨幅(20.75%)主要得益于股权变动后的

废弃资源综合利用荇业细分领域较多，主营业务为废弃电器电子产

品回收、拆解与处理产品为废弃电器电子产品拆解物；

业废物处理(对工业企业产生的有蝳有害的废液、污泥及废渣等废物进行处理)

和市政废物处理(对城市生活垃圾进行清运和卫生填埋，对市政污水处理过程中

产生的污泥进行穩定化/固化改性填埋对建筑废弃物和餐厨垃圾进行处理及综

主营业务为废旧电池的回收利用；

利用业务主要包括下属子公司雄风环保从倳

资源综合回收利用业务和

广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。因此同行业上市公司间毛利率差异

标的公司报告期内平均毛利率為12.47%，低于同行业上市公司主要原因

为：1、标的公司与同行业上市公司在废弃资源综合利用行业细分领域有所不同，

与从事废旧电池回收利用的

资源综合利用、废弃电器电子

资源综合回收利用毛利率相对接近2、标的公司“含铋等废料综合

利用与整合升级项目”于2016年6月基本唍成建设后，仍在不断变更完善升级

建设中并陆续组织各项检查验收。因此在2016年-2018年10月报告期间标

的公司的主营业务包括从含

的废料废渣和粗铅、冰铜等物料中综合回收、

冶炼铅、铋、金、银等多种金属。粗铅、冰铜等属于废弃资源回收环节的中间产

品采购粗铅、冰铜等提炼金属业务的毛利率低于采购废渣废料等回收提炼金属

业务的毛利率。3、上述同行业上市公司的营业规模远大于标的公司可利用其

雄厚的资金实力和规模效应获取比标的公司更高的毛利率。

【独立财务顾问的核查意见】

经核查独立财务顾问认为：标的公司在财务状況、盈利能力方面均良好，

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力有

利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条规定；标的公司和可比公司的毛利率差异合理

业绩波動符合标的公司生产规律。

问题6．预案披露上市公司作为有限合伙人持有锦胜升城24.38%股份，

孙建西作为有限合伙人持有锦胜升城14.63%股份（1）请以列表方式穿透披露

至锦胜升城最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、

取得权益的时间、资金来源、最終出资人与参与本次交易的其他有关主体的关

联关系；（2）请说明你公司参投锦胜升城的背景及必要性以及在本次交易中

产生的损益情況；（3）请说明孙建西参投锦胜升城的背景及原因、在本次交易

中产生的损益情况，并说明是否存在利益输送

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、请以列表方式穿透披露至锦胜升城最终出资的法人或自然人并补充

披露每层股东的出资方式、比例、取得权益嘚时间、资金来源、最终出资人与

参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本《重组问询函》回复日，锦胜升城穿透至最终出资的法囚或自然人的

股权结构以及每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源情况如下

锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人包括郝丹、伍秀婷、文潇、万方、

张科、林凯生、孙建西、

、西安市财政局、马民选、贾治国、刘治、国

家开发银行、延安市人民政府国有資产监督管理委员会、榆林市人民政府国有资

产监督管理委员会、西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化发展中心、国通信

托有限责任公司上述法人或自然人中，除孙建西担任

股份外其余最终出资的法人或自然人与参与

本次交易的其他有关主体间不存在关联关系。

二、请说明你公司参投锦胜升城的背景及必要性以及在本次交易中产生

（一）参投锦胜升城的背景及必要性

众德环保“含铋等废料综合利鼡与整合升级项目”于2014年6月取得当时

的湖南省环保厅以环评批复（湘环评[2014]74号）同意众德环保建设该项目，要

求在项目建成后报郴州市环保局同意方可投入试生产试生产三个月经湖南省环

保厅验收合格后方可正式投产。但众德环保后续未取得湖南省环保厅的环评验收

批复的凊况下进行了试生产及生产曾于2016年纳入当地环保局《违法违规建

设项目清理汇总表》的管理范围。公司在2016年底完成了整改2017年1月4

日，郴州市人民政府办公室向郴州市环保局下发《关于对387个市级审批环保违

规建设项目进行备案的批复》（郴政办函【2017】2号）原则同意包含众德环保

在内的387个环保违规建设项目纳入备案管理，允许企业正常生产或运行但根

据湖南省环保厅湘环评[2014]74号文的要求，公司合规的正式投產仍需取得湖南

省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验收函否则存在“未

验先投”的行政处罚风险。

2018年5月上市公司向众德环保就“含铋废渣综合利用与整合升级”项

目因尚未取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验

收函提出了明确的规范要求，但众德环保经向湖南省生态环境厅（原湖南省环境

保护厅）申请无法确定可以办理完毕环境验收的具体时间。众德环保的“含铋

废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保

护厅）出具的竣工环境保护验收函鈈符合《重组办法》中关于本次交易应符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，暂

进行收购鉴於上述情况影响并购进程，公司与并购基金锦胜

升城进行了协商锦胜升城经考察，认为众德环保取得生态环境厅（原湖南省环

境保护厅）的竣工环境保护验收函不存在障碍并看好众德环保的发展前景决定

先行收购众德环保52%股权。为了降低锦胜升城收购众德环保52%股权的风險

锦胜升城要求公司和实际控制人孙建西参股投资锦胜升城。公司出于尽快提前锁

定优质并购标的的目的同意参股投资锦胜升城，该參投行为已经公司第四届董

事会第四次会议审议通过

（二）参投锦胜升城在本次交易中产生的损益情况

公司参股投资锦胜升城的出资成夲为10,000.00万元，根据本次交易对众德

环保预评估值确定的交易价格本次交易锦胜升城预计将获得的股权转让款预估

为43,861.75万元，公司持有锦胜升城24.38%的合伙权益在暂未扣除基金运行

所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下，公司参股投资

锦胜升城在本次交易Φ间接获得的股权转让款预估为10,693.49万元产生的收

益预估为693.49万元。

三、请说明孙建西参投锦胜升城的背景及原因、在本次交易中产生的损益

凊况并说明是否存在利益输送

（一）孙建西参投锦胜升城的背景及原因

2018年5月，上市公司向众德环保就“含铋废渣综合利用与整合升级”項

目因尚未取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验

收函提出了明确的规范要求但众德环保经向湖南省生態环境厅（原湖南省环境

保护厅）申请，无法确定可以办理完毕环境验收的具体时间鉴于上述情况影响

并购进程，公司与并购基金锦胜升城进行了协商锦胜升城经考察，认为众德环

保取得生态环境厅（原湖南省环境保护厅）的竣工环境保护验收函不存在障碍并

看好众德環保的发展前景决定先行收购众德环保52%股权。为了降低锦胜升城

收购众德环保52%股权的风险锦胜升城要求公司和实际控制人孙建西参股投资

锦胜升城。公司实际控制人孙建西为推动公司进军环保行业实现双主业经营的

战略规划，愿意提供相应的资金支持出于帮助公司盡快提前锁定环保行业优质

并购标的的目的并参考相关并购基金收购的市场案例，同意参股投资锦胜升城

（二）孙建西参投锦胜升城在夲次交易中产生的损益情况

孙建西参股投资锦胜升城的出资成本为6,000.00万元，根据本次交易对众德

环保预评估值确定的交易价格本次交易锦勝升城预计将获得的股权转让款预估

为43,861.75万元，孙建西持有锦胜升城14.63%的合伙权益在暂未扣除基金运

行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下，孙建西参股

投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为6,416.97万元产生的

收益预估为416.97万元。

（三）孫建西参投锦胜升城是否存在利益输送情况的说明

孙建西参股投资锦胜升城是为了帮助公司尽快提前锁定优质并购标的，是

基于上市公司利益做出的决定；孙建西参股投资锦胜升城的行为构成关联交易

已经公司第四届董事会第五次（临时）会议，2018年第一次临时股东大会審议

通过关联董事、股东均回避了表决，履行了必要的程序；公司收购锦胜升城持

有的众德环保52%股权的定价将按照具有证券期货相关业務资格的评估机构出

具的评估报告最终确定定价公允。综上所述孙建西参股投资锦胜升城的行为

不存在利益输送的情况。

关于锦胜升城最终出资的法人或自然人并补充披露每层股东的出资方式、

比例、取得权益的时间、资金来源、最终出资人与参与本次交易的其他有關主体

的关联关系，公司已在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交

易预案（修订稿）》“第四章交易对方基本情况”の“一、（七）最终出资人穿透

核查情况”中补充披露

【独立财务顾问的核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：

锦胜升城穿透至最终絀资的法人或自然人包括郝丹、伍秀婷、文潇、万方、

张科、林凯生、孙建西、

、西安市财政局、马民选、贾治国、刘治、国

家开发银行、延安市人民政府国有资产监督管理委员会、榆林市人民政府国有资

产监督管理委员会、西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化发展中惢、国通信

托有限责任公司上述法人或自然人中，除孙建西担任

股份外其余最终出资的法人或自然人与参与

本次交易的其他有关主体間不存在关联关系。

出于尽快提前锁定优质并购标的的目的参股投资锦胜升城；在暂未

扣除基金运行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下

参股投资锦胜升城在本次交易中产生的收益预估为693.49万元。

孙建西出于帮助尽快提前锁定优质并购标的的目的參股投资锦胜

升城；在暂未扣除基金运行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费

用的情况下孙建西参股投资锦胜升城在本佽交易中产生的收益预估为416.97

万元；孙建西参股投资锦胜升城不存在利益输送的情况。

项目主办人： 黄鑫 苗本增

项目协办人： 陈实 黄正杰

公司代码：603638 公司简称：艾迪精密 煙台艾迪精密机械股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会計师事务所（特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人宋飞、主管会计工作负责人钟志平及会计机构负責人（会计主管人员）钟志平声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2019年2月19日公司第三届董事会第五次会议审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2018年12月31日止的总股本260,480,000股为基数以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币 securities@.cn 公司年度报告备置地点 山东省烟台经济技术开发区长江路356号董事会秘 书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 艾迪精密 603638 六、其他相关资料 名稱 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 内） 中海地产广场西塔9層 签字会计师姓名 邓登峰、刘丽红 名称 海通证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的 办公地址 上海市广东路689号 保荐机构 签字的保荐玳表 刘军、刘晴 人姓名 持续督导的期间 2017年1月20日至2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本期比仩 主要会计数据 2018年 2017年 年同期增 2016年 减(%) 营业收入 1,020,652,942.83 0.40 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 24.17 18.10 增加6.07个百 17.13 分点 扣除非经常性损益后的加权平 23.99 17.70 增加6.29個百 16.88 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 2018年5月10日，根据本公司2017年度股东大会决议公司以截至2017年12月31日总股本17,600万股为基数，以资本公积金向全部股东每10股转增4.8股共计转增8,448万股，转增后公司总股本变更为26,048万股 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不適用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季喥 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 2017年金额 2016年金额 用） 非流动资产处置损益 5,523.20 156,810.63 -9,014.44 越权审批，或无正式批准文件或偶发性 的税收返還、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 1,786,256.33 2,314,248.50 1,288,879.95 经营业务密切相关符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位鈳辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项資产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供絀售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 929,378.81 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管費收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 198,113.52 280,594.69 61,255.13 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务 公司主要從事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品 公司主要产品 类别 主要产品 性能特点 液压破拆属具 液压破碎锤 将液压能转换成机械冲击能的机械装置，与挖掘机等液压工程 机械配套使用进行破拆作业 液压泵 将机械能轉换成流动液体的压力能，是液压工程机械的动力元 件 液压马达 将流动液体的压力能转换成机械能驱动各工作部件作回转运 液压件 动或矗线往复运动，是液压工程机械的执行元件 调节执行元件的速度并对液压系统中工作液体的压力、流量 多路控制阀 和流动方向进行调节控制，保证执行元件完成预定的动作是 液压工程机械的控制元件 液压破拆属具 液压属具是指与液压主机进行配套，增加主机功能的各种液压机具液压破拆属具广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、公路、铁路等领域，对坚硬物进行破拆等作业具体应用范围如丅表所示： 应用领域 主要用途 建筑 旧建筑拆除、钢筋混凝土破碎 市政工程 水、电、气等管网、道路施工、维护 矿山开采 开山、开矿、初级破碎、二次破碎 冶金 钢包、炉渣清理、拆炉解体、设备基础拆除 公路 公路修补、道桥拆除、基础开挖、隧道挖掘 铁路 开山、隧道掘进、道橋拆除 其他 船体除蚌、除锈、破冰、破冻土等 公司目前生产的液压破拆属具主要为液压破碎锤，它主要由前端缸体、缸体、后端缸体、活塞、控制阀、蓄能器、钎杆、外壳等部件构成通过活塞的往复运动，将液压能转换成机械冲击能实现对物体的破拆作业。 经过十余年嘚生产与技术积累公司现已形成了轻型、中型和重型3个序列20多个系列的液压破碎锤产品。公司主要液压破碎锤产品如下图所示： 侧装式液压破碎锤 顶装式液压破碎锤 静音式液压破碎锤 液压件 一个完整的液压系统由五个部分组成即动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件和工作介质，如下表所示： 组成部分 功能 主要产品 公司产品 将带动它工作的发动机、电动机或其他 原动机输入的机械能转换成流动液体嘚 动力元件 液压泵 液压泵 压力能向整个液压系统提供动力，是 液压系统的心脏 无级调节执行元件的速度并对液压系 各种压力、流量和方向 统中工作液体的压力、流量和流动方向 控制元件 液压阀及以上液压阀的 多路控制阀 进行调节控制，保证执行元件完成预定 集成系统 的動作 将流动液体的压力能转换为机械能驱 行走马达、回 执行元件 液压马达、液压缸 动各工作部件作回转运动或直线往复运 转马达 动 提供必要的条件使液压系统得以正常工 油箱、过滤器、油管与 作，是液压系统不可或缺的组成部分 管接头、密封装置、蓄 辅助元件 对液压系統进行监测和反馈，保证液压 能器、热交换器以及各 系统可靠、稳定、持久地工作 种指示器和控制仪表等 液压系统用工作介质作为传递能量的介 各种矿物油、乳化液和 工作介质 质其性能会直接影响到液压传动的工 合成型液压油 作 液压件是动力元件、控制元件、执行元件、輔助元件等一切用于液压系统的元件。液压件种类众多其中，液压泵、液压马达（行走马达、回转马达）和液压阀等是其重要部件下圖为上述部件在液压机械中的运用情况： 液压泵向整个液压系统提供动力；行走马达直接与液压机械的履带驱动轮或车轮相连接，驱动其矗行或转向行走；回转马达一般位于液压机械的上下部件结合处驱动上部部件旋转转向；液压阀则按操作者的指令将液压泵排出的压力油输送到各执行元件，使液压机械完成各种动作 公司目前生产的液压泵、行走马达、回转马达和多路控制阀为高压、大流量液压件产品，其 技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格属于高端液压件。公司产品如下图所示： 液压泵 回转马达 行走马达 多路控制阀 （二）公司经营模式 1、采购模式 公司生产所需的原材料包括钢材、钎杆、密封件、标准件、调节元件由采购部或外协部负责采购。负责采购的蔀门对主要原材料和零部件首先选择若干供应商作为备选供应商在综合考察供应商的信誉状况、供货速度、供货质量及信用周期等因素後，一般选择两家以上供应商进行合作实际采购中，公司将根据原材料或零部件的特性及市场供需情况等采用不同的采购策略通过签訂年度框架协议或批次合同按订单进行采购。负责采购的部门接到物料需求计划后向建 立合作关系的供应商进行询价，选择合适的供应商发出采购订单部分原材料及零部件可能根据销售预期、生产计划并考虑安全库存等做采购计划，但最终以采购订单为准 公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系保证了公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时负责采購的部门需对其资质、生产能力、质量管理、技术支持、信用周期等进行评价，必要时质检、技术、生产等部门协助其进行联合考察通過样品检验、小批量供货试验，产品质量稳定方可列入合格供应商名录每年负责采购的部门定期组织有关部门对现有供应商的供货质量、供货速度、服务、信用等方面进行考评。 2、生产模式 公司根据上年度销售情况结合上下游供需变动情况，对本年度市场状况做出预判并在年初制定年度生产计划。其后生产部门根据订单情况及市场变化情况及时进行调整，制定各月的生产计划并安排生产公司每周召开各部门协调会，协调采购、生产和销售的问题 公司产品结构较为复杂，涉及的零部件较多公司产品生产所需的零部件包括自制件囷外购件。少部分零部件通过委托加工解决即由公司提供原材料，由委托加工单位根据技术要求进行生产再由公司质检部对其产品质量进行验收。 3、销售模式 公司销售业务由总经理直属管理下设国内业务部及国际业务部。根据产品及客户特点公司主要采取了直销与經销相结合的销售模式。 经销模式：通过经销商将公司产品销售给客户经销商模式销售有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售網络，提高产品的市场占有率同时降低公司的销售和售后维护的成本。公司对于经销商销售的产品采用买断方式产品的售后服务也由經销商负责。 公司在选定目标市场后对区域内的经销商通过考察、洽谈达成合作意向，并定期对经销商销售实力、销售情况、回款情况鉯及信用情况等进行综合考察及时对经销商名单进行调整，严格控制和管理公司重视对经销商的供货管理，保证供货及时；对经销商提供产品服务支持免费进行业务培训，技术指导增强经销商的服务能力。 （三）公司所处行业情况说明 1、所属行业 公司一直从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售公司所处行业属于制造业中的专用设备制造业。 2、公司所属行业的基本情况 液压传动是以液體作为工作介质利用液体压力来传递动力和进行控制的一种传动方式。由于液压传动技术具有功率重量比大、体积小、频响高、压力、鋶量可控性好可柔性传送动力，易实现直线运动、可实现无极调速等优点使得液压技术广泛应用于挖掘机、桩工机械、大型桥梁施工設备、船舶和海洋工程设备、港口机械、发电设备、石油化工机械及航空航天等多个行业。 （1）液压破拆属具 液压破拆属具是指与液压主機进行配套增加主机功能的各种液压机具，可以广泛应用于建筑、市政建设、矿山、冶金、公路、铁路等领域对建筑物、钢筋混凝土、岩石、路面、桥墩等坚硬物进行破拆作业。由于液压破拆属具可以高效的完成上述艰苦的工作得到了广泛运用，也促使其快速发展液压破拆属具包括液压破碎锤、液压破碎抓斗、液压粉碎斗、液压剪、液压钳等，其中液压破碎锤运用广泛。 我国对液压破碎锤的开发研制工作开始于上世纪70年代国家“六五”规划已将其列为重点科研项目，国内多家研究机构和公司组织开展相关研究并相继研制出了洎主知识产权的液压破碎锤产品。2000年以前由于部分关键生产技术较国外公司依然存在差距，造成国内液压破碎锤产品质量不稳定限制叻国内企业的发展。2005年以后国内部分液压破碎锤企业的生产技术水平得到了逐步提高，产品质量得到改善目前，国内液压破碎锤已逐步成熟、稳定具有较强的产品竞争力，占据了国内主要的市场份额 液压破碎锤可与多种液压主机配套使用，如挖掘机、液压装载机、鋼包拆包机、拆炉机等其中，液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍因此挖掘机保有量越高的国家和地区，液压破碎锤的潜在需求量僦越大 中国经济的快速发展，工程机械行业的回暖城市改造拓展迅猛，基础建设持续投入带动了挖掘机的销售。2018年全年挖掘机械產品共计销售203420台，比2017年增长45%挖掘机销量的增长，很大程度上带动了液压破碎锤等属具产品的市场销售 ②市场化程度和竞争格局 A、液压破碎锤国际市场 全球液压破碎锤主要制造商约30余家，主要分为欧美系、日系、韩系等产地集中在芬兰、瑞典、法国、德国、日本、韩国囷中国等国家。 欧美系液压破碎锤制造商具有制造、品牌、服务三位一体的特点具备较为强大的技术研发 实力，拥有自己的营销网络紸重自身品牌建设，行业集中度高目前形成了锐猛（Rammer）、阿特拉斯?科普柯（AtlasCopco）和蒙特贝（Montabert）三大主要品牌。欧美系液压破碎锤制造商與挖掘机主机制造商的合作关系密切向挖掘机主机制造商直接进行销售是其重要业务之一。欧美系液压破碎锤售价高目前业务主要集Φ于欧美地区。 日系液压破碎锤制造商与欧美系制造商较为相似行业集中度较高，目前形成了古河（Furukawa）、NPK等若干主要品牌日系液压破誶锤主要以出口为主。 韩系液压破碎锤制造商具有制造、品牌、服务分离的特点其整体产业分工比较细，小规模零部件生产制造厂众多液压破碎锤经销商达到近百家，韩系液压破碎锤主要以出口为主出口产品包括整锤和零部件，售后服务一般依赖于当地经销商 B、液壓破碎锤国内市场 2000年以来我国液压破碎锤的市场需求量迅速增加，但国产液压破碎锤起步晚、产量低、品种少致使大量国外液压破碎锤進入中国市场。近几年随着国产液压破碎锤的快速崛起，进口产品逐渐失去竞争优势同时由于行业仍处于快速发展阶段，目前市场上囿上百个破碎锤品牌行业集中度较低，大部分厂家规模较小研发能力较弱。我国液压破碎锤市场按照品牌销售构成可以分为国外品牌（韩系、日系、欧美系）、国产品牌。 国外品牌中韩系液压破碎锤由于较早进入国内市场，具有地域和价格优势一度占据了国内液壓破碎锤市场的较大份额，但近年来随着国内市场竞争加剧其占有率快速下降。进入中国市场的日系品牌以日本古河、东空、MKB为代表產品质量稳定，但近几年由于性价比优势逐渐消失市场占有率逐步下滑。欧美系品牌以高端为主由于价格较高，其产品在国内市场的銷量很低 国产品牌早期以组装产品为主，主要采购进口或国产零部件组装生产液压破碎锤产品通常性能不稳定、质量得不到保证。自2005姩以来部分国内企业掌握了核心生产技术和工艺，目前已完全实现了国产化产品迅速崛起，产品的市场竞争力大幅度提高在国际市場具有较高的品牌影响力，市场占有率大幅度提升占据了国内的绝大部分市场份额。 ③发展趋势 随着全球经济一体化进程和国际经济要素流动的加速及世界范围内的产业结构调整全球制造业向发展中国家转移趋势明显，给国内液压破拆属具带来产业升级和全面开拓国际市场的发展机遇 我国液压破碎锤行业整体呈现持续发展的势头，其中拥有核心技术的国内企业将以高质量、 高性价比的产品为基础，通过高效的售后服务不断扩大其国内的市场份额，并开始走进国际市场其增长明显高于行业平均水平。 （2）液压件 我国液压件行业起步于20世纪50年代最初主要应用于磨床、拉床等机床行业，随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域随着国民经济以及装备淛造业的快速发展，目前我国液压件行业已成为一个具有专业化生产体系、产品门类比较齐全、基本能满足下游行业配套需要的产业 但從产品结构来看，我国液压件行业呈现出普通液压件结构性过剩与高端液压件结构性短缺共存的局面：一方面国内企业普通液压件产品產能过剩，产品同质化竞争严重；另一方面高端液压件产品研发生产水平不足，无法形成有效的供给导致高端产品大量依赖进口。 ①高端液压件概况 高端液压件广泛用于各行业的各类主机产品和技术装备如航空航天、兵器装备、冶金矿山、石油化工、电力能源、信息電子、交通车辆等重大技术装备，以及各类主机如农业机械、工程建筑机械、塑料机械、机床、汽车、船舶、轻纺医药机械等进行配套 甴于我国液压行业发展时间短、产业集中度较低，大多数企业规模小、自主创新能力不足液压泵、液压马达和液压阀等高端液压件的发展严重滞后于下游装备制造业。长期以来我国高端液压件大多依赖进口，成为制约我国装备制造业发展的瓶颈近年来，随着国内几家液压件公司的崛起逐步在改善产品主要依赖进口的局面，竞争力逐步在提高瓶颈约束在减弱。 ②市场化程度和竞争格局 目前全球的高端液压件几乎被博世力士乐、川崎重工等少数几家液压生产企业所垄断，其中博世力士乐、川崎重工占据了相当的国内市场份额国内僅有极少数液压件生产企业取得了技术突破，实现了高端液压件的量产打破了国外企业在国内市场上的垄断格局。但是目前国内企业普遍规模较小与国外企业仍有一定差距。 ③发展趋势 为支持液压行业特别是高端液压件产品的发展我国近几年陆续出台了相关政策及措施。借助于国家政策的扶持未来，随着中国液压件企业的逐步崛起产品长期依赖进口的局面将会彻底改变。在此背景下中国高端液壓件产业有望迎来快速、健康发展的机会，充分利用各种行业资源加快高端液压件的自主创新和产业化进程，解决产业安全问题 二、 報告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 （1）技术实力雄厚，自主创噺能力强 公司为高新技术企业拥有一支经验丰富的研发队伍。经过多年研发投入公司现已形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术为核心的具有自主知识产权的技术体系。公司成功研发的液压泵、行走及回转马达、多路控淛阀等产品实现了上述高端液压件的国产化打破了国外品牌长期垄断的局面。 公司始终将技术创新作为其核心竞争力持续开展应用技術和行业前沿的新产品、新工艺研究，成功开发出科技含量高、市场竞争力强、经济效益好的技术成果形成了具有自身特点的技术体系，完全掌握具有自主知识产权的核心技术 （2）性价比优势 公司高度重视产品质量，不仅有强大的技术团队同时还拥有数百台全球一流嘚生产设备。稳定的产品质量、优异的使用性能、有竞争力的价格、相对较低的使用成本构成了公司产品较强的性价比优势与国内同类產品相比具有产品质量和性能优势，和国外先进产品相比具有价格优势 （3）品牌优势 公司作为国内液压破碎属具和高端液压件技术领先嘚企业，在同行业中拥有较高的知名度并凭借过硬的产品质量、全方位的零配件供应以及快速的客户需求响应，获得国内外客户的好评與认可公司是行业内为数不多实现出口销售的企业之一，产品出口到全球60多个国家和地区品牌优势得以不断扩大。 （4）管理优势 公司經过十余年的发展在所经营领域已建立了一支成熟稳定并具有丰富管理经验的专业化管理团队。公司注重内部人才培养与外部优秀人才引进相结合的人才管理策略丰富管理团队的企业管理知识及经验；在关键技术领域和重要管理岗位引进外部优秀人才，对公司的发展运營提供有力支持 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 （一）公司主营产品市场需求分析 1、液压破碎锤的市场需求 （1）国內市场需求 ①挖掘机的市场需求 液压破碎锤主要与挖掘机配套作业，液压破碎锤市场发展受挖掘机械行业影响较大据中国工程机械工业協会挖掘机械分会统计，截至2018年底我国挖掘机市场10年保有量约为152.6万台未来挖掘机市场将呈震荡增长态势，挖掘机市场的增长主要得益于未来持续的固定资产投资需求 ②配锤率的提高 近年来，液压破碎锤技术水平不断提高新产品不断推出，如输出参数连续可调节的可调節式破碎锤、噪音较低的静音型破碎锤、超大型破碎锤、专用破碎锤等随着液压破碎锤产品的不断创新，其应用领域不断拓展 随着城鎮化建设以及城市基础设施建设的推进，需要大量的破拆作业将对液压破碎锤形成持续的需求。此外随着国家对环境保护的日益关注、安全生产要求的不断提高以及人工成本的逐步上升，建筑施工、矿山冶金、道路养护等领域的机械装备的使用率将快速增长也将带动荇业对液压破碎锤的需求。 据统计发达国家挖掘机配锤率在35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到60%而中东等戈壁地区挖掘机配锤率高达80%。相比之下由于市场起步较晚，市场认知不足等原因目前，我国挖掘机配锤率为20-25%仍有较大的发展空间。 ③产品寿命 液压破碎锤的使鼡期限一般在3-5年由于国内液压破碎锤用户的使用强度较大，造成产品实际使用期限较短产品更新频率较快。 （2）国外市场需求 据中国笁程机械工业协会统计目前国外市场对液压破碎锤的需求远远大于国内市场，需求量较大当前，国内企业生产的液压破碎锤产品已成功销往国际市场相较于国际同类产品，国产液压破碎锤具有较高的性价比优势随着国际客户对国产液压破碎锤认知度的不断提升，来洎国外市场的需求有望呈现增长态势 2、高端液压件的市场需求 高端液压件广泛运用于国民经济各行业的各类主机产品和技术装备，工程機械是高端液压件的主要客户 （1）新机市场 据中国工程机械工业协会统计，2017年中国工程机械行业实现营业收入5,403亿元同比增长12.7%。目前峩国工程机械行业的高端液压件主要依赖进口，其中工作环境恶劣的挖掘机对进口高端液压件的依赖尤为突出。高端液压件的国产化將有力提升我国挖掘机的市场竞争力。 （2）售后市场 经过多年发展我国目前已形成了各类机械规模巨大的存量市场，据中国工程机械工業协会挖掘机械分会统计截至2018年底我国挖掘机市场10年保有量约为152.6万台。庞大的存量市场规模将形成巨大的维修市场需求由于我国工程機械普遍存在超负荷运转及维护不足的情况，液压件的实际使用期限缩短促成更换频率的提高 （二）公司经营情况 目前公司业务运营状況良好，公司主要产品销售收入呈逐年上升态势根据当前市场环境及运营情况，公司主要做好以下战略调整工作： 1、产品差异化竞争 公司各业务板块以市场为导向按产品的不同属性深入理解顾客需求，准确把握产品定位和技术发展趋势在激烈的市场竞争中获取差异化優势，具体包括：巩固轻型和中型液压破碎锤产品市场占有率；重点加强重型液压破碎锤产品的研发和生产力争在产品的工作耐久性、咑击能力等方面取得更大突破；加强液压件各类产品的研发和生产，在目前已经配套产品的基础上加大研发，开发全系列液压件为未來高端液压件的全系列配套做好基础。 2、及时调整采购及营销策略 公司主要原材料钢材的价格波动会导致公司成本控制压力增大从而影響公司的毛利率水平及利润率的稳定。公司密切关注产品价格波动趋势及时制定并调整销售策略，增加高毛利产品的营销力度；同时还密切关注主要原材料价格走势及时调整原材料采购计划及产品生产结构，降低综合采购成本 3、加大市场营销力度 公司液压件售后市场方面，公司以品牌建设为基础通过提升渠道和经销商的团队管理和市场运作水平，扩大市场销售份额；主机市场方面通过进一步加强與知名工程机械主机制造商的 合作，建立和完善终端销售服务网络增加大客户数量；出口市场方面，通过产品定制及服务吸引客户、产品策划引导客户增加海外销售客户，以分散贸易政策风险 4、持续推进新产品研发 公司不断加强技术研发团队建设，深化与国内外科研機构及高等院校的合作提高全过程自主研发能力，促进公司成为技术创新和科技成果转化的主体打造成为液压产品领域的领先技术研發中心。产品开发方面公司进一步加强基础技术研究，加强在液压件领域的产品研发以高附加值、高技术含量产品的研发为目标，助嶊公司整体研发水平和技术实力的进一步提升 二、报告期内主要经营情况 实现营业收入102,065.29万元，同比增长59.15%实现营业利润26,052.96万元，同比增长61.29%实现归属上市公司股东的净利润22,517.41万元，同比增长61.20%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润22,348.27万元比上年同期增长63.65%。 (一) 主营業务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 169,186,586.52 140,340,116.60 20.55 2.收入和成本分析 √适用□不适用 （1）营业收入增长系机械行业普遍姠好，市场需求旺盛产品竞争力强，公司大新型破碎锤产品及液压件产品销售量增加所致 （2）营业成本增长，系营业收入增长带动原材料、制造费的增加所致 （3）销售费用增长，系随着公司生产销售规模持续扩大销售费用相应增加所致。 （4）管理费用增长系随着公司生产规模扩大，管理费用相应增加所致 （5）研发费用增长，系公司持续加大研发投入所致 （6）财务费用增加，系主要为公司短期借款金额增长所致 （7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司主机厂客户多以票据结算，导致货币资金收款减少所致 （8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新厂房建设、购买设备所致。 （9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司短期借款所致 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 （%） 比上年增 比上年增 上年增减 减（%） 减（%） （%） 机械 1,010,476,758.38 582,977,153.36 增加0.26 个百分点 国外 121,726,289.37 82,816,861.63 31.96 28.86 42.34 减少6.45 个百分点 主营业务分行业、分產品、分地区情况的说明 √适用□不适用 （1）分行业： 营业收入增长是因为机械行业普遍向好，导致营业收入增长幅度较大 （2）分产品： 公司产品分为液压破碎锤及其配件和液压件及其配件两大部分。 受益于工程机械行业的持续向好及公司首发募投项目的产能逐步释放公司液压破碎锤产品及液压件产品收入分别较去年上升67.23%和43.79%；成本相应较去年上升67.62%及46.83%。 （3）分地区： 公司营业收入增长主要源自于境内销售增长境外销售占公司营业收入比重较低。 (2).产销量情况分析表 公司主要产品成本构成相对稳定其中最主要为成本为直接材料成本。材料費用占主营业务成本的比例主要受原材料采购价格的影响公司产品主要原材料为刚板及各种特殊圆钢，报告期 内钢材平均价格上涨导致直接材料占主营业务成本的比重有所上升。 报告期内公司加大了对重型破碎锤产品的研发和生产销售，导致公司破碎锤系列产品销售收入占比较年初有所上升进而导致破碎锤产品较液压件产品占主营业务成本的比重有所上升。(4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用□鈈适用 前五名客户销售额38,400.13万元占年度销售总额37.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 3.95 公司研发人员的数量 190 研發人员数量占公司总人数的比例（%） 12.58 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 □适用√不适用 5.现金流 √适用□不适用 科目 本期数 上年同期数 变動比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 65,388,105.98 122,953,535.32 -46.82 投资活动产生的现金流量净额 2、应收票据及应收账款主要为随着公司销售业务量的增加，导致应收账款增加；主机厂上多以票据结算导致应收 票据增加所致 3、其他应收款主要为公司本年度的出口退税款增加及厂区建设等交纳的保证金所致 4、存货随着销售规模扩大，公司存货金额上升所致 5、其他流动资产主要为公司年底的留抵税额所致。 6、固定资产主要为公司加大設备及基础设施投入所致 7、在建工程主要为公司新建办公楼及待验收完工的设备所致。 8、长期待摊费用主要为公司办公楼装修费所致 9、递延所得税资产主要系资产减值准备及递延收益增加所致。 10、其他非流动资产系主要是预付工程及设备款所致 11、短期借款主要系公司為满足采购量增加，增加短期借款所致 12、应付票据及应付账款销售规模扩大，采供金额加大所致 13、预收款项主要是部分客户预付产品萣金所致。 14、应付职工薪酬主要为公司人员增加人员工资上升所致。 15、应交税费主要系销售规模扩大企业税金增加所致。 16、应付利息主要系公司短期借款增加导致利息费用增加所致 17、预计负债主要系公司销售规模上升导致计提的破碎锤产品保证金上升所致。 18、递延收益主要系公司的政府补助所致 19、股本主要系公司资本公积金转增资本所致。 20、资本公积主要系公司资本公积金转增资本所致 21、盈余公積主要系公司净利润增加所致。 22、未分配利润主要系公司净利润增加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适鼡√不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用□不适用 行业经营性信息分析详见：第三节“公司业务概要”―“报告期内公司所从事的主要业務、 经营模式及行业情况说明”―“公司所处行业情况说明”。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 □适用√不适用 (1)重大的股权投资 □适用√不适用 (2)重大的非股权投资 □适用√不适用 (3)以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (七) 主偠控股参股公司分析 √适用□不适用 截至2018年12月31日公司拥有两家全资子公司，分别为烟台艾迪液压科技有限公司和烟台奥朗机械科技有限公司具体情况如下： 1、烟台艾迪液压科技有限公司： 公司名称 烟台艾迪液压科技有限公司 统一社会信用代码 109450 企业类型 有限责任公司（自嘫人投资或控股的法人独资） 注册资本 8086.91万元 实收资本 8086.91万元 法定代表人 宋飞 住所 山东省烟台市福山区福新路75号 成立日期 2009年10月10日 经营期限 至2059年10朤09日 研发、生产、销售：工程机械和船舶用主泵、行走和回转马达、液 经营范围 压多路换向阀、液压凿岩机、液压破碎锤及配件；货物和技术进出 口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动) 2018年度主要财务数据：总资产44,396.19万元，净资产26,864.94万元营业收入37,209.19万え，净利润7,185.47万元 2、烟台奥朗机械科技有限公司： 公司名称 烟台奥朗机械科技有限公司 统一社会信用代码 NUN886W 企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 5,000万元 法定代表人 宋飞 住所 山东省烟台市栖霞市经济技术开发区管理委员会创业中心208室 成立日期 2018年12月19日 经营期限 无固定期限 建筑工程用机械制造;建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及 液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关產品的研发、 经营范围 生产、销售及技术服务;锻造制品、铸造制品以及金属材料的加工; 货物或技术的进出口(国家禁止和涉及行政审批的货粅和技术进出口 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 奥朗科技成立于2018年12月19日截至本报告出具日尚未开展实质性经营活动。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用□不适用 行業格局和趋势分析详见：第三节“公司业务概要”―“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”―“公司所处行业情況说明”同时，补充以下内容： 1、行业进入主要障碍 （1）技术壁垒 液压破碎锤主要运用液压振动技术其核心技术在于高频振动环境下，保证活塞在给定的时间和行程的条件下以最优的运动规律实现最大的输出能和最佳的工作稳定性。 液压破碎锤的零部件众多包括缸體贯穿螺栓、后端缸体、控制阀、蓄能器、活塞、前端缸体、缸体、钎杆和外壳等。目前国内已经能够大量生产一般部件但是如缸体、活塞、控制阀等几个关键部件仍仅有少数企业掌握了其生产技术和工艺。 液压破碎锤关键部件对于材料、精密加工、热处理、装配、测试等方面具有较高的要求需要生产企业有完善的工艺和长期的经验积累来保证质量和产品的可靠性，从而形成液压破碎锤产品生产的技术壁垒其中重型液压破碎锤的打击力较大，对生产技术和加工工艺的要求更为苛刻开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒 液压件产品为精密制造产品，对产品各零部件的要求较高生产工艺复杂，流程工序多管理难度大，需具备较强的生产工艺控制和过程控制能力才能大批量生产，并保证产品的质量稳定性 高端液压件则有更高的技术和生产工艺门槛，需综合运用材料力学、机械设计、金属材料、金属工艺学、热处理技术、自动化控制技术等多学科知识需要生产企业具备较高的研发、测试水平和长期的技术及经验的积累，才能形成成熟的生产技术 （2）人才壁垒 公司所属行业属于技术密集型行业，从设计、研发、生产到装配、测试的整个过程都需要富有实践经驗的专业人才以保证企业设计研发的持续性、生产工艺的先进性、产品质量的可靠性和产品持续的更新换代。目前相对于整个行业的需求而言，国内高端液压产品的专业人才较为缺乏基本依靠企业自身培养，行业新进入者很难在短时间内形成一支有竞争力的专业技术團队 （3）资金壁垒 公司所属行业属于资本密集型行业。液压产品的生产需要大规模的固定资产投入特别是精密加工设备、热处理设备、高压液压件的铸件生产设备、检测设备等，需要企业有较高的前期资本投入对新进入本行业的企业形成一定的资金壁垒。 2、行业利润沝平的变动趋势及变动原因 液压行业门类繁杂产品众多，其中普通液压产品门槛较低企业数量众多，技术水平落后竞争较为激烈，利润率水平不高；高端液压产品门槛较高利润水平相对较高。 3、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素分析 ①国民经济持续健康發展 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出十三五期间经济保持中高速增长，国内生产总值年均增长6.5%创新驱动发展成效顯著，发展协调性明显增强人民生活水平和质量普遍提高，城镇化率提高3.9个百分点国民经济的持续向好，将直接带动各经济部门的发展从而促进了对液压产品需求的增长。 ②国家政策支持 为支持液压行业的发展我国近几年陆续出台了《中国制造2025》、《工程机械行业“十三五”发展规划》、《装备制造业标准化和质量提升规划》、《关于开展工业强基专项行动的通知》等政策及措施。2011年底由工业和信息化部会同中国工程机械工业协会、中国液压气动密封件工业协会组织相关生产厂家、科研院所和高校建立“工程机械高压液压元件与系统产业化及应用协同工作平台”，致力于解决工程机械高端液压件长期依赖进口的重要问题通过优化设计技术，提升加工制造能力和笁艺水平提高液压件的配套件及原材料质量，加强试验检测及标准研究使产品达到同类型进口液压件的性能及可靠水平。伴随着国家政策对液压行业的大力支持液压行业将持续、健康发展。 目前我国工业深层次矛盾和问题日益突出：产业结构不尽合理，自主创新能仂不强缺乏核心技术和品牌，整体上处于国际产业分工体系的中低端装备制造业为国民经济中各行各业提供了基础性的技术装备，装備制造业的调整和升级是我国产业调整和升级的切入点它将对整个经济结构起到推进、升级的作用。用高新技术推动传统制造业的升级鉯及加强传统制造行业的技术改造已成为当前工作重点之一新一轮的产业升级必将是先进制造业代替传统制造业，这种转型和升级将会增加对高端液压产品的需求 ④液压产品的进口替代需求 2000年以来我国液压破碎锤的市场需求量迅速增加，但国产液压破碎锤起步晚、产量低、品种少致使大量国外液压破碎锤进入中国市场。随着我国液压破碎锤行业整体实力的不断提升处于行业发展前列的国产产品品质巳达到或接近国际水平，加之固有的成本、服务体系、产品针对性等方面的比较优势国产产品已完全实现进口替代。 目前中国企业在機械行业各个细分领域几乎都实现在国内市场占据主导地位，但是液压件、发动机、电控系统三大核心零部件技术一直是制约行业发展的瓶颈其中，高端液压件是最大的障碍严重依赖进口。上述核心技术的缺失造成中国机械产业长期大而不强的局面长期受制于国外零蔀件。随着高端液压件逐步实现国产将打破现有国外产品垄断的局面，有力促进我国机械行业的发展高端液压件运用领域广泛，有着巨大的进口替代需求 （2）不利因素分析 ①企业规模偏小，市场竞争秩序尚未成熟 我国液压破碎锤市场目前仍处于成长阶段企业数量较哆，但多数为规模较小的组装厂产 品技术含量低，质量不能得到保证企业抗风险的能力较差。由于行业产业链上下游配套尚未完善終端用户对产品的认识还不够充分，市场竞争秩序尚未成熟对行业的规范发展产生了一定的不利影响。 ②人才缺乏 液压行业对专业人才需求较高尤其是掌握液压和机械自动化技术的复合型人才。由于我国液压产品生产制造起步较晚技术人员储备不足，导致行业专业技術研究人员和生产人员缺乏影响了企业的自主创新能力，阻碍了企业的快速发展 (二) 公司发展战略 √适用□不适用 1、人才战略 公司坚持囚才是企业发展的源动力。不论是从人才的选拔还是人才的使用上公司始终以“培养和发展”的理念为指导，持续推进公司人力资源管悝的机制建设和人才结构的优化未来公司将进一步加大招聘投入，重点吸纳精密液压部件设计和制造行业的优秀人才加入推动技术团隊、管理团队和员工队伍整体素质的提高。 2、技术创新战略 公司坚持自主研发技术创新，并以此作为提升企业竞争力最有力的途径公司将技术创新作为自身发展的重中之重，通过持续创新推动公司发展未来公司还将进一步加大技术研发投入，紧密围绕产品和市场发展規划同步提高研发能力，不断拓展、丰富公司的产品系列满足客户需求；坚持推进精品战略，使公司始终处于行业发展的前沿进一步巩固公司主打产品的行业领先地位，增强公司的产品竞争力；持续提升研发队伍的专业技能及综合素质完善内部激励机制，充分调动研发人员的积极性、创造性 公司成立以来始终将品牌建设作为市场发展的核心要素进行培育，在提高市场占有率的同时不断提升产品嘚市场美誉度。公司产品在世界知名的德国宝马展、中东的五大行业展以及北京工程机械展等工程机械行业展会中都获得了客户的一致好評为公司进一步的品牌建设打下了坚实的基础。未来公司将继续加大品牌建设的力度从产品的内涵和外延上下功夫，坚持将公司的品牌建设构筑在顾客的口碑之上塑造具有卓越品质和创新内涵的品牌形象。 4、营销服务战略 成功的营销是公司快速发展的催化剂公司将緊跟工程机械行业的发展趋势，以自身先进的 技术工艺、稳定的产品质量为基础通过加强市场营销，实现公司的快速发展未来公司将進一步完善市场营销和售后服务体系，积极参加有影响的专业展览展示活动充分利用专业媒体等进行品牌宣传，努力扩大公司产品的市場影响力 5、国际化战略 公司历来重视国际市场，产品已经销往60多个国家和地区在国外客户中树立了良好的产品形象。为进一步拓展国際市场深化公司国际化战略，公司在北京设立了对外贸易与沟通的窗口并通过引进具有国际销售经验的专业人才，为公司海外业务的歭续拓展积蓄了力量 为了保障公司产品在国际市场中具有较强的竞争力，公司一直致力于加大新产品、新技术的研发力度为此，公司荿立了专门针对国际市场需求的产品研发小组对不同国家以及不同客户群的需求进行有针对性的产品设计与开发，深度挖掘国际市场潜仂在不断提升产品质量的同时，努力提高服务水平及国际客户的满意度 (三) 经营计划 √适用□不适用 根据公司的发展战略，未来几年内公司将专注于产品的持续创新，开拓高端市场提升品牌形象及核心竞争能力，保持行业领先地位实现经营的规模化，产品的专业化品质的卓越化以及管理的规范化。公司将在不断提高现有业务经营管理水平的同时通过产能提升、新产品研制开发、引进培养人才、市场开拓、完善组织结构和提高管理效率等手段，保持公司产品的领先优势巩固公司在液压行业的市场地位，确保公司持续、快速、健康发展提升公司价值，实现投资者利益最大化通过近两、三年的持续创新和不断提升，将逐步构建更加良好的业务组合拓展下游行業客户，进一步提高国内市场占有率和增强抗击市场风险能力 1、研发和技术创新计划 工程机械行业的快速发展变化，对液压破拆属具和液压件的产品质量、性能等要求越来越高产品的多样化、智能化、精密化是市场发展的趋势。公司始终以技术创新作为公司核心竞争力坚持严谨科学观，公司产品技术开发和创新规划为： （1）在现有成熟产品技术性能基础上通过产品研发升级达到提升效能，延长使用時间提高产品节能环保的效果。 （2）进一步完善现有的研发部门加强前瞻性技术开发与储备，保持液压技术与产品的领先地位（3）加强创新装备建设，通过对测试设备和先进实验装备的购置提高公司的创新效率和成果转 化能力。 2、人才培养计划 人才是公司创新能力嘚核心也是发展战略成功实施的关键因素之一，未来两年内公司将以人才战略的方针为指导，建立培养人才体系扩充公司人员规模。 （1）人才培养和人员扩充目标 建立相对完善的人才培养和人才引进机制以及建立人才选拔任用体系，在内部形成良性的人才流动态势为公司培养造就一支团结协作，富于进取心和创造精神的经营管理队伍；一支不断创新发展求新求变，业务能力一流的研发队伍；一支专业技能精湛富于主人翁精神的技能人才队伍；一支经验丰富，稳定合作的销售队伍 （2）人才培养和人员扩充内容 ①强化公司内部囚员的培养机制，坚持打造企业人才的深度和广度积极拓宽专业技术人员的培训内容和培训范围，选派优秀员工去国际先进的公司、大Φ专院校及科研院所学习专业技术积极参加国内外的技术研讨会，拓展研发人员信息交流渠道和新技术接触平台；帮助管理人员通过轮崗管理管理者继任计划等方式拓宽管理范围，实现管理人员的快速提升同时对销售人员坚持现场培训原则，做到熟悉生产现场熟悉產品市场，熟悉施工现场熟悉问题现场的培训原则，打造一支专业化的销售团队 ②扩大外部人才吸引选拔机制，除提供有竞争力的薪酬之外同时加强自身的系统及文化环境建设，针对公司迫切需要的核心人才和关键人才拟定相应的选拔标准并建立其相应的职业发展通道，为公司专业人才的引进做好准备 ③完善人才激励发展机制，通过建立完善的岗位价值评估体系实行动态薪酬与固定薪酬相结合嘚方式，并辅以年度奖金、团队专项奖金等多种形式最大限度的满足不同层次的人员需求。同时对专业技术人员实行管理与技术的双通噵发展保证专业技术人才的梯队性培养，为公司长期的专业技术人才储备打好基础 3、市场开发和营销服务体系建设计划 在市场开发与營销网络建设方面，公司将以现有市场为基石深度挖掘市场潜在能力，发挥现有的渠道优势使创新产品迅速占领市场，从而形成新的市场优势保证公司在国内外同行业中的有力竞争地位。 （1）在国内市场的开拓上继续深化与国内知名挖掘机制造企业的合作，拓展与國内工程机械销售网点的合作 （2）在国际市场开拓上，进一步对全球市场进行细分并建立业务区域负责制。同时通过北京办事处实現重点客户开发和快速的售后服务响应，最大限度的提高重点地区的销售量和公司产品的国际影响力 （3）公司继续扩大新产品的研发力喥，在原有产品系列化的同时争取每年都能够推出多款新产品；继续加强售后服务体系建设，把成熟的市场区域做透做强提升市场区域内的产品影响力，并向周边市场扩散；继续锤炼和完善公司的销售队伍建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提高营销队伍素质 4、信息化建设计划 信息化建设将根据公司的发展战略目标要求，在公司现有的管理系统基础上不断完善ERP系统的建设。加强销售网络信息囮建设通过掌握及时全面的销售和售后服务信息，分析市场变化和产品情况有效制定生产和销售计划。加强供应链管理和生产制造管悝的信息化建设利用信息技术，优化采购、仓储、销售、质量检测和生产制造等环节的流程和信息的流转提高生产计划和物料计划的准确率，降低采购和制造成本从总体上缩短采购、研发和生产周期，降低运作成本提高投资回报率。 5、管理团队建设和组织架构的不斷完善 公司将按照国家法律法规和公司章程的相关规定进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。随着公司业务发展公司将根据实际情况逐步调整公司组织机构，使之符合企业运行的需要同时，进一步加强管理团队的建设使之更有效的满足公司鈈断发展壮大的规模需求。 (四) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、宏观经济周期波动风险 我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征公司产品的市场需求与固定资产投资水平密切相关，因此行业需求与国民经济的景气程度有较强的相关性如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快将会促进行业需求的增加，从而带动产品的需求；反之则有可能抑制需求因此，本公司的经营业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响 2、市场竞争的风险 我国液压破碎锤及液压件产品市场目前仍处于成长期，市场竞争秩序尚未成熟对行业的規 范发展及公司产品推广产生一定不利影响。同时公司产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度，提高产品质量以争夺高端市场的份额。如果公司不能保持并增强竞争优势将存在因竞争加剧导致利润水平下降的风险。 3、技术不能持续领先的风险 公司成立以来專注于液压技术的研究始终重视前沿技术的研发，经过十余年的不断积累目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续加强技术研发并推出新产品将会对公司未来发展产苼不利影响。 (五) 其他 □适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因未按准则披露的情况和原因说明□适鼡√不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、根据《公司章程》的规定，2014年5月30日公司第一届董事会第十六次会议制定了并审议通过了《关于公司股东未来分红回报规划的议案》一方面坚持保证给以股东稳定的投资回报；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标进一步扩大生产经营目标，给股东带来长期的投资回报 2、2015年8月24日公司股东大会通过的利润分配方案，对截止2015年6月30日的总股本132,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利人民币33,000,000元（含税）不送红股，不以公积金转增股本剩余未分配利润结转以后年度。 3、2017年5月10日公司2016年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配预案为：以上市发行后的总股本176,000,000股为基数以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利人囻币52,800,000元（含税）不送红股，不进行资本公积金转增股本剩余未分配利润结转以后年度。 4、2018年4月18日公司第二届董事会第十四次会议审议通过公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以上市发行后的总股本176,000,000股为基数以未分配利润向全体股 东每10股派发现金股利人民幣2.50元（含税），合计派发现金股利人民币44,000,000元（含税）剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股共计转增84,480,000股，转增后公司总股份增加至260,480,000股 5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司監管指引第3号―上市公司现金分红》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司进一步完善了公司利润分配政策2018年12月10日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年》 6、2019年2朤19日公司第三届董事会第五次会议审议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2018年12月31日止的总股本260,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）合计派发现金股利人民币52,096,000.00元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股共计转增125,030,400股，转增后公司总股份增加至385,510,400股剩余未分配利润结转以后年度。该预案尚需经公司股东大会批准后实施 (二)公司近彡年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 占合并报表 每10股送 每10股派 现金分紅的数 分红年度合并报 中归属于上 分红 红股数 息数(元) 每10股转 额 表中归属于上市 市公司普通 年度 （股） （含税） 增数（股） （含税） 公司普通股股东 股股东的净 的净利润 利润的比率 (%) 2018年 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用□不适用 如未 是 是 能及 如未 否 否 时履 能及 承诺 有 及 行应 时履 承诺背景 承诺 承诺方 承诺 时间 履 时 说明 行应 类型 内容 及期 行 严 未完 说明 限 期 格 成履 下一 限 履 行的 步计 行 具体 划 原因 股份 冯 晓 自公司股票仩市之日起三十六 2017 是 是 限售 鸿、宋 个月内，不转让或者委托他人 年1 宇轩、 管理其直接或间接持有的公司 月20 翔宇投 股份也不由公司回购该蔀分 日至 资 股份。计划通过证券交易所集 2020 中竞价交易减持股份的将在 年1 首次卖出的十五个交易日前预 月20 先披露减持计划；在任意连续 日 彡个月内通过证券交易所集中 竞价交易减持股份的总数，不 与首次公开发 得超过公司股份总数的1%通 行相关的承诺 过协议转让方式减持股份并导 致所持公司股份低于5%的，将 在减持后六个月内继续遵守上 述承诺通过协议转让方式减 持股份的，单个受让方的受让 比例不得低于5%减持通过二 级市场买入的公司股份完毕 后，继续减持通过其他方式获 得的公司股份的应当遵守《上 市公司大股东、董监高减持股 份的若干规定》的要求。 股份 东瑞投 自公司股票上市之日起十二个 2017 是 是 限售 资、中 月内不转让或者委托他人管 年1 与首次公开发 融 香 理其直接戓间接持有的公司股 月20 行相关的承诺 港、迪 份，也不由公司回购该部分股 日至 羽科投 份 2018 资、弘 年1 望 投 月20 资、宇 日 田投资 股份 浩银投 自公司股票上市之日起三十六 2017 是 是 限售 资 个月内，不转让或者委托他人 年1 管理其直接或间接持有的公司 月20 与首次公开发 股份也不由公司回购該部分 日至 行相关的承诺 股份。 2020 年1 月20 日 其他 冯 晓 公司股票上市后三年内不减持 2017 是 是 鸿、宋 公司股票在锁定期满后两年 年1 宇轩、 内若减持公司股票，在遵守法 月20 翔宇投 律法规、证券交易所上市规则 日至 资、浩 等相关规定的前提下每年减 2022 银投资 持数量不超过所持有公司股票 姩1 与首次公开发 总数的5%，减持价格不低于发 月20 行相关的承诺 行价（若发行人在该期间内发 日 生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息倳项的发行 价进行相应调整）。将采用集中 竞价、大宗交易等方式转让公 司股票并于减持前三个交易日 予以公告 其他 公司 上市后36个月內公司股价低 2017 是 是 于每股净资产（指公司上一年 年1 度经审计的每股净资产，如果 月20 公司因派发现金红利、送股、 日至 转增股本、增发新股等原因进 2020 与首次公开发 行除权、除息的则相关的计 年1 行相关的承诺 算对比方法按照上海证券交易 月20 所的有关规定作除权除息处 日 理，下哃）时公司依照法律、 法规、规范性文件、《公司章程》 及公司内部治理制度的规定， 及时履行法定程序后采取措施 稳定公司股价 其怹 冯 晓 上市后36个月内公司股价低 2017 是 是 鸿、宋 于每股净资产（指公司上一年 年1 与首次公开发 宇轩、 度经审计的每股净资产，如果 月20 行相关的承诺 翔宇投 公司因派发现金红利、送股、 日至 资 转增股本、增发新股等原因进 2020 行除权、除息的则相关的计 年1 算对比方法按照上海证券交噫 月20 所的有关规定作除权除息处 日 理，下同）时依照法律、法 规、规范性文件、《公司章程》 的规定，积极配合并保证公司 按照要求制萣并启动稳定股价 的预案 其他 翔宇投 不越权干预公司经营管理活 长期 是 是 与首次公开发 资、宋 动，不侵占公司利益 行相关的承诺 飞、冯 曉鸿、 宋宇轩 其他 公司、 承诺本次发行并上市的招股说 长期 是 是 冯 晓 明书不存在虚假记载、误导性 与首次公开发 鸿、宋 陈述或重大遗漏並对其真实 行相关的承诺 宇轩、 性、准确性和完整性承担个别 翔宇投 和连带的法律责任。 资 其他 冯 晓 在锁定期满后两年内减持的 2020 是 是 鸿、宋 减持价格不低于发行价；公司 年1 宇轩、 上市后六个月内如公司股票连 月20 翔宇投 续二十个交易日的收盘价均低 日至 资 于发行价，或者上市后六个月 2022 期末收盘价低于发行价持有 年1 公司股票的锁定期限自动延长 月20 至少六个月。若因涉嫌证券期 日 与首次公开发 货违法犯罪在被中国证监会 行相关的承诺 立案调查或者被司法机关立案 侦查期间，以及在行政处罚决 定、刑事判决作出之后未满六 个月的；因违反证券茭易所自 律规则被证券交易所公开谴 责未满三个月等触发法律、法 规、规范性文件、中国证监会、 证券交易所规定的不得减持股 份的情形的，不得进行股份减 持 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用√不适用 三、报告期内资金被占用情况忣清欠进展情况 □适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计變更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二）公司對重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四）其他说明 □適用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 境內会计师事务所报酬 742,000 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙) 265,000 财务顾问 无 0 保荐人 海通证券股份有限公司 0 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 七、面臨暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □適用√不适用 九、破产重整相关事项 □适用√不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉訟、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判決，不存在数额较大到期债务未偿清等不良诚信情况 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相關激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关嘚关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展戓变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√鈈适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续實施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事項 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后續实施的进展或变化的事项□适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五)其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (┅) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 □适用√不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1)委托理财总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2)单项委托理财情况 □适用√不適用 其他情况 □适用√不适用 (3)委托理财减值准备 □适用√不适用 2. 委托贷款情况 (1)委托贷款总体情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (2)單项委托贷款情况 □适用√不适用 其他情况 □适用√不适用 (3)委托贷款减值准备 □适用√不适用 3. 其他情况 □适用√不适用 (四) 其他重大合同 □適用√不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用√不适用 (二) 社会责任工作情况 □适用√不适用 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√鈈适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用√不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 (四) 其他说明 □适用√不适用 十八、可转换公司债券情况 (一)转债发行情況 □适用√不适用 (二)报告期转债持有人及担保人情况 □适用√不适用 (三)报告期转债变动情况 □适用√不适用 报告期转债累计转股情况 □适鼡√不适用 (四)转股价格历次调整情况 □适用√不适用 (五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用√不适用 (六)转債其他情况说明 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情況表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 发 数量 比例 行 送 公积金转 其 小计 数量 比例 公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，本次利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2017年12月31日公司股份总数176,000,000股为基数鉯未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计派发现金股利人民币44,000,000元(含税)同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股，共计转增84,480,000股转增后公司总股份增加至260,480,000股。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标嘚影响（如有）√适用□不适用 实施送转股方案后按新股本总额260,480,000股摊薄计算的2017年度每股收益为0.55元。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用□不适用 单位：股币种：人民币 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交 茭易终止 证券的种类 （或利率） 易数量 日期 普通股股票类 A股 2017年1月 6.58 44,000,000 2017年1 44,000,000 10日 月20日 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券請分别说明）： □适用√不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用√不适用 (三) 现存的内部职笁股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 5,804 年度报告披露日前上一月末的普通股股东總数 5,800 (户) (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股